证券代码：830839 证券简称：万通液压 公告编号：2025-008
山东万通液压股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 3 月 3 日召开了第四届董事会第十一次会议，逐项审议《关
于制定公司内部治理制度的议案》，通过了对《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》的制定，该制度无需提交股东大会审议。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
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第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管
理办法》《山东万通液压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。
主要工作是制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案。人力资源部对薪酬与考核委员
会负责，向薪酬与考核委员会报告工作。本细则所称董事是指在本公司领取薪
酬的董事长和董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人及总经理提名董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，为委员会的召集人，由薪酬
与考核委员会在独立董事委员中选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与公司董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
由薪酬与考核委员会按本工作细则规定补足委员人数。在薪酬与考核委员会委
员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则
规定的职权。
第七条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员
会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。董事会办公室负责协调工作。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董
事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交
董事会审议决定。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考核程序；
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会可以根据实际工作需要决定召开会议，薪酬
与考核委员会会议应于会议召开三天前通知全体委员，经薪酬与考核委员会全
体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。会议由召集人主持，召集人不能
出席时可委托其他一名委员代为主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。但具有本细则第十六条情形的除外。
第十五条 薪酬与考核委员会会议可采取举手表决、投票表决或通讯表决
方式。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，相关费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题
时，该关联委员应回避。会议所作决议须经出席会议的无关联关系委员过半数
通过；若出席会议的无关联关系委员仅有一人或全部委员均需回避的，应将该
事项提交董事会审议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本细则的规
定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室负责保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员及列席会议人员对尚未公开的信息负有保密
义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 附则
第二十二条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十三条 本细则未尽事宜或如与国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》相抵触，按有关法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执
行。
第二十四条 除另有说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第二十五条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效并实施。本细则依
据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。
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