证券代码：600480 证券简称：凌云股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
凌云工业股份有限公司
首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
六、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 ..... 12
一、释义
凌云股份、公司 指 凌云工业股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凌云工业股份
独立财务顾问报告 指 有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告
本计划 指 凌云工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售日 指
解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《凌云工业股份有限公司章程》
元 指 人民币元
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凌云股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对凌云股份股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凌云股份的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（国资发分配2006175 号）《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配2008171 号）《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分2020178 号）等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
凌云工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程
序：
云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于
凌云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立
意见。
同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份
有限公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，审议通过了公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
的激励对象的姓名和职务，并于 2023 年 3 月 4 日披露了监事会《关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
年第一次临时股东大会的通知》，公司独立董事郑元武先生作为征集人，就公司
投票权。
励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限公司转
发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于凌云工业股份
有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分202374 号），国资委原
则同意公司实施限制性股票激励计划。
凌云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于
凌云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》。本次激励计划获得 2023 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权
确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜。
会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并
发表了核查意见。
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
办理完成本次激励计划首次授予登记工作，并于 2023 年 3 月 28 日披露了《关于
九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的
议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事
项进行核实并发表了核查意见。
办理完成本次激励计划预留（第一批次）授予登记工作，并于 2023 年 6 月 10
日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予结果（第一批次）公告》。
第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。
十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。
第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。
综上，我们认为：截止本报告出具日，首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。
五、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第一个限售期即将届满
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第一
个解除限售期自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成登记
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比
例为 40%。首次授予部分激励对象授予登记完成日为 2023 年 3 月 24 日，第一个
限售期将于 2025 年 3 月 23 日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条
件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
第一个解除限售期解除限售条件 成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（三）公司层面业绩考核条件
且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
率为 58.64%，高于同行业平
均水平；
平或对标企业 75 分位值水平；
为 8.45%，高于同行业平均
注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。
水平；
（2）“净资产收益率”指扣非加权平均净资产收益率，以归属于上市
公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依据” 。
综上，第一个解除限售期公
（3）上述“同行业”是指证监会行业分类“制造业—汽车制造业”。
司层面业绩考核条件达成，
（4）在激励计划有效期内，若公司实施债转股、增资扩股、配股、
满足解除限售条件。
发行优先股或发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算 ROE 时剔除
该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
（四）个人绩效考核 个人绩效考核情况：
激励对象个人考核按照《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理 1. 4人因个人原因离职，公
办法》及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确 司已回购注销其持有的已
定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次。届 获授但未解除限售的限制
时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实 性股票；
际解除限售的股份数量。 2. 根据 2023 年度个人绩效
考评结果 A B C D 考核情况，1 人考核结果为
D，其持有的第一个解除限售
解除限售比例 1.0 0.7 0 期不符合解除限售条件的限
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股 制性股票将由公司回购注销；
份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的 3. 根据 2023 年度个人绩效
解除限售比例。 考核情况，其余 258 人考核
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得 结果为 A 或 B，满足首次授
递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时 予部分第一个解除限售期
市价孰低值。 解除限售的条件。
首次授予的 4 名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，其合计已授予但
尚未解除限售的 309,100 股限制性股票已办理完回购注销手续。
首次授予的 1 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为 D，其持有的第一
个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票 19,520 股将由公司回购注销。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司首次授予部分第一
个限售期即将届满，限售期满后，限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
均已经成就。
六、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性
股票数量
本激励计划首次授予部分本次符合可解除限售条件的激励对象人数为258
人，可解除限售的限制性股票数量为9,015,680股，约占目前公司总股本的0.96%。
具体如下：
已授予的限制 本次解除限售 本次解除限售数
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票 量占已获授限制
（万股） 数量（万股） 性股票的比例
罗开全 董事长、党委书记 29.26 11.704 40%
郑英军 董事、总经理、党委副书记 29.26 11.704 40%
李超 董事会秘书、总会计师 25.36 10.144 40%
冯浩宇 副总经理 25.36 10.144 40%
何瑜鹏 副总经理 25.36 10.144 40%
肖尔东 副总经理 25.36 10.144 40%
李彦波 董事 22.76 9.104 40%
核心管理人员及核心骨干员工（251 人） 2,071.20 828.48 40%
合计 2,253.92 901.568 40%
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至报告出具日，凌云股份 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规
定。公司本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相应手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公
司关于凌云工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签
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