证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-007
凌云工业股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售股票数量：9,015,680 股，约占目前公司总股本的 0.96%。
? 本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届
时公司将另行公告，敬请投资者注意。
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）于 2025 年 3 月 3 日召开了第八届董事会第二十五次会
议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）已履行的审批程序及信息披露主要情况
云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于
凌云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立
意见。
同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份
有限公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，审议通过了公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
的激励对象的姓名和职务，并于 2023 年 3 月 4 日披露了监事会《关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
年第一次临时股东大会的通知》，公司独立董事郑元武先生作为征集人，就公司
投票权。
激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限公司
转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于凌云工业股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分202374 号），国资
委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
凌云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于
凌云工业股份有限公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》。本次激励计划获得 2023 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权
确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜。
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实
并发表了核查意见。
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
办理完成本次激励计划首次授予登记工作，并于 2023 年 3 月 28 日披露了《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的
议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事
项进行核实并发表了核查意见。
办理完成本次激励计划预留（第一批次）授予登记工作，并于 2023 年 6 月 10
日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予结果（第一批次）公告》。
第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
十九次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
的议案》。
（二）限制性股票授予登记情况
授予价格 授予数量 授权人数
登记日期
（元/股） （万股） （人）
首次授予：2023 年 3 月 24 日 4.74 2,289.71 263
预留授予：2023 年 6 月 8 日 4.56 74.34 10
（三）首次授予限制性股票解除限售情况
此次为首次授予部分限制性股票第一次解除限售。
二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的说明
（一）第一个限售期即将届满
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票第
一个解除限售期自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成登
记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量
比例为 40%。首次授予部分限制性股票授予登记完成日为 2023 年 3 月 24 日，
第一个限售期将于 2025 年 3 月 23 日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同时满足下列
条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
第一个解除限售期解除限售条件 成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（三）公司层面业绩考核条件
平或对标企业 75 分位值水平； 行业平均水平；
注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。 为 8.45%，高于同行业平均
（2）“净资产收益率”指扣非加权平均净资产收益率，以归属于上市 水平；
公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依据” 。 3. 2023 年 ΔEVA>0
（3）上述“同行业”是指证监会行业分类“制造业—汽车制造业”。 综上，第一个解除限售期公
（4）在激励计划有效期内，若公司实施债转股、增资扩股、配股、 司层面业绩考核条件达成，
发行优先股或发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算 ROE 时剔 满足解除限售条件。
除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
（四）个人绩效考核 个人绩效考核情况：
激励对象个人考核按照《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理 1. 4人因个人原因离职，公
办法》及内部考核制度分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确 司已回购注销其持有的已
定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次。届 获授但未解除限售的限制
时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实 性股票；
际解除限售的股份数量。 2. 根据 2023 年度个人绩效
考评结果 A B C D 考核情况，1 人考核结果为
解除限售比例 1.0 0.7 0 D，其持有的第一个解除限售
期不符合解除限售条件的限
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股
制性股票将由公司回购注销；
份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应
的解除限售比例。
考核情况，其余 258 人考核
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得
结果为 A 或 B，满足首次授
递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时
予部分第一个解除限售期
市价孰低值。
解除限售的条件。
首次授予的 4 名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，其合计已授予但
尚未解除限售的 309,100 股限制性股票已办理完回购注销手续。
首次授予的 1 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为 D，其持有的第一
个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票 19,520 股将由公司回购注销。
综上，2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解
除限售条件的激励对象共计 258 名，本次可解除限售数量为 9,015,680 股。
三、首次授予部分第一个解除限售期解除限售安排
已授予的限制 本次解除限售 本次解除限售数
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票 量占已获授限制
（万股） 数量（万股） 性股票的比例
罗开全 董事长、党委书记 29.26 11.704 40%
郑英军 董事、总经理、党委副书记 29.26 11.704 40%
李超 董事会秘书、总会计师 25.36 10.144 40%
冯浩宇 副总经理 25.36 10.144 40%
何瑜鹏 副总经理 25.36 10.144 40%
肖尔东 副总经理 25.36 10.144 40%
李彦波 董事 22.76 9.104 40%
核心管理人员及核心骨干员工（251 人） 2,071.20 828.48 40%
合计 2,253.92 901.568 40%
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：2023 年度公司和激励对象未发生不
得解除限售的情形，公司层面业绩及 258 名激励对象个人层面绩效考核满足公
司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件。董事会薪酬
与考核委员会一致同意公司为 258 名激励对象办理第一个解除限售期 9,015,680
股限制性股票的解除限售手续。
五、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象
售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会同意公司为满足解除限售条件的 258 名激励对象办理解除限售相关事宜。
六、律师法律意见书结论性意见
公司已就本次解除限售条件成就获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。本次解除限售的激励对象及
限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律、法规的规定和《激励计划》规定
的条件，本次解除限售的条件已成就。公司尚需就本次解除限售条件成就履行信
息披露义务，并为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾
问，其认为：截至报告出具日，凌云股份 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司
本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相应手续。
八、上网公告附件
特此公告。
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