证券代码：000563 股票简称：陕国投 A 公告编号：2025-08
陕西省国际信托股份有限公司
Shaanxi International Trust Co., Ltd.
（陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座）
二〇二五年二月
陕西省国际信托股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求
编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事
项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准、核准或注册。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
议通过，尚需公司股东大会审议通过。另外，根据有关规定，本次向特定对象发
行股票方案尚需有权国资监管主体和国家金融监督管理总局陕西监管局等主管
部门和监管机构的批准，以及深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批
复。
须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
本次发行的发行对象的资格应符合国家金融监管总局的相关规定。
（1）定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司人民币普通
股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交
易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司人民币普通股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该 20
个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
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格按经过相应除权、除息调整后的价格计算；
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
（2）发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产
值将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董
事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等
原则协商确定，但不得低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行
股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
募集资金总额不超过 38 亿元（含本数，下同），同时本次发行股票数量不超过
本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发
行数量上限为准。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法
规和规范性文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象
发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次
发行的股票数量届时相应调整。
扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金。
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月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另
有要求的，从其规定。
发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得
的股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让
和交易按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。
的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市
条件的情况。
全体新老股东按发行完成后的持股比例共享。
监发201237 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年
修订）》（证监会公告202361 号）等相关规定，在《公司章程》中明确了利润
分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《陕西省国际信托股份有
限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，明确了公司未来三年的利
润分配规划及其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容。本公司的利润分配
政策及利润分配情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情
况”。
金到位后募集资金投入使用并实现经营效益需要一定周期，在公司总股本和净资
产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，
预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下
降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投
资风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的
填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资
者注意。
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目 录
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程调整情况，股东结构、
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
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四、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
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释 义
在本次向特定对象发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 陕西省国际信托股份有限公司
陕国投、上市公司
在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整
A股、股票 指
的陕国投人民币普通股
本次向特定对象发行、本 陕西省国际信托股份有限公司2025年度向特定对象发行A
指
次发行 股股票的行为
陕西省国际信托股份有限公司2025年度向特定对象发行A
本预案 指
股股票预案
计算发行底价的基准日，本次向特定对象发行的定价基准
定价基准日 指
日为发行期首日
章程、公司章程 指 陕西省国际信托股份有限公司章程
国家金融监管总局 指 国家金融监督管理总局
原中国银行保险监督管理委员会，根据中共中央、国务院
原银保监会/原中国银保 印发的《党和国家机构改革方案》，于2023年5月18日在中
指
监会 国银行保险监督管理委员会基础上组建为国家金融监督
管理总局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
陕煤集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司
交控资产管理公司 指 陕西交控资产管理有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分类通知》 指 《关于规范信托公司信托业务分类的通知》
聚力打造资源协同、综合服务、聚才发展三大平台，构建
融合化、精品化、协同化、智能化、开放化、?质化六大
“三六九”发展战略 指 愿景，完成党建引领、战略联动、文化建设、模式重塑、
资源整合、全面风控、人才强企、深化改革、品牌建设九
大任务，把公司打造成资本实力雄厚、业务布局合理、多
牌照联动、稳健可持续经营的精品化信托公司
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元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明
外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、陕国投基本情况
中文名称 陕西省国际信托股份有限公司
英文名称 Shaanxi International Trust Co., Ltd.
注册地址 西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座
办公地址 西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座
法定代表人 姚卫东
注册资本 5,113,970,358 元人民币
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 陕国投 A
股票代码 000563
上市日期 1994 年 1 月 10 日
联系电话 029-81870262
公司传真 029-68210784
邮政编码 710075
公司网址 http://www.siti.com.cn
电子信箱 sgtdm@siti.com.cn
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权
信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
经营范围 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信
调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租
赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆
借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
净资本水平直接影响着信托公司持续发展的能力，不断提高净资本水平是公
司在转型升级中不断扩充实力的必由之路。中央金融工作会议明确要求，完善机
构定位，支持国有大型金融机构做优做强，当好服务实体经济的主力军和维护金
融稳定的压舱石。原中国银行业监督管理委员会于 2010 年 8 月发布的《信托公
司净资本管理办法》，对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务
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的规模及规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本。原银保监会于 2023 年
要求信托行业要回归本源、合规发展，将信托业务划分为资产服务信托、资产管
理信托和公益/慈善信托三大类共 25 个业务品种，明确要求信托行业要回归本源、
合规发展。《关于规范信托公司信托业务分类的通知》对信托行业的转型升级提
出了更高的要求。按照新规要求，以往部分业务将加速出清，而新规下的三大类
信托业务的盈利空间还需时间进一步挖掘释放，信托公司需要补充资本金为转型
打好基础。2023 年 11 月《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》正式施
行，其中“资本要求”一项占据 20%权重，对信托公司的评级与展业产生重大影
响。
随着各项监管政策的实施，信托行业正在经历业务模式重塑。现阶段资产服
务信托盈利模式仍未成型，信托公司盈利贡献主要来自资产管理信托，在资产管
理信托标品化、产业化转型过程中，面临与其他资管机构竞争，受托人报酬率承
压。同时，信托公司在运营、科技系统、人才建设等方面加大投入，对行业盈利
能力带来挑战。
面对宏观经济和行业政策等外部环境持续变化。公司积极应对行业格局、客
户需求的快速变化，回归本源、主动求变，聚焦“三六九”发展战略，充分挖掘
自身要素禀赋，立足陕西辐射全国，以服务实体经济为宗旨，逐步形成了以固有
业务为基础，“资产管理+资产服务”为引领的“一体两翼”发展格局，有效满
足社会多元化财富管理需要。为了服务实体经济高质量发展，满足社会多元化财
富管理需要，持续提升公司风险抗御能力，促进公司业务平稳健康转型，公司需
要合理利用外源性融资工具补充净资本，进一步提高资本充足水平和资本质量，
夯实业务发展的资本基础，增强抗风险能力和盈利能力，为公司更好地推进战略
规划实施和服务实体经济发展提供有力的支持和保障。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
为持续提升公司风险抵御能力、促进业务平稳健康发展，公司需要合理利用
外源性融资工具补充资本金，进一步提升公司综合竞争实力。本次向特定对象发
行股票募集的资金扣除相关发行费用后将全部用于补充公司资本金，将有效提升
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资本充足水平，夯实业务战略转型的资本基础，切实增强资产配置效能与风险抵
御能力，增强公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力，为中长期战略实施
筑牢根基，在保障股东权益的同时实现可持续发展。
三、本次发行对象及其与公司的关系
（一）本次发行对象
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
本次发行的发行对象的资格应符合国家金融监管总局的相关规定。
（二）本次发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因
而无法确定发行对象与公司的关系。若存在因关联方认购本次向特定对象发行的
股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。
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四、本次向特定对象发行方案
（一）发行证券的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
本次发行的发行对象的资格应符合国家金融监管总局的相关规定。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于以下价格孰高者：
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股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易
日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司人民币普通股股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该 20
个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算；
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值
将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董
事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等
原则协商确定，但不得低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行
股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集
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资金总额不超过 38 亿元（含本数，下同），同时本次发行股票数量不超过本次
发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数
量上限为准。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法
规和规范性文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象
发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次
发行的股票数量届时相应调整。
（六）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过人民币 38 亿元，募集资金在扣
除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金。
（七）本次发行股票的锁定期
本次发行完成后，发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内
不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要
求的，从其规定。
发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得
的股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让
和交易按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。
（八）上市地
本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
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（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全
体新老股东按发行完成后的持股比例共享。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本次发行方案最终需经有权国资监管主体和国家金融监督管理总局陕西监
管局等主管部门和监管机构的批准、深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会
作出予以注册决定后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因
而无法确定发行对象与公司的关系。若存在因关联方认购本次向特定对象发行的
股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司第一大股东陕煤集团拥有公司26.80%的股份，第二
大股东交控资产管理公司拥有公司16.76%的股份。陕煤集团和交控资产管理公司
均为陕西省国资委独资企业，陕西省国资委为本公司的实际控制人。
截至本预案公告日，上市公司总股本为5,113,970,358股，据此计算本次发行
股票数量不超过1,534,191,107股。假设公司第一大股东、第二大股东不参与本次
发行，则本次发行后公司第一大股东陕煤集团将持有公司20.62%的股份，第二大
股东交控资产管理公司拥有公司12.89%的股份。本公司的实际控制人仍为陕西省
国资委，公司控制权没有发生变化1。
根据中共中央、国务院《关于完善国有金融资本管理的指导意见》和陕西省
委省政府《关于完善国有金融资本管理的实施意见》精神，本公司现由陕西省财
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政厅履行国有金融资本出资人职责。
七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
八、本次发行已履行及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次向特定对象发行已履行的决策程序及审批情况
特定对象发行股票的相关事项。
（二）本次向特定对象发行尚需履行的决策程序及审批情况
本次向特定对象发行尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的必要性和
可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 38 亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公
司资本金。
二、本次募集资金使用必要性分析
（一）应对行业转型，增强竞争优势
（征求意见稿）》，要求信托公司开展信托业务集中度与公司净资产挂钩，信托
公司的净资产及净资本将直接影响其可以管理的信托资产规模和固有业务规模，
进而影响信托公司的收入和利润。2023 年 11 月《信托公司监管评级与分级分类
监管暂行办法》正式施行，其中“资本要求”一项占据 20%权重，对信托公司的
评级与展业产生重大影响。扩充资本、壮大实力成为信托公司提升市场竞争力的
必由之路。
作为业务发展的根基，充实的资本金成为公司在行业转型中逆势增长的重要
保障。2022 年，公司完成非公开发行股票后，资本金得到有力补充。凭借较充足
的资本金，公司领先行业深化转型，逐步形成了以固有业务为基、资产管理+资
产服务为引领的“一体两翼”发展格局，凭借独特资源禀赋与良好的风险管理能
力，各项经营指标不断创新高，迈进行业第一梯队。
随着信托三分类的实施，信托行业正在经历业务模式重塑。现阶段资产服务
信托盈利模式仍未成型，信托公司盈利贡献主要来自资产管理信托，在资产管理
信托标品化、产业化转型过程中，面临与其他资管机构竞争，受托人报酬率承压。
同时，信托公司在运营、科技系统、人才建设等方面加大投入，对行业盈利能力
带来挑战。公司本次募集资金将加快在以上领域的投资布局，有利于在标品投资、
产业投资以及资产管理服务信托等方面取得积极成效。
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（二）夯实资本实力，提升抗风险能力
根据《信托公司净资本管理办法》，国家金融监管总局对信托公司实行净资
本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及原中国银保监会规定的各项业务的
风险资本比例计算风险资本。信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资
本之和的 100%以及净资本不得低于净资产的 40%两项指标。净资本监管成为信
托公司经营风险防控的主要手段，是衡量信托公司综合实力和风控能力的重要指
标。自 2022 年非公开发行补充资本金后，公司净资本/风险资本、净资本/净资产
两项风险监管指标得到有效提升（见下表），风险抵御能力不断增强。
指标 2024年9月末 2023年末 2022年末 2021年末
净资本（万元） 1,367,267.71 1,283,813.32 1,127,902.91 816,271.88
风险资本（万元） 569,591.36 538,678.99 485,311.44 416,314.67
净资产（万元） 1,761,426.01 1,708,899.50 1,621,771.61 1,225,214.58
净资本/风险资本 240.04% 238.33% 232.41% 196.07%
净资本/净资产 77.62% 75.13% 69.55% 66.62%
在国民经济结构性调整、信用风险暴露不确定性增加的背景下，增强资本实
力抵御外部风险是信托公司的必然选择。因此公司计划通过进一步增资，增强资
本缓冲能力、进一步提升流动性管理能力、强化资产配置效力，从而增强公司抵
御风险的韧性和可持续发展能力，增强投资者信心，更好地在行业转型周期下保
障自身稳健发展。
（三）响应国家战略号召，服务实体经济
充足的资本实力是公司持续支持实体经济发展的重要基础。近十年来公司净
资本增加了近 90 亿元，净资产值已突破 170 亿元，服务实体经济的实力得到了
进一步增强。公司积极践行金融服务实体经济理念，充分发挥信托横跨资本市场、
货币市场和实体经济功能优势，通过贷款融资、股权投资、产业基金、股债结合、
投贷联动、资产证券化等多元灵活方式，不断引导金融资源向实体经济流动。为
基础设施建设、城市更新、制造业升级、“专精特新”科技创新企业和中小微企
业发展、文旅产业、绿色产业发展等领域持续贡献力量。
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业的意见》提出引导资金、技术、劳动密集型产业从东部向中西部、从中心城市
向腹地有序转移，加大对革命老区、边境地区、资源枯竭地区等政策倾斜，促进
区域间就业均衡发展。《陕西省人民政府 2025 年政府工作报告》中指出，要加
强产业体系建设，因地制宜发展新质生产力。作为省属金融机构，公司肩负着服
务地方实体经济的重要使命，具有资本补充的必要。
三、本次募集资金使用可行性分析
（一）本次发行符合法律法规和规范性文件规定的条件
公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、
财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违
法行为，公司本次向特定对象发行股票募集资金符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。
（二）本次发行符合国家产业政策导向
近年来，我国高度重视提升金融服务实体经济质效、推动高质量发展。2023
年 10 月召开的中央金融工作会议提出，做好科技金融、绿色金融、普惠金融、
养老金融、数字金融五篇大文章。2025 年 1 月，《国务院办公厅转发金融监管总
局<关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见>的通知》
（国办函
〔2025〕14 号）提出深刻把握信托业高质量发展的主要内涵，立足受托人定位，
更好发挥信托机制功能作用，服务国家战略，推动经济社会高质量发展。公司深
刻把握金融工作的政治性、人民性，坚定落实监管部门各项政策要求，解放思想
改革创新，以扎实做好“五篇大文章”为契机全方位提高服务实体产业能力，同
时做深做实大型地方国企产业链金融服务，培育长期稳定的第二增长曲线，力争
走出一条特色化、高质量发展道路。
本次向特定对象发行股票募集资金将进一步提升公司整体净资本水平，有助
于公司加大对实体经济支持力度，更好地满足省内企业的融资需求，提升公司服
务实体经济的能力。
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（三）多元化的固有业务投资渠道保障募集资金使用效益
根据国家金融监督管理总局规定，信托公司自有资金可用于金融股权投资、
金融产品投资、私募股权投资等，运作方式灵活多样，可有效支持公司实施金融
支持实体战略和多元化布局；同时，公司可通过购买信托计划等方式支持信托业
务发展，建立起互动机制，有效提升募集资金的使用效率和效益。
公司牢固树立“服务+”理念，围绕经济社会发展与实体企业的迫切需求大
力推动账户管理、预付资金管理、担保品服务、资产证券化、风险处置等创新产
品，资产管理业务优选主体确保资产安全，提升标品主动管理能力，在股权投资
领域聚焦陕西优势产业培育优质项目，形成固有+信托双轮驱动的发展格局。
（四）不断提升的风险管理能力为公司稳定发展提供了可靠保障
公司按照行业监管政策导向，持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信
用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等方面的风险管理能力，加强重点领
域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告。随着
公司资本实力大幅提升，抗风险能力和核心竞争力得到进一步增强。同时，公司
围绕转型升级，持续强化全面风险管理体系，为公司稳定发展提供了可靠保障。
（五）积极响应金融监管要求号召
国家金融监督管理总局和信托业协会等信托行业监管机构均会以多种形式
提示、要求、号召或倡议各信托公司结合自身情况，及时与股东及相关主管部门
沟通，通过增加注册资本等手段提升风险抵补能力，进一步增加资本实力。本次
发行亦积极响应了上述金融监管的要求号召，有助于提升公司风险管理的有效性，
得到监管部门支持。
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公
司资本金，有助于进一步扩大业务规模，促进公司中长期发展战略的实现并符合
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公司全体股东的利益。公司有能力通过对募集资金的合理运用，积极实施业务拓
展和战略规划，力争在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平，从
而进一步提高全体股东的投资回报。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司的资本金、总资产、净资产
规模和资金实力将得到进一步提升，公司各项风险控制指标将更加稳健，资产
负债率将有所降低，与净资本规模挂钩的业务发展空间将显著扩大，有利于公
司未来盈利能力的提升，将进一步优化公司的财务状况，有效增强核心竞争
力。
综上所述，本次募集资金使用符合国家产业政策及未来公司整体战略发展
的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程调整情况，
股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况
（一）对公司业务的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司
资本金，将进一步增强公司主营业务优势，公司主营业务不会因本次向特定对象
发行而发生改变。截至本预案公告日，不存在因本次发行而导致的业务及资产整
合计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要
的法律程序和信息披露义务。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，本公司股本结构和注册资本将发生变化，本公
司将根据本次向特定对象发行的发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并
办理工商变更登记。
（三）对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，公司第一大股东陕煤集团持有公司26.80%的股份，第二
大股东交控资产管理公司持有公司16.76%的股份。陕煤集团和交控资产管理公司
均为陕西省国资委独资企业，陕西省国资委为本公司的实际控制人。
截至本预案公告日，上市公司总股本为 5,113,970,358 股，据此计算本次发
行股票数量不超过 1,534,191,107 股。假设公司第一大股东、第二大股东不参与
本次发行，则本次发行后公司第一大股东陕煤集团将持有公司 20.62%的股份，
第二大股东交控资产管理公司持有公司 12.89%的股份。本公司的实际控制人仍
为陕西省国资委，公司控制权没有发生变化2。
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根据中共中央、国务院《关于完善国有金融资本的管理指导意见》和陕西省
委省政府《关于完善国有金融资本管理的实施意见》精神，本公司现由陕西省财
政厅履行国有金融资本出资人职责。
本次向特定对象发行完成后，公司符合《公司法》《证券法》以及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不
具备上市条件的情形。
（四）对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行产生重大变
化。
（五）对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行将对公司财务状况带来积极影响。本次向特定对象发行
完成后，本公司总资产、净资产和资本金得到较大幅度的提高。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行在有效增强公司风险抵御能力的同时，为公司业务发展
提供了更大的空间，有利于公司实现持续稳健发展，从而提升公司的整体盈利水
平，产生良好的经济效益。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行的股票由特定对象以现金方式认购。募集资金到位后，
公司筹资活动现金流入将有所增加。本次向特定对象发行募集资金为公司业务发
展提供支持，未来将对公司经营活动现金流量产生积极影响。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经
营，不受第一大股东、第二大股东及其关联方的影响。
本次发行完成后，公司与第一大股东、第二大股东及其关联方之间的业务关
系、管理关系均不会发生重大变化。本次向特定对象发行不会增加公司与第一大
股东、第二大股东及其关联方之间重大持续性的关联交易，亦不会产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的
有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。截至本预案公告日，
公司不存在被第一大股东、第二大股东及其关联方违规占用资金、资产或违规为
其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次向特定对象发行产生被
第一大股东、第二大股东及其关联方占用资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司净资产将进一步增加，有利于优化公司的
资产负债结构，降低公司的财务风险，提高公司的抗御风险能力。本次发行不会
导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、
财务成本不合理的情况，符合国家金融监管总局的监管要求，保障公司各项业务
的良好发展。
六、本次发行相关的风险
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
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（一）与本次发行相关的风险
公司本次向特定对象发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得有权国资监
管主体和国家金融监管总局陕西监管局等主管部门和监管机构的批准，以及深圳
证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复后方可实施。本次向特定对象发
行能否通过公司股东大会审议通过以及能否取得相关监管部门的批准或核准存
在不确定性，且最终取得监管机构批准或核准的时间也存在不确定性。
本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变
化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司
经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本次发行完成后，
公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投
资损失的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。
（二）公司经营面临的主要风险
市场风险是指公司在运营过程中可能因股价、市场汇率、利率及其他商品价
格因素等变动而产生的风险。公司面临的市场风险主要是因经济周期变化、金融
市场利率波动、通货膨胀、房地产交易、证券市场变化等造成的风险，上述风险
可能影响公司信托财产的价值及信托收益水平，也可能影响公司固有资产价值或
导致损失。
目前，公司的主营业务主要由两部分构成，即信托业务和固有业务。公司业
务风险主要包括信用风险和操作风险等。
信用风险主要是指因客户或交易对手违约、信用质量下降而给公司造成损失
的风险。公司面临的信用风险主要是在开展自有资金运作和信托投融资理财等业
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务时，可能会因交易对手违约而给公司或信托财产带来风险。
操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造
成损失的风险。公司面临的操作风险主要是缺失必要的制度和操作流程以及现有
制度和流程不能得到有效执行而可能引起的经营风险。公司对各项管理操作制定
了内部控制及风险管理措施，并加强员工风险防范意识和风险防范责任教育，但
仍可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行
不够严格等原因导致操作风险。
（1）公司业绩波动的风险
公司 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月营业收入分别为 190,855.64
万元、192,591.41 万元、281,279.97 万元和 201,628.42 万元，归属于母公司股东
的净利润分别为 73,222.47 万元、83,798.17 万元、108,248.48 万元和 93,438.27 万
元。如果发生市场竞争加剧、行业监管政策变化等情形，公司将面临一定的经营
压力，存在业绩波动的风险。
（2）流动性风险
信托行业是资金密集型行业，在日常经营活动中，公司需要具备多元化的融
资渠道，确保充足的流动资金供应，防范潜在的流动性风险。公司经营过程中受
宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响较大，若未来公司经营环
境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，可能导致公司面临一定
的流动性风险。
（3）信用风险
信用风险是指债务人或交易对手未能履行合同规定的义务或信用质量发生
变化，影响金融产品价值，从而给债权人或金融产品持有人造成经济损失的风险。
公司面临的信用风险主要源自投资组合、贷款组合等。随着公司业务的快速发展，
各类债券投资和贷款等业务规模不断扩大，若出现客户偿还能力或偿还意愿下降
甚至违约等情形，可能给公司带来一定损失。
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随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都可能进一步扩大，对公司
的经营管理和业务开拓都提出了更高的要求，倘若公司经营管理理念和管理体系
的提高和调整不能适应公司业务发展的要求，将会对公司核心竞争力的增强产生
一定程度的影响。
本次向特定对象发行的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公
司资本金，以支持公司业务的可持续发展，推动战略规划的实施。本次向特定对
象发行募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投
入各项主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益。但是，如果
本次向特定对象发行募集资金未在发行完成当年度得到充分利用或者其补充资
本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各
项业务的盈利水平未实现足够的提升，则该年度公司的每股收益和加权平均净资
产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
公司经营面临的其他风险主要包括法律风险、声誉风险、员工道德风险等。
法律风险指公司因未遵循法律、法规、规则和准则造成可能遭受法律制裁、监管
处罚、重大财务损失和声誉损失的风险，以及公司在业务经营过程中由于不当的
法律文书、违约行为或怠于行使自身法律权利等所造成的风险；声誉风险指由于
公司内部管理或服务出现问题而引起自身外部社会名声、信誉和公众信任度下降，
从而对公司外部市场地位产生消极和不良影响的风险；员工道德风险是指公司员
工在执行业务过程中，由于法律意识淡漠、自律性差、责任心不强等因素的影响，
可能存在的违法违规、工作态度不严谨失误频出等行为给公司造成损失损害的风
险。尽管公司积极采取相关措施应对上述风险，但上述风险仍可能会对公司的经
营发展产生一定的影响。
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第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司章程中关于利润分配的相关规定
本公司已根据《公司法》《证券法》《关于修改上市公司现金分红若干规定
的决定》（证监会令第 57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发201237 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2023 年修订）》（证监会公告202361 号）等相关法律法规制定公司章程
中有关利润分配的条款，目前公司章程对利润分配的相关规定如下：
“第二百三十六条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）提取金融企业一般准备；
（四）提取 5%的信托赔偿准备金。信托赔偿准备金的累计额达到公司注册
资本的 20%时，可不再提取；
（五）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
（六）支付股东股利。公司弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、信托赔
偿准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、信
托赔偿准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第二百三十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百四十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司按照审慎利润分配原则，考虑风险防范、资本补
充、流动性等因素，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东
的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、
较稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配方式：公司应采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式
分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前
提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情
况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件：
托赔偿准备金后所余的税后利润）为正值。
除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
（四）现金分红的比例及时间：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以
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现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）股票股利分配的条件：
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司
可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过
后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股
利不少于 1 股。
（六）决策程序与机制：
及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执
行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。
络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对
公司分红的建议和监督。
通过后交股东大会审议批准。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）未分配利润的使用原则：
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公司未分配利润主要用于充实公司净资本，提高净资本/风险资本的指标，
进而有力地推动信托业务的发展；由未分配利润所形成的固有资产主要包括贷款、
买入各类金融产品等。
（八）利润分配政策的调整机制：
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分
红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反国家金融监督管理总局、中
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据
公司经营状况和国家金融监督管理总局、中国证监会的有关规定拟定，独立董事、
监事会需对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投
票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和
使用计划，需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度
留存资金使用情况的独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策等
情况及决策程序进行监督。
第二百四十四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
以公司 2021 年末总股本 3,964,012,846 股为基数，向全体股东按每 10 股派
发现金红利 0.30 元人民币现金（含税），共计 118,920,385.38 元。
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以公司 2022 年末总股本 5,113,970,358 股为基数，向全体股东按每 10 股派
发现金红利 0.30 元人民币现金（含税），共计 153,419,110.74 元。
以公司 2023 年末总股本 5,113,970,358 股为基数，向全体股东按每 10 股派
发现金红利 0.70 元人民币现金（含税），共计 357,977,925.06 元。
以公司 2024 年 6 月末总股本 5,113,970,358 股为基数，向全体股东按每 10
股派发现金红利 0.10 元人民币现金（含税），共计 51,139,703.58 元。
以公司 2024 年 9 月末总股本 5,113,970,358 股为基数，向全体股东按每 10
股派发现金红利 0.30 元人民币现金（含税），共计 153,419,110.74 元。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：人民币元
现金分红占归属于上市
现金分红金额 分红年度合并报表中归属
分红年度 公司股东的净利润的比
（含税） 于上市公司股东的净利润
率
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 71.28%
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
公司近三年未分配利润均结转到下一年度，滚存未分配利润将作为公司业务
发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。
三、股东回报规划
为持续推动完善对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，增强利润分
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配决策的透明度和可操作性，保证股利分配政策的连续性和稳定性，并充分重视
股东的合理投资回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《关
于修改<上市公司章程指引>的决定》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，公司董
事会制定了《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以
及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利
润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的
合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利
益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，
并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续
性和稳定性。
（三）公司未来三年具体股东回报规划（2023 年-2025 年）
公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、
符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现
金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以增加现金分
红频次，进行中期分红。
（1）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正
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值且报告期内盈利；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。重大
资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人
民币。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润 30%的，公司应
当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、
资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分
红决策提供了便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财
务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司
可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过
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后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股
利不少于 1 股。
若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时，在满足
最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
但董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的
程序，制定相应的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（2）表决利润分配方案须经董事会三分之二以上董事通过。
（3）独立董事有权参与制定上市公司的利润分配政策，关注上市公司利润
分配及现金分红方案是否有利于上市公司的长期发展，并重点关注是否符合中小
投资者的利益。上市公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜并发表明确意见。
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独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
上市公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事有权
督促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。对于有能
力分红但不分红、现金分红水平较低或者大比例现金分红等情况，独立董事应监
管机构的要求，发表独立意见。
（4）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半
数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策
执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提
供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对
公司分红的建议和监督。
（6）若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应发表意见，董
事会通过后交股东大会审议批准。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等
方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（四）股东回报规划调整周期及决策机制
公司应以每三年为一个周期，制订周期内的股东回报规划。根据股东（特别
是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出
适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且调整与已公告分红
规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、 国家金融监督
管理总局和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据
公司经营状况和中国证监会、国家金融监督管理总局的有关规定拟定，独立董事、
监事会需对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，
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并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络
投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（五）利润分配政策的监督机制及信息披露
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执
行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配或现金分红比例低于当年净利润的
及当年净利润的 30%比例的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途
和使用计划，需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红或现金利润分配不及
当年净利润的 30%的独立意见及对上年度留存资金使用情况的独立意见。监事
会应对董事会和管理层执行公司分红政策等情况及决策程序进行监督。
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第五节 公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）的要求，公司就本
次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报
的相关措施。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响分析
本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 5,113,970,358 股 ， 本 次 发 行 股 数 不 超 过
和净资产规模将增加。
（一）主要假设
大变化。
用、投资收益）等的影响；
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深交所审核，并
经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准。
响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定。
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净利润为 93,438.27 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
扣除非经常性损益的净利润为 2024 年 1-9 月相应数据的 4/3 倍。假设公司 2025
年度归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利
润在 2024 年基础上按照持平、增长 10%、增长 20%三种情形（上述假设不构成
盈利预测）进行测算。
公积转增股本等）引起的普通股股本变动。
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司分别对 2025 年归属于母公司股东的净利润、归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润持平、增长 10%、增长 20%三种情形下，
本次发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
项目
总股本（万股） 5,113,970,358 5,113,970,358 6,648,161,465
加权平均普通股总股本
（万股）
预计本次发行完成时间 2025 年 12 月末
假设一：2025 归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润分别较 2024 年持平
归属于母公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 123,167.71 123,167.71 123,167.71
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2436 0.2436 0.2377
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项目
稀释每股收益（元/股） 0.2436 0.2436 0.2377
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀
释每股收益（元/股）
假设二：2025 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润分别较 2024 年上升 10%
归属于母公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 123,167.71 135,484.48 135,484.48
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2436 0.2680 0.2614
稀释每股收益（元/股） 0.2436 0.2680 0.2614
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀
释每股收益（元/股）
假设三：2025 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润分别较 2024 年上升 20%
归属于母公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 123,167.71 147,801.25 147,801.25
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.2436 0.2923 0.2852
稀释每股收益（元/股） 0.2436 0.2923 0.2852
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀
释每股收益（元/股）
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本
次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，
最终将根据监管部门同意注册、发行认购情况等确定。
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二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加。如果募集资
金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本
每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次向
特定对象发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、公司关于填补即期回报的具体措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充
分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续
发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中
长期的股东价值回报提供保障：
（一）优化资源配置，提高资本收益水平
本公司立足于强化资本约束，通过采取优化资源配置、优化风险资本结构、
提高资本收益水平等措施，实现全面和可持续发展。重点向经营管理作风稳健、
资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务或机构配置资本，不
断强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制。在募集资金到位后，
公司资本实力将有较大提升，公司将通过向重点项目合理配置信托资金及不断拓
展固有业务，通过股权投资、金融产品投资等方式，提高公司的盈利水平，为公
司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
（二）强化风险管理措施
本公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、
操作风险、流动性风险等方面的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续
做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管
理能力。
（三）规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率
本公司募集资金用于补充公司资本金，增强公司实力，拓展相关业务。本次
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发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司募集资金专项存储及使用管理制度
的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
（四）保持稳定的股东回报政策
本公司高度重视保护股东权益，将不断完善普通股股东分红机制，继续保持
利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
四、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出承诺如下：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的相关职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。
（五）本人承诺尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交
易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺。
（七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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（八）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深
圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关监管措施。
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