股票简称：毓恬冠佳 股票代码：301173
上海毓恬冠佳科技股份有限公司
SHANGHAI MOBITECH TECHNOLOGY CO.,LTD.
（上海青浦工业园区崧煌路 580 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二五年二月
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
如无特别说明，上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露
的风险因素，审慎做出投资决定。
本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入
所致。
上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“毓恬冠佳”、“发行人”、
“公司”或“本公司”）股票将于 2025 年 3 月 3 日在深圳证券交易所创业板上
市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于中国证券监督管理委员会指定的信
息 披 露 网 站 （ 巨 潮 资 讯 网 ， 网 址 www.cninfo.com.cn ； 中 证 网 ， 网 址
www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 ， 网 址 www.cnstock.com ； 证 券 时 报 网 ， 网 址
www.stcn.com ； 证 券 日 报 网 ， 网 址 www.zqrb.cn ； 经 济 参 考 网 ， 网 址
www.jjckb.cn；中国金融新闻网，网址 www.financialnews.com.cn；中国日报网，
网址 cn.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注
意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市
初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上
市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。
公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当
认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险
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因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，
避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。
（二）流通股数量较少的风险
本次公开发行人民币普通股 2,195.8700 万股，发行后总股本 8,783.4772 万
股，其中，无限售流通股为 1,686.1923 万股，占发行后总股本的 19.20%，公司
上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险
本次发行价格为 28.33 元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的
异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风
险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化
蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
（四）发行市盈率与同行业平均水平存在差异
本次发行价格为 28.33 元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中
位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金
（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、
基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金
（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资
金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数
的孰低值。
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类
指引》（2023年），发行人所处行业为汽车制造业（C36）。截至2025年2月17
日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为25.68
倍，请投资者决策时参考。
截至2025年2月17日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：
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对应的静态 对应的静态
T-3 日股 2023 年扣 2023 年扣
市盈率-扣 市盈率-扣非
证券代码 证券简称 票收盘价 非前 EPS 非后 EPS
非前（2023 后（2023
（元/股） （元/股） （元/股）
年） 年）
平均值 29.90 30.55
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2025 年 2 月 17 日（T-3 日）。
注 1：2023 年扣非前/后 EPS 计算口径：2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日总股本。
注 2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。
注 3：因和达科技扣非前后归属于母公司股东的净利润均为负值，因此在计算可比公司 2023 年扣非前后
的静态市盈率的平均值时将上述数据剔除。
本次发行价格 28.33 元/股对应的发行人 2023 年扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 16.07 倍，低于可比上市公司
发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产
生重要影响的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，
审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融
券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行
融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，另需承担新投资股票
价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易
过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证
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金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、
融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（六）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌
破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、
发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（七）净资产收益率下降的风险
随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次
发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的增加，公司利润
的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，公司的每
股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。由
此可能造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风
险。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，请仔细阅读本公司招
股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，关注相关全部风险因素的描述，并
特别注意下列风险因素：
（一）宏观经济及汽车行业周期性波动的风险
当宏观经济处于景气阶段时，汽车生产和消费活跃，汽车产业发展迅速，
汽车天窗的需求增加；反之，当宏观经济进入下行阶段时，汽车消费低迷，汽
车产业发展放缓，进而汽车天窗的需求减少。2021 年至 2023 年，我国狭义乘
用车零售销量分别为 2,015.67 万辆、2,054.93 万辆和 2,170.36 万辆，2022 年和
销量均实现连续正增长。公司目前主要客户包括长安汽车、一汽集团、吉利汽
车、广汽集团、上汽大众、长城汽车以及奇瑞汽车等国内知名整车厂。如果受
宏观经济及汽车工业周期性波动的影响，未来无法延续近年来汽车销量持续增
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长的趋势，客户可能减少对公司的产品需求量，进而对公司经营业绩产生不利
影响。
（二）市场竞争风险
汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展与汽
车工业的发展息息相关。随着经济全球化和产业分工的细化，汽车零部件行业
在汽车工业中的地位越来越重要。近年来，随着我国逐渐成为全球第一大汽车
消费国及汽车生产国，国内汽车零部件行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不
断扩张，实力不断增强，导致行业竞争有所加剧，下游整车厂及消费者的需求
和偏好也在快速变化和不断提升当中。2023 年度毓恬冠佳已成为中国汽车天窗
市场第二大供应商，市场占有率为 16%，也是截至 2022 年中国天窗市场前五名
供应商中唯一诞生于中国本土的汽车天窗企业。2022 年仅次于全球天窗巨头伟
巴斯特，英纳法、西艾科德以及爱信分列第三位到第五位，而公司与伟巴斯特
的销量差距也正在逐年缩小。但公司 2023 年市场占有率仅为 16%，面临竞争对
手为以伟巴斯特为首的优秀企业，若公司不能在竞争中持续保持核心技术领先、
产品更新迭代、服务质量优化，从而进一步加强核心竞争能力，提升市场份额，
则可能对公司经营业绩形成不利影响。
（三）控股股东、实际控制人控制不当的风险
本次发行前，实际控制人为吴军、吴宏洋、吴雨洋，三人通过直接及间接
方式合计控制发行人 82.70%的股份，本次发行后，公司实际控制人吴军、吴宏
洋、吴雨洋仍处于控股地位。虽然公司已按照现代企业制度建立了较为完善的
法人治理结构，依据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求规
范运作，认真执行“三会”议事规则，切实采取相关措施保障公司及公司其他
中小股东的利益，但若实际控制人利用其控制地位，通过行使投票权或其他方
式对公司的发展战略、经营决策、财务管理、人事任免等进行不当控制，可能
会损害公司和中小股东的利益。
（四）公司规模扩张带来的控制风险
公司本次公开发行募集资金是在现有业务基础上进行的产能扩张、技术改
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进、自动化升级及研发中心建设，募集资金投资项目包括毓恬冠佳新厂房、汽
车车顶系统及运动部件新技术研发项目、汽车电子研发建设项目以及补充流动
资金项目，总投资金额分别为 32,887.41 万元、8,901.62 万元、8,822.47 万元及
拓展，公司的产能将进一步扩大，未来业务规模、资产规模及人员数量等将不
断扩张，公司将在包括销售流程、采购流程、生产流程、人力资源、财务管理
等在内的各重要循环的内部控制方面面临新的挑战。如果公司管理水平不能适
应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能相应做出及时有效的调整和
完善，公司将面临内控制度失效的风险。
（五）应收账款发生坏账的风险
各报告期末，公司应收账款余额相对较高，应收账款账面价值分别为
资产总额的比例分别为 25.59%、30.71%、30.39%和 31.87%，占当期营业收入
的比重分别为 23.32%、27.46%、26.69%和 43.94%（未年化），应收账款余额
不断增长。各报告期末，毓恬冠佳应收账款账面余额分别为 50,928.20 万元、
万元、4,135.86 万元、3,570.94 万元以及 3,413.30 万元。公司应收账款的账龄主
要在一年期以内。公司已按照会计准则的要求制定了稳健的坏账准备计提政策。
若未来主要客户生产经营发生不利变化，则应收账款存在发生坏账的风险，并
将对公司经营成果产生不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开
发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修
订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行
与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投
资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管
理委员会同意注册（证监许可〔2024〕1581 号），同意公司首次公开发行股票
的注册申请。具体内容如下：
行承销方案实施。
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕147 号），同意本公司发行的人
民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“毓恬冠佳”，
证券代码为“301173”。
本公司首次公开发行股票中的 1,686.1923 万股人民币普通股股票自 2025 年
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关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2025 年 3 月 3 日
（三）股票简称：毓恬冠佳
（四）股票代码：301173
（五）本次公开发行后的总股本：8,783.4772 万股
（六）本次公开发行的股票数量：2,195.8700 万股，占发行后公司总股本
的比例为 25%，本次发行全部为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,686.1923 万股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：7,097.2849 万股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限
售安排：本次发行最终战略配售股份数量为 420.0492 万股，占本次发行股份数
量的 19.13%。本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。发行
人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国
泰君安君享创业板毓恬冠佳 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享
发行股份数量的 15.11%。其他参与战略配售的投资者为广东广祺柒号股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺柒号”）和南方工业资产管理有限责
任公司。
参与战略配售的投资者承诺本次获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次
公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与
战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股
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份减持的有关规定。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股
份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”
的相关内容。
（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第
八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持
股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承
诺”的相关内容。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用向参与战略配
售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询
价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非
限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结
合的方式进行。
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公
开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深圳
证券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自
本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。
本次发行中，网下投资者缴款认购股份数量为 893.6208 万股。其中网下比
例限售 6 个月的股份数量为 896,285 股，约占网下发行总量的 10.03%，占本次
公开发行股票总量的 4.08%。
战略配售方面，参与战略配售的投资者获配股票限售期为 12 个月，限售期
自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
（十三）公司股份可上市交易日期
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本次发行后
可上市交易日期（非
项目 股东名称 持股数量
占比（%） 交易日顺延）
（万股）
上海玉素 3,885.0000 44.23 2028 年 3 月 3 日
吴军 1,194.2611 13.60 2028 年 3 月 3 日
嘉兴隽通 340.2053 3.87 2026 年 3 月 3 日
吴朋 252.2752 2.87 2028 年 3 月 3 日
京津冀基金 231.9583 2.64 2026 年 3 月 3 日
首次公开发 崧毓煌 191.4750 2.18 2028 年 3 月 3 日
行前已发行 钟家鸣 163.9470 1.87 2026 年 3 月 3 日
股份 嘉兴虹佳 139.1748 1.58 2026 年 3 月 3 日
崧恬煌 99.3450 1.13 2028 年 3 月 3 日
毓崧翔 40.5150 0.46 2028 年 3 月 3 日
毓崧祺 37.7400 0.43 2028 年 3 月 3 日
张健 11.7105 0.13 2026 年 3 月 3 日
小计 6,587.6072 75.00 -
国泰君安君享创业板
毓恬冠佳 1 号战略配 88.2456 1.00 2026 年 3 月 3 日
售集合资产管理计划
首次公开发 广东广祺柒号股权投
行战略配售 资合伙企业（有限合 165.9018 1.89 2026 年 3 月 3 日
股份 伙）
南方工业资产管理有
限责任公司
小计 420.0492 4.78 -
网下发行无限售股份 803.9923 9.15 2025 年 3 月 3 日
首次公开发
网下发行限售股份 89.6285 1.02 2025 年 9 月 3 日
行网上网下
网上发行股份 882.2000 10.04 2025 年 3 月 3 日
发行股份
小计 1,775.82 20.22 -
合计 8,783.4772 100.00 -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：国泰君安证券股份有限公司
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三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公
开发行后达到所选定的上市标准及其说明
公司结合自身情况，选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2024 年修订）》2.1.2 条之“（一）最近两年净利润均为正，累计净
利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6000 万元”。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（上会师报字
(2024)第 13035 号），并经保荐人核查，发行人 2022 年度和 2023 年度净利润
（ 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 6,612.12 万 元 和
于 1 亿元且最近一年净利润不低于 6,000 万元”。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称 上海毓恬冠佳科技股份有限公司
英文名称 SHANGHAI MOBITECH TECHNOLOGY CO.,LTD.
发行前注册资本 6,587.6072 万元
法定代表人 吴军
成立日期 2004 年 12 月 3 日
整体变更 2021 年 10 月 21 日
住所 上海青浦工业园区崧煌路 580 号
邮政编码 201703
联系电话 021-59868966
传真号码 -
互联网网址 http://www.mobitech.com.cn
电子信箱 mobitech@mobitech.com.cn
负责信息披露和投资
董事会办公室
者关系的部门
董事会秘书 韩奋吉
投资者关系电话号码 021-59868966
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部
件及配件制造；电机制造；电机及其控制系统研发；科技中介服
务；其他通用仪器制造；工程和技术研究和试验发展；电子元器件
经营范围
制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主营业务 以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件。
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023
所属行业
年），公司所属行业为“汽车制造业（C36）”
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债
券情况
本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债
券情况如下：
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
直接持 合计持 占发行前总 持有
序 任职起 间接持股数量
姓名 职务 股数量 股数量 股本持股比 债券
号 止日期 （万股）
（万股） （万股） 例（%） 情况
通过上海玉素
间接持股
年 8 月 20 日
股
董事、
总经理
年 8 月 20 日 111.0000 万股
通过崧毓煌间
接持股 60.9113
万股，通过崧
董事、 2024 年 8 月
恬煌间接持股
理 年 8 月 20 日
通过毓崧祺间
接持股 6.2438
万股
通过上海玉素
间接持股
股，通过崧毓
煌间接持股
年 8 月 20 日 23.8650 万
股，通过毓崧
祺间接持股
通过毓崧翔间
接持股
年 8 月 20 日
年 8 月 20 日 194.2500 万股
独立董
事
年 8 月 20 日
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
直接持 合计持 占发行前总 持有
序 任职起 间接持股数量
姓名 职务 股数量 股数量 股本持股比 债券
号 止日期 （万股）
（万股） （万股） 例（%） 情况
独立董
事
年 8 月 20 日
独立董
事
年 8 月 20 日
监事会
主席
年 8 月 20 日 万股
年 8 月 20 日 万股
职工代
表监事
年 8 月 20 日 万股
通过崧恬煌间
财务负
责人
年 8 月 20 日 崧翔间接持股
董事会
秘书
年 8 月 20 日 13.8750 万股
截至本上市公告书出具日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级
管理人员无持有公司债券的情形。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东为上海玉素实业有限责任公司。本次发行前公司股本总额为
股本总额的 58.97%。上海玉素实业有限责任公司基本情况如下：
公司名称 上海玉素实业有限责任公司
注册地址 上海市青浦区北青公路 8228 号三区 8 号 3 幢 1 层 F 区 130 室
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
成立日期 2018 年 1 月 29 日
法定代表人 吴军
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
销售建筑装潢材料，企业管理咨询，广告设计、制作、代理、发
经营范围
布，园林绿化工程，保洁服务。
主营业务及与发行人
除持有毓恬冠佳 58.97%股份外，无实际经营
的关系
统一社会信用代码 91310118MA1JMAPX2D
股权结构 吴军持股 85%；李筱茗持股 5%；吴宏洋持股 5%；吴雨洋持股 5%
上海玉素最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2024-06-30/2024 年 1-6 月 2023-12-31/2023 年度
总资产 3,937.94 3,942.35
净资产 3,937.30 3,941.89
营业收入 - -
净利润 -4.60 -9.83
注：上海玉素财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次发行前，吴军直接持有发行人 1,194.2611 万股股份，占发行人总股份
的 18.13%；上海玉素持有发行人 3,885.0000 万股股份，占发行人总股份的
素间接控制发行人 58.97%股份对应的表决权，吴军直接和间接控制发行人
吴宏洋、吴雨洋系吴军的女儿，其中，吴宏洋持有上海玉素 5.00%股权，
通过上海玉素间接持有发行人 2.95%股份，同时吴宏洋为发行人员工持股平台
崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的执行事务合伙人，持有崧毓煌 0.65%合伙
份额、持有崧恬煌 21.23%合伙份额、持有毓崧翔 30.14%合伙份额、持有毓崧
祺 14.34%合伙份额，通过上海玉素、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺间接持
有发行人 3.56%股份，通过崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺控制发行人 5.60%
股份对应的表决权，且吴宏洋自 2021 年 8 月 20 日起开始担任公司董事，自
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
上海玉素 5%股权，通过上海玉素间接持有发行人 2.95%股份，且自 2022 年 11
月 25 日起开始担任公司董事。根据《证券期货法律适用意见第 17 号》，吴宏
洋、吴雨洋为公司的共同实际控制人。
综上所述，发行人实际控制人为吴军、吴宏洋、吴雨洋，三人通过直接及
间接方式合计控制发行人 82.70%的股份。
吴军先生，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。工作经
历：1986 年 6 月至 2000 年 7 月任梅花房屋开发有限公司总经理，2000 年 8 月
至 2002 年 12 月，任鞍山市毓恬房屋开发有限公司总经理；2004 年 12 月至
任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事长。
吴宏洋女士，1991 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
工作经历：2021 年 3 月至 2021 年 8 月，任上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司
证券事务代表；2021 年 8 月至 2023 年 3 月，任上海毓恬冠佳科技股份有限公
司董事、董事会秘书。2023 年 3 月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董
事。
吴雨洋女士，1993 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
工作经历：2021 年 8 月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司证券事务代表；
（二）本次发行后、上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系
图
本次公开发行后、上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制
关系图如下：
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股
权激励计划及相关安排
截至本上市公告书签署日，公司不存在正在实施的员工持股计划或股权激
励计划及相关安排，不存在上市后的行权安排。
公司本次公开发行申报前已经实施的股权激励情况如下：
（一）基本情况
发行人共设立了 4 家员工持股平台，分别是崧毓煌、崧恬煌、毓崧祺、毓
崧翔，持股平台基本情况及具体人员构成情况如下：
（1）崧毓煌，持有发行人 191.4750 万股，持股比例为 2.9066%，截至本上
市公告书签署日，崧毓煌的基本情况如下：
企业名称 上海崧毓煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310118MA7DX5Y28X
主要经营场所 上海市青浦区清河湾路 1200 号 10 楼
执行事务合伙人 吴宏洋
出资额 1,380 万元
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
成立日期 2021-12-23
合伙期限 2021-12-23 至无固定期限
崧毓煌的合伙人均为发行人的员工，截至本上市公告书签署日，崧毓煌出
资情况如下：
合伙人 出资金额（万 间接持有发行人 出资比例 出资 合伙人类
序号 限售期限
姓名 元） 股数（万股） （%） 方式 别
普通合伙
自上市之
人/
执行事务
合伙人
其中
元自 2023
年5月8
有限合伙 日起锁定
人 60 个月。
其余股份
自上市之
日起锁定
其中
元自 2023
年5月8
有限合伙 日起锁定
人 60 个月。
其余股份
自上市之
日起锁定
自 2023 年
有限合伙 5 月 8 日起
人 锁定 60 个
月
自 2023 年
有限合伙 5 月 8 日起
人 锁定 60 个
月
自 2023 年
有限合伙 5 月 8 日起
人 锁定 60 个
月
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
合伙人 出资金额（万 间接持有发行人 出资比例 出资 合伙人类
序号 限售期限
姓名 元） 股数（万股） （%） 方式 别
自 2023 年
有限合伙 5 月 8 日起
人 锁定 60 个
月
自 2023 年
有限合伙 5 月 8 日起
人 锁定 60 个
月
自 2023 年
有限合伙 5 月 8 日起
人 锁定 60 个
月
自 2023 年
有限合伙 5 月 8 日起
人 锁定 60 个
月
自 2023 年
有限合伙 5 月 8 日起
人 锁定 60 个
月
合计 1,380.00 191.4750 100.00 - - -
（2）崧恬煌，持有发行人 99.3450 万股，持股比例为 1.5081%，截至本上
市公告书签署日，崧恬煌的基本情况如下：
企业名称 上海崧恬煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310118MA7FK93579
主要经营场所 上海市青浦区清河湾路 1200 号 10 楼
执行事务合伙人 吴宏洋
出资额 716 万元
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
成立日期 2021-12-22
合伙期限 2021-12-22 至无固定期限
崧恬煌的合伙人均为发行人的员工，截至本上市公告书签署日，崧恬煌出
资情况如下：
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
间接持有
序 合伙人姓 出资金额 发行人股 出资比例 出资
合伙人类别 限售期限
号 名 （万元） 数（万 （%） 方式
股）
普通合伙人/执 自上市之日起
行事务合伙人 锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
其中 16.00 万元
自 2023 年 5 月
其余股份自上
市之日起锁定
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
间接持有
序 合伙人姓 出资金额 发行人股 出资比例 出资
合伙人类别 限售期限
号 名 （万元） 数（万 （%） 方式
股）
自上市之日起
锁定 36 个月
其中 4.00 万元
自 2023 年 5 月
其余股份自上
市之日起锁定
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
合计 716.00 99.3450 100.00 - - -
（3）毓崧翔，持有发行人 40.5150 万股，持股比例为 0.615%，截至本上市
公告书签署日，毓崧翔的基本情况如下：
企业名称 上海毓崧翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310118MA7FWRUJ8B
主要经营场所 上海市青浦区清河湾路 1200 号 10 楼
执行事务合伙人 吴宏洋
出资额 292 万元
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
成立日期 2021-12-28
合伙期限 2021-12-28 至无固定期限
毓崧翔的合伙人均为发行人的员工，截至本上市公告书签署日，毓崧翔出
资情况如下：
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
间接持有
合伙人姓 出资金额 发行人股 出资比例 出资
序号 合伙人类别 限售期限
名 （万元） 数（万 （%） 方式
股）
普通合伙人/执 自上市之日起
行事务合伙人 锁定 36 个月
其中 8.00 万元
自 2023 年 5 月
其余股份自上
市之日起锁定
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
间接持有
合伙人姓 出资金额 发行人股 出资比例 出资
序号 合伙人类别 限售期限
名 （万元） 数（万 （%） 方式
股）
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
合计 292.00 40.5150 100.00 - - -
（4）毓崧祺，持有发行人 37.7400 万股，持股比例为 0.5729%，截至本上
市公告书签署日，毓崧祺的基本情况如下：
企业名称 上海毓崧祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310118MA7E2HHF01
主要经营场所 上海市青浦区清河湾路 1200 号 10 楼
执行事务合伙人 吴宏洋
出资额 272 万元
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
成立日期 2021-12-27
合伙期限 2021-12-27 至无固定期限
毓崧祺的合伙人均为发行人的员工，截至本上市公告书签署日，毓崧祺出
资情况如下：
间接持有
序 合伙人姓 出资金额 发行人股 出资比例 出资
合伙人类别 限售期限
号 名 （万元） 数（万 （%） 方式
股）
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
间接持有
序 合伙人姓 出资金额 发行人股 出资比例 出资
合伙人类别 限售期限
号 名 （万元） 数（万 （%） 方式
股）
普通合伙人/执 自上市之日起
行事务合伙人 锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
其中 4.00 万元
自 2023 年 5 月
其余股份自上
市之日起锁定
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
间接持有
序 合伙人姓 出资金额 发行人股 出资比例 出资
合伙人类别 限售期限
号 名 （万元） 数（万 （%） 方式
股）
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自 2023 年 5 月
个月
自 2023 年 5 月
个月
自 2023 年 5 月
个月
自 2023 年 5 月
个月
自 2023 年 5 月
个月
合计 272.00 37.7400 100.00 - - -
（二）员工的服务期与限售期限
持股员工在发行人或其子公司的服务期为 60 个月。自签订《授予协议》或
补充协议之日起至服务期届满日或毓恬冠佳在境内证券交易所（上海证券交易
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
所、深圳证券交易所和北京证券交易所）A 股上市应遵守的法定禁售期届满日
（以二者孰晚为准）为限售期。
限售期内，除《激励计划》、持股平台合伙协议、《授予协议》及其他股
权激励相关文件另有约定外，合伙人持有的限制性股份（包括合伙企业的财产
份额和间接持有的毓恬冠佳股份）应予限售，合伙人不得转让、交换、记账、
赠与、担保、委托给第三方管理、偿还债务、设置任何他项权利或以其他任何
方式进行处置，亦不得指示合伙企业执行事务合伙人出售其通过合伙企业持有
的毓恬冠佳股票。
限售期届满后，除法律、法规、部门规章、相关规范性文件另有约定外，
各合伙人有权实现财产份额的收益，具体实现方式以合伙协议约定为准。
（三）员工持股平台的管理机制及流转、退出机制
员工持股平台的管理机制及流转、退出机制具体情况如下：
（1）管理机制
除必须由合伙人大会表决通过的事项外，执行事务合伙人对其他事项均拥
有独占及排他的权力，而无需经过其他合伙人另行同意，包括但不限于：
A、回购、合伙人的收益实现条款及《授予协议》《授予协议之补充协议》
的相关约定，处分、执行、实现合伙人的财产份额及/或办理合伙人的退伙。未
经执行事务合伙人的事先书面同意，有限合伙人持有的财产份额不得直接间接
出售、交换、记账、质押、担保、委托给第三方管理、偿还债务或以任何其他
方式进行处置；
B、代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；
C、决定新的有限合伙人入伙；
D、采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所
必需的一切行动；
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
E、开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他
付款凭证；
F、选聘合伙企业财务报表的审计机构；
G、订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
H、处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产
权利；
I、采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
J、代表合伙企业对外签署、交付和执行文件。
合伙企业的以下事项应当经合伙人大会表决：
A、合伙协议的修订；
B、增加或减少合伙企业财产份额（因合伙协议约定的合伙份额收益实现
而导致合伙企业财产份额减少的除外）；
C、合伙企业类型变更；
D、合伙企业处分持有的毓恬冠佳的股权/股份（因合伙协议约定的合伙份
额收益实现而产生的该种情形除外）；
E、合伙企业终止或解散；
F、委任、解除、变更执行事务合伙人；
G、相关法律、法规和本协议明确约定需要由合伙人大会同意的其他事项。
（2）流转、退出机制
第三方有权回购合伙人已经取得的部分或全部财产份额：
A、合伙人在服务期内与毓恬冠佳及其子公司协商一致解除或终止聘用关
系（包括但不限于劳动关系、劳务关系或其他聘用关系）的（但达到退休年龄
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
办理退休手续的除外）；
B、合伙人因离婚、司法执行等情形而需处置其所持财产份额的（发生该
等情形时，合伙人应优先确保由其本人持有财产份额，如确认无法由本人持有
全部激励股权而需处置其所持激励股权的，按照本条项下实缴出资金额回购其
持有的全部股权）；
C、合伙人因不能胜任工作岗位、考核不合格、未充分履行岗位职责、严
重违反毓恬冠佳管理制度或违反毓恬冠佳其他劳动纪律而被毓恬冠佳解聘、开
除，或与毓恬冠佳解除劳动合同的；
D、合伙人违反公司法及其相关行政法规、规章、规范性文件及司法解释
和/或其他法律法规以及毓恬冠佳章程、规章制度、劳动纪律中有关员工（包括
董事、监事及高级管理人员）任职或义务的规定或上市审核部门/证券交易机构
的审核监管要求，从而给毓恬冠佳利益、名誉造成损害的或影响企业上市进程
的，包括但不限于在职期间或离职后 2 年内违反竞业禁止义务、保密义务和/或
从事、经营、入股与毓恬冠佳业务相竞争、相似或存在上下游关系之业务，或
者在上述与毓恬冠佳业务相竞争、相似或存在上下游关系的实体担任任何职务
与毓恬冠佳的客户或供应商有任何资金和/或业务往来和/或为其提供任何服务。
E、合伙人因其所有权性质或资金性质等自身原因导致毓恬冠佳产生行政
审批、许可障碍或股票上市审核障碍的；
F、合伙人有触犯法律、违反职业道德、泄露毓恬冠佳秘密、严重失职或渎
职等损害毓恬冠佳利益或声誉的行为；
G、合伙人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、违反竞业限制义
务等损害毓恬冠佳利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害毓恬冠佳利
益；
H、合伙人最近三年内被中国证监会、证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选；
I、合伙人最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以
行政处罚或采取市场禁入措施的；
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
J、合伙人具有《公司法》规定的不得担任毓恬冠佳董事、监事及高级管理
人员情形的；
K、合伙人因犯罪行为被依法追究刑事责任；
L、合伙人违反本协议任何约定的；
M、毓恬冠佳董事会认为其他严重损害毓恬冠佳利益并应当收回合伙人所
持财产份额的情形。
第三方有权回购合伙人（或其指定/法定继承人）已经取得的部分或全部财产份
额：
A、合伙人因工死亡或依法被宣告死亡的；
B、合伙人因工伤丧失劳动能力而离职的。
第三方有权回购合伙人（或其定/法定继承人）已经取得的部分或全部财产份额：
A、合伙人非因工死亡或依法被宣告死亡的；
B、合伙人非因工伤丧失劳动能力而离职的；
C、合伙人失踪或依法被宣告失踪的。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
股东名称 数量（万 数量（万 限售期限 备注
占比 占比
股） 股）
一、限售流通股
自上市之
上海玉素 3,885.0000 58.97% 3,885.0000 44.23% 日起锁定 控股股东
自上市之
吴军 1,194.2611 18.13% 1,194.2611 13.60% 日起锁定 实际控制人
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
股东名称 数量（万 数量（万 限售期限 备注
占比 占比
股） 股）
自上市之
嘉兴隽通 340.2053 5.16% 340.2053 3.87% 日起锁定 -
自上市之
吴朋 252.2752 3.83% 252.2752 2.87% 日起锁定 -
自上市之
京津冀基金 231.9583 3.52% 231.9583 2.64% 日起锁定 -
自上市之
员工持股
崧毓煌 191.4750 2.91% 191.4750 2.18% 日起锁定
平台
自上市之
钟家鸣 163.9470 2.49% 163.9470 1.87% 日起锁定 -
自上市之
嘉兴虹佳 139.1748 2.11% 139.1748 1.58% 日起锁定 -
自上市之
员工持股
崧恬煌 99.3450 1.51% 99.3450 1.13% 日起锁定
平台
自上市之
员工持股
毓崧翔 40.5150 0.62% 40.5150 0.46% 日起锁定
平台
自上市之
员工持股
毓崧祺 37.7400 0.57% 37.7400 0.43% 日起锁定
平台
自上市之
张健 11.7105 0.18% 11.7105 0.13% 日起锁定 -
国泰君安君
享创业板毓
自上市之 参与战略
恬冠佳 1 号
- - 88.2456 1.00% 日起锁定 配售的投
战略配售集
合资产管理
计划
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
股东名称 数量（万 数量（万 限售期限 备注
占比 占比
股） 股）
广东广祺柒
号股权投资 自上市之 参与战略
合伙企业 - - 165.9018 1.89% 日起锁定 配售的投
（有限合 12 个月 资者
伙）
南方工业资 自上市之 参与战略
产管理有限 - - 165.9018 1.89% 日起锁定 配售的投
责任公司 12 个月 资者
自上市之
网下发行限
- - 89.6285 1.02% 日起锁定 -
售股份
小计 6,587.6072 100.00% 7,097.2849 80.80% - -
二、无限售流通股
网下发行无
- - 803.9923 9.15% - -
限售股份
网上发行股
- - 882.2000 10.04% - -
份
小计 - - 1,686.1923 19.20% -
合计 6,587.6072 100.00% 8,783.4772 100.00% -
注 1：发行人申报前十二个月新增股东为嘉兴隽通、京津冀基金、嘉兴虹佳，针对申报前
月孰晚确定限售期限，本次发行上市之日起 12 个月对应的限售期更晚，因此相关股东所持
股份限售期为自上市之日起锁定 12 个月。
注 2：公司不存在表决权差异安排。
注 3：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
注 4：公司本次发行不采用超额配售选择权。
六、本次发行后、上市前的股东人数及持股数量前十名股东的
情况
本次发行后、上市前，公司股东总数为 22,541 名，其中前十大股东持有股
票的情况如下：
序 持股数量（万
股东名称 持股比例 限售期限
号 股）
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
序 持股数量（万
股东名称 持股比例 限售期限
号 股）
广东广祺柒号股权投
伙）
南方工业资产管理有
限责任公司
总计 6,730.1003 76.62%
公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况。
七、本次发行公司高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
（一）投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为君享 1 号资管计划。2024 年 11 月 25 日，发行人第二届董事会第四次会
议审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人的部分高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。
整公司员工资产管理计划认购金额的议案》。调整公司员工资产管理计划认购
金额。
（二）参与规模和具体情况
发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划参与战略配售拟认购本次公开发行规模的比例为 10.00%，即 219.5870 万股，
且认购金额不超过 2,500 万元（君享 1 号资管计划募集资金的 100%用于参与本
次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款）。根据最终确定的发行价格，
君享 1 号资管计划最终战略配售股份数量为 88.2456 万股，占本次发行股份数
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量的 4.02%。具体情况如下：
具体名称：国泰君安君享创业板毓恬冠佳 1 号战略配售集合资产管理计划
设立时间：2024 年 12 月 17 日
备案时间：2024 年 12 月 23 日
产品编码：SASE54
募集资金规模：2,500 万元
认购金额上限：2,500 万元
管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行
实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发
行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。
君享 1 号资管计划参与对象为发行人的部分高级管理人员与核心员工。参
与人姓名、职务与比例具体如下：
资管计划份额
实缴金额 员工类 签署劳动
序号 姓名 职务 持有比例
(万元) 别 合同主体
（%）
董事、人力资源 核心员
总监 工
董事、证券事务 核心员
代表 工
高级管
理人员
高级管
理人员
合计 2,500.00 100.00% - -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：毓恬冠佳员工战配资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于
支付本次战略配售的价款。
注 3：毓恬冠佳员工战配资管计划的参与人均与公司签署了劳动合同，劳动关系合法
存续。
（三）限售期
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君享 1 号资管计划承诺本次获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开
发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，君享 1 号
资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的
有关规定。
八、向其他投资者进行战略配售的情况
本次发行价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金与
合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无
需参与跟投。
本次发行中，其他参与战略配售的投资者选择系在考虑投资者资质以及市
场情况后综合确定，其他参与战略配售的投资者为广祺柒号和南方资产，投资
者类型为：“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业
或者其下属企业”，广祺柒号获配股数为 1,659,018 股，占本次发行股份数量的
次发行股份数量的 7.56%，获配金额为 46,999,979.94 元。
其他参与战略配售的投资者承诺本次获配股票限售期为 12 个月，限售期自
本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，
参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关
于股份减持的有关规定。
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第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 21,958,700 股，占发行后总股本的比例为 25.00%，本次
发行股份均为新股，无老股转让，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 28.33 元/股。
三、每股面值
本次发行股票每股面值 1.00 元。
四、发行市盈率
（一）11.69 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本
计算）；
（二）12.05 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本
计算）；
（三）15.59 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本
计算）；
（四）16.07 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本
计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率 1.95 倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计
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算，其中，发行后每股净资产以 2024 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东
的净资产以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配
售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上
向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价
发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行初始战略配售发行数量为 439.1740 万股，占本次发行数量的
本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加
权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、基本养老保险基金、年金
基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保
荐人相关子公司无需跟投。
根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者最终为发行人的高级管
理人员与核心员工专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。发行
人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划最终
战略配售股份数量为 88.2456 万股，占本次发行股份数量的 4.02%；其他参与战
略配售的投资者最终战略配售股份数量为 331.8036 万股，占本次发行数量的
行。
战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为
行数量为 527.0000 万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的 29.68%。根据
《上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》
公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 9,624.48776 倍，高于 100 倍，
发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后
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本次公开发行股票数量的 20.00%（向上取整至 500 股的整数倍，即 355.2000 万
股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 893.6208 万股，占扣除
最终战略配售数量后本次发行数量的 50.32%；网上最终发行数量为 882.2000 万
股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 49.68%。回拨后本次网上定价
发行的最终中签率为 0.0173931729%，申购倍数为 5,749.38228 倍。
根据《上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
发行结果公告》，本次发行参与战略配售的投资者已 2025 年 2 月 17 日（T-3 日）
足额缴纳认购资金，本次发行的网上、网下认购缴款工作已于 2025 年 2 月 24
日（T+2 日）结束。本次网上投资者缴款认购股份数量 8,785,177 股，缴款认购
金额 248,884,064.41 元，网上投资者放弃认购数量 36,823 股，网下投资者缴款
认购股份数量 8,936,208 股，缴款认购金额 253,162,772.64 元，网下投资者放弃
认购数量 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由国泰君安包销，
国泰君安包销股份的数量为 36,823 股，包销金额为 1,043,195.59 元。国泰君安
包销股份数量占本次公开发行股票总量的比例为 0.1677%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 62,209.00 万元，扣除发行费用 6,857.13 万元后，募
集资金净额 55,351.87 万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2025 年
字（2025）第 0924 号”《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用总额（具体发行费用均不含增值税）为 6,857.13 万元，具体
明细如下：
费用名称 金额（万元）
保荐及承销费用 4,454.63
审计及验资费用 1,242.00
律师费用 613.21
用于本次发行的信息披露费用 528.30
发行手续费及其他费用 18.99
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费用名称 金额（万元）
合计 6,857.13
注：以上发行费用均不含增值税；如合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍
五入造成；发行手续费及其他费用中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集
资金净额，税率为 0.025%。
本次发行股票每股发行费用为 3.12 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/
本次发行股本）。
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次发行募集资金净额为 55,351.87 万元。本次发行不涉及老股东转让股份。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为 14.54 元/股（按照 2024 年 6 月 30 日经审计的归属于
母公司股东的净资产以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益 1.82 元/股（按 2023 年度经审计的归属于母公司股东
的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
本次发行不采用超额配售选择权。
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第五节 财务会计资料
公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月的财务报表已经上
会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《上海毓
恬冠佳科技股份有限公司审计报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明
书“第六节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相
关情况请详细阅读刊登在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的招股说明书。
公司财务报告的审计截止日为 2024 年 6 月 30 日。上会会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司截至 2024 年 12 月 31 日及 2024 年 1-12 月的财务信息进行
了审阅，并出具了《上海毓恬冠佳科技股份有限公司审阅报告》以下简称
“《审阅报告》”）。请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。
公司 2025 年 1-3 月业绩预计及相关变动分析情况已在招股说明书进行了详
细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第二节 概览”之“八、
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”之“（三）2025 年 1-3 月预
计业绩情况”。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人国泰君安证
券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金三方/四方监管协议。
募集资金专户开设情况如下：
序
开户主体 开户银行 银行账号
号
上海毓恬冠佳科技股
份有限公司
上海毓恬冠佳科技股
份有限公司
上海毓恬冠佳科技股
份有限公司
上海毓恬冠佳科技股 民生银行上海长三角一体化示范
份有限公司 区支行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2025 年 2 月 12 日）至上市公告书刊登前，
未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件可能对本公
司有较大影响的重要事项，具体如下：
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常。
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重
大变化。
要合同。
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书中披露的重大关联交易。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
保荐人国泰君安认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公
司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人股票具备在
深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意推荐发行人首次公开发行股票并在
创业板上市。
二、上市保荐人的有关情况
保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 朱健
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话 021-38676666
传真 021-38670666
保荐代表人 顾维翰、梁昌红
联系人 顾维翰
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，国泰君安作为发行人的保
荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续
督导，由保荐代表人顾维翰、梁昌红提供持续督导工作，两位保荐代表人具体
情况如下：
顾维翰先生，保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事，自从事投资银
行业务以来负责或参与的主要项目包括：大丰实业 IPO、大丰实业可转债、聚
信租赁 IPO、康代智能 IPO、银轮股份定增、君禾股份定增、润禾材料定增、
金陵体育可转债等。顾维翰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上
市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
梁昌红先生，保荐代表人，国泰君安投资银行部董事总经理，自从事投资
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银行业务以来负责或参与的主要项目包括大丰实业 IPO、大丰实业公开发行可
转债、大叶工业 IPO、书香门地 IPO、光华科技 IPO、上汽集团定增、吉祥航空
定增、银轮股份定增、露笑科技定增、汉得信息可转债、润禾材料定增、金陵
体育可转债、君禾股份定增等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上
市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）股份限售安排及自愿锁定股份的承诺
本公司自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。
因毓恬冠佳进行权益分派等导致本公司所持毓恬冠佳股份发生变化的，亦遵守
前述承诺。
本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末（2025 年 9 月 3 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，
本公司持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持以
及本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本公司自愿无条件
地遵从该等规定。
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的股份。
因毓恬冠佳进行权益分派等导致本人所持毓恬冠佳股份发生变化的，亦遵守前
述承诺。
毓恬冠佳上市后 6 个月内如毓恬冠佳股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（2025 年 9 月 3 日，非交易日顺延）收盘价低
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于发行价（如前述期间内毓恬冠佳股票发生过除权除息等事项的，发行价格应
相应调整），本人所持有毓恬冠佳股票的锁定期限自动延长 6 个月。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持以
及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵
从该等规定。
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的股份。
因毓恬冠佳进行权益分派等导致本人所持毓恬冠佳股份发生变化的，亦遵守前
述承诺。
毓恬冠佳上市后 6 个月内如毓恬冠佳股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（2025 年 9 月 3 日，非交易日顺延）收盘价低
于发行价（如前述期间内毓恬冠佳股票发生过除权除息等事项的，发行价格应
相应调整），本人所持有毓恬冠佳股票的锁定期限自动延长 6 个月。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持以
及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵
从该等规定。
合伙）、上海崧恬煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海毓崧翔企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）、上海毓崧祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
承诺
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自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的股
份。因毓恬冠佳进行权益分派等导致本企业所持毓恬冠佳股份发生变化的，亦
遵守前述承诺。
毓恬冠佳上市后 6 个月内如毓恬冠佳股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（2025 年 9 月 3 日，非交易日顺延）收盘价低
于发行价（如前述期间内毓恬冠佳股票发生过除权除息等事项的，发行价格应
相应调整），本企业所持有毓恬冠佳股票的锁定期限自动延长 6 个月。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持以
及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本企业自愿无条件
地遵从该等规定。
京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）、嘉兴虹佳股权投资合伙企业（有
限合伙）承诺
发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业
直接或间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。自新增股份取得之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本企业直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司
回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。因毓恬冠佳
进行权益分派等导致本企业所持毓恬冠佳股份发生变化的，亦遵守前述承诺。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持以
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及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本企业自愿无条件
地遵从该等规定。
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行
人回购该部分股份。因毓恬冠佳进行权益分派等导致本人所持毓恬冠佳股份发
生变化的，亦遵守前述承诺。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发
行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（2025 年 9 月 3 日）收盘价低于发行价，本公司持有公司股
票的锁定期限自动延长至少 6 个月
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持以
及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵
从该等规定。
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在
毓恬冠佳本次发行前间接持有的毓恬冠佳股份，也不由毓恬冠佳回购该部分股
份。因毓恬冠佳进行权益分派等导致本人所持毓恬冠佳股份发生变化的，亦遵
守前述承诺。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发
行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（2025 年 9 月 3 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本
公司持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持以
及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵
从该等规定。
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在
毓恬冠佳本次发行前间接持有的毓恬冠佳股份，也不由毓恬冠佳回购该部分股
份。因毓恬冠佳进行权益分派等导致本人所持毓恬冠佳股份发生变化的，亦遵
守前述承诺。
毓恬冠佳上市后 6 个月内如毓恬冠佳股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（2025 年 9 月 3 日，非交易日顺延）收盘价低
于发行价（如前述期间内毓恬冠佳股票发生过除权除息等事项的，发行价格应
相应调整），本人所持有毓恬冠佳股票的锁定期限自动延长 6 个月。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持以
及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵
从该等规定。
上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“毓恬冠佳”或“发行人”）
拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，本人钟家鸣作为毓恬冠佳的股东，
就发行人首次公开发行并在创业板上市后所持发行人股份的锁定事宜承诺如下：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
接或间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。因毓恬冠佳进行权益分派等导致本企业所持毓恬冠佳股份发生
变化的，亦遵守前述承诺。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对股票减持以
及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵
从该等规定。
（二）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持计划的承诺
（1）如果在锁定期满后拟减持股票的，承诺人将认真遵守法律、法规、规
章和规范性文件关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资
本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违
反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。
（2）承诺人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持数量每年不超
过承诺人持有公司股票数量的 25%。承诺人减持所持公司股份的，在任意连续
九十个自然日内，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股
份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股
份的总数不超过公司股份总数的 2%。
（3）承诺人减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等。
（4）承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首
次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至承诺人减持前有派息、送股、
资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数
将相应进行调整。若承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价
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的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从承诺人应获得分配
的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。
（5）承诺人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15 个交
易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时承诺人持有公司
股份比例低于 5%时除外。承诺人通过其他方式减持公司股票，将提前 3 个交易
日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息
披露义务。
（6）除上述限制外，本次发行上市后承诺人所持有公司股份的持股变动及
申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》及其他法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
（7）承诺人如未履行上述承诺事项，将在发行人的股东大会及中国证券监
督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股
东和社会公众投资者道歉。如承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行
人股份的，承诺人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。
（1）如果在锁定期满后拟减持股票的，承诺人将认真遵守法律、法规、规
章和规范性文件关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资
本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违
反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。
（2）承诺人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持数量每年不超
过承诺人持有公司股票数量的 25%。承诺人减持所持公司股份的，在任意连续
九十个自然日内，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股
份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股
份的总数不超过公司股份总数的 2%。
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（3）承诺人减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等。
（4）承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首
次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至承诺人减持前有派息、送股、
资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数
将相应进行调整。若承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价
的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从承诺人应获得分配
的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。
（5）承诺人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15 个交
易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时承诺人持有公司
股份比例低于 5%时除外。承诺人通过其他方式减持公司股票，将提前 3 个交易
日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息
披露义务。
（6）除上述限制外，本次发行上市后承诺人所持有公司股份的持股变动及
申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》及其他法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
（7）承诺人如未履行上述承诺事项，将在发行人的股东大会及中国证券监
督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股
东和社会公众投资者道歉。如承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行
人股份的，承诺人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。
（1）如果在锁定期满后拟减持股票的，承诺人将认真遵守法律、法规、规
章和规范性文件关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资
本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违
反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。
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（2）承诺人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持数量每年不超
过承诺人持有公司股票数量的 25%。承诺人减持所持公司股份的，在任意连续
九十个自然日内，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股
份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股
份的总数不超过公司股份总数的 2%。
（3）承诺人减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等。
（4）承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首
次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至承诺人减持前有派息、送股、
资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数
将相应进行调整。若承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价
的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从承诺人应获得分配
的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。
（5）承诺人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15 个交
易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时承诺人持有公司
股份比例低于 5%时除外。承诺人通过其他方式减持公司股票，将提前 3 个交易
日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息
披露义务。
（6）除上述限制外，本次发行上市后承诺人所持有公司股份的持股变动及
申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》及其他法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
（7）承诺人如未履行上述承诺事项，将在发行人的股东大会及中国证券监
督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股
东和社会公众投资者道歉。如承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行
人股份的，承诺人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。
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合伙）、上海崧恬煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海毓崧翔企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）、上海毓崧祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
承诺
（1）如果在锁定期满后拟减持股票的，承诺人将认真遵守法律、法规、规
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本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违
反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。
（2）承诺人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持数量每年不超
过承诺人持有公司股票数量的 25%。承诺人减持所持公司股份的，在任意连续
九十个自然日内，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股
份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股
份的总数不超过公司股份总数的 2%。
（3）承诺人减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等。
（4）承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首
次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至承诺人减持前有派息、送股、
资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数
将相应进行调整。若承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价
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（5）承诺人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15 个交
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股份比例低于 5%时除外。承诺人通过其他方式减持公司股票，将提前 3 个交易
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上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》及其他法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
（7）承诺人如未履行上述承诺事项，将在发行人的股东大会及中国证券监
督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股
东和社会公众投资者道歉。如承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行
人股份的，承诺人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。
（1）如果在锁定期满后拟减持股票的，承诺人将认真遵守法律、法规、规
章和规范性文件关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资
本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违
反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。
（2）在锁定期届满后，在任意连续九十个自然日内，通过证券交易所集中
竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，
在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。
（3）承诺人减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等。
（4）承诺人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将根据公司届
时二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
（5）承诺人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15 个交
易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时承诺人持有公司
股份比例低于 5%时除外。承诺人通过其他方式减持公司股票，将提前 3 个交易
日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息
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（6）除上述限制外，本次发行上市后承诺人所持有公司股份的持股变动及
申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
（7）承诺人如未履行上述承诺事项，将在发行人的股东大会及中国证券监
督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股
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人股份的，承诺人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有。
（三）关于公司上市后稳定股价的措施的承诺
案
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律
法规的规定，上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称公司）需对稳定股价
作出预案，现拟定预案如下：
公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近
一期末经审计的每股净资产时（以下简称启动条件），则公司应按本预案规定
的规则启动稳定股价措施。在公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产亦将按照有关规定作相应调整。
稳定股价的具体措施包括：（1）公司回购股份；（2）控股股东、实际控
制人增持股份；（3）董事、高级管理人员增持股份。若启动条件触发，上述具
体措施按顺序先后实施。
（1）公司回购股份
公司将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在启动股价稳定条件成就
之日起 15 个工作日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方
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案内容应包括但不仅限于拟回购本企业股份的种类、数量区间、价格区间、实
施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过
后生效。公司回购股份稳定股价应遵循以下原则和条件：
母公司股东净利润的 5%；单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上
一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。
（2）控股股东、实际控制人增持股份
在公司回购股份实施后（以公司公告的实施完毕日为准），如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司控股
股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要
求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的增持本公司股份的，应当在
符合相关规定的前提下，遵循以下原则和条件：
分红金额的 5%，不超过上一会计年度从公司所获得现金分红金额的 20%。
（3）公司董事（仅指在公司任职并领薪且不属于控股股东委派的董事，独
立董事除外）、高级管理人员增持股份
在公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施后，如公司股票仍旧出现
连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形，公司董事
（仅指在公司任职并领薪且不属于控股股东委派的董事，独立董事除外）、高
级管理人员应在 10 个交易日内将其具体增持计划书面通知公司并启动相关增持
程序。
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公司董事（仅指在公司任职并领薪且不属于控股股东委派的董事，独立董
事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规
规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持
并及时进行信息披露。
公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的增持本公司股份的，应当
在符合相关规定的前提下，遵循以下原则和条件：
后薪酬总额的 5%，不超过上一会计年度从公司所获得的税后薪酬总额的 20%。
若公司新聘任董事（仅指在公司任职并领薪且不属于控股股东委派的董事，
独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理
人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定股价
措施的条件，可不再实施该措施。
在稳定股价措施实施期间，出现下列任一情形的，视为本次稳定股价措施
实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续 3 个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产；
（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件或触发
相关方履行要约收购义务；
（3）相关回购或增持资金使用完毕时。
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董
事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、
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控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺接受以下
约束措施：
（1）公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人
员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措
施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控
股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相
应的稳定股价措施并实施完毕。
（3）如果董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具
体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承
诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事（不含独立董事）、高级管理人
员持有的公司股份不得转让，直至该等董事（不含独立董事）、高级管理人员
按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
级管理人员（独立董事、依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外）
上海玉素实业有限责任公司、吴军、吴朝晖、朴成弘、吴宏洋、尉丽峰、吴雨
洋、朱德引、韩奋吉承诺
（1）已了解并知悉《首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三
年内稳定股价预案》的全部内容；
（2）愿意在所适用的范围内遵守和执行《首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市后三年内稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。
（四）关于股份回购的承诺
发行人、控股股东及实际控制人关于股份回购的承诺参见“备查文件（七）
与投资者保护相关的承诺”之“（五）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回
承诺”。
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（五）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
（1）保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
（2）发行人存在欺诈发行的，本公司将按规定购回已上市的股份。
本公司违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
雨洋承诺
（1）保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
（2）发行人存在欺诈发行的，本公司/本人将按规定购回已上市的股份。
本公司/本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为降低本次发行上市摊薄即期回报的影响，公司拟通过大力开拓市场、扩
大业务规模、提高公司竞争力和持续盈利能力、加快募投项目实施进度、加强
募集资金管理、完善内部控制、提升管理水平、完善利润分配政策、强化投资
者回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄，具体如下：
（1）填补被摊薄即期回报的措施
为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺将通过一系列措
施，增强盈利能力，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。公司将通过
加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施，以提高
投资者回报。具体如下：
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募
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投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资
金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结
构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金
能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效
率。
公司将继续秉承稳健经营的理念，逐步扩充公司主营产品生产能力，进一
步提高经营规模，坚持以产品为核心，发展服务，同时在注重服务重点客户的
同时，通过建立布局合理、运营高效的营销服务网络，进一步增强公司市场竞
争力，提高公司盈利能力。
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司
制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内
容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐
人、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资
金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督。
《公司章程》中已明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配
的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所
规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公
司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股
东投资回报。
公司已经按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要
求，制定了《公司章程》，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和经营管
理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构
之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制。未来公司将进一
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步提高经营和管理水平，持续完善并优化经营决策程序，严格控制公司的各项
成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效
地提升公司经营效率。
（2）关于承诺履行的约束措施
公司将严格履行上述措施和承诺事项，积极接受社会监督。如公司非因自
然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，未履行公开承诺事项的，公司
将采取以下措施：
原因并向股东和社会公众投资者道歉；
相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承
诺提交股东大会审议；
司依法赔偿投资者的损失；公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处
理；
如公司因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，导致未能履行
公开承诺事项的，公司将采取以下措施：
原因并向股东和社会公众投资者道歉；
议，尽可能地保护投资者利益。
雨洋承诺
本企业/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营
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管理活动，不侵占公司利益。不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职
责无关的投资、消费活动。
洋、朱德引、韩奋吉、刘启明、刘风景、董慧承诺
（1）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）本人严格自律并积极促使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级
管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人积极促使由公司制定、修改的薪酬制度与上述公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）本人积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定的
披露媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受深圳证券交易所以及中国证监会
作出的监管措施；若本人违反上述承诺给发行人或者股东造成损失的，依法承
担补偿责任。
（七）利润分配政策的承诺
（1）利润分配原则
公司兼顾对全体股东的合理投资回报及公司的持续健康发展，实行持续稳
定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
（2）利润分配形式
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公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的方式分配
股利，现金分红优先于其他分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）现金分红条件和比例
现金分红的具体条件为：
实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常
生产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
在满足现金分红条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司经营
状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定，但公司连续三年内
以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应
纳税金。
（4）发放股票股利的具体条件
在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有成长性、每股净资产
的摊薄、股本规模和股本结构真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外，提出股票股利分配方案，
并提交股东大会审议。
（5）利润分配方案的审议程序
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分
红建议和预案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报及公司稳健发展的基础上，形成利润
分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过，独立
董事应发表明确独立意见。
董事会在决策和形成利润分配预案时，需记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过
半数以上表决通过。
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董事会和监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会
审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分
配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东，进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司满足现金分红条件但不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定的媒体上予以披
露。
（6）利润分配政策的变更
公司因有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化，确实
需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后，
可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和深交所的有关规定。
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者，特别是
中小股东，和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的
调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利
润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通
过后，需提交公司股东大会审议并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通
过。
公司承诺本次公开发行股票并上市后将严格按照《上海毓恬冠佳科技股份
有限公司章程（草案）》及《上海毓恬冠佳科技股份有限公司上市后三年股东
分红回报规划》的相关规定进行利润分配，切实保障投资者权益。
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
（八）依法承担赔偿责任的承诺
本公司符合创业板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所
披露的信息真实、准确、完整，本公司所报送的注册申请文件和披露的信息不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次公开发行股票并在深圳证券交
易所创业板上市不存在欺诈发行的情况。
如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本公司承诺将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认起 5 个工作日内
启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。
本公司承诺招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
雨洋承诺
发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不存在欺诈发行
的情况。
如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的,本公司/本人承诺将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认起 5 个工作日
内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。
本公司/本人承诺招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
吴雨洋、刘启明、刘风景、董慧、杨守彬、李超、朱海锋、朱德引、韩奋吉承
诺
本人承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本人承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。
发行人保荐人国泰君安证券股份有限公司承诺：“因国泰君安证券股份有
限公司为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：“因锦天城在发行人首次公开
发行股票并在创业板上市工作期间未勤勉尽责导致锦天城制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，在该等违法
事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”
发行人审计机构、验资机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“因上会会计师为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件
有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资
者损失。”
发行人资产评估机构上海财瑞资产评估有限公司承诺：“因财瑞评估为发
行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
（九）发行人控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺
雨洋承诺
（1）截至本承诺函出具之日，承诺人已向毓恬冠佳准确、全面地披露了承
诺人直接或间接持有的其他企业和经济组织的股权或权益情况，除毓恬冠佳及
其下属企业外，承诺人及承诺人控制的其他企业没有以任何方式在中国境内外
直接或间接发展、经营、参与投资任何导致或可能导致与毓恬冠佳及其下属企
业主营业务直接或间接产生同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动（以下简称
“竞争业务”）。
（2）自本承诺函出具之日起，除毓恬冠佳及其下属企业外，承诺人及承诺
人控制的其他企业将不会以任何方式在中国境内外：1）以任何形式直接或间接
从事竞争业务；2）直接或间接控股、收购任何从事竞争业务的企业（以下简称
“竞争企业”），或以其他方式取得竞争企业的控制权；3）以任何方式为竞争
企业提供业务、财务等其他方面的帮助。
（3）自本承诺函出具之日起，如承诺人或承诺人控制的其他企业进一步拓
展产品和业务范围，或毓恬冠佳进一步拓展产品和业务范围，承诺人或承诺人
控制的其他企业将不与毓恬冠佳现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与毓恬
冠佳及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争，则承诺人或承诺人控制的其
他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品
纳入到毓恬冠佳经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方
等方式避免同业竞争。承诺人或承诺人控制的其他企业转让竞争业务的，若毓
恬冠佳或其下属企业提出受让请求，承诺人或承诺人控制的其他企业将无条件
按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给毓恬冠佳或其下属企业。
（4）如承诺人或承诺人控制的其他企业将来可能获得任何竞争业务的机会，
承诺人将立即通知毓恬冠佳并尽力促成该等业务机会按照毓恬冠佳或其下属企
业能够接受的合理条款和条件首先提供给毓恬冠佳或其下属企业。
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
（5）承诺人或承诺人控制的其他企业不会向与毓恬冠佳及其下属企业所从
事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争
业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户等商业秘密。
（6）承诺人保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响毓恬
冠佳及其下属企业正常经营的行为，不会利用股东地位损害毓恬冠佳及其下属
企业或其它股东利益的经营活动。
（7）若承诺人违反上述承诺，承诺人承诺将采取以下措施：1）在有关监
管机构及毓恬冠佳认可的媒体上向社会公众道歉，并及时、充分披露承诺未得
到执行、无法执行或无法按期执行的原因；2）向毓恬冠佳及其投资者提出补充
或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提
交股东大会审议；3）承诺人违反上述承诺的所得收益归毓恬冠佳所有，承诺人
将向毓恬冠佳上缴该等收益；给毓恬冠佳造成损失的，在有关的损失金额确定
后，承诺人将在毓恬冠佳通知的时限内赔偿毓恬冠佳因此遭受的损失，若承诺
人未及时、全额赔偿毓恬冠佳遭受的相关损失，毓恬冠佳有权扣减应向承诺人
支付的股息、红利，作为承诺人对毓恬冠佳的赔偿；4）承诺人将在接到毓恬冠
佳通知之日起 10 个工作日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于
依法终止有关投资、转让相关股权或竞争业务等。
（8）本承诺函自承诺人签署之日即行生效，并在承诺人作为公司的控股股
东/实际控制人期间持续有效。
（1）截至本承诺函出具之日，承诺人已向毓恬冠佳准确、全面地披露了承
诺人直接或间接持有的其他企业和经济组织的股权或权益情况，除毓恬冠佳及
其下属企业外，承诺人及承诺人控制的其他企业没有以任何方式在中国境内外
直接或间接发展、经营、参与投资任何导致或可能导致与毓恬冠佳及其下属企
业主营业务直接或间接产生同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动（以下简称
“竞争业务”）。
（2）自本承诺函出具之日起，除毓恬冠佳及其下属企业外，承诺人及承诺
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人控制的其他企业将不会以任何方式在中国境内外：1）以任何形式直接或间接
从事竞争业务；2）直接或间接控股、收购任何从事竞争业务的企业（以下简称
“竞争企业”），或以其他方式取得竞争企业的控制权；3）以任何方式为竞争企
业提供业务、财务等其他方面的帮助。
（3）自本承诺函出具之日起，如承诺人或承诺人控制的其他企业进一步拓
展产品和业务范围，或毓恬冠佳进一步拓展产品和业务范围，承诺人或承诺人
控制的其他企业将不与毓恬冠佳现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与毓恬
冠佳及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争，则承诺人或承诺人控制的其
他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品
纳入到毓恬冠佳经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方
等方式避免同业竞争。承诺人或承诺人控制的其他企业转让竞争业务的，若毓
恬冠佳或其下属企业提出受让请求，承诺人或承诺人控制的其他企业将无条件
按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给毓恬冠佳或其下属企业。
（4）如承诺人或承诺人控制的其他企业将来可能获得任何竞争业务的机会，
承诺人将立即通知毓恬冠佳并尽力促成该等业务机会按照毓恬冠佳或其下属企
业能够接受的合理条款和条件首先提供给毓恬冠佳或其下属企业。
（5）承诺人或承诺人控制的其他企业不会向与毓恬冠佳及其下属企业所从
事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争
业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户等商业秘密。
（6）承诺人保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响毓恬
冠佳及其下属企业正常经营的行为，不会利用股东地位损害毓恬冠佳及其下属
企业或其它股东利益的经营活动。
（7）若承诺人违反上述承诺，承诺人承诺将采取以下措施：1）在有关监
管机构及毓恬冠佳认可的媒体上向社会公众道歉，并及时、充分披露承诺未得
到执行、无法执行或无法按期执行的原因；2）向毓恬冠佳及其投资者提出补充
或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提
交股东大会审议；3）承诺人违反上述承诺的所得收益归毓恬冠佳所有，承诺人
将向毓恬冠佳上缴该等收益；给毓恬冠佳造成损失的，在有关的损失金额确定
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后，承诺人将在毓恬冠佳通知的时限内赔偿毓恬冠佳因此遭受的损失，若承诺
人未及时、全额赔偿毓恬冠佳遭受的相关损失，毓恬冠佳有权扣减应向承诺人
支付的股息、红利，作为承诺人对毓恬冠佳的赔偿；4）承诺人将在接到毓恬冠
佳通知之日起 10 个工作日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于
依法终止有关投资、转让相关股权或竞争业务等。
（8）本承诺函自承诺人签署之日即行生效，并在承诺人作为公司的实际控
制人的一致行动人期间持续有效。
（十）公司股东信息披露专项承诺
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要
求，上海毓恬冠佳科技股份有限公司承诺如下：
（1）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情
形；
（2）不存在本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人
员直接或间接持有公司股份的情形；
（3）不存在以公司股份进行不当利益输送的情形；
（4）本公司已真实、准确、完整地披露股东信息；
（5）若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
（十一）关于规范与减少关联交易的承诺
公司已按法律、法规和中国证监会、全国股转系统要求披露所有关联交易
事项，不存在应披露而未披露之情形。
公司将尽量避免关联交易事项，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地
进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
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关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部门
无相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商
确定，以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益。
公司保证不利用关联交易转移公司的利润，不通过影响公司的经营决策损
害公司及其股东的合法权益。
公司保证严格遵守公司章程以及关联交易管理办法中关于关联交易事项的
回避规定。
本公司所做的上述承诺不可撤销。本公司如违反上述承诺，将立即停止相
关的关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救。
雨洋承诺
（1）承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽的披露。除己经向相关中介机构书面披露的关联交
易以外，承诺人以及其直接或间接控制下属企业或其他经济组织（以下简称
“下属企业”）与毓恬冠佳之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的
有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）承诺人承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规章和规范性文件有关
规定，充分尊重毓恬冠佳的独立法人地位，善意、诚信的行使权利并履行相应
义务，保证不干涉毓恬冠佳在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，
保证不会利用股东地位促使毓恬冠佳股东大会、董事会、监事会、管理层等机
构或人员作出任何可能损害毓恬冠佳及其股东合法权益的决定或行为。
（3）承诺人及其下属企业将尽量避免与毓恬冠佳发生关联交易。对于承诺
人及其下属企业与毓恬冠佳之间发生的不可避免的关联交易，承诺人将采取合
法、有效的措施确保严格按照有关法律、法规、规范性文件及毓恬冠佳公司章
程的规定履行回避表决等关联交易决策程序并及时履行信息披露义务，保证关
联交易将按照公平合理的商业条件进行，承诺人及其下属企业不得要求或接受
毓恬冠佳给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。承诺人及
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其下属企业将严格及善意地履行与毓恬冠佳之间的关联交易协议，不向毓恬冠
佳谋求任何超出协议之外的利益。
承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过毓恬冠佳的经营
决策权损害毓恬冠佳及其他股东的合法权益。
（4）如违反上述承诺给毓恬冠佳造成损失，承诺人将及时、足额向毓恬冠
佳作出赔偿或补偿。承诺人未能履行上述赔偿或补偿承诺的，则毓恬冠佳有权
相应扣减应付承诺人的现金分红（包括相应扣减承诺人因间接持有毓恬冠佳股
份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，承诺人亦不转让承诺人
所直接或间接所持的毓恬冠佳的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
（5）本承诺函自承诺人签署之日起生效，在毓恬冠佳的首发上市申请在深
圳证券交易所审核期间、中国证监会注册期间（包括已获批准进行公开发行但
成为上市公司前的期间）和毓恬冠佳作为上市公司存续期间持续有效，但自下
列较早时间起不再有效：1）毓恬冠佳不再是上市公司；2）依据毓恬冠佳所应
遵守的相关规则，承诺人不再是毓恬冠佳的关联方。
雨洋、刘启明、刘风景、董慧、杨守彬、李超、朱海锋、朱德引、韩奋吉承诺
（1）承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽的披露。除己经向相关中介机构书面披露的关联交
易以外，承诺人以及其直接或间接控制下属企业或其他经济组织（以下简称
“下属企业”）与毓恬冠佳之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的
有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）承诺人承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规章和规范性文件有关
规定，充分尊重毓恬冠佳的独立法人地位，善意、诚信的行使权利并履行相应
义务，保证不干涉毓恬冠佳在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，
保证不会利用股东地位促使毓恬冠佳股东大会、董事会、监事会、管理层等机
构或人员作出任何可能损害毓恬冠佳及其股东合法权益的决定或行为。
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（3）承诺人及其下属企业将尽量避免与毓恬冠佳发生关联交易。对于承诺
人及其下属企业与毓恬冠佳之间发生的不可避免的关联交易，承诺人将采取合
法、有效的措施确保严格按照有关法律、法规、规范性文件及毓恬冠佳公司章
程的规定履行回避表决等关联交易决策程序并及时履行信息披露义务，保证关
联交易将按照公平合理的商业条件进行，承诺人及其下属企业不得要求或接受
毓恬冠佳给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。承诺人及
其下属企业将严格及善意地履行与毓恬冠佳之间的关联交易协议，不向毓恬冠
佳谋求任何超出协议之外的利益。
承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过毓恬冠佳的经营
决策权损害毓恬冠佳及其他股东的合法权益。
（4）如违反上述承诺给毓恬冠佳造成损失，承诺人将及时、足额向毓恬冠
佳作出赔偿或补偿。承诺人未能履行上述赔偿或补偿承诺的，则毓恬冠佳有权
相应扣减应付承诺人的现金分红（包括相应扣减承诺人因间接持有毓恬冠佳股
份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，承诺人亦不转让承诺人
所直接或间接所持的毓恬冠佳的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
（5）本承诺函自承诺人签署之日起生效，在毓恬冠佳的首发上市申请在深
圳证券交易所审核期间、中国证监会注册期间（包括已获批准进行公开发行但
成为上市公司前的期间）和毓恬冠佳作为上市公司存续期间持续有效，但自下
列较早时间起不再有效：1）毓恬冠佳不再是上市公司；2）依据毓恬冠佳所应
遵守的相关规则，承诺人不再是毓恬冠佳的关联方。
（1）承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及
关联交易进行了完整、详尽的披露。除己经向相关中介机构书面披露的关联交
易以外，承诺人以及其直接或间接控制下属企业或其他经济组织（以下简称
“下属企业”）与毓恬冠佳之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的
有关规定应披露而未披露的关联交易。
（2）承诺人承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规章和规范性文件有关
规定，充分尊重毓恬冠佳的独立法人地位，善意、诚信的行使权利并履行相应
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义务，保证不干涉毓恬冠佳在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，
保证不会利用股东地位促使毓恬冠佳股东大会、董事会、监事会、管理层等机
构或人员作出任何可能损害毓恬冠佳及其股东合法权益的决定或行为。
（3）承诺人及其下属企业将尽量避免与毓恬冠佳发生关联交易。对于承诺
人及其下属企业与毓恬冠佳之间发生的不可避免的关联交易，承诺人将采取合
法、有效的措施确保严格按照有关法律、法规、规范性文件及毓恬冠佳公司章
程的规定履行回避表决等关联交易决策程序并及时履行信息披露义务，保证关
联交易将按照公平合理的商业条件进行，承诺人及其下属企业不得要求或接受
毓恬冠佳给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠的条件。承诺人及
其下属企业将严格及善意地履行与毓恬冠佳之间的关联交易协议，不向毓恬冠
佳谋求任何超出协议之外的利益。
承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过毓恬冠佳的经营
决策权损害毓恬冠佳及其他股东的合法权益。
（4）如违反上述承诺给毓恬冠佳造成损失，承诺人将及时、足额向毓恬冠
佳作出赔偿或补偿。承诺人未能履行上述赔偿或补偿承诺的，则毓恬冠佳有权
相应扣减应付承诺人的现金分红（包括相应扣减承诺人因间接持有毓恬冠佳股
份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，承诺人亦不转让承诺人
所直接或间接所持的毓恬冠佳的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
（5）本承诺函自承诺人签署之日起生效，在毓恬冠佳的首发上市申请在深
圳证券交易所审核期间、中国证监会注册期间（包括已获批准进行公开发行但
成为上市公司前的期间）和毓恬冠佳作为上市公司存续期间持续有效，但自下
列较早时间起不再有效：1）毓恬冠佳不再是上市公司；2）依据毓恬冠佳所应
遵守的相关规则，承诺人不再是毓恬冠佳的关联方。
（十二）未履行承诺的约束措施
上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“毓恬冠佳”或“本公司”）
拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”），公司将严格
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履行就首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会
监督。若公司未能完全有效的履行公开承诺事项（因相关法律法规、政策变化、
自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），则公司将采取
下列约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）若该承诺可以继续履行的，公司将继续履行该承诺；若确实无法继续
履行，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同
意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（3）对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润；
（4）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员停发薪酬或津贴；
（5）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。
雨洋承诺
上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“毓恬冠佳”或“本公司”）
拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”），公司将严格
履行就首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会
监督。若公司未能完全有效的履行公开承诺事项（因相关法律法规、政策变化、
自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），则公司将采取
下列约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）若该承诺可以继续履行的，公司将继续履行该承诺；若确实无法继续
履行，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同
意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
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（3）对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润；
（4）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员停发薪酬或津贴；
（5）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。
雨洋、刘启明、刘风景、董慧、杨守彬、李超、朱海锋、朱德引、韩奋吉承诺
上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“毓恬冠佳”或“公司”）拟
申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”），承诺人作为毓
恬冠佳的董事/监事/高级管理人员，就未履行承诺时的约束措施承诺如下：
本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事
项，积极接受社会监督。
如本人违反就公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承
诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（3）如因未履行相关承诺而给公司和其他投资者造成损失的，依法赔偿公
司和投资者的相关损失。
上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“毓恬冠佳”或“公司”）拟
申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”），承诺人作为毓
恬冠佳持股 5%以上的股东，就未履行承诺时的约束措施承诺如下：
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其他股东就未能履行承诺的约束措施的承诺如下：
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本人/本企业将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开
承诺事项，积极接受社会监督。
如本人/本企业违反就公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项
公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（3）如因未履行相关承诺而给公司和其他投资者造成损失的，依法赔偿公
司和投资者的相关损失。
（十三）延长股份锁定期限的承诺
根据《监管规则适用指引——发行类第 10 号》等相关法律、行政法规及规
范性文件的要求，控股股东上海玉素，实际控制人吴军、吴宏洋、吴雨洋及其
一致行动人吴朋、李筱铭，董事、监事、高级管理人员吴军、吴朝晖、朴成弘、
吴宏洋、尉丽峰、吴雨洋、刘启明、刘风景、董慧、杨守彬、李超、朱海锋、
朱德引、韩奋吉，员工持股平台崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺承诺：
（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本公司/
本人届时所持股份锁定期限 6 个月；
（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基
础上延长本公司/本人届时所持股份锁定期限 6 个月；
（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项
基础上延长本公司/本人届时所持股份锁定期限 6 个月。
说明：
三年年报披露时仍持有的股份。
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（十四）其他重要承诺
天域智控(上海)科技有限公司(以下简称“天域智控”)系上海毓恬冠佳科技股
份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目的
实施主体，本企业作为天域智控的少数股东，持有天域智控 29%的股权，现承
诺如下:
为保障发行人汽车电子研发建设项目的顺利实施，本企业承诺在发行人向
天域智控增加注册资本的同时，本企业将依照天域智控现有股权比例，并参照
发行人对天域智控的增资价格，对天域智控进行增资。
上述承诺为本企业的真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业自愿承担相应法律责任。
天域智控(上海)科技有限公司(以下简称“天域智控”)系上海毓恬冠佳科技股
份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目的
实施主体，本人作为天域智控的少数股东上海众联成企业管理咨询合伙企业(有
限合伙)(以下简称“众联成”)的合伙人，现承诺如下:
为保障发行人汽车电子研发建设项目的顺利实施，本人承诺在发行人向天
域智控增加注册资本的同时，本人将依照众联成的现有出资比例，对众联成进
行增资，并保证众联成有充足的资金完成对天域智控的增资。
本人承诺在众联成合伙人会议上对天域智控增资的议案投“同意”票，促成
众联成对天域智控增资的议案的通过。
上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺，本人自愿承担相应法律责任。
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、中介机构核查意见
（一）保荐人国泰君安证券股份有限公司对上述承诺的核查意见
经核查，保荐人国泰君安证券股份有限公司认为：发行人及其股东、实际
控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按相关法
律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承
诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、
合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师上海市锦天城律师事务所对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：发行人系依法设立且
合法存续的股份有限公司，具备本次股票上市的主体资格；发行人本次股票上
市已取得合法有效的批准及授权；发行人已聘请具有保荐资格的保荐人，并由
保荐人指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行人本次股票上市符合《公司法》
《证券法》及《创业板上市规则》规定的股票上市条件。
（以下无正文）
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：上海毓恬冠佳科技股份有限公司
年 月 日
上海毓恬冠佳科技股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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