北京市嘉源律师事务所
关于永杰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售投资者核查事项的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
公司、发行人、永杰新材 指 永杰新材料股份有限公司
本次发行 指 永杰新材首次公开发行股票并在主板上市
本所 指 北京市嘉源律师事务所
主承销商、保荐人、保荐人
指 东兴证券股份有限公司
（主承销商）、东兴证券
南方资产 指 南方工业资产管理有限责任公司
广州工控混改股权投资基金合伙企业（有限
广州工控混改基金 指
合伙）
富浙战配基金 指 浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）
中保投资 指 中国保险投资基金（有限合伙）
四一三组合 指 全国社保基金四一三组合
工银瑞信 指 工银瑞信基金管理有限公司
东兴证券永杰新材员工参与上交所战略配售
东兴证券资管计划 指
集合资产管理计划
永杰铝业 指 浙江永杰铝业有限公司，发行人全资子公司
《东兴证券永杰新材员工参与上交所战略配
《资管合同》 指
售集合资产管理计划资产管理合同》
《证券发行与承销管理办法》
（中国证券监督
《管理办法》 指
管理委员会令第 208 号）
《上海证券交易所首次公开发行证券发行与
《实施细则》 指
承销业务实施细则》
（上证发〔2023〕33 号）
主承销商提供的《永杰新材料股份有限公司
《发行方案》 指
首次公开发行股票并在主板上市发行方案》
主承销商提供的《永杰新材料股份有限公司
《战略配售方案》 指 首次公开发行股票并在主板上市战略配售方
案》
发行人出具的《永杰新材料股份有限公司关
《发行人承诺函》 指 于首次公开发行股票并在主板上市战略配售
核查事项的承诺函》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
目 录
三、 本次战略配售是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形 .. 28
致：东兴证券股份有限公司
关于永杰新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售投资者核查事项的
法律意见书
嘉源(2024)-04-902
敬启者：
本所接受东兴证券的委托，担任东兴证券作为主承销商组织实施的永杰新材
首次公开发行股票并在主板上市所涉及的发行及承销工作的特聘专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
《首次公开发
行股票注册管理办法》《管理办法》《实施细则》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对发行人本次发行所涉及的参与战略配售的投资者进行核查，并出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法
规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意
见。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法
作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有
关单位出具的证明文件及证言。
本所仅就与发行人本次发行的参与战略配售投资者有关的中国法律问题发
表意见，本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师
引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的
真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。对本次发行所涉及的财务
数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦不具备核查和评价该等数据和/
或结论的适当资格。
本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，文件上的
签名和印章均是真实的，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性
陈述和重大遗漏。
本法律意见书仅供主承销商申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的之依据。本所同意将本法律意见书作为主承销商申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他申请文件一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、 参与战略配售的投资者基本情况
（一）战略配售方案
根据《发行方案》及《战略配售方案》，本次发行参与战略配售的投资者主
要为高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、具有
长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。
本次发行拟公开发行股票 4,920.00 万股，占公司发行后总股本的比例为
量为 984.00 万股，占本次发行数量的 20.00%。其中，南方资产预计认购金额
不超过 2,000.00 万元，广州工控混改基金预计认购金额不超过 6,000.00 万元，
富浙战配基金预计认购金额不超过 2,000.00 万元，中保投资预计认购金额不超
过 8,000.00 万元，四一三组合预计认购不超过 1,400.00 万元，东兴证券资管计
划预计认购金额不超过 10,000.00 万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量
的差额部分首先回拨至网下发行。
（二）战略配售对象的选取标准
根据《实施细则》第四十条规定：
“参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或其下
属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投
资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战
略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐
人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立
的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”
根据《战略配售方案》，本次发行的战略配售对象如下：
属企业：南方资产、广州工控混改基金、富浙战配基金；
或其下属企业：中保投资、四一三组合；
理计划：东兴证券资管计划；
参与本次战略配售的投资者选取标准符合《实施细则》第四十条的规定。
（三）参与战略配售的投资者数量和参与规模
参与本次战略配售的投资者为：南方资产、广州工控混改基金、富浙战配基
金、中保投资、四一三组合及东兴证券资管计划，共计 6 名，符合《实施细则》
第三十七条关于发行证券数量不足 1 亿股的，参与战略配售的投资者数量应当不
超过 10 名的规定。
根据《战略配售方案》，本次发行初始战略配售发行数量为 984.00 万股，占
本次发行数量的 20.00%。其中，南方资产预计认购金额不超过 2,000.00 万元，
广州工控混改基金预计认购金额不超过 6,000.00 万元，富浙战配基金预计认购
金额不超过 2,000.00 万元，中保投资预计认购金额不超过 8,000.00 万元，四一
三组合预计认购不超过 1,400.00 万元；东兴证券资管计划预计认购金额不超过
略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
本次战略配售的参与规模符合《管理办法》第二十三条和《实施细则》第三
十七条的相关规定。
综上，本所认为：
参与本次战略配售的投资者选取标准、投资者数量及本次战略配售的参与规
模符合《管理办法》及《实施细则》的规定。
（四）战略配售协议
根据发行人提供的资料，参加本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配
售协议，参与本次战略配售的投资者同意按照本次发行确定的发行价格，认购本
次发行的股票。
二、 战略配售对象基本情况
（一）南方资产
根据南方资产现行有效的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息
公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，南方资产基本情况如下：
名称 南方工业资产管理有限责任公司
统一社会信用代码 911100007109287788
法定代表人 肖勇
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2001 年 8 月 28 日
注册资本 330,000 万元
住所 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
经营范围
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
根据南方资产提供的公司章程、企业产权登记表、股权结构图等资料，并经
本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，南方
资产的控股股东为中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集团”），
实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。南方资产的股权结构如下：
根据南方资产提供的资料及承诺函，南方资产与保荐人（主承销商）及发行
人之间不存在关联关系。
根据南方资产出具的承诺函，南方资产参与本次战略配售的资金来源为自有
资金。根据南方资产提供的 2024 年 9 月末资产负债表，南方资产的流动资金足
以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金额上限。
根据南方资产出具的承诺函，南方资产获得本次战略配售的股票限售期为自
发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，在限售期内，南方资产不通过任何
形式转让或出借所持有的本次配售的股票。如法律、行政法规、部门规章或中国
证监会、上交所规定或要求股份限售期长于本承诺，则南方资产直接和间接所持
永杰新材股份限售期和限售条件自动按该等规定和要求执行。南方资产所持永杰
新材股份限售期届满后，南方资产减持永杰新材的股份时将严格遵守法律、法规
及上交所规则的规定。
根据南方资产提供的资料、承诺函、南方资产与发行人签署的《战略合作协
议书》及中国兵装集团官方网站介绍并经本所律师核查，中国兵装集团系中央直
接管理的国有重要骨干企业，为国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经
济建设的战略性企业，截至 2024 年 6 月 30 日，中国兵装集团资产总额为
收入 1,523 亿元，净利润 43.33 亿元。因此，中国兵装集团为国有大型企业。
南方资产是中国兵装集团全资子公司，注册资本 33 亿元。南方资产作为中
国兵装集团的产业投资平台，配合中国兵装集团发展战略的需要进行战略投资。
近年来，南方资产围绕中国兵装集团现有产业转型升级和新兴产业培育孵化目标，
充分发挥国有控股投资公司在投资和结构调整等方面的重要导向作用，已在汽车、
车辆零部件、新材料、输变电、光电、医药、金融等领域拥有参控股企业四十多
家，产业布局成效显著。因此，南方资产系大型企业的下属企业。
根据发行人与南方资产签署的《战略合作协议书》，发行人与南方资产拟在
汽车轻量化领域、锂电池产业链等方面开展战略合作，拟合作领域如下：
（1）南方资产将积极协调促进中国兵装集团旗下汽车产业链相关企业与永
杰新材在汽车轻量化、锂电池领域展开合作交流探讨。中国兵装集团下属重庆长
安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）是中国汽车四大集团阵营企业，
在全球有 12 个制造基地、22 个工厂。作为中国汽车品牌的典型代表之一，长安
汽车旗下拥有长安启源、深蓝、阿维塔、长安引力、长安凯程、长安福特、长安
马自达、江铃等品牌。2023 年全年，长安汽车销量为 255.31 万辆，其中自主品
牌销量 209.78 万辆。2024 年 1-10 月，长安汽车销量 215.58 万辆，其中自主品
牌销量 179.74 万辆。长安汽车正在全面推进新能源汽车业务，2024 年 1-10 月，
长安汽车自主品牌新能源车销量 53.29 万辆。锂电池作为新能源汽车的核心零部
件，汽车轻量化对于提升新能源汽车续航具有重要作用，长安汽车正在相关领域
进行积极布局。南方资产是中国兵装集团的产业投资平台，并且直接持有长安汽
车 4.6%股份，将积极协调长安汽车与永杰新材就铝板带箔产品在锂电池及汽车
轻量化领域的应用展开合作交流探讨，推动铝板带箔产品在新能源汽车的应用。
（2）南方资产在股权投资、产业基金、供应链金融、并购重组、资产证券
化等多个业务领域具有丰富的经验积累以及全面的专业能力。南方资产将充分调
动自身在金融领域的深厚积累，充分发挥自身在资本运作领域的专业优势，为永
杰新材提供资本运作支持。同时，南方资产将依托自身作为中国兵装集团产业投
资平台优势，为永杰新材提供优质的金融伙伴资源以及铝板带箔产业合作资源。
根据中国兵装集团出具的《关于南方工业资产管理有限责任公司参与永杰新
材料股份有限公司战略配售投资的说明》，后续南方资产将协调中国兵装集团内
铝板带箔产品在汽车领域相关应用的企业与永杰新材开展合作交流；中国兵装集
团也将积极推动相关企业，与永杰新材在铝板带箔产品在锂电池及汽车轻量化领
域的应用展开合作。
综上所述，南方资产属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业”，符合《实施细则》第四十条的规定，南方资产
具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
（二）广州工控混改基金
根据广州工控混改基金现行有效的《营业执照》，并经本所律师于国家企业
信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州工控混改基金基本情
况如下：
名称 广州工控混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA9W52996R
执行事务合伙人 广州工控创业投资基金管理有限公司（委派代表：卢莹）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021 年 2 月 8 日
出资额 240,000 万元
主要经营场所 广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 500
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证
经营范围
券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
根据广州工控混改基金提供的合伙协议、出资结构图等资料，并经本所律师
于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州工控混改
基金的执行事务合伙人及管理人为广州工控创业投资基金管理有限公司，实际控
制人为广州市人民政府。广州工控混改基金的出资结构如下：
根据广州工控混改基金提供的资料及承诺函，广州工控混改基金与保荐人
（主承销商）及发行人之间不存在关联关系。
根据广州工控混改基金出具的承诺函、认购资金来源说明函、银行回单等相
关资料，广州工控混改基金参与本次战略配售的资金来源为自有资金，通过转让
广州工控混改基金所持其他公司股份的方式进行筹措，该等资金投资于本次战略
配售符合广州工控混改基金关于自有资金投资方向的相关规定且已履行完毕内
外部决策程序。经核查广州工控混改基金提供的认购资金来源说明函、银行回单，
截至本法律意见书出具之日，相关资金已到账。根据广州工控混改基金提供的
签署的战略配售协议所约定的认购金额上限。
根据广州工控混改基金出具的承诺函，广州工控混改基金获得本次战略配售
的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，在限售期内，广
州工控混改基金不通过任何形式转让或出借所持有的本次配售的股票。如法律、
行政法规、部门规章或中国证监会、上交所规定或要求股份限售期长于本承诺，
则广州工控混改基金直接和间接所持永杰新材股份限售期和限售条件自动按该
等规定和要求执行。广州工控混改基金所持永杰新材股份限售期届满后，广州工
控混改基金减持永杰新材的股份时将严格遵守法律、法规及上交所规则的规定。
根据广州工控混改基金提供的资料、承诺函及与发行人、工控资本共同签署
的《战略合作协议书》并经本所律师核查，广州工业投资控股集团有限公司（以
下简称“广州工控”）是广州市委、市政府为进一步优化广州先进制造业产业布
局，有效整合市属工业产业资源，提升产业投资和资本运作能力，实现产业链创
新链联动发展，提升高端装备制造业技术实力而打造的先进制造业投资控股集团，
根据广州工控 2024 年半年度报告，截至 2024 年 6 月末，广州工控总资产为
因此，广州工控属于大型企业。
工控资本是广州工控全资的产业平台。工控资本资产总额超过 150 亿元，
净资产超过 100 亿元。现控股鼎汉技术（300011.SZ）、金明精机（300281.SZ）
（002965.SZ）的第四大股东；是复合母排、电池连接系统行业引领者西典新能
（603312.SH）的第五大股东；持股了广汽埃安新能源汽车股份有限公司（以下
简称“广汽埃安”）、万力轮胎股份有限公司（以下简称“万力轮胎”）、株洲中车
时代电气股份有限公司（688187.SH）等多家企业。工控资本是广州工控旗下，
以实体化公司方式运作的产业投资平台，是广州工控对外布局的主力窗口。
广州工控混改基金的普通合伙人及全部有限合伙人为工控资本或工控资本
全资子公司，因此，广州工控混改基金系广州工控的绝对控制的企业，为广州工
控的下属企业。因此，广州工控混改基金系大型企业的下属企业。
根据发行人与广州工控混改基金、工控资本共同签署的《战略合作协议书》，
发行人与广州工控混改基金、工控资本拟在锂电池、汽车制造、工程机械、航天
航空以及产业并购等方面开展战略合作，拟合作领域如下：
（1）业务合作
工控资本作为世界 500 强下属产业运作平台，投资涉及汽车、新能源汽车、
储能、工程机械、轨道交通等多个领域，并依托所在集团公司广州工控的坚实产
业基础，是广汽埃安的战略股东，也是国内冲压行业的龙头祥鑫科技（002965.SZ）
的重要股东。
工控资本、广州工控混改基金将积极发挥其在上述多领域的产业链优势，各
方合作开拓汽车零部件市场，进一步提高市场竞争力。借助工控资本、广州工控
混改基金深厚的产业背景，协助永杰新材紧跟市场需求和行业方向，进一步提高
市场竞争力。
在汽车整车领域，工控资本所在集团广州工控是广汽集团的发起股东之一，
广汽集团旗下拥有广汽传祺、广汽埃安、广汽本田、广汽丰田等自主及合资汽车
品牌，2023 年广汽集团整体实现汽车销量 250.5 万辆，国内排名第六。工控资
本、广州工控混改基金将积极推动永杰新材与广汽集团旗下品牌在新铝材料应用
和汽车车身轻量化方面开展研发合作，共同提升各方的技术创新水平和市场竞争
力。
在锂电池领域，广州工控是孚能科技前三大股东，孚能科技 2023 年动力电
池全球出货量超过 16GWh，装机量连续三年位列全球前十。永杰新材锂电产品
从 2020 年起已供货孚能科技，目前主要供应电池铝箔产品，在孚能科技在研的
高性能电池铝箔项目上，工控资本、广州工控混改基金将协助永杰新材与孚能科
技进一步深化合作关系。
此外，广汽埃安自主投资设立了动力电池及储能电池企业因湃电池科技有限
公司（以下简称“因湃科技”），目前产能为 6GWh。工控资本作为广汽埃安的重
要股东，将帮助永杰新材与因湃科技建立合作关系，在降低锂电池成本领域开展
研发合作。
在汽车零部件领域，工控资本是祥鑫科技第四大股东，永杰新材从 2023 年
起已供货祥鑫科技，主要供应水冷板产品，随着水冷板在锂电池热管理、数据中
心、服务器热管理升级等方面的推广使用，工控资本将协同永杰新材与祥鑫科技
继续开拓水冷板市场应用。除此之外，在祥鑫科技在产的光伏逆变器外壳用铝板
带、汽车配件用铝板带等方面，工控资本将帮助永杰新材与祥鑫科技扩大产品合
作领域。
永杰新材将积极发挥铝板带箔产品的生产开发经验，工控资本、广州工控混
改基金将积极发挥其在汽车零部件的产业链优势，各方合作开拓汽车零部件市场，
进一步拓展业务条线。
（2）客户资源合作
汽车方面，广州工控作为世界 500 强企业，在汽车、新能源汽车领域具备
优质的产业资源。广州工控下属企业万力轮胎股份有限公司是全球轮胎企业 50
强，配套主机厂包括一汽轿车、奇瑞汽车、江淮汽车、广汽本田、比亚迪汽车、
北汽新能源等。广州工控下属天海汽车电子集团股份有限公司是中国汽车零部件
龙头企业，拥有强大的产品垂直整合能力，主要客户包括上汽、长安、一汽、奇
瑞、理想、特斯拉、蔚来、通用、吉利等国内外知名大型车企。工控资本、广州
工控混改基金将发挥客户资源协同效应，积极协助永杰新材拓展客户资源，拓展
主机厂客户，进一步提升市场占有率。
汽车零部件方面，工控资本布局了祥鑫科技（002956，汽车结构件）、西点
新能（603312，汽车电池母排）、科力装备（301552，汽车玻璃总成）等多家
具有前瞻性和创新力的企业。这些企业在各自的领域内都展现出了强大的技术实
力和市场潜力。未来工控资本、广州工控混改基金将引荐这些客户，帮助永杰新
材建立更广泛的零部件客户关系网，共同推动汽车零部件行业的发展，以及在国
家“双碳”目标下，“绿色材料”的全面普及和应用。
轨道交通方面，工控资本所在集团公司广州工控作为广州市属国企，是大湾
区轨道交通投资集团的控股股东，将助力永杰新材拓展大湾区轨道交通及公共交
通市场中铝板带箔的应用，实现业务进一步跃升，实现合作共赢。
高端装备方面，工控资本所在集团公司广州工控是山河智能、润邦股份的控
股股东。工控资本、广州工控混改基金将积极搭建企业与永杰新材之间的沟通桥
梁，旨在深化企业间的交流与合作，助力永杰新材拓展高端装备业务领域的潜在
客户与市场机遇。
（3）共同开拓海外市场
各方将积极发挥各自的资源优势，协助对接海外资源，拓展海外市场。
综上所述，广州工控混改基金属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或
者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业”，符合《实施细则》第四十条的规
定，广州工控混改基金具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
（三）富浙战配基金
根据富浙战配基金现行有效的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，富浙战配基金基本情况如下：
名称 浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330000MA7F7CBP98
执行事务合伙人 浙江富浙资产股权投资有限公司（委派代表：吕午弋）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021 年 12 月 31 日
出资额 150,000 万元
主要经营场所 浙江省杭州市上城区清波街道望江街道元帅庙后 88-1 号 557 室
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动）。
根据富浙战配基金提供的合伙协议、出资结构图等资料，并经本所律师于国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，富浙战配基金的执
行事务合伙人及管理人为浙江富浙资产股权投资有限公司（以下简称“富浙投
资”），实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。富浙战配基金
的出资结构如下：
根据富浙战配基金提供的资料及承诺函，富浙战配基金与保荐人（主承销商）
及发行人之间不存在关联关系。
根据富浙战配基金出具的承诺函，富浙战配基金参与本次战略配售的资金来
源为自有资金。根据富浙战配基金提供的 2024 年 9 月末资产负债表，富浙战配
基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金额上
限。
根据富浙战配基金出具的承诺函，富浙战配基金获得本次战略配售的股票限
售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，在限售期内，富浙战配基
金不通过任何形式转让或出借所持有的本次配售的股票。如法律、行政法规、部
门规章或中国证监会、上交所规定或要求股份限售期长于本承诺，则富浙战配基
金直接和间接所持永杰新材股份限售期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
富浙战配基金所持永杰新材股份限售期届满后，富浙战配基金减持永杰新材的股
份时将严格遵守法律、法规及上交所规则的规定。
根据富浙战配基金提供的资料、承诺函、富浙战配基金与浙江省国有资本运
营有限公司（以下简称“浙资运营”）及发行人签署的《战略合作协议书》并经
本所律师核查，浙资运营注册资本金 100 亿元，作为目前唯一的浙江省省级国
有资本运营平台，浙资运营致力于打造省级国资运营平台“浙江模式”2.0，更
好地服务浙江省重大战略落地、全省国资国企改革发展、产业转型升级的功能作
用，发挥“战略投资、资本运作、资源配置、科创引领、智库支持”五大功能。
截至 2023 年底，浙资运营总资产 3,258.38 亿元。主要经济指标连续 5 年稳步
增长，其中营业收入、净资产收益率等关键指标在全国“两类公司”中持续保持
领先地位，为国有大型企业。目前，浙资运营拥有 12 家全资、控股公司，控股
物产中大集团、浙江省建设投资集团、安邦护卫集团等三家上市公司，并持有浙
商创投、浙江产权交易所、浙江凯喜雅等 150 余家重点企业股份，主导发起设
立了浙江省国企改革发展基金、新兴动力基金、科创新兴产业基金、国有资产证
券化投资基金、富浙战配基金等基金，参与了国新国同（浙江）投资基金、国家
集成电路基金（二期）、中银浙商产业投资基金等多只基金的组建设立。截至 2024
年 9 月末，浙资运营总资产为 3,680.36 亿元，净资产为 892.32 亿元，2024 年
富浙投资是浙资运营的全资子公司。富浙投资系富浙战配基金的执行事务合
伙人，同时浙资运营通过其全资子公司浙江省发展资产经营有限公司、浙江富浙
资产管理有限公司、控股子公司浙江省产投集团有限公司以及其间接控股子公司
富浙投资、浙江浙盐控股有限公司合计控制富浙战配基金 60%财产份额。因此，
富浙战配基金系浙资运营绝对控制的企业，为浙资运营的下属企业。因此，富浙
战配基金系大型企业的下属企业。
根据发行人与富浙战配基金、浙资运营共同签署的《战略合作协议书》，发
行人与富浙战配基金、浙资运营拟在原材料供应、市场拓展、产品研发等方面开
展战略合作，拟合作领域如下：
（1）业务合作
浙资运营为浙江唯一省级国有资本投资运营平台，为物产中大集团股份有限
公司（以下简称“物产中大”）、浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙
江建投”）、浙江省建筑科学设计研究院有限公司（以下简称“浙江省建科院”）
等省内重点企业的控股股东，浙资运营及其全资/控股子公司参与投资多家锂电
池制造、汽车制造、电子电气等领域企业。
在锂电池、新能源汽车领域，浙资运营可积极推进其全资子公司——浙江省
发展资产经营有限公司（亦是富浙战配基金 LP）和浙江富浙股权投资基金管理
有限公司投资企业徐州徐工汽车制造有限公司（共计持有 2.56%的股权）与永杰
新材在动力锂电池、新能源汽车用铝板带箔材料的研发和市场拓展等业务的合作，
共同提升各方的市场竞争力。富浙战配基金可协同重要投资企业浙江艾罗网络能
源技术股份有限公司（国际知名的光伏储能系统及产品提供商，富浙战配基金为
其第Ⅰ类参与战略配售的投资者）与就锂电池铝壳采购开展合作，积极协助永杰
新材拓展客户资源。
在新型建材领域和铝锭采购方面，浙资运营可协同浙江建投、浙江省建科院
等重要子公司与永杰新材就铝板带材销售等业务开展合作，协助永杰新材进行市
场拓展、品牌推广；协同重要持股企业物产中大（国内知名大宗商品贸易商）为
永杰新材开拓铝锭等原材料的采购渠道。
（2）浙江省产业链协同合作
富浙战配基金的投资人为浙江省内各地市国资，在浙江省内拥有丰富的新能
源、汽车制造等产业资源，富浙战配基金可发挥各 LP 的产业链优势，与永杰新
材就市场拓展、产品研发等方面形成战略协同，进一步提高双方在锂电池、汽车
制造等市场的竞争力。
浙江省产投集团有限公司（以下简称“浙江产投”）是富浙战配基金重要的
LP，亦是浙资运营的控股子公司，其参与投资规模达 50 亿元的浙江省高端装备
（新能源汽车）产业基金（浙江甬元财通富浙高端装备产业股权投资合伙企业（有
限合伙），浙江产投为基金 GP 之一，认缴 11.25 亿元，占合伙份额的 22.5%）
以及多家锂离子电池制造、金属材料研发等领域企业，可协同投资企业浙江天能
新材料有限公司（锂电池制造领域企业，杭州富浙资通股权投资合伙企业（有限
合伙）持有其 2.86%的股权，浙江产投占该合伙企业份额的 99.91%）与永杰新
材就铝箔采购等业务加强合作，协助永杰新材进行市场拓展；协同投资企业上海
同创普润新材料有限公司（金属新材料研发领域企业，浙江深改产业发展合伙企
业（有限合伙）持有其 3.89%的股权，浙江产投占该合伙企业份额的 49.47%，
合伙企业 GP 为浙资运营控股子公司——浙江富浙私募基金管理有限公司）与永
杰新材加强铝材料研发等领域的合作，进一步提高产品市场竞争力。
衢州市国有资本运营有限公司是富浙战配基金的 LP——衢州汇瞿股权投资
合伙企业（有限合伙）的实际控制人，在新能源产业有深厚的资源，参与投资并
招引“鹏辉能源衢州智慧储能制造基地”、
“衢州吉利三电及储能系统智能制造工
厂”等项目，富浙战配基金可依托鹏辉能源、吉利汽车等合作伙伴，积极整合产
业链资源，协助永杰新材拓展重要的动力电池和主机厂客户，进一步提升市占率。
（3）资本运作和政策支持
浙资运营可通过其直接或间接参控股的各类金融服务平台（如“富浙租赁”、
“浙江产权交易所”）以及各类资本运作手段与永杰新材展开合作，包括但不限
于上市再融资业务、并购融资服务、供应链融资服务、融资租赁业务等，助力永
杰新材进一步发挥资金优势，进一步做强做大发展。永杰新材、浙资运营及富浙
战配基金均立足浙江，浙资运营在浙江省内拥有丰富的政策资源、土地资源和市
场资源等，可通过资金和政策“组合拳”的联动效应，为永杰新材提供土地、技
术、人才及市场等全方位支撑。
综上所述，富浙战配基金属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或者其下属企业”，符合《实施细则》第四十条的规定，富
浙战配基金具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
（四）中保投资
根据中保投资现行有效的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息
公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中保投资基本情况如下：
名称 中国保险投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司（委派代表：贾飚）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 2 月 6 日
注
出资额 8,552,767.8005 万元
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
注：根据中保投资说明，其最新认缴出资额为 1,090.68 亿元，出资额事宜尚未进行工商变
更登记，工商登记出资额为 8,552,767.8005 万元人民币。
根据中保投资提供的合伙协议、出资结构图等资料，并经本所律师于国家企
业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中保投资的执行事务合
伙人及管理人为中保投资有限责任公司（以下简称“中保有限”），有限合伙人
共计48名，中保投资的出资结构如下：
序号 合伙人 认缴金额（亿元） 实缴余额（亿元） 认缴比例
中国平安人寿保险股份有限
公司
上海浦东发展（集团）有限
公司
厦门市城市建设投资基金合
伙企业（有限合伙）
序号 合伙人 认缴金额（亿元） 实缴余额（亿元） 认缴比例
中国太平洋人寿保险股份有
限公司
中国人民财产保险股份有限
公司
上海军民融合产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
中国人民人寿保险股份有限
公司
英大泰和人寿保险股份有限
公司
中国人民健康保险股份有限
公司
上海国企改革发展股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
陆家嘴国泰人寿保险有限责
任公司
招商局仁和人寿保险股份有
限公司
序号 合伙人 认缴金额（亿元） 实缴余额（亿元） 认缴比例
中国太平洋财产保险股份有
限公司
上海联升承源二期私募基金
合伙企业（有限合伙）
中保投资（北京）有限责任
公司
合计 1,090.68 319.32 100.00%
根据中保有限提供的说明并经本所律师核查，执行事务合伙人中保有限系由
中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有
限责任公司、中再资产管理股份有限公司等46家机构出资设立，中国人民保险
集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持
有中保有限4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构持有中保有限88%的股
权。根据中保有限提供的《中保投资有限责任公司股权结构说明》，中保有限的
股权结构如下所示：
根据中保有限提供的说明并经本所律师核查，中保有限系根据《国务院关于
中国保险投资基金设立方案的批复》（国函2015104号）设立，中保有限以社
会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任意单一股东无
法对中保有限股东会、董事会形成控制，各股东之间均无一致行动关系。因此，
中保有限无控股股东和实际控制人，中保投资无实际控制人。
根据中保投资提供的资料及承诺函，中保投资与保荐人（主承销商）及发行
人之间不存在关联关系。
根据中保投资出具的承诺函，中保投资参与本次战略配售的资金来源为自有
资金。根据中保投资提供的 2024 年 9 月末资产负债表，中保投资的流动资金足
以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所约定的认购金额上限。
根据中保投资出具的承诺函，中保投资获得本次战略配售的股票限售期为自
发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，在限售期内，中保投资不通过任何
形式转让或出借所持有的本次配售的股票。如法律、行政法规、部门规章或中国
证监会、上交所规定或要求股份限售期长于本承诺，则中保投资直接和间接所持
永杰新材股份限售期和限售条件自动按该等规定和要求执行。中保投资所持永杰
新材股份限售期届满后，中保投资减持永杰新材的股份时将严格遵守法律、法规
及上交所规则的规定。
根据中保投资提供的资料、承诺函并经本所律师核查，中保投资是根据《国
务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》
（国函2015104 号），主要由保险
机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。
中保投资紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、
京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新
兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投资总规模预计为 3,000 亿元，属于
国家级大型投资基金。根据中保投资出具的投资决策委员会决议以及承诺函，其
参与发行人本次战略配售已经依法履行内外部审批程序。
此外，根据公开披露信息，中保投资曾参与多家拟上市公司的战略配售，近
年曾参与中盐安徽红四方肥业股份有限公司（603395.SH）、国科天成科技股份
有限公司（301571.SZ）、浙江巍华新材料股份有限公司（603310.SH）、深圳市
龙 图 光 罩 股 份 有 限 公 司 （ 688721.SH ）、 深 圳 市 博 实 结 科 技 股 份 有 限 公 司
（301608.SZ）、河北科力汽车装备股份有限公司（301552.SZ）、乔锋智能装备
股份有限公司（301603.SZ）、广东欧莱高新材料股份有限公司（688530.SH）、
上海龙旗科技股份有限公司（603341.SH）、华勤技术股份有限公司（603296.SH）、
华虹半导体有限公司（688347.SH）、中巨芯科技股份有限公司（688549.SH）、
深圳威迈斯新能源股份有限公司（688612.SH）、合肥晶合集成电路股份有限公
司（688249.SH）、大连达利凯普科技股份公司（301566.SZ）、中机寰宇认证检
验股份有限公司（301508.SZ）、广州多浦乐电子科技股份有限公司（301528.SZ）、
苏州昊帆生物股份有限公司（301393.SZ）、山东海科新源材料科技股份有限公
司（301292.SZ）、广东明阳电气股份有限公司（301291.SZ）、湖南裕能新能源
电池材料股份有限公司（301358.SZ）等公司首次公开发行股票的战略配售。
综上所述，中保投资属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、
国家级大型投资基金或其下属企业”，符合《实施细则》第四十条的规定，中保
投资具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
（五）全国社会保障基金理事会（委托工银瑞信管理的四一三组合）
工银瑞信管理的四一三组合属于全国社会保障基金理事会管理的全国社会
保障基金。根据中央编办事业单位登记管理局公示信息及全国社会保障基金理事
会官方网站介绍，全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，由国务院直
接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督。全国社会保障基金理事会是全
国社会保障基金的管理运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金；
根据国务院批准的范围和比例，可以直接投资运营或选择并委托专业机构运营基
金资产。
工银瑞信于2005年6月在北京市设立，注册资本为2亿元人民币，实缴资本
为2亿元人民币。工银瑞信主营业务为：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）
资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。
根据工银瑞信提供的资料及承诺函，四一三组合与保荐人（主承销商）及发
行人之间不存在关联关系。
根据工银瑞信出具的承诺函及《全国社会保障基金投资管理暂行办法》，四
一三组合认购本次战略配售股票的资金来源为全国社会保障基金理事会管理的
全国社会保障基金，且符合该资金的投资方向，相关资金及投资收益均属全国社
会保障基金所有。
根据工银瑞信出具的承诺函，四一三组合获得本次战略配售的股票限售期为
自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，在限售期内，四一三组合不通过
任何形式转让或出借所持有的本次配售的股票。如法律、行政法规、部门规章或
中国证监会、上交所规定或要求股份限售期长于本承诺，则工银瑞信及四一三组
合直接和间接所持永杰新材股份限售期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
四一三组合所持永杰新材股份限售期届满后，四一三组合减持永杰新材的股份时
将严格遵守法律、法规及上交所规则的规定。
根据《全国社会保障基金条例》（国务院令第667号）及全国社会保障基金
理事会官方网站介绍，全国社会保障基金于2000年8月设立，是国家社会保障储
备基金，由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和国务院批准的其
他方式筹集的资金构成，专门用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支
出的补充、调剂，由全国社会保障基金理事会负责管理运营。四一三组合属于具
有长期投资意愿的国家级大型投资基金。
根据全国社会保障基金理事会与工银瑞信签署的《全国社会保障基金中小盘
成长产品委托投资合同》等文件，全国社会保障基金理事会委托工银瑞信负责管
理四一三组合。工银瑞信已就参与本次战略配售向全国社会保障基金理事会进行
报备，全国社会保障基金理事会已知悉本次战略配售安排，四一三组合参与本次
战略配售已经履行相应的投资决策程序。
综上所述，四一三组合属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企
业、国家级大型投资基金或其下属企业”，符合《实施细则》第四十条的规定，
四一三组合具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
（六）东兴证券资管计划
根据发行人提供的资料，东兴证券资管计划基本情况如下：
产品名称 东兴证券永杰新材员工参与上交所战略配售集合资产管理计划
成立日期 2024 年 12 月 9 日
备案日期 2024 年 12 月 13 日
产品编码 SARU70
自成立日起 10 年，如发生《资管合同》约定的计划提前终止或展
存续期限
期情形时，可提前终止或展期
管理人名称 东兴证券
托管人名称 宁波银行股份有限公司
根据发行人提供的资料及书面说明并经本所律师核查，东兴证券资管计划的
份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，均已和发行人或其全资子公司
签订了劳动合同，各份额持有人的姓名、职务、认购的资产管理计划份额及比例
具体如下：
劳动合同签署 高级管理人员/ 认购金额（万
序号 姓名 职位 份额比例
单位 核心员工 元）
永杰铝业总经理助
理
劳动合同签署 高级管理人员/ 认购金额（万
序号 姓名 职位 份额比例
单位 核心员工 元）
永杰铝业总经理助
理
永杰铝业总经理助
理
永杰铝业总经理助
理
永杰铝业总经理助
理
永杰铝业总经理助
理
合计 10,000.00 100.00%
根据发行人提供的《资管合同》，东兴证券独立管理和运用资产管理计划财
产，系东兴证券资管计划的实际支配主体。
发行人第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司员工战略配售相关事宜
的议案》，同意由部分高级管理人员、核心员工认购设立专项资产管理计划，并
以专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。
根据发行人、相关高级管理人员及核心员工及东兴证券出具的承诺函，东兴
证券资管计划参与战略配售的认购资金来源为高级管理人员及核心员工的自有
资金，没有使用募集他人资金参与资管计划，未使用贷款、发行债券等募集的非
自有资金投资，且资管计划参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
根据相关高级管理人员及核心员工、东兴证券出具的承诺函，东兴证券资管
计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起十二
个月，在上述锁定期限内，东兴证券资管计划不会通过任何直接或间接形式转让
或出借获配股票，也不会就获配股票设置任何质押、抵押等其他权利限制。如法
律、行政法规、部门规章或中国证监会、上交所规定或要求股份限售期长于本承
诺，则东兴证券资管计划所持永杰新材股份限售期和限售条件自动按该等规定和
要求执行。东兴证券资管计划所持永杰新材股份限售期届满后，东兴证券资管计
划减持永杰新材的股份时将严格遵守法律、法规及上交所规则的规定。
根据发行人及东兴证券提供的资料及出具的承诺，东兴证券资管计划系为本
次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第四十条的规定，且已按照适用法律
法规的要求完成备案程序；东兴证券资管计划的份额持有人均为发行人的高级管
理人员与核心员工，具备战略投资者配售资格。
综上，本所认为：
参与本次发行人战略配售的投资者具备《管理办法》《实施细则》规定的参
与战略配售的资格。
三、 本次战略配售是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形
根据发行人、战略配售对象及东兴证券出具的承诺函并经本所律师核查，本
次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的
如下情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《实施细则》第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资
者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
综上，本所认为：
本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条
规定的禁止性情形。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：
的相关规定，参与本次发行战略配售的投资者具备《管理办法》《实施细则》规
定的参与战略配售的资格。
一条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本一式二份。
本法律意见书仅供主承销商申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的之依据。
特此致书！
（以下无正文）
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