证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2025-009
债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨
回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：1,149,000 股
? 限制性股票回购价格：11.31 元/股
? 本事项尚需提交公司股东大会审议。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 2 月 26 日召
开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于终止实施
根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”），经公司审慎研究，拟终止实施 2021 年限制性股票激励
计划，并回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。同时，与
本激励计划配套的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。因 2023 年年度权益分派已实施，拟
根据《激励计划》的有关规定调整限制性股票的回购价格。上述事项尚需提交公司
股东大会审议，具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议
通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》和《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第三届监事会第十九次会议审议
通过了前述议案及《关于核查<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集
投票权。
（二）公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年 10 月 20 日
起至 2021 年 11 月 3 日。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，
并于 2021 年 11 月 4 日公告了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 11 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2021
年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符
合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2021 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独
立意见，同意公司以 2021 年 12 月 10 日为授予日，以 12.66 元/股的授予价格向符
合条件的 48 名激励对象授予 5,525,822 股限制性股票。
（五）2022 年 1 月 11 日，公司办理完成本次激励计划的授予登记工作，并于
授予登记的限制性股票共计 5,525,822 股，授予登记日为 2022 年 1 月 11 日。
（六）2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
同意公司对 2 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 280,000 股限制性
股票进行回购注销，同意公司将限制性股票的回购价格由 12.66 元/股调整为 12.06
元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（七）2023 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对
上述事项发表了独立意见。该次解除限售的 1,463,647 股限制性股票已于 2023 年 2
月 7 日上市流通。
（八）2023 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 11 名
已离职激励对象持有的限制性股票和其余 33 名激励对象所获授的第二个解除限售
期的限制性股票合计 2,353,075 股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了
独立意见。
（九）2023 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，同意对 5 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 90,000 股限制性
股票进行回购注销，同意公司将限制性股票的回购价格由 12.06 元/股调整为 11.91
元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十）2024 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2
名已离职激励对象持有的限制性股票合计 24,000 股进行回购注销。
（十一）2025 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注
销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、终止实施本激励计划的原因
本激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展。
鉴于公司实施本激励计划以来，市场环境及行业情况已发生变化，目前公司
股票价格已接近限制性股票的授予价格，继续实施本激励计划难以达到原计划的
激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的积极性。经公司审慎研究，拟终止
实施 2021 年限制性股票激励计划，并回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售
的全部限制性股票。
三、本次回购注销情况
（一）回购注销原因
根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”，由于公司董事
会拟终止本次股权激励计划，21 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司予以回购注销。
根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”，由于本激励计
划授予激励对象中 5 名激励对象已离职，已不符合激励条件，所持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司予以回购注销。
（二）回购数量
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 1,149,000 股限制性股
票。
（含激励计划终止前 5 名已离职激励对象所持有的 198,000 股已获授但尚未解
除限售的限制性股票）
（三）回购价格及调整说明
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。
利 0.6 元/股（含税），该权益分派已于 2024 年 5 月 20 日实施完毕。
根据《激励计划》，限制性股票回购价格的调整方法如下：
P = P0 ? V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
P = 11.91 ? 0.6 = 11.31
因此，限制性股票回购价格由 11.91 元/股调整为 11.31 元/股。23 名激励对象
（包括因公司终止本激励计划而无法解除限售的 21 名激励对象及 2 名被动离职的
激励对象）持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 11.31 元/股
加上银行同期存款利息之和；因个人原因离职的 3 名激励对象持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票，回购价格为 11.31 元/股。
（四）资金来源
本次回购的资金全部为公司自有资金。
四、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 4,502,107 -1,149,000 3,353,107
无限售条件股份 469,323,226 0 469,323,226
合计 473,825,333 -1,149,000 472,676,333
注：变动前数据为截至 2024 年 12 月 31 日的股本数据。鉴于“太平转债”正处于转股期，具体的股本结
构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、终止实施本激励计划对公司的影响及后续安排
（一）对公司的影响
公 司因 终止 本激 励计划 而回 购注 销限 制性股 票， 将导 致公 司总股 本减 少
计处理。本激励计划的终止实施及对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计
师事务所出具的审计报告为准。公司终止实施本激励计划不存在损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重
大影响。
（二）后续安排
本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东大会审议，后续公司董事会将
根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理
本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）相关规定，自公司股东大会决议公告终止
实施本次激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。本次激励计划
终止实施后，公司将通过优化长期激励体系、完善绩效考核等方式，充分调动公
司董事、管理层、核心骨干人员的积极性，持续努力为公司股东创造价值。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司实施本次激励计划以来，内外部环境
变化导致继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调
动激励对象的工作积极性，终止实施本次激励计划符合公司的整体发展方向，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的
情形。同意公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划，并回购注销本次激励计划
已授予但尚未解除限售的全部限制性股票；鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施，
我们同意公司根据《激励计划》的相关规定对限制性股票回购价格作相应调整；
同意将本议案提交公司董事会审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制
性股票及调整回购价格事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以
及《激励计划》的相关规定，公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激
励目的和激励效果，本次终止及回购注销事项不会对公司日常经营和未来发展产
生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司终止实施
限售的全部限制性股票；鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施，同意公司根据
《激励计划》的相关规定对限制性股票回购价格作相应调整。
八、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具《上海市锦天城律师事务所关于宁波太平鸟时
尚服饰股份有限公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票
相关事宜的法律意见书》，认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年限制性股票激励计划的本次
终止及回购事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准，尚需提
交公司股东大会审议。
（二）公司终止实施本次激励计划的原因等相关事项符合相关法律法规及
《激励计划》的规定，不会对公司日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体
股东利益。
（三）本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源以及本次调整回购价格
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，
合法、有效。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
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