证券代码：301349 证券简称：信德新材 公告编号：2025-011
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股
票授予条件已成就，根据2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年2月24日
召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向
司本次激励计划的首次授予日为2025年2月24日，以15.73元/股的授予价格向符合授
予条件的76名激励对象首次授予84.80万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述
公司于2025年1月20日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《辽宁信德
新材料科技（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”），主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（三）授予价格：15.73元/股。
（四）激励对象及分配情况：本次激励计划拟首次授予的激励对象合计76人，
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心
技术人员及技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。具体分配情况如下表所
示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
序 划草案公告
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量
号 日公司股本
（万股） 的比例
总额的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经
理
财务总监、董
事会秘书
二、核心技术人员
技术（业务）骨干（71人） 60.50 57.08% 0.59%
首次授予合计 84.80 80.00% 0.83%
预留部分 21.20 20.00% 0.21%
合计 106.00 100.0% 1.04%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予数量做相应调整，将相应的权益份额调整到激励对象之间进行分配或直接调减，但调整
后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股
本总额的 1.00%。
提出、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时披露激励对象相关信息。
成。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内确定激励对象。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的
期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后分次归属，归属
日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 40%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 30%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期 30%
授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2025 年三季报披露前授出，激励计划预留授予限制性股票的归属
安排与首次授予限制性股票的归属安排一致。若预留部分在 2025 年三季报披露后授
出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、抵押、质押、担保、
偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不得转
让、抵押、质押、担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述
原因获得的股份同样不得归属。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；激励对象当期计
划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归属
的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票完成归属登记后，其售出相应股份受
限的时间段，除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本激励
计划授予的限制性股票完成归属登记后，不另设置禁售期。本激励计划的限售规
定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（六）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限
制性股票方可办理归属事宜。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，全部激励对象根据本激励计划获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划首次授予及预留限制性股票的考核年度为 2025 年-2027 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
以 2024 年营业收入为基数，2025 年 以 2024 年营业收入为基数，2025 年
第一个归属期
营业收入增长率不低于 20.00%。 营业收入增长率不低于 15.00%。
以 2024 年营业收入为基数，2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2026 年
第二个归属期
营业收入增长率不低于 44.00%。 营业收入增长率不低于 32.25%。
以 2024 年营业收入为基数，2027 年 以 2024 年营业收入为基数，2027 年
第三个归属期
营业收入增长率不低于 72.80%。 营业收入增长率不低于 52.10%。
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；2、
上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分在 2025 年三季报披露前授出，激励计划预留授予限制性股票的
公司层面业绩考核要求与首次授予限制性股票的公司层面业绩考核要求一致。若
预留部分在 2025 年三季报披露后授出，则预留部分授予的限制性股票的公司层
面业绩考核要求如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
以 2024 年营业收入为基数，2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2026 年
第一个归属期
营业收入增长率不低于 44.00%。 营业收入增长率不低于 32.25%。
以 2024 年营业收入为基数，2027 年 以 2024 年营业收入为基数，2027 年
第二个归属期
营业收入增长率不低于 72.80%。 营业收入增长率不低于 52.10%。
公司将按业绩达成情况分别确认相应的归属比例，并为满足归属条件的激励
对象办理归属事宜。考核当年归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期，将
作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前
最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、
“C”、“D”、“E”五个考核等级，对应的可归属情况如下：
个人层面评价标准 A B C D E
个人层面归属系数 100% 80% 50% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《辽宁信德新材料科
技（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年12月25日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次
会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审
议。
（二）2024年12月27日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励对象名
单>的议案》。
（三）2024年12月28日，公司披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，
独立董事陈晶作为征集人就公司拟定于2025年1月20日召开的2025年第一次临时股东
大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
（四）2024年12月28日至2025年1月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对
象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本
次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2025年1月15日披露了《监事
会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2025年1月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得公司
成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2025年2月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会
对前述事项进行核实并发表了核查意见。
三、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《
激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均
已满足，具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
本次激励计划的授予条件已经满足，同意将首次授予日确定为2025年2月24日，以
票。
四、本次激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2025年2月24日。
（二）首次授予数量：84.80万股。
（三）首次授予人数：76人。
（四）首次授予价格：15.73元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（六）首次授予限制性股票的具体分配情况：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
序 划草案公告
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量
号 日公司股本
（万股） 的比例
总额的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经
理
财务总监、董
事会秘书
二、核心技术人员
技术（业务）骨干（71人） 60.50 57.08% 0.59%
首次授予合计 84.80 80.00% 0.83%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所
涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予数量做相应调整，将相应的权益份额调整到激励对象之间进行分配或直接调减，但调整
后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股
本总额的 1.00%。
提出、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时披露激励对象相关信息。
成。
（七）本次激励计划首次授予实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市
条件的要求。
五、本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司本次激励计划拟首次授予激励对象中，有2名拟激励对象因其个人原因
自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2025年第一
次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数进行调整，并
将该2名人员拟获授的全部限制性股票份额在本次激励计划的其他激励对象之间进行
分配。调整后：公司本次激励计划激励对象人数由78人调整为76人，首次授予的限
制性股票数量不变仍为84.80万股，预留授予限制性股票数量不变仍为21.20万股，本
次激励计划授予的限制性股票总数量不变仍为106.00万股。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2025年第一次临时股东大会审
议通过的内容一致。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在首次授予日
前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划的激励对象不含持股5%以上的股东，经公司自查，参与本次激励
计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
七、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安
排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以
自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法
规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—
—授予限制性股票》，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条
件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格
高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差
异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，
公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估
计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以
数选取如下：
的期限）；
年化波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
制性股票的授予价格，按规定取值为 0）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划限制性股票成本摊销情况和对各
期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性 需摊销的总
股票数量 费用（万
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） 元）
注：1、激励计划产生的成本将在经常性损益中列支，上述费用为预测成本，实际成本与
实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分权益，预留部分权益授予时将产生
额外的股份支付费用。
以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司各年度净利润表现将有所影响，
但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展将产生正向作用，有助于激发员工
的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一
定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力及投资价值。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核
心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提
升发挥积极作用。
九、监事会意见
（一）公司监事会对《激励计划（草案）》授予条件是否成就进行核查，认为：
公司本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2025年第一次临时股东大会审
议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，均具备《公司法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对
象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公
司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予
限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（二）公司监事会对本次激励计划首次授予限制性股票的授予日进行核查，认
为：
公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上所述，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意公司本次激
励计划的首次授予日为2025年2月24日，以15.73元/股的授予价格向符合授予条件的
十、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）除2名拟首次授予的激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，
公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的
《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
（二）公司本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级
管理人员、核心技术人员、核心（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事，也不
包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形：
采取市场禁入措施的；
（三）公司本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首
次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
十一、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划调整与授予相关事
项的法律意见书：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已经取
得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及
《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》以及《激励计划（
草案）》的相关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司
向激励对象实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》
的有关规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务。
十二、备查文件
（一）第二届董事会第十一次会议决议；
（二）第二届监事会第十次会议决议；
（三）监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截
至授予日）的核查意见；
（四）上海市锦天城律师事务所关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公
司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
辽宁信德新材料科（集团）股份有限公司董事会
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