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关于东风汽车股份有限公司
法律意见书
致：东风汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》
(以下简称“股东大会规则”)、《东风汽车股份有限公司章程》(以下简称“公
司章程”)以及《东风汽车股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“股东
大会议事规则”)的规定，北京市通商律师事务所(以下简称“通商”)接受东风
汽车股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席了公司 2025 年第
一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对公司本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，通商律师审查了公司章程以及公司本次股东大会的
有关文件和材料，并假设：(1)公司已提供了通商律师认为作为出具本法律意见
书所必需的材料；(2)公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、
准确、完整的要求；及(3)公司提供的有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
并且，通商不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数
据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据证券法、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
通商律师根据证券法和股东大会规则的相关要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
证券报》《中国证券报》和《证券时报》登载了本次股东大会的会议通知，
在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议的议案、
参加人员、登记办法等相关事项。
地点如期举行。
审议。
为 2025 年 2 月 21 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票
平台进行网络投票的具体时间为 2025 年 2 月 21 日 9:15-15:00。
规则等相关中国法律、法规和公司章程的规定。?
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
司章程规定的召集人资格。
明、授权委托书、持股凭证及网络投票结果，通商律师查实：
截至 2025 年 2 月 21 日下午 15:00 时，参加本次股东大会的公司股东及股东
代理人共计 2,230 人，持股数共计 1,224,829,518 股，占公司股东持股总数
的 61.2414%。
通商律师及董事会邀请的其他人员。
人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效；本法律意见书
第 2.3 条所述人员有资格出席、列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序
有对会议通知公告未列明的事项进行表决。
进行了审议；会议表决程序符合有关公司法及公司章程的规定。
决结果也已于当场公布。除通过现场会议表决以外，公司股东还通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统以及互联网投票平台行使了表决权。本
次股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股
东大会网络投票的投票总数和统计数。公司将现场投票与网络投票的表决
结果进行了合并统计。出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理
人未对表决结果提出异议。
议通过了以下议案：
（1）关于修改《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的
议案；
（2）关于更换公司部分董事的议案；
（3）关于更换公司部分监事的议案；
（4）关于公司非独立董事 2024 年度薪酬的议案；
（5）关于公司监事 2024 年度薪酬的议案；
（6）关于接受东风汽车财务有限公司金融服务的议案。
上述议案为非累积投票议案，其中议案（1）为特别决议议案，已经出席会
议有表决权的股东所持表决权三分之二表决同意，获得有效表决通过。议
案（2）、议案（3）、议案（4）、议案（5）、议案（6）对中小投资者单
独计票。
本次股东大会之议案（6）为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东东风
汽车集团股份有限公司已回避表决。
关中国法律、法规以及公司章程和股东大会议事规则的规定，表决结果合
法有效。
四、结论意见
法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；本
次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，经股东大会表
决通过的有关决议合法、有效。
告。
(本页以下无正文)?
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