国投证券股份有限公司
关于上海尤安建筑设计股份有限公司
保荐人名称：国投证券股份有限公司 被保荐公司简称：尤安设计（300983）
保荐代表人姓名：胡德 联系电话：021-55518504
保荐代表人姓名：林文坛 联系电话：021-55518504
现场检查人员姓名：胡德、吴翔、刘凯、冉小东、曹哲辉
现场检查对应期间：2024 年度
现场检查时间：2024.12.30-2025.1.24、2025.2.7-2025.2.14
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司现行的公司章程、公司
治理的相关制度文件；2、查阅股东会、董事会、监事会会议决议及会议记录、独立董事和董
事会专门委员会的履职记录等；3、对上市公司董事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈；
√
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
√
行职责
√
披露义务
√
应程序和信息披露义务
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司现行的内部审计制度；
部审计工作报告、内部控制评价报告、内部审计部门关于募集资金的存放与使用相关工作记
录；4、对公司审计部负责人进行访谈，了解公司内部控制运行情况等。
√
（如适用）
√
审计部门（如适用）
√
用）
√
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
√
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题 √
等（如适用）
√
况进行一次审计（如适用）
√
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
√
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
√
控制评价报告（如适用）
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司信息披露管理制度；2、
查阅公司信息披露文件、备查文件及投资者关系活动记录表，与公司股东会、董事会及其专
门委员会、监事会决议文件进行核实比对；3、对公司董事会秘书进行访谈等。
√
息披露管理制度的相关规定
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司现行的公司章程、关联
交易、对外担保等相关制度；2、获取公司关联方清单、往来科目明细，检查关联交易的情况；
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
√
务
√
务等情形
√
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司现行募集资金管理制度、
相关三会文件；2、查阅公司募集资金账户三方监管协议、对账单；3、查阅公司定期报告、
募集资金存放与使用情况报告；4、访谈董事会秘书等相关管理人员，了解募集资金使用情况
等。
√
形
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金
√
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险
投资
√
益是否与招股说明书等相符
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司定期报告及业绩预告等
资料；2、核查可比公司的相关财务数据并作出比较；3、了解公司所在行业情况，核查公司
业绩与行业情况是否匹配；4、与公司相关人员进行现场沟通等。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司、股东等相关人员所作
出的承诺；2、访谈相关人员，了解公司及公司股东履行相关承诺的情况；3、查阅公司定期
报告等信息披露文件；4、获取最新股东名册，对持股明细进行核查等。
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：1、查阅公司现行公司章程、与现金
分红相关的三会决议及信息披露文件；2、查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证
等。
√
者风险
√
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
（一）部分募集资金投资项目延期
经公司 2022 年 12 月 19 日召开的第三届董事会第七次会议、2024 年 2 月 28 日召开的第
三届董事会第十九次会议和 2022 年 12 月 19 日召开的第三届监事会第五次会议、2024 年 2
月 28 日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过，公司募集资金投资项目“总部设计中心
扩建项目”、“总部基地升级建设项目”、“研发中心升级建设项目”原定完成时间为 2024
年 12 月 31 日，因前述三个项目的实施地点为公司于 2022 年 12 月购置的上海市虹口区四川
北路 71 号 2 幢房产，该房产涉及优秀历史建筑的保护性修缮，相关建筑物历史保护、论证和
修缮的审批流程较为繁琐和谨慎，且施工过程中亦遭遇到因周边地铁线路穿行造成需加固地
基等多项较为复杂的实施事项，导致工程进度有所延迟，预计上述三个募集资金投资项目的
全部完工时间将推迟至 2025 年 9 月 30 日前。
鉴于上述情况，公司管理层经审慎评估和分析，根据上述募集资金投资项目的实际实施
进度，公司拟将该等募集资金投资项目的结项时间相应调整至 2025 年 9 月 30 日。
资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“总部设计中心扩建项目”、“总部基
地升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”的结项时间延期。公司本次募集资金投资项
目延期事项如若需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上
海尤安建筑设计股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，本次事项在董事会的审批权
限范围内，无需提交股东会审议。
资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“总部设计中心扩建项目”、“总部基
地升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”的结项时间延期。监事会认为，公司根据募
集资金投资项目的实际情况，将部分募集资金投资项目延期，有利于募集资金投资项目更好
地实施及公司的长远发展，不存在损害股东利益的情形，未改变募集资金的用途和投资总额、
涉及的业务领域和方向，不会对相关募集资金投资项目的实施以及公司正常经营造成不利影
响；相关事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的
要求。因此，监事会同意公司将部分募集资金投资项目延期。
经核查，保荐机构认为，尤安设计本次部分募集资金投资项目延期的事项是根据项目实
施的实际情况做出的审慎决定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金投向和损害全体股东利益的情形。公司上述事项已经董事会、监事会审议通过，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。综上，保荐机构对尤安设计本次部分募集
资金投资项目延期的事项无异议。
（二）募集资金投资项目“设计服务网络扩建项目”暂缓实施
经公司 2021 年 9 月 29 日召开的第二届董事会第二十二次会议、2024 年 2 月 28 日召开
的第三届董事会第十九次会议和 2021 年 9 月 29 日召开的第二届监事会第十七次会议、2024
年 2 月 28 日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过，设计服务网络扩建项目原定完成
时间为 2024 年 12 月 31 日，并计划扩建深圳、南京、合肥、武汉、长沙、郑州、成都、西安
等地的设计服务网点，其中，武汉、南京、合肥、长沙、西安等地的设计服务网点扩建所需
的办公场所拟通过购置方式取得。截至 2024 年 10 月 31 日，南京、长沙两地的办公场所已完
成购置、交付及装饰；武汉的部分办公场所已完成购置、交付及装饰，另一部分办公场所因
其无法满足购置条件而终止交付，截至 2024 年 12 月 2 日清退手续已办理完成且相关部分募
集资金亦已全部退还募集资金专户；合肥、西安两地的购房款已缴纳，购房合同已签署，但
相关房产尚未交付，产权证尚未办结。
项目实施过程中，合肥、西安两地的办公房产在购房款已缴纳，购房合同已签署的情形
下，公司被开发商告知：由于地方政策以及开发商自身建设资金原因，暂时无法在当地房地
产管理部门办理该等房产的合同备案登记手续，需待开发项目整体竣工备案后方可办理产权
证及交付手续；而公司通过查询相关房地产管理部门网站讯息获知，尽管公司已购在建房产
在该等官网上仍显示为未冻结状态，但相关开发项目的其他部分在建房产则已有被查封情形。
鉴于上述已购部分房产交付存在不确定性，以及该等房产所在开发项目存在其他部分在
建房产被查封情形的实际情况，为确保公司财产安全，经过谨慎研究，公司决定立即对已购
的在建房产采取资产保全措施，申请查封冻结相关资产，并对相关开发商提起诉讼，要求其
按约及时履行相关合同备案登记、产权证办理以及交付手续。公司已向房产所在地法院提起
诉讼。由于相关房产的讯息仅为公司从有关房地产管理部门的网站获知，故公司已向法院申
请产权调查，以核实该等已购在建房产的具体权利状况。
因该等已购房产交付存在不确定性，以及公司与相关开发商的诉讼事项导致募集资金投
资项目无法继续开展的现状，公司拟暂缓实施“设计服务网络扩建项目”的建设。
项目暂缓实施的议案》，同意公司暂缓实施“设计服务网络扩建项目”。根据《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上海尤安建筑设计
股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，本次事项在董事会的审批权限范围内，无需
提交股东会审议。
资项目暂缓实施的议案》，同意公司暂缓实施“设计服务网络扩建项目”。监事会认为，本
次拟对部分募集资金投资项目暂缓实施是公司基于所涉部分房产交付存在不确定性，以及与
相关开发商的诉讼事项可能导致募集资金投资项目无法继续开展的实际情况，经审慎研究后
作出的决定，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的
有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。相关事项履
行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，监
事会同意公司暂缓实施部分募集资金投资项目。
经核查，保荐机构认为，尤安设计本次部分募集资金投资项目暂缓实施的事项，是公司
基于所涉部分房产交付存在不确定性，以及与相关开发商的诉讼事项可能导致募集资金投资
项目无法继续开展的实际情况，经审慎研究后作出的决定，符合中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会
对公司的正常经营产生重大不利影响。公司上述事项已经董事会、监事会审议通过，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。综上，保荐机构对尤安设计本次部分募集
资金投资项目暂缓实施的事项无异议。
（三）募集资金投资项目“总部设计中心扩建项目”调整内部投资结构
由于募集资金投资项目“总部设计中心扩建项目”因建设地点涉及优秀历史建筑保护性
修缮的审批、施工等复杂状况而延期，公司管理层经审慎评估和分析，根据该等募集资金投
资项目的实际实施进度，拟相应调整“总部设计中心扩建项目”的内部投资结构。调整后，
“总部设计中心扩建项目”的计划投资总额维持不变。
“总部设计中心扩建项目”募集资金投资项目内部投资结构调整前后情况如下：
单位：万元
序 原计划 原计划 原计划 前次调整后 前次调整后 现计划投资 现投资
注 注
号 投资内容 投资金额 投资占比 投资金额 投资占比 金额 占比
合计 20,215.69 100.00% 20,215.69 100.00% 20,215.69 100.00%
注：前次调整已经公司 2022 年 12 月 19 日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第
五次会议审议通过。
本次对“总部设计中心扩建项目”内部投资结构作出调整，系在不改变募投项目、实施
主体及计划投资总额的情况下进行的项目内部投资结构的局部调整。
作出该等调整的主要原因系募集资金投资项目“总部设计中心扩建项目”因建设地点涉
及优秀历史建筑保护性修缮的审批、施工等复杂状况而延期，导致人力资源投入适当增加；
此外，相关物业系第四批公示的上海市优秀建筑、历史保护建筑，执行三类保护措施，项目
建设以改建修缮为主，故而设备、软件等投入以及预备费等支出则有所减少。公司在项目实
施过程中针对实际空间布局及改建修缮内容，再次评估了项目所涉各类设备数量及配套设施
的场地可容性和实际需求，从而使该募集资金投资项目的计划投资总额均保持不变。
因此，本次调整系根据项目实施的实际情况对募集资金投资项目内部结构作出的审慎调
整，旨在保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长
远利益和全体股东的利益。
资项目调整内部投资结构的议案》，同意公司募集资金投资项目“总部设计中心扩建项目”
调整内部投资结构。公司本次募集资金投资项目调整内部投资结构事项如若需履行有关部门
的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。根据《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上海尤安建筑设计股份有限公司
募集资金管理制度》等相关规定，本次事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审
议。
资项目调整内部投资结构的议案》，同意公司募集资金投资项目“总部设计中心扩建项目”
调整内部投资结构。监事会认为，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司战略布局需
要，调整部分募集资金投资项目的内部投资结构，有利于募集资金投资项目更好地实施及公
司的长远发展，不存在损害股东利益的情形，未改变募集资金的用途和投资总额、涉及的业
务领域和方向，不会对相关募集资金投资项目的实施以及公司正常经营造成不利影响。因此，
监事会同意公司部分募集资金投资项目调整内部投资结构。
经核查，保荐机构认为，尤安设计本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构的事项，
系公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司战略布局需要，调整部分募集资金投资项目
的内部投资结构，有利于募集资金投资项目更好地实施及公司的长远发展，不存在损害股东
利益的情形，未改变募集资金的用途和投资总额、涉及的业务领域和方向，不会对相关募集
资金投资项目的实施以及公司正常经营造成不利影响。公司上述事项已经董事会、监事会审
议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。综上，保荐机构对尤安设
计本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构的事项无异议。
（四）业绩波动幅度较大
至 23,000 万元，较上年同期盈利 786.85 万元减少 16,786.85 万元至 23,786.85 万元；2024 年
度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润预计约为亏损 17,000 万元至
度经营活动产生的现金流量净额预计为正值。
造成 2024 年度业绩亏损的主要原因包括：1、因下游行业的部分客户回款能力发生变化，
公司针对该等客户经营的实际状况，于报告期内对其应收账款计提了相应的信用减值损失，
从而导致利润总额和净利润出现较大幅度的减少。2、受相关城市房价波动影响，公司已购置
的部分固定资产以及因债务重组而抵入的投资性房地产于报告期内出现较为明显的减值迹
象，故计提了相应的资产减值准备，从而导致利润总额和净利润出现较大幅度的减少。3、报
告期内业务收入规模继续出现下滑，而相应的成本则相对刚性，从而导致毛利率和毛利额均
出现一定幅度的下降。
经查询同行业上市公司已披露的 2024 年度业绩预告，部分同行业上市公司归属于上市
公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润同比降幅亦较大，公司业绩变化符合行业
趋势状况。如汉嘉设计（300746.SZ）于 2025 年 1 月 20 日公告了《2024 年度业绩预告》，预
计 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为亏损 30,450 万元至 43,500 万元，较上年同期盈
利 1,092.20 万元减少 31,542.2 万元至 44,592.2 万元，预计 2024 年度扣除非经常性损益后的
净利润为亏损 28,350 万元至 40,500 万元，较上年同期盈利 214.43 万元减少 28,564.4 万元至
计 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为亏损 13,000 万元至 17,000 万元，较上年同期亏
损 5,236 万元增亏 7,764 万元至 11,764 万元，预计 2024 年度扣除非经常性损益后的净利润为
亏损 4,500 万元至 6,700 万元，较上年同期盈利 1,154 万元减少 5,654 万元至 7,854 万元。
经核查，保荐机构认为，公司 2024 年度业绩波动具有合理性，不存在明显异常。保荐代
表人已提请公司管理层密切关注业绩波动情形，并督促上市公司按照相关法律法规履行信息
披露义务。
除上述事项外，无其他需要说明的事项。
【本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司
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