卧龙电气驱动集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
卧龙电气驱动集团股份有限公司
会议资料
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（2025 年 02 月 26 日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）
股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，
对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截至 2025 年 02 月 17 日下午收市后在中国
证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和
有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发
言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
言股东的意见。
四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两
名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认
后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
二〇二五年二月
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卧龙电气驱动集团股份有限公司
会议召开时间：2025 年 02 月 26 日下午 14:00；
会议地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 555 号，本公司会议室。
主持人：董事长庞欣元先生
(1) 关于出售子公司股权暨关联交易的议案；
(2) 关于出售子公司股权后被动形成关联担保的议案。
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议案一
关于出售子公司股权暨关联交易的议案
——提交 2025 年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
我代表公司向各位作《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，请予以审
议。
一、关联交易概述
为进一步聚焦公司主营业务，实现高质量发展，公司于 2025 年 01 月 26 日
与卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）、卧龙资源集团股份有限公
司（以下简称“卧龙资源”）共同签署《股权收购协议》，并于 2025 年 02 月
“本协议”），筹划将公司持有的子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下
简称“龙能电力”）43.21%股权、浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙
储能”）80%股权、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“卧龙英
耐德”）51%股权及绍兴上虞舜丰电力有限责任公司（以下简称“舜丰电力”）
支付股权对价。本次交易完成后，公司将不再拥有上述子公司的控制权，公司合
并报表范围将发生变动。
公司持有卧龙资源大股东浙江卧龙置业投资有限公司 22.755%的股权；同时
卧龙资源的控股股东为卧龙控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市
规则》规定，卧龙资源为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
龙能电力、卧龙储能、卧龙英耐德及舜丰电力已经具有相关业务资格的审计
机构和评估机构以 2024 年 11 月 30 日为基准日进行审计与评估。根据评估机构
出具的资产评估报告：截至基准日，龙能电力 100%股权的评估值为 140,600.00
万元，卧龙储能 100%股权的评估值为 10,340.53 万元，卧龙英耐德 100%股权的
评估值为 1,095.75 万元，舜丰电力 100%股权的评估值为 933.97 万元。
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经综合考虑上述公司的股东实缴出资情况、经营状况、盈利水平、发展前景
等因素，并经双方友好协商一致，确认公司持有的龙能电力 43.21%股权的交易
价款为 60,753.00 万元、卧龙储能 80%股权的交易价款为 9,872.00 万元、卧龙英
耐德 51%股权的交易价款为 1,325.00 万元及舜丰电力 70%股权的交易价款为
二、交易对方基本情况
公司名称：卧龙资源集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330000668325921R
成立日期：1993-07-17
法定代表人：王希全
注册资本：70,050.6244 万元
注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住
宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；物业管理；建筑材
料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；
稀土功能材料销售；货物进出口；金属矿石销售；以自有资金从事投资活动（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
科目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 09 月 30 日（未经审计）
资产总额 620,009.16 603,567.39
负债总额 239,554.95 219,751.50
净资产 380,454.20 383,815.88
科目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 475,557.24 241,685.59
净利润 16,588.49 10,988.15
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前，卧龙资源未被列为失
信被执行人，其资信状况良好，卧龙资源对本次交易具备较强的履约能力及付款
能力。公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与卧龙资源保持独立。
三、交易标的基本情况
（一）浙江龙能电力科技股份有限公司
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统一社会信用代码：91330604081677952A
成立日期：2013-10-23
法定代表人：王小鑫
注册资本：28,268.2907 万元
注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道东山路 15 号
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；光伏设
备及元器件销售；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、
承修、承试；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
本次交易涉及龙能电力的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情形。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前，龙能电力资信良好，
未被列为失信被执行人。
交易前后股权结构情况：
转让前 转让后
序号 股东名称
持股比例（%） 持股比例（%）
合计 100.00 100.00
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
科目
（经审计） （经审计）
资产总额 214,143.15 215,151.70
负债总额 81,024.91 71,120.63
净资产 133,118.24 144,031.07
科目 2023 年度 2024 年 1-11 月
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（经审计） （经审计）
营业收入 30,552.70 33,417.73
净利润 8,069.75 10,455.78
扣除非经常性损益后净利润 8,153.91 10,951.62
上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2025SZAA6B0028）。
（二）浙江卧龙储能系统有限公司
统一社会信用代码：91330604MAC2TN6P4X
成立日期：2022-10-24
法定代表人：庞欣元
注册资本：10,000 万元
注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 1801 号
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：电池制造；电池零配件生产；输配电及控制设备制造；变压器、整流
器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；机械电气设备制造；配电开关控制
设备制造；新能源原动设备制造；光伏设备及元器件制造；电力电子元器件制造；
电力设施器材制造；电器辅件制造；电机制造；发电机及发电机组制造；仪器仪
表制造；智能仪器仪表制造；电气设备修理；通用设备修理；承接总公司工程建
设业务；对外承包工程；电力行业高效节能技术研发；配电开关控制设备研发；
电机及其控制系统研发；风电场相关系统研发；电池销售；电池零配件销售；智
能输配电及控制设备销售；电容器及其配套设备销售；配电开关控制设备销售；
电力设施器材销售；电气设备销售；机械电气设备销售；先进电力电子装置销售；
电力电子元器件销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；光伏设备及
元器件销售；发电机及发电机组销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；
发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息系统集成服务；
数字技术服务；软件开发；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
本次交易涉及卧龙储能的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
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转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情形。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前，卧龙储能资信良好，
未被列为失信被执行人。
交易前后股权结构情况：
转让前 转让后
序号 股东名称
持股比例（%） 持股比例（%）
合计 100.00 100.00
深圳市芊亿新能源合伙企业（有限合伙）作为卧龙储能股东，就本次交易无
条件放弃优先购买权等相关全部股东权益。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
科目
（经审计） （经审计）
资产总额 31,160.30 65,168.20
负债总额 21,325.36 55,670.15
净资产 9,834.94 9,498.05
科目
（经审计） （经审计）
营业收入 48,479.84 58,404.37
净利润 1,982.86 -336.89
扣除非经常性损益后净利润 1,977.60 -351.31
上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2025SZAA6B0027）。
（三）卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司
统一社会信用代码：91330604MADEL8L034
成立日期：2024-04-03
法定代表人：庞欣元
注册资本：400 万欧元
注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 580 号
经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及
纯净设备销售；站用加氢及储氢设施销售；物联网设备制造；机械电气设备制造；
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机械电气设备销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；新兴能源技术研发；新材料技术研发；在线能
源监测技术研发；安全系统监控服务；节能管理服务；技术进出口；货物进出口；
电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；数字视频监控系统制造；数字视频
监控系统销售；仪器仪表销售；电力设施器材销售；泵及真空设备销售；阀门和
旋塞销售；管道运输设备销售；气体压缩机械销售；配电开关控制设备销售；金
属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本次交易涉及卧龙英耐德的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情形。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前，卧龙英耐德资信良好，
未被列为失信被执行人。
交易前后股权结构情况：
转让前 转让后
序号 股东名称
持股比例（%） 持股比例（%）
合计 100.00 100.00
本次交易尚需卧龙英耐德股东 Enapter AG 放弃优先购买权。
最近一期主要财务数据：
单位：人民币万元
科目 2024 年 11 月 30 日（经审计）
资产总额 1,332.22
负债总额 349.50
净资产 982.72
科目 2024 年 1-11 月（经审计）
营业收入 51.11
净利润 -580.71
扣除非经常性损益后净利润 -580.71
上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2025SZAA6B0026）。
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（四）绍兴上虞舜丰电力有限责任公司
统一社会信用代码：91330604MADGNNHG2A
成立日期：2024-04-22
法定代表人：阮国明
注册资本：1,000 万元
注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段 1801 号 A 幢
经营范围：一般项目：风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次交易涉及舜丰电力的股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情形。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前，舜丰电力资信良好，
未被列为失信被执行人。
交易前后股权结构情况：
转让前 转让后
序号 股东名称
持股比例（%） 持股比例（%）
合计 100.00 100.00
最近一期主要财务数据：
单位：人民币万元
科目 2024 年 11 月 30 日（经审计）
资产总额 937.92
负债总额 3.95
净资产 933.97
科目 2024 年 1-11 月（经审计）
营业收入 0.00
净利润 -66.03
扣除非经常性损益后净利润 -66.03
上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2025SZAA6B0025）。
四、交易的评估及定价情况
（一）交易标的的定价情况及依据
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根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《卧龙资
源集团股份有限公司拟收购浙江龙能电力科技股份有限公司 44.90%股权涉及的
浙江龙能电力科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评
报字2025第 0166 号），截至评估基准日 2024 年 11 月 30 日，龙能电力股东全
部权益价值的评估值为 140,600.00 万元。经综合考虑龙能电力的经营状况、盈利
水平、发展前景等因素，并经友好协商一致，卧龙电驱持有的龙能电力 43.21%
股权的交易价格确定为 60,753.00 万元。
评估方法：收益法和市场法
评估选用的评估方法：收益法
评估结论：
①收益法评估结论
龙能电力评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为 138,496.96 万元，评
估值为 140,600.00 万元，评估增值 2,103.04 万元，增值率 1.52%。
②市场法评估结论
龙能电力评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为 138,496.96 万元，评
估值为 142,700.00 万元，评估增值 4,203.04 万元，增值率 3.03%。
③评估结果差异分析：
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值为 140,600.00
万元，比市场法测算出的净资产（股东全部权益）价值 142,700.00 万元，低 2,100.00
万元，差异率为 1.47%。两种评估方法差异的原因主要是：
a.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
b.市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估
单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该
方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
④评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，原因如下：
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收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及风险，反映
企业各项资产的综合获利能力。从被评估单位所处经营阶段来看，被评估单位所
运营的电场上网电量、电价稳定，未来年度收入、成本可合理预测。在目前经营
情况稳定，且现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益及风险可以可靠
计量。在进行市场法评估时，虽然评估专业人员对被评估单位与可比上市公司进
行必要的调整，但是仍然存在评估专业人员未能掌握的可比上市公司独有的不确
定因素或难以调整的因素，导致评估结果与实际企业价值离散程度较大风险。因
此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
本次评估中，在确定长期股权投资评估时，评估专业人员没有考虑控股权和
少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
通过以上分析，由此得到龙能电力归属于母公司所有者权益在基准日时点的
价值为 140,600.00 万元。
根据中联评估出具的《卧龙资源集团股份有限公司拟收购浙江卧龙储能系统
有限公司 80.00%股权涉及的浙江卧龙储能系统有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》（中联评报字2025第 0167 号），截至评估基准日 2024 年 11
月 30 日，卧龙储能股东全部权益评估值为 10,340.53 万元。经综合考虑卧龙储能
的股东实缴出资情况、经营状况、盈利水平、发展前景等因素，并经友好协商一
致，卧龙电驱持有的卧龙储能 80%股权的交易价格确定为 9,872.00 万元。
评估方法：资产基础法和收益法
评估选用的评估方法：资产基础法
评估结论：
① 资产基础法评估结论
卧龙储能评估基准日总资产账面值 63,987.15 万元，评估值 64,829.18 万元，
评估增值 842.03 万元，增值率 1.32%。负债账面值 54,488.65 万元，评估值
万元，评估增值 842.03 万元，增值率 8.86%。具体详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2024 年 11 月 30 日
金额单位：人民币万元
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
②收益法评估结论
卧龙储能评估基准日的母公司口径股东全部权益账面值为 9,498.50 万元，评
估值为 10,700.00 万元，评估增值 1,201.50 万元，评估增值率 12.65%。
③评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值 10,700.00 万元，
比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值 10,340.53 万元，高 359.47
万元，差异率 3.36%。两种评估方法差异的原因主要是：
a.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
b.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
④评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，原因如下：
卧龙储能主要从事储能系统产品的生产与销售，产品销售和价格受下游客户
需求、市场环境以及相关产业政策影响较大，卧龙储能海外业务市场尚未培育成
熟，产品销售和价格受下游客户需求、市场环境以及相关产业政策影响较大，未
来是否能按照管理层预测以及规划的价格销售相关产品具有一定不确定性，收益
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法结果可能存有一定的偏差。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的市场价
值，结合本次评估情况，卧龙储能详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从
外部收集到满足资产基础法所需的资料，对卧龙储能资产及负债进行全面的清查
和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基
础法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到卧龙储能股东全部权益在基准日时点的价值为
根据中联评估出具的《卧龙资源集团股份有限公司拟收购卧龙英耐德(浙江)
氢能科技有限公司 51.00%股权涉及的卧龙英耐德(浙江)氢能科技有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字2025第 0168 号），截至评估
基准日 2024 年 11 月 30 日，卧龙英耐德股东全部权益评估值为 1,095.75 万元。
经综合考虑上述公司的股东实缴出资情况、经营状况、盈利水平、发展前景等因
素，并经友好协商一致，卧龙电驱持有的卧龙英耐德 51%股权的交易价格确定为
评估方法：资产基础法
评估结论：卧龙英耐德在评估基准日总资产账面值 1,332.22 万元，评估值
万元，评估值 349.50 万元，评估未发生增减值。净资产账面值 982.72 万元，评
估值 1,095.75 万元，评估增值 113.03 万元，增值率 11.50%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2024 年 11 月 30 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
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评估结论与账面价值比较变动情况及原因
卧龙英耐德本次评估增值 113.03 万元，增值率 11.50%，主要系账面未记录
的无形资产评估增值。
评估选用的评估方法原因：
截至评估基准日被评估单位成立不久，被评估单位股东 Enapter AG 尚未出
资到位，无法可靠预计未来收益，因此本次评估未选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上
相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
根据中联评估出具的《卧龙资源集团股份有限公司拟收购绍兴上虞舜丰电力
有限责任公司 70.00%股权涉及的绍兴上虞舜丰电力有限责任公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（中联评报字2025第 0169 号），截至评估基准日 2024
年 11 月 30 日，舜丰电力股东全部权益评估值为 933.97 万元。经综合考虑上述
公司的经营状况、盈利水平、发展前景等因素，并经友好协商一致，卧龙电驱持
有的舜丰电力 70%股权的交易价格确定为 653.00 万元。
评估方法：资产基础法
评估结论：舜丰电力在评估基准日总资产账面值 1,000.08 万元，评估值
评估减值 65.86 万，减值率 6.59%。详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2024 年 11 月 30 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
舜丰电力合并报表口径归属于母公司所有者权益账面值 933.97 万元，评估
值 933.97 万元，无评估增减值。
评估选用的评估方法原因：
舜丰电力无实际业务，截至评估报告日舜丰电力子公司负责投建、运营的舜
丰新能源（达茂旗）有限公司新能源加储能构网型试点示范项目处于前期阶段，
影响该项目收益的保障性上网电量、电价、运营成本等指标尚未确定，舜丰电力
难以对其未来收益和风险进行合理预测，本次评估未选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上
相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（二）交易标的定价及公平合理性分析
中联评估具有证券期货从业资格，且与交易各方均不存在关联关系，评估机
构评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的
评估结论合理。本次交易价格以《资产评估报告》评估结果为基础，经交易双方
协商一致确定交易价格为 72,603.00 万元，本次交易符合公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司和股东的利益、特别是中小股东的利益的情形。
五、交易协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
出售方 1：卧龙电驱
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出售方 2：卧龙控股
收购方：卧龙资源
（二）交易价格
经卧龙资源和出售方友好协商一致，确认本次交易项下卧龙电驱持有的龙能
电力 43.21%股权的交易价款为 60,753.00 万元、卧龙储能 80%股权的交易价款为
股权的交易价款为 653.00 万元，卧龙控股持有的龙能电力 1.69%股权的交易价款
为 2,376.00 万元。
基于上述，本次交易项下，卧龙电驱、卧龙控股取得的交易价款分别为
（三）支付方式
本次交易的现金对价分两期支付，于本次交易完成后 5 个工作日内，卧龙资
源向卧龙电驱、卧龙控股届时各自指定的银行账户，分别支付 37,027.53 万元、
驱、卧龙控股届时各自指定的银行账户，分别支付尾款 35,575.47 万元、1,164.24
万元。
（四）本协议生效的先决条件
（五）过渡期安排
龙储能、卧龙英耐德、舜丰电力继续从事现有主营业务并保证管理层稳定；对于
卧龙储能、卧龙英耐德、舜丰电力的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的
方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、
失效、被撤销的行为。
出售方保证，在过渡期内，应采取行使股东权利等一切有效措施，保证龙能
电力继续从事现有主营业务并保证管理层稳定，对于龙能电力的正常经营活动，
将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，不从事任何可能导致其现有许
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可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为，但龙能电力在全国中小企业股
份转让系统挂牌期间除外。为保护龙能电力其他股东合法权利并兼顾本次交易目
的，于龙能电力在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，出售方将合法行使作
为龙能电力控股股东的股东权利，积极促使龙能电力从事现有主营业务并维持管
理层稳定，对于龙能电力的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行
控制和管理，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被
撤销的行为。
购方披露的外，未经收购方书面同意，出售方不就标的股权（包括标的公司及其
子公司的主要资产）设置抵押权、质押权等任何第三方权利；将确保卧龙储能、
卧龙英耐德、舜丰电力除正常经营外不进行资产处置、对外担保、对外投资、增
加债务或放弃债权等导致其净资产减损的行为，但收购方书面同意的除外。
出售方承诺，自本协议签署日至交割日期间，将确保龙能电力除正常经营外
不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致其净资产减
损的行为，但收购方书面同意的及龙能电力在全国中小企业股份转让系统挂牌期
间除外。为保护龙能电力其他股东合法权利并兼顾本次交易目的，于龙能电力在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，出售方将合法行使其作为龙能电力控股
股东的股东权利，积极促使龙能电力除正常经营外不进行资产处置、对外担保、
对外投资、增加债务或放弃债权等导致其净资产减损的行为。
龙储能、卧龙英耐德、舜丰电力不就任何其公司股权宣布、作出或支付任何红利
或分配或其他现金净流出事宜，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何
其公司股权。
出售方承诺，自本协议签署日至交割日期间，未经收购方书面同意，龙能电
力不就任何其公司股权宣布、作出或支付任何红利或分配或其他现金净流出事宜，
或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何其公司股权，但龙能电力在全国
中小企业股份转让系统挂牌期间除外。为保护龙能电力其他股东合法权利并兼顾
本次交易目的，于龙能电力在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，出售方将
合法行使其作为龙能电力控股股东的股东权利，积极促使龙能电力不就任何其公
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司股权宣布、作出或支付任何红利或分配或其他现金净流出事宜，或龙能电力直
接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何其公司股权。
龙储能、卧龙英耐德、舜丰电力不采取任何导致或可能导致其截至基准日的财务
报表中显示的资产和净资产值出现任何重大不利变化的行动。
出售方承诺，自本协议签署日至交割日期间，未经收购方书面同意，龙能电
力不采取任何导致或可能导致其截至基准日的财务报表中显示的资产和净资产
值出现任何重大不利变化的行动，但龙能电力在全国中小企业股份转让系统挂牌
期间除外。为保护龙能电力其他股东合法权利并兼顾本次交易目的，于龙能电力
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，出售方将合法行使其作为龙能电力控
股股东的股东权利，积极促使龙能电力不采取任何导致或可能导致其截至基准日
的财务报表中显示的资产和净资产值出现任何重大不利变化的行动。
转由卧龙资源享有和承担。
次交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
（六）交割及相关事项
次交易放弃相应的优先购买权等相关股东权利。
司到有关市场监管部门办理标的资产过户至卧龙资源的市场监管变更登记手续，
并应不晚于本协议生效日起 15 个工作日办理完毕。卧龙资源应提供必要帮助。
常经营提供相应担保。卧龙资源承诺，本次交易完成后，其作为标的公司新控股
股东，将通过向有关金融机构提供置换担保等方式，不晚于交割日后 1 年届满日
解除卧龙电驱对标的公司相关负债的担保责任。卧龙控股承诺，本次交易完成后
至卧龙电驱解除对标的公司前述担保义务前，其就卧龙电驱对标的公司前述担保
义务提供反担保；若卧龙资源逾期无法解除卧龙电驱对标的公司前述担保义务并
给卧龙电驱造成损失的，卧龙控股将向卧龙电驱承担赔偿责任。
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电驱同意，待舜丰新能源(达茂旗)有限公司新能源加储能构网型试点示范项目竣
工及实现并网后，卧龙资源和卧龙电驱将在不违反相关法律法规的前提下，就收
购卧龙电驱持有的舜丰电力剩余 30%股权事宜进行协商；鉴于舜丰新能源(达茂
旗)有限公司新能源加储能构网型试点示范项目尚在建设中，本次交易完成后，
该等项目建设所需资金由舜丰电力和新控股股东卧龙资源筹集解决。
（七）业绩承诺
润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司股东
的净利润孰低为计算依据，以下简称“承诺利润”）为 30,000 万元。
卧龙控股承诺卧龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力 2025 年、2026 年及 2027
年三年累计的按卧龙资源持股比例计算的归属于卧龙资源的净资产的收益率为
截至基准日对应该标的公司经审计净资产为计算基准，满足前述收益率的净资产
数以下简称“承诺净资产”）。
数低于承诺利润合计数的 90%（即 27,000 万元，以下简称“达标利润业绩”）
的，卧龙控股将根据本协议约定条款及条件，按照本协议约定的公式，以现金的
方式对卧龙资源进行补偿；为免歧义，双方确认，若承诺年度届满时龙能电力实
现达标利润业绩的，则卧龙控股不再承担本协议项下的利润业绩补偿义务。
卧龙控股承诺，若承诺年度届满后卧龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力承诺年
度三年实际净资产合计数低于承诺净资产合计数的 90%（以下简称“达标净资产
业绩”）的，卧龙控股将根据本协议约定条款及条件，按照本协议约定的公式，
以现金的方式对卧龙资源进行补偿；为免歧义，双方确认，若承诺年度届满时卧
龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力实现达标净资产业绩的，则卧龙控股不再承担本
协议项下的净资产业绩补偿义务。
龙能电力对应的承诺年度期末应补偿现金数＝承诺年度内各年的承诺利润
总和－承诺年度内各年的实际利润总和
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卧龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力对应的承诺年度期末应补偿现金数＝承诺
年度内各年的承诺净资产总和－承诺年度内各年的实际净资产总和
次交易项下向转让方合计支付的龙能电力标的股权对应的对价现金总额（税后）
为限；本协议项下卧龙控股就卧龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力的补偿现金数以
卧龙资源本次交易项下向转让方合计支付的卧龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力标
的股权对应的对价现金总额（税后）为限。在计算的应补偿现金数小于 0 时，按
的，卧龙控股应在承诺年度内最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后 20
个交易日内，将依据本协议约定的公式计算并确定的卧龙控股应补偿的现金数支
付到卧龙资源届时指定的银行账户。
（八）本协议的生效
本协议自双方法定代表人或其授权代表签署且加盖公章之日起成立，并在本
协议所述之先决条件全部满足或被有权机构豁免之日起生效。
（九）违约责任
情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，
即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守
约方支付全面和足额的赔偿金。
次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等，
但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能
造成的损失。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协
议的权利。
务，而该等义务未在本协议约定的期间内履行完毕，且出售方未在该等情形出现
后 30 日内消除该等情形的，则视为出售方的根本性违约，但出售方和标的公司
按照本协议的约定向有权市场监管部门提交完整的股权转让申请资料后，非因出
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售方的原因导致标的股权无法按本协议约定完成市场监管变更登记的，或者收购
方违反本协议约定导致出售方出现前述情形的除外。
若发生本协议约定的出售方根本性违约的情形的，就每一逾期交割过户的标
的股权，违约方应当在卧龙资源向其发出书面通知后 30 个工作日内向卧龙资源
支付该对应标的股权现金对价 0.5%的金额作为违约赔偿金（为免歧义，若涉及
龙能电力相关标的股权未按时交割且该等未能按时交割系由卧龙控股和卧龙电
驱共同导致的，则卧龙控股和卧龙电驱按其于本协议签署日在龙能电力的持股比
例占本次交易项下其合计转让的龙能电力股权比例分别向卧龙资源支付违约赔
偿金）。
未在本协议约定的期间内履行完毕，且收购方未在该等情形出现后 30 日内消除
该等情形的，则视为收购方的根本性违约，但出售方违反本协议约定导致收购方
出现前述情形的除外。
若发生本协议约定的收购方根本性约定的情形的，就每一逾期支付现金对价
的标的股权，收购方应当在出售方向其发出书面通知后 30 个工作日内向未收到
现金对价的出售方支付其就该对应标的股权应取得的现金对价 0.5%的金额作为
违约赔偿金。
而该等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应在逾期期间每天按逾期
未支付价款的 0.5‰向守约方支付逾期赔偿金。
六、涉及出售股权的其他安排
本次交易仅为子公司股权出售，不涉及人员安置、土地租赁变动、债务重组
等情况。本次交易不会导致产生同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性，除
龙能电力及卧龙储能股权转让完成后，卧龙电驱对龙能电力及其下属子公司都昌
龙能、卧龙储能的存续担保将被动成为关联担保外，不存在可能导致公司控股股
东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
如公司后续拟与卧龙资源及其控股子公司发生关联交易，将依法依规履行审
议披露程序。本次交易的转让款将用于公司主营业务的发展。
七、对上市公司的影响
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电机以及驱控业务为公司主要核心业务，与拟交易子公司新能源业务的垂直
领域及商业模式不同。本次交易完成后将有利于公司聚焦电机以及驱控主业，集
中资源做优做强，推动业务全面升级，优化财务结构，提升资产运营效率，提高
上市公司质量，有利于更好的长期发展。
此外，公司在系统解决方案，仿生机器人、电动航空、磁浮气浮轴承、高难
度永磁驱控等前沿领域已布局多年。随着低空经济、具身智能等产业进入了快速
发展阶段，新技术新产品新场景的大规模应用需要更多研发投入。本次交易完成
后公司资本将进一步充实，有助于增加上述领域的新型系统样机研发、关键工艺
技术开发、研发样机试验以及检测等方面的重点投入，以提升产品自主化研制能
力，并配套建设产业化所需的关键设备，以满足产品批量交付的要求。
本议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
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议案二
关于出售子公司股权后被动形成关联担保的议案
——提交 2025 年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
我代表公司向各位作《关于出售子公司股权后被动形成关联担保的议案》，
请予以审议。
一、担保情况概述
（一）关联担保基本情况
浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）、浙江卧龙储能
系统有限公司（以下简称“卧龙储能”）为公司控股子公司，都昌县龙能电力发
展有限公司（以下简称“都昌龙能”）为龙能电力全资子公司，为支持上述公司
业务开展，公司为其向银行及其他金融机构相关业务提供担保，截至 2025 年 01
月 28 日，公司对龙能电力及其下属子公司都昌龙能的担保余额合计为 45,000 万
元，对卧龙储能的担保余额为 13,200 万元。
（二）关联关系说明
公司持有卧龙资源大股东浙江卧龙置业投资有限公司 22.755%的股权；同时
卧龙资源的控股股东为卧龙控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市
规则》规定，卧龙资源为公司关联法人。龙能电力及卧龙储能股权转让完成后，
上述担保将被动成为关联担保。
二、被担保人基本情况
（一）浙江卧龙储能系统有限公司
统一社会信用代码：91330604MAC2TN6P4X
成立日期：2022-10-24
法定代表人：庞欣元
注册资本：10,000 万元
注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 1801 号
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、
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受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：电池制造；电池零配件生产；输配电及控制设备制造；变压器、整流
器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；机械电气设备制造；配电开关控制
设备制造；新能源原动设备制造；光伏设备及元器件制造；电力电子元器件制造；
电力设施器材制造；电器辅件制造；电机制造；发电机及发电机组制造；仪器仪
表制造；智能仪器仪表制造；电气设备修理；通用设备修理；承接总公司工程建
设业务；对外承包工程；电力行业高效节能技术研发；配电开关控制设备研发；
电机及其控制系统研发；风电场相关系统研发；电池销售；电池零配件销售；智
能输配电及控制设备销售；电容器及其配套设备销售；配电开关控制设备销售；
电力设施器材销售；电气设备销售；机械电气设备销售；先进电力电子装置销售；
电力电子元器件销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；光伏设备及
元器件销售；发电机及发电机组销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；
发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；信息系统集成服务；
数字技术服务；软件开发；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前，卧龙储能资信良好，
未被列为失信被执行人。
交易前后股权结构情况：
转让前 转让后
序号 股东名称
持股比例（%） 持股比例（%）
合计 100.00 100.00
单位：人民币万元
科目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 11 月 30 日（经审计）
资产总额 31,160.30 65,168.20
负债总额 21,325.36 55,670.15
净资产 9,834.94 9,498.05
科目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-11 月（经审计）
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营业收入 48,479.84 58,404.37
净利润 1,982.86 -336.89
（二）浙江龙能电力科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330604081677952A
成立日期：2013-10-23
法定代表人：王小鑫
注册资本：28,268.2907 万元
注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道东山路 15 号
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；光伏设
备及元器件销售；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、
承修、承试；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前，龙能电力资信良好，
未被列为失信被执行人。
交易前后股权结构情况：
转让前 转让后
序号 股东名称
持股比例（%） 持股比例（%）
合计 100.00 100.00
单位：人民币万元
科目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 11 月 30 日（经审计）
资产总额 214,143.15 215,151.70
负债总额 80,789.96 71,120.63
净资产 133,353.19 144,031.07
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科目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-11 月（经审计）
营业收入 30,552.70 33,417.73
净利润 8,266.00 10,455.78
（三）都昌县龙能电力发展有限公司
统一社会信用代码：913604283521280160
成立日期：2015-08-25
法定代表人：王小鑫
注册资本：14000 万元
注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道东山路 15 号
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；光伏设
备及元器件销售；电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、
承修、承试；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至目前，都昌龙能资信良好，
未被列为失信被执行人。
交易前后股权结构情况：
转让前 转让后
序号 股东名称
持股比例（%） 持股比例（%）
合计 100.00 100.00
单位：人民币万元
科目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 11 月 30 日（经审计）
资产总额 36,812.63 36,329.96
负债总额 16,106.56 17,639.99
净资产 20,706.08 18,689.98
科目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-11 月（经审计）
营业收入 5,044.27 4,821.26
净利润 955.07 915.37
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三、具体担保情况
本次关联担保系公司出售龙能电力及卧龙储能股权导致合并报表范围变更
后被动形成的关联担保，截至 2025 年 01 月 28 日，公司对龙能电力及其下属子
公司都昌龙能的担保余额合计为 45,000 万元，对卧龙储能的担保余额为 13,200
万元。
四、本次被动形成关联担保拟采取的保障措施
为维护公司及股东利益，对存续担保事项后续的处理方案，公司在与卧龙控
股、卧龙资源共同签署的《股权收购协议》上做了明确约定与安排：卧龙资源承
诺，本次交易完成后，其作为标的公司新控股股东，将通过向有关金融机构提供
置换担保等方式，不晚于交割日后 1 年届满日解除卧龙电驱对标的公司相关负债
的担保责任。卧龙控股承诺，本次交易完成后至卧龙电驱解除对标的公司前述担
保义务前，其就卧龙电驱对标的公司前述担保义务提供反担保；若卧龙资源逾期
无法解除卧龙电驱对标的公司前述担保义务并给卧龙电驱造成损失的，卧龙控股
将向卧龙电驱承担赔偿责任。本次被动形成的关联担保风险总体可控，不会对公
司的正常生产经营产生不利影响。
本议案现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
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附件 1：授权委托书
授权委托书
卧龙电气驱动集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2025 年 2 月 26
日召开的贵公司 2025 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并
打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的
意愿进行表决。
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