股票代码：300069 股票简称：金利华电 上市地点：深圳证券交易所
金利华电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现 巩宁峰、韩武林、聂连升、北京锐玛冠科技有限公司等 25 名北京
金购买资产 海德利森科技有限公司股东
募集配套资金 上市公司控股股东“山西红太阳旅游开发有限公司”
签署日期：二〇二五年二月
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需
有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过
程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担相应的法律责任。
交易对方将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易
相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市
公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，交易对方授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对
方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
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五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
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二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管
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五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
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释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案、重组预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书、重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京海德利森科
本次交易、本次重组 指 技有限公司 100%股权，并拟向山西红太阳旅游开发有限公
司发行股份募集配套资金
公司、上市公司、金
指 金利华电气股份有限公司（股票代码：300069）
利华电
上市公司控股股东、
指 山西红太阳旅游开发有限公司
山西红太阳
长治红九州 指 长治红九州商贸有限公司
上市公司实际控制人 指 韩泽帅
标的公司控股股东 指 巩宁峰
巩宁峰、韩武林、聂连升、北京锐玛冠科技有限公司等 25
交易对方 指
名北京海德利森科技有限公司股东
标的公司、交易标
指 北京海德利森科技有限公司
的、海德利森
北京锐玛冠 指 北京锐玛冠科技有限公司
恩泽基金 指 恩泽海河（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
拓森投资 指 北京拓森信城投资中心（有限合伙）
美锦海德利森（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合
美锦基金 指
伙）
天津量光 指 天津量光企业管理中心（有限合伙）
招赢智造 指 招赢智造（湖北）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门源石 指 厦门源石光芯二号投资合伙企业（有限合伙）
青岛新鼎 指 青岛新鼎啃哥华伍投资合伙企业（有限合伙）
招赢科创 指 招赢（湖北）科创股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州衡盈 指 苏州衡盈创业投资中心（有限合伙）
青岛华控 指 青岛华控成长股权投资合伙企业（有限合伙）
锦华合盛 指 锦华合盛（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
梦幻投资 指 北京梦幻时空投资中心（有限合伙）
徐投基金 指 徐州徐投新能源产业基金合伙企业（有限合伙）
创新黑马 指 北京创新黑马投资管理合伙企业（有限合伙）
湖南奥普 指 湖南奥普中科创星新能源创业投资合伙企业（有限合伙）
南京共赢 指 南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）
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杨凌忠科 指 杨凌忠科创星管理咨询合伙企业（有限合伙）
绿色基金 指 北京市绿色能源和低碳产业投资基金（有限合伙）
威海芯智 指 威海芯智创业投资基金合伙企业（有限合伙）
通过高温高压环境对材料进行致密化处理，有效消除内部
热等静压 指
缺陷并提升材料性能的材料工艺
标的资产、拟购买资
指 北京海德利森科技有限公司 100%股权
产
定价基准日 指 金利华电第六届董事会第八次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《金利华电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上如有差异，如无特别说明，这些差异是由于四舍五入造成。
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重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产
审计财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资
产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%股权，并
交易方案简介
拟向上市公司控股股东发行股份募集配套资金。
本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评
交易价格（不
估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各
含募集配套资
方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作
金金额）
尚未完成，交易价格尚未确定。
名称 北京海德利森科技有限公司
主营业务 高压流体装备的研发、生产与销售
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“通
交 所属行业
用设备制造业”下的“气压动力机械及元件制造”（C3446）
易
标 符合板块定位 √是 □否
的 其他（如 属于上市公司的同
□是 √否
为拟购买 行业或上下游
资产） 与上市公司主营业
√是 □否
务具有协同效应
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第
交易性质 十二条规定的重大 √是 □否
资产重组
构成重组上市 □是 √否
□是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完
成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、
本次交易有无业绩补偿承诺 评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办
法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿等事
项进行协商，并另行签署相关协议）
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□是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完
成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、
本次交易有无减值补偿承诺 评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办
法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减
值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）
其他需特别说明的事项 无
（二）本次重组标的公司评估或估值情况
交易标 基准 评估方 评估结 增值 本次拟交易的权 交易价 其他说
的名称 日 法 果 率 益比例 格 明
海 德 利 截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，
森 100% 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具
股权 的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（三）本次重组支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的海
德利森 100%股权。
鉴于本次交易标的资产的估值和定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的
股份支付数量尚未确定。交易各方将在标的资产的审计、评估工作完成之后，协
商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况
股票种 每股
人民币普通股（A 股） 人民币 1.00 元
类 面值
上市公司审议本次重组相关议案的董事 10.50 元/股，不低于定价基准日
定价基 发行
会决议公告日，即上市公司第六届董事 前 20 个交易日的上市公司股
准日 价格
会第八次会议决议公告日 票交易均价的 80%
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量
=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数
量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则
发行数
向下取整精确至股。最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交
量
所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。在本次发行股份购买资产的
定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
是否设 是√否
置发行 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除
价格调 权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
整方案 调整）
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交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组办法》等法规要
求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重
组报告书中详细披露。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易
锁定期
取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，
安排
亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的
最新监管意见不符的，各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以
调整。
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍
（一）本次重组募集配套资金安排
不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行的股
募集配套
发行股份 份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，最终发行数量以经
资金金额
深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限
发行对象 发行股份 山西红太阳旅游开发有限公司
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、补充流动资金、偿还债务、标的公
司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套
募集配套
资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不
资金用途
超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报
告书中予以披露。
（二）本次重组发行股份募集配套资金的情况
股票种 每股面
A 股（人民币普通股） 人民币 1.00 元
类 值
上市公司审议本次重组相关议案的 10.50 元/股，不低于定价基准日
定价基 发行价
董事会决议公告日，即上市公司第六 前 20 个交易日的上市公司股
准日 格
届董事会第八次会议决议公告日 票交易均价的 80%
募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行
发行数
的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审
量
核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限
是否设
是√否
置发行
（仅针对本次发行的定价基准日至发行日期间上市公司派息、送股、资本公积
价格调
转增股本等除权、除息事项调整发行价格）
整方案
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
锁定期
转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述
安排
锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监
管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
三、本次重组对上市公司的影响
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（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务是玻璃绝缘子的研发、生产、销售及相关技术
服务。本次交易完成后，上市公司将新增高压流体装备业务板块，本次交易将拓
展公司业务领域，增强公司抗风险能力和核心竞争力。
本次交易完成以后上市公司的可持续经营能力将显著增强，公司在航空航天、
氢能、高压特种设备检测试验等领域将获得新的发展机会，同时可以分散经营风
险，降低对单一业务或市场的依赖，有助于公司在面临电力设备市场波动和行业
变革时保持稳健经营。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，预计上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价
尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测
算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估
等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算
并披露。
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
会议并形成审核意见。
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（二）本次交易尚未履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
审议通过本次交易的相关议案；
本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得
上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
山西红太阳、长治红九州已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意
见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持
续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司资产质量，本公司原则上同意本
次交易。”
山西红太阳、长治红九州已承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本公司不
存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本
次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性
文件的规定执行。2、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上
述承诺所产生的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：“1、截至本承诺函出具
之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自
本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计
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划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人未能
履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
六、中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重
组办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023
年修订）》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法
定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，上市公司将继续
按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，本预案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董
事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董
事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组办法》的
规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提
供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，
股东可以直接通过网络进行投票表决。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相
关资产审计财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露。
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易募集配套资金、上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在
交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组
报告书中予以披露。其他相关信息将依据相关法律法规在本次交易的重组报告书
中予以充分披露。
请投资者注意相关风险。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
审议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本预案披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出
现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但
难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市
公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次
交易的风险。
的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能
需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
事项，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启
动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能与本预案
中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的公司的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后
续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之日，标的公司的审计、评
估工作尚未完成，本次交易标的公司的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意
相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
（五）重大资产重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将新增高压流体装备类业务。由于公司本身缺少
标的公司所在行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险，包括企业文化融
合、管理体系对接、人员安置与激励等方面。标的公司作为被并购方，如何将其
与公司的现有管理体系有效整合，是此次并购成功的关键因素之一。虽然公司将
通过提名董事、监事及相关人员等多种方式，全面参与标的公司的公司治理和经
营管理事务，积极防范与应对风险，但是如并购完成后公司难以高效的整合与协
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同发展，将可能因标的公司经营管理和并购整合风险而造成公司损失。
二、与标的公司相关的风险
（一）经营风险
标的公司目前仍然处于快速发展阶段，受市场竞争、持续高额的研发投入的
影响，标的公司的经营成果存在不确定性。未来若标的公司未能按计划实现销售
规模的扩张，或在研产品的商业化进程不及预期，标的公司可能在未来一定期间
内面临经营风险。
（二）技术迭代风险
标的公司所在的高压流体装备行业属于技术密集型行业，产品的升级换代速
度较快，相关技术也在不断推陈出新，标的公司只有持续不断地推出适应符合技
术发展趋势与市场需求的新产品才能保持标的公司现有的市场地位。如果未来标
的公司技术和产品升级迭代的进度未能跟上行业发展水平或难以满足下游客户
的需要，标的公司产品的市场竞争力将受到一定程度上的削弱，导致标的公司错
失行业快速增长的机遇期，对未来业务发展产生不利影响。
（三）产品研发失败或产业化不及预期风险
标的公司的主营业务为高压流体装备的研发、设计和销售，为了适应不断变
化的市场需求，标的公司需要不断推出新产品并预研下一代产品，以确保自身的
技术优势。如果标的公司对自身研发能力的判断错误，将会导致标的公司研发项
目失败或成本高于预期；如果未来标的公司开发的产品不能契合市场需求或无法
得到客户认同，将对标的公司的市场竞争力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年以来，国务院、中国证监会陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，
为资本市场创造了良好条件。
展的若干意见》，明确加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的
股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
项措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企
业上市融资及并购重组；推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提
质增效、做优做强。
施》，明确支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债等形式并购科技型企
业。
见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新
质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强
“硬科技”“三创四新”属性。
实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公
司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。
标的公司目前主要产品为高压流体装备，是为解决气体及液体在高压或超高
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压环境下的加压、检测、输送、存储、加注等应用场景的专业设备，目前广泛应
用于航空航天、氢能源、高压特种装备检测、石油化工、高端材料制造等领域，
其发展前景与国家产业升级深度绑定，契合国家新质生产力的发展方向，为标的
公司的发展提供了机遇。
本次交易前上市公司主要业务是玻璃绝缘子的研发、生产、销售及相关技术
服务。根据上市公司 2021 年、2022 年、2023 年审计报告和 2024 年三季度财务
报告，上市公司最近三年一期实现归母净利润分别为-3,832.66 万、-2,782.33 万
元、766.10 万元和 1,609.86 万元。根据上市公司 2024 年度业绩预告，2024 年度
上市公司归母净利润预计在 2,550 万元-3,650 万元之间，上市公司盈利能力逐年
增强。
本次交易完成后，上市公司将新增高压流体装备业务板块，本次交易将拓展
公司业务领域，增强公司抗风险能力和核心竞争力，有利于公司拓展第二增长曲
线。
（二）本次交易的目的
本次交易完成以后上市公司的可持续经营能力显著加强，公司在航空航天、
氢能、高压检测试验等领域将获得新的发展机会，可以分散经营风险，降低对单
一业务或市场的依赖，有助于上市公司在面临电力设备市场波动及行业变革时仍
能保持稳健经营。
标的公司海德利森凭借其持续的研发创新能力、强大的品牌影响力、经验丰
富的管理团队及行业经验，在国内高压流体装备领域中具备较强竞争力和较高市
场地位。
本次交易完成后，上市公司将涉足高压流体装备行业，并迅速取得较为领先
的市场地位，有利于公司快速拓展新业务，全面提升上市公司在高压流体装备领
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域的核心竞争力。
的技术实力
作为一家高新技术企业，标的公司主导或参与了多个科研项目，并荣获“国
家科学技术进步二等奖”“总装备部一等奖”等奖项，具备丰富的高压流体装备
研发生产经验。标的公司研发实力雄厚，先后被认定为“国家级专精特新‘小巨
人’企业”“北京市民营企业中小百强”。
上市公司借助标的公司的研发体系，可以快速提升研发创新能力和工艺技术
水平。特别是在热等静压领域，上市公司将与标的公司开展合作，基于该项材料
加工技术开发新型高性能绝缘子及应用于电力设备领域的高性能结构件等新产
品。为丰富公司的产品线、提高材料加工能力、提升公司产品综合竞争力，提供
了新的路径和可能性。
本次交易完成后，上市公司将新增高压流体装备业务板块，该业务亦具有良
好的经营前景。因此，本次交易有利于上市公司搭建研发体系并提升上市公司的
技术实力。
二、本次交易的方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金组成。上市公
司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%股份。同时，上市公司
拟向上市公司控股股东发行股份募集配套资金。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金等方
式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹
资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。其中，募集配套资金以发行股份
及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本
次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向巩宁峰、韩武林、聂连升、北
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京锐玛冠科技有限公司等 25 名交易对方购买其合计持有的标的公司 100%股份。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易
价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）过渡期损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，
对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计
的结果作为确认依据。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排
进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由
各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（三）募集配套资金
上市公司拟采用定价方式向上市公司控股股东山西红太阳旅游开发有限公
司发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，最终
发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、补充流动资金、偿还债务、标的公
司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金
用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不超过募集配
套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套
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募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，北京锐玛冠系上市公司董事长韩长安先生控制的企业，为
上市公司关联法人；募集配套资金认购方山西红太阳为公司控股股东，为上市公
司关联法人。同时，本次交易完成后，交易对方巩宁峰持有上市公司的股份预计
将超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交
易构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计将达到《重组办法》规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大
资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以
注册后方可实施。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不会导
致上市公司控制权变更，根据《重组办法》的相关规定，本次交易预计不构成重
组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次重组
对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
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本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本预案“重大事项提
示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司作出的重要承诺
承
诺
承诺事项 承诺内容
主
体
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责
任。2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完
上 关于所提供信 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
市 息真实性、准 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
公 确性和完整性 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在参与本次交易期间，本
司 的承诺函 公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信
息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司知悉上述
承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公
司愿意承担个别且连带的法律责任。
密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的
相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场
关于不存在泄 等违法活动。2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次
上
露本次交易内 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
市
幕信息或进行 亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
公
内幕交易的承 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
司
诺函 况，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、本公司若违
反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
规正被中国证监会立案调查的情形；2、本公司最近三年不存在严
重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；本
上
关于合法合规 公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益
市
及诚信情况的 或者投资者合法权益的重大违法行为；3、本公司最近三年不存在
公
承诺函 受到行政处罚或者刑事处罚的情形；4、本公司最近十二个月内未
司
受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；5、本公
司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监
会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承
诺
承诺事项 承诺内容
主
体
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形；6、本公司不存在最近一年财务报表的编
制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留
意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利
影响尚未消除；7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作
纠正，或者未经股东大会认可的情形。8、本公司及本公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交
易事宜的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形：（一）擅自改变前次募集资
金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。（二）最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见
上 关于不存在不
的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
市 得向特定对象
尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。（三）现任董
公 发行股份情形
事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
司 的承诺函
者最近一年受到证券交易所公开谴责。（四）上市公司或者其现
任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。（五）控股股
东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。（六）最近三年存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担
上市公司 关于所提
个别及连带法律责任。
实际控制 供信息真
人、山西 实性、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
红太阳、 确性和完
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
长治红九 整性的承
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
州 诺函
规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，
并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄
露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交
易、操纵证券市场等违法活动。
关于不存
上市公司 2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本
在泄露本
实际控制 次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
次交易内
人、山西 情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的
幕信息或
红太阳、 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
进行内幕
长治红九 究刑事责任的情况，本人/本公司及本人/本公司控制的机构不
交易的承
州 存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
诺函
重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
任。
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚
上市公司
的情形；
实际控制 关于合法
人、山西 合规和诚
不存在其他重大失信行为；
红太阳、 信情况的
长治红九 承诺函
资者合法权益的重大违法行为；
州
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
上市公司 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在主动减持上市
关于本次
实际控制 公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至
交易期间
人、山西 本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照
股份减持
红太阳、 有关法律法规及规范性文件的规定执行。
计划的承
长治红九 2、如果本人/本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违
诺函
州 反上述承诺所产生的法律责任。
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上
市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）确保上市公司与本人/本公司及本人/本公司控制的其他
主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所
有权，确保上市公司资产的独立完整；
（3）本人/本公司及本人/本公司控制的其他主体在本次交易
前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资
金、资产；
（4）本人/本公司及本人/本公司控制的其他主体在本次交易
前没有、交易完成后也不以任何方式违规要求上市公司提供
担保。
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于本人/本公司及本人/本公司控制的
其他主体；
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员均不在本人/本公司控制的其他主体中担
任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司控制的其
上市公司
他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人/本公司控制的其
实际控制 关于保证
他主体中兼职及/或领薪；
人、山西 上市公司
（3）保证本人/本公司提名或推荐出任上市公司董事、监事和
红太阳、 独立性的
高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人/本公司不
长治红九 承诺函
存在越权干预上市公司董事会和股东大会人事任免决定的情
州
形。
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体
系，上市公司财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体
兼职；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和财务管
理制度；
（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本公司及本公
司控制的其他主体共用银行账户的情形；
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策；
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机
构，并独立行使经营管理职权；
（2）保证本人/本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全
分开，不存在机构混同的情形。
（1）保证上市公司业务独立于本人/本公司及本人/本公司控
制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；
（2）保证本人/本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公
司正常经营活动进行干预。
避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于
不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基
础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公认的合理价格确定；
上市公司 2、本人/本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市
实际控制 关于减少 公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中
人、山西 与规范关 关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照
红太阳、 联交易的 规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易
长治红九 承诺函 事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资
州 金、资产，不要求上市公司违规向本公司及其控制的其他企
业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损
害上市公司及其他股东的合法权益；
公司以及其他股东造成损失的，本人/本公司将依法承担相应
赔偿责任。
间，本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其下属企
业外的企业（以下简称“本人/本公司同控下关联方”）不会
在中国境内外以任何方式直接或间接从事与上市公司构成重
大不利影响的同业竞争情形的业务或活动；
人/本公司同控下关联方未来避免新增对上市公司本次交易完
成后的业务构成或可能构成重大不利影响的竞争关系的业
务；若未来发现可能与上市公司的主营业务构成重大不利影
上市公司
响的同业竞争情形，以及若证券监管机构认为本人/本公司及
实际控制
关于避免 本人/本公司同控下关联方从事的业务与上市公司的主营业务
人、山西
同业竞争 构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，本人/本公司
红太阳、
的承诺函 及本人/本公司同控下关联方将及时采取措施将前述构成竞争
长治红九
或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至不对上市公司构
州
成重大不利影响的范围内；
位谋求不正当利益，不会利用上市公司控股股东/实际控制人
地位从事或参与从事损害上市公司及公司其他股东（特别是
中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解或知悉的
信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产生竞争或
潜在竞争关系的经营活动；
人期间持续有效且不可变更或撤销。
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
司新增发行的股份，自本次募集配套资金新增股份发行结束
之日（即认购股份登记在本公司名下且经批准在深圳证券交
易所上市之日）起 18 个月内不得转让，此后按照中国证监会
和深圳证券交易所的相关规定办理。
关于股份 2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次认购取得的股份
上市公司
锁定期的 因上市公司发生送股、资本公积转增股本等原因而导致增持
控股股东
承诺函 的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或深圳证券交
易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
损失，并承担相应的法律责任。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主
承诺事项 承诺内容
体
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责
任。
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公 关于所提 件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，并保证该等信
司董 供信息真 息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
事、监 实性、准 述或者重大遗漏。
事、高 确性和完 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
级管理 整性的承 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
人员 诺函 的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
上市公 关于不存 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主
承诺事项 承诺内容
体
司董 在泄露本 密义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
事、监 次交易内 内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违
事、高 幕信息或 法活动。
级管理 进行内幕 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相
人员 交易的承 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36
诺函 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人
控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
内受到证券交易所的公开谴责的情形；
上市公
司董 于合法合
规被中国证监会立案调查的情形。
事、监 规和诚信
事、高 情况的承
信息进行内幕交易的情形；
级管理 诺函
人员
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
上市公 1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不
关于本次
司董 存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议
交易期间
事、监 公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将
股份减持
事、高 严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
计划的承
级管理 2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺
诺函
人员 所产生的法律责任。
（四）交易对方作出的重要承诺
承诺主
承诺事项 承诺内容
体
交易对 息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
方之美 遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法
关于所提
锦基 律责任。
供信息真
金、锦 2、（本人/本企业）保证本次交易中所提供的资料均为真实、准
实性、准
华合 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
确性和完
盛、徐 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
整性的承
投基 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺函
金、恩 3、（本人/本企业）将依照相关法律法规、规范性文件的有关规
泽基金 定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，（本人/本企业）不转让在该上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送（本人/本企业）的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送（本人/本企
业）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
（本人/本企业）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担
相应法律责任。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；本企业所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证本企业所
关于所提
交易对 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
供信息真
方之青 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
实性、准
岛华 将依法承担赔偿责任。
确性和完
控、威 4、如本次交易本企业所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
整性的承
海芯智 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
诺函
案调查的，在形成调查结论以前，（本人/本企业）不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送（本人/本企业）的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送（本
人/本企业）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，（本人/本企业）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
关于所提 1、（本人/本企业）保证所披露或提供的关于本次交易的相关信
其他所 供信息真 息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
有交易 实性、准 遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及
对方 确性和完 连带法律责任。
整性的承 2、（本人/本企业）保证本次交易中所提供的资料均为真实、准
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
诺函 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，（本人/本企业）不转让在该上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送（本人/本企业）的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送（本人/本企
业）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
（本人/本企业）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
施，履行了保密义务；（本人/本企业）及（本人/本企业）控制
的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易
信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
关于不存 管理人员控制的机构/本企业，本企业执行事务合伙人及其委派代
在泄露本 表，以及本企业及其执行事务合伙人委派代表控制的机构）不存
次交易内 在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
所有交
幕信息或 案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与本次重大资产
易对方
进行内幕 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
交易的承 依法追究刑事责任的情况。（本人/本公司，本公司主要管理人
诺函 员，以及本公司及其主要管理人员控制的机构/本企业，本企业执
行事务合伙人及其委派代表，以及本企业及其执行事务合伙人委
派代表控制的机构）不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或刑事处罚，不存在因
关于合法
违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或受到证券
所有交 合规和诚
交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施
易对方 信情况的
的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦
承诺函
查，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形，不存在重大
违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行
为，亦不存在其他不良记录。
资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
交易对
可能影响标的公司合法存续的情况；
方之美
锦基
纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、
金、锦
代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押
华合
等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
盛、徐 关于所持
让的情形；
投基 标的公司
金、招 股权权属
讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由承诺人承
赢智 的声明与
担；
造、招 承诺
赢科
资金，该等资金来源合法；
创、南
京共
权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成
赢、威
的全部责任均由承诺人承担。
海芯智
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造
成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，就承诺
人对标的公司的出资而言，不存在可能影响标的公司合法存续的
情况；
纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、
代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押
关于所持
等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
交易对 标的公司
让的情形；
方之恩 股权权属
泽基金 的声明与
讼、仲裁等纠纷；
承诺
资金，该等资金来源合法；
议的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因
承诺人违反相关协议约定产生的违约责任由承诺人承担。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造
成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
其他所 关于所持 1、北京海德利森科技有限公司（“标的公司”）为依法设立和
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有交易 标的公司 有效存续的有限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的必要
对方 股权权属 审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为
的声明与 合法有效，不存在影响其合法存续的情况；
承诺 2、承诺人已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出
资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响标的公司合法存续的情况；
纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、
代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押
等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
让的情形；
讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由承诺人承
担；
资金，该等资金来源合法；
权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成
的全部责任均由承诺人承担。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造
成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）确保上市公司与本公司及本公司控制的其他主体之间产权
关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公
司资产的独立完整；
（3）本公司及本公司控制的其他主体在本次交易前没有、交易
完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
交易对 关于保证
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及
方之北 上市公司
工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他主体；
京锐玛 独立性的
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
冠 承诺函
书等高级管理人员均不在本公司控制的其他主体中担任除董事、
监事以外的其他职务，不在本公司控制的其他主体领薪；上市公
司的财务人员不在本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪；
（3）保证本公司提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管
理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不存在越权干预上
市公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体
系；
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度；
（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本公司及本公司
控制的其他主体共用银行账户的情形；
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。
（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机
构，并独立行使经营管理职权；
（2）保证本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，
不存在机构混同的情形。
（1）保证上市公司业务独立于本公司及本公司控制的其他主
体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
独立面向市场自主经营的能力；
（2）保证本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常
经营活动进行干预。
上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发
生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合
理价格确定；
交易对 关于减少 2、本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治
方之北 与规范关 理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交
京锐玛 联交易的 易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序
冠 承诺函 进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；
不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司
违规向本公司及其控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关
联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；
司以及其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
内，或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存在一致
行动关系的期间，本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企
业外的企业（以下简称“公司同控下关联方”）不会在中国境内
外以任何方式直接或间接从事与上市公司构成重大不利影响的同
交易对 业竞争情形的业务或活动；
关于避免
方之北 2、本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司及公司同控下关联
同业竞争
京锐玛 方未来避免新增对上市公司本次交易完成后的业务构成或可能构
的承诺函
冠 成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可能与上市公司
的主营业务构成重大不利影响的同业竞争情形，以及若证券监管
机构认为本公司及公司同控下关联方从事的业务与上市公司的主
营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，本公司及
公司同控下关联方将及时采取措施将前述构成竞争或可能构成竞
争的产品或业务控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
范围内；
利用上市公司股东地位从事或参与从事损害上市公司及公司其他
股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解
或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产生竞
争或潜在竞争关系的经营活动；
存在一致行动关系的期间内持续有效。
自本次发行结束之日（即对价股份登记在本公司名下且经批准在
深圳证券交易所上市之日）起 36 个月内不得转让。本公司在本
次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让不受前述限制。本次交易完成后六个月内如上市
公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的
锁定期自动延长至少六个月。
上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。
交易对 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
关于股份
方之北 的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在该上市公司拥有
锁定期的
京锐玛 权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让
承诺函
冠 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本公司或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或深圳证券交易所的
意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
失，并承担相应的法律责任。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市
关于保证
交易对 公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
上市公司
方之巩 （2）确保上市公司与本人及本人控制的其他主体之间产权关系
独立性的
宁峰 明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资
承诺函
产的独立完整；
（3）本人及本人控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及
工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他主体；
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均不在本人控制的其他主体中担任除董事、监
事以外的其他职务，不在本人控制的其他主体领薪；上市公司的
财务人员不在本人控制的其他主体中兼职及/或领薪；
（3）保证本人提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选均通过合法的程序进行，本人不存在越权干预上市公
司董事会和股东大会人事任免决定的情形。
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体
系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度；
（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本人及本人控制
的其他主体共用银行账户的情形；
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。
（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机
构，并独立行使经营管理职权；
（2）保证本人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不
存在机构混同的情形。
（1）保证上市公司业务独立于本人及本人控制的其他主体，并
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面
向市场自主经营的能力；
（2）保证本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经
营活动进行干预。
市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生
的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价
格确定；
关于减少 2、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
交易对
与规范关 准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易
方之巩
联交易的 事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进
宁峰
承诺函 行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不
以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违
规向本人及其控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交
易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；
司以及其他股东造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
内，或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存在一致
行动关系的期间，本人及本人控制的除上市公司及其下属企业外
的企业（以下简称“公司同控下关联方”）不会在中国境内外以
任何方式直接或间接从事与上市公司构成重大不利影响的同业竞
争情形的业务或活动；
来避免新增对上市公司本次交易完成后的业务构成或可能构成重
大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可能与上市公司的主
营业务构成重大不利影响的同业竞争情形，以及若证券监管机构
交易对 关于避免
认为本人及公司同控下关联方从事的业务与上市公司的主营业务
方之巩 同业竞争
构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，本人及公司同控
宁峰 的承诺函
下关联方将及时采取措施将前述构成竞争或可能构成竞争的产品
或业务控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内；
用上市公司股东地位从事或参与从事损害上市公司及公司其他股
东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解或
知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产生竞争
或潜在竞争关系的经营活动；
的期间内，或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存
在一致行动关系的期间内持续有效。
（五）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺
承诺事项 承诺内容
主体
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。
关于所提供 2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整
信息真实 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
标的
性、准确性 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
公司
和完整性的 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺函 3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时
披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。
关于不存在 1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
标的 泄露本次交 保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易
公司 易内幕信息 的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市
或进行内幕 场等违法活动。
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺
承诺事项 承诺内容
主体
交易的承诺 2、本公司、本公司控制的机构及本公司全体董事、监事、高级
函 管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司、本公司控制的机构
及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事
处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督
关于合法合 管理委员会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉
标的
规和诚信情 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大
公司
况的承诺函 额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的情形；
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
标的 诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带/相应的
公司 法律责任。
的董 关于所提供 2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的
事、 信息真实 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
监 性、准确性 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
事、 和完整性的 载、误导性陈述或者重大遗漏。
高级 承诺函 3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披
管理 露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，
人员 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上述承诺，本人愿意承担个别且连带/相应的法律责任。
标的 密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的
公司 相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场
关于不存在
的董 等违法活动。
泄露本次交
事、 2、本人、本人控制的机构及本公司全体董事、监事、高级管理
易内幕信息
监 人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
或进行内幕
事、 查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大
交易的承诺
高级 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
函
管理 机关依法追究刑事责任的情况，本公司、本公司控制的机构及本
人员 公司全体董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺
承诺事项 承诺内容
主体
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
标的
公司
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反
的董
证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处
事、 关于合法合
罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关
监 规和诚信情
的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
事、 况的承诺函
诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
高级
管理
规正被中国证监会立案调查的情形。
人员
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司的基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 金利华电气股份有限公司
英文名称 Jinlihua Electric Co., Ltd.
统一社会信用代码 9133000074903064XT
注册资本 11,700 万元
法定代表人 王军
成立日期 2003 年 4 月 15 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 金利华电
股票代码 300069
山西省长治市长治高新技术产业开发区捉马西大街北一环路 9 号
注册地址
办公地址 浙江省金华市金东经济开发区傅村镇华丰东路 1088 号
电话号码 0579-82913366
公司网址 http://www.jlhdq.com
电子邮箱 info@jlhdq.com
绝缘子(包括玻璃绝缘子、陶瓷绝缘子和复合绝缘子)、高低压电
器开关、插座、电线、电缆、电力金具器材的生产、销售，实业
投资，投资咨询，影视策划，影视文化信息咨询，设计、制作、
经营范围 代理、发布国内广告，会展会务服务，组织策划文化艺术体育交
流活动，工艺品、日用百货、文化用品的销售，经营文化经纪业
务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
二、股本结构及上市公司前十大股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
合计 61,081,583 52.21%
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司股权控制关系具体如下图所示：
（二）控股股东情况
截至本预案签署日，山西红太阳直接持有上市公司 15.02%的股份，通过长
治红九州商贸有限公司间接控制上市公司 6.00%的股份，并通过与赵坚的表决权
委托协议合并拥有上市公司 29.04%的表决权，为上市公司的控股股东。
山西红太阳的基本情况如下：
公司名称 山西红太阳旅游开发有限公司
统一社会信用代码 91140481MA0JM7EY0Y
成立时间 2017 年 9 月 28 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 山西省长治市潞城市潞宝生态工业园区
注册资本 100,000.00 万元
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 韩泽帅
旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、建设及经营；
旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；
经营范围
景区游览服务（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人情况
截至本预案签署日，韩泽帅直接持有山西红太阳 70%股权，通过山西红太阳
合计控制上市公司 29.04%的表决权，为上市公司的实际控制人。
上市公司实际控制人简历情况如下：
韩泽帅，1992 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2013 年
北京元延医药科技股份有限公司董事职务，2017 年至今任山西红太阳旅游开发
有限公司执行董事及经理。
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司实际控制人一直为韩泽帅，控制权未发生变动。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
上市公司控股股东为山西红太阳旅游开发有限公司，实际控制人为韩泽帅。
本次交易后，不会导致上市公司控制权结构发生变化。
六、上市公司最近三年一期主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
上市公司的主要业务是玻璃绝缘子的研发、生产、销售及相关技术服务。公
司主要产品为高压、超高压、特高压、交流、直流输电线路上用于绝缘和悬挂导
线用的玻璃绝缘子，公司拥有标准型、耐污型、空气动力型、地线型、外伞型等
多个品种 100 余种规格型号产品，线路电压等级覆盖了 1kV 至 1,100kV 的范围。
（二）主要财务数据和财务指标
上市公司经审计的 2021 年度、2022 年度、2023 年度和未经审计的 2024 年
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
资产负债表项目
资产总额 51,999.28 38,668.24 38,603.76 48,384.74
负债总额 24,537.82 12,793.03 13,512.54 20,253.02
所有者权益合计 27,461.46 25,875.21 25,091.22 28,131.72
归属上市公司股东的
权益合计
利润表项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
营业收入 16,369.55 18,321.47 11,838.70 22,663.23
营业利润 1,472.09 -781.38 -3,383.51 -3,206.97
利润总额 1,586.15 907.26 -3,058.66 -3,649.56
净利润 1,586.26 898.30 -3,040.49 -3,695.75
归属于上市公司股东
的净利润
现金流量表项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
经营活动产生的现金
-462.56 6,909.52 -3,267.65 630.43
流量净额
投资活动产生的现金
-7,143.02 -6,974.75 6,081.14 2,020.45
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
现金及现金等价物净
-1,875.19 -4,061.62 2,033.66 2,078.40
增加额
主要财务指标 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
资产负债率 47.19% 33.08% 35.00% 41.86%
毛利率 30.03% 19.77% 22.16% 24.26%
基本每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益
率
根据上市公司 2024 年度业绩预告，2024 年度归属上市公司股东的净利润预
计在 2,550 万元-3,650 万元之间，2024 年度基本每股收益在 0.22 元/股-0.31 元/股
之间。
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为。上市公司及现任董事、监事和高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到中
国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
上市公司控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为。
八、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年存在筹划重大资产重组情况，具体情况如下：
并募集配套资金事项的停牌公告，拟以发行股份及支付现金方式收购成都润博科
技有限公司 100%股权，并同时募集配套资金。2022 年 6 月 21 日，该发行股份
购买资产并募集配套资金申请获得深圳证券交易所受理。2022 年 10 月 21 日，
综合考虑资本市场环境以及上市公司、标的公司实际情况等因素，各方友好协商
后决定拟终止本次交易，上市公司撤回该重大资产重组申请文件。
除上述情形外，上市公司最近三年内不存在其他重大资产重组情况。
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
（一）巩宁峰
截至本预案签署日，巩宁峰的基本情况如下：
姓名 巩宁峰
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
居民身份证 1101081969********
住址 山东省青岛市********
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）韩武林
截至本预案签署日，韩武林的基本情况如下：
姓名 韩武林
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
居民身份证 6401021973********
住址 天津市河西区********
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（三）聂连升
截至本预案签署日，聂连升的基本情况如下：
姓名 聂连升
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
居民身份证 2106241972********
住址 北京市朝阳区********
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 聂连升
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（四）李静
截至本预案签署日，李静的基本情况如下：
姓名 李静
曾用名 -
性别 女
国籍 中国
居民身份证 3701041968********
住址 上海市浦东新区********
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（五）冯昕
截至本预案签署日，冯昕的基本情况如下：
姓名 冯昕
曾用名 -
性别 男
国籍 中国
居民身份证 1101051970********
住址 北京市朝阳区********
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（六）北京锐玛冠科技有限公司
截至本预案签署日，北京锐玛冠的基本情况如下：
公司名称 北京锐玛冠科技有限公司
法定代表人 韩长安
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 15,000 万元
成立时间 2011 年 2 月 1 日
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代
码
注册地址 北京市大兴区思邈路 37 号院 6 号楼 2 层 201
经营期限 2011 年 2 月 1 日至 2031 年 1 月 31 日
技术开发、转让、咨询、服务。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
经营范围
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
截至本预案签署日，北京锐玛冠的产权控制关系如下：
（七）恩泽海河（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
截至本预案签署日，恩泽基金的基本情况如下：
公司名称 恩泽海河（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 石化海河（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：周莉）
公司类型 有限合伙企业
出资额 174,130 万元
成立时间 2020 年 8 月 31 日
统一社会信用代
码
天津自贸试验区（东疆综合保税区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛
地址
广场 4 号楼-321-7
经营期限 2020 年 8 月 31 日至 2030 年 8 月 30 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，恩泽基金的主要合伙人情况如下：
序 认缴出资额 出资比
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） 例
天津市海河产业基金合伙企业（有限合
伙）
石化海河（天津）股权投资基金管理有限
公司
截至本预案签署日，恩泽基金的产权控制关系如下：
（八）北京拓森信城投资中心（有限合伙）
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，拓森投资的基本情况如下：
公司名称 北京拓森信城投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 巩宁峰
公司类型 有限合伙企业
出资额 10 万元
成立时间 2016 年 1 月 15 日
统一社会信用代
码
地址 北京市大兴区金星西路 3 号院 2 号楼 15 层 1803
经营期限 2016 年 1 月 15 日至无固定期限
项目投资；投资咨询；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
经营范围
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
截至本预案签署日，拓森投资的主要合伙人和产权控制关系如下：
（九）美锦海德利森（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
截至本预案签署日，美锦基金的基本情况如下：
公司名称 美锦海德利森（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 北京美锦嘉创私募基金管理有限公司
公司类型 有限合伙企业
出资额 8,000 万元
成立时间 2021 年 12 月 10 日
统一社会信用代
码
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
地址 山东省青岛市黄岛区王台街道王台东路 187 号 2205-1 房间
经营期限 2021 年 12 月 10 日至无固定期限
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
截至本预案签署日，美锦基金的主要合伙人和产权控制关系如下：
（十）锦华合盛（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
截至本预案签署日，锦华合盛的基本情况如下：
公司名称 锦华合盛（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 北京美锦嘉创私募基金管理有限公司
公司类型 有限合伙企业
出资额 5,000 万元
成立时间 2021 年 8 月 12 日
统一社会信用代
码
地址 山东省青岛市黄岛区富春江路 115 号 608-17 室
经营期限 2021 年 8 月 12 日至无固定期限
经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，锦华合盛的主要合伙人和产权控制关系如下：
（十一）北京市绿色能源和低碳产业投资基金（有限合伙）
截至本预案签署日，绿色基金的基本情况如下：
公司名称 北京市绿色能源和低碳产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人 北京京国管置业管理有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司
公司类型 有限合伙企业
出资额 1,000,000 万元
成立时间 2024 年 6 月 20 日
统一社会信用代
码
地址 北京市通州区光华路甲 1 号院 23 号楼 5 层 101-517 号
经营期限 2024 年 6 月 20 日至 2039 年 6 月 19 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围 动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，绿色基金的主要合伙人和产权控制关系如下：
（十二）天津量光企业管理中心（有限合伙）
截至本预案签署日，天津量光的基本情况如下：
公司名称 天津量光企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 徐永浩
公司类型 有限合伙企业
出资额 1,000 万元
成立时间 2021 年 8 月 3 日
统一社会信用代
码
天津自贸试验区（东疆综合保税区）重庆道 227 号铭海中心 6 号楼-
地址
经营期限 2021 年 8 月 3 日至 2031 年 8 月 2 日
一般项目：企业管理；企业管理咨询；咨询策划服务；市场营销策
划；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围
转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，天津量光的主要合伙人和产权控制关系如下：
（十三）招赢智造（湖北）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
截至本预案签署日，招赢智造的基本情况如下：
公司名称 招赢智造（湖北）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 湖北长江招银产业基金管理有限公司
公司类型 有限合伙企业
出资额 50,000 万元
成立时间 2021 年 12 月 23 日
统一社会信用代
码
地址 武昌区中北路 227 号愿景广场二期 1 栋 2 层 65 号
经营期限 2021 年 12 月 23 日至 2027 年 12 月 23 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本预案签署日，招赢智造的主要合伙人和产权控制关系如下：
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十四）招赢（湖北）科创股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本预案签署日，招赢科创的基本情况如下：
公司名称 招赢（湖北）科创股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 湖北长江招银产业基金管理有限公司
公司类型 有限合伙企业
出资额 114,300 万元
成立时间 2020 年 7 月 14 日
统一社会信用代
码
地址 武昌区中北路 227 号愿景广场二期 1 栋 3 层 36 号
经营期限 2020 年 7 月 14 日至无固定期限
从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务业务。（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和
经营范围
发行基金）。（及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，招赢科创的主要合伙人情况如下：
序 认缴出资额 出资比
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） 例
湖北长江招银产业基金合伙企业（有限合
伙）
山西交控智能创新股权投资合伙企业（有
限合伙）
海南茂晟睿宸创业投资基金合伙企业（有
限合伙）
珠海市成长共赢创业投资基金（有限合
伙）
截至本预案签署日，招赢科创的产权控制关系如下：
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十五）南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本预案签署日，南京共赢的基本情况如下：
公司名称 南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 江苏招银产业基金管理有限公司（委派代表：孙紫葳）
公司类型 有限合伙企业
出资额 76,100 万元
成立时间 2019 年 7 月 10 日
统一社会信用代
码
地址 南京市建邺区庐山路 199 号招银大厦 32 层
经营期限 2019 年 7 月 10 日至 2029 年 7 月 9 日
股权投资；创业投资；受托管理私募股权投资基金，从事股权投资
管理及相关服务；投资咨询；对非上市公司的股权、上市公司非公
经营范围
开发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，南京共赢的主要合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
截至本预案签署日，南京共赢的产权控制关系如下：
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十六）厦门源石光芯二号投资合伙企业（有限合伙）
截至本预案签署日，厦门源石的基本情况如下：
公司名称 厦门源石光芯二号投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 厦门源石信投资管理有限公司
公司类型 有限合伙企业
出资额 5,500 万元
成立时间 2022 年 9 月 7 日
统一社会信用代
码
地址 厦门市思明区文屏路 1-8 号嘉禾良库文化创意园 8 号楼 3A132
经营期限 2022 年 9 月 7 日至 2072 年 9 月 6 日
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本预案签署日，厦门源石的主要合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
截至本预案签署日，厦门源石的产权控制关系如下：
（十七）青岛新鼎啃哥华伍投资合伙企业（有限合伙）
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，青岛新鼎的基本情况如下：
公司名称 青岛新鼎啃哥华伍投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 北京新鼎荣盛资本管理有限公司
公司类型 有限合伙企业
出资额 3,211 万元
成立时间 2022 年 7 月 7 日
统一社会信用代
码
山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路 276 号 1 号楼海科创业中心
地址
D 座 508-208 室
经营期限 2022 年 7 月 7 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，青岛新鼎的主要合伙人情况如下：
认缴出资额 出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 例
青岛苏润新鼎股权投资合伙企业（有
限合伙）
共青城博嘉合创业投资合伙企业（有
限合伙）
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 出资比
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 例
青岛胜美鑫投资合伙企业（有限合
伙）
截至本预案签署日，青岛新鼎的产权控制关系如下：
（十八）苏州衡盈创业投资中心（有限合伙）
截至本预案签署日，苏州衡盈的基本情况如下：
公司名称 苏州衡盈创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海衡盈辞盛资产管理有限公司（委派代表：刘松）
公司类型 有限合伙企业
出资额 9,250 万元
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立时间 2010 年 11 月 2 日
统一社会信用代
码
苏州相城经济技术开发区澄阳街道相城大道 2900 号采莲商业广场
地址
六区 319 室
经营期限 2010 年 11 月 2 日至 2035 年 10 月 28 日
一般项目：创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从
经营范围
事经营活动）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，苏州衡盈的主要合伙人情况如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
上海和耘企业管理中心（有限合
伙）
上海素文投资管理中心（有限合
伙）
济南市济阳区黄河新动能创业投资
母基金合伙企业（有限合伙）
上海陆道智城文化创意产业集团股
份有限公司
上海衡宙投资管理合伙企业（有限
合伙）
截至本预案签署日，苏州衡盈的产权控制关系如下：
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十九）威海芯智创业投资基金合伙企业（有限合伙）
截至本预案签署日，威海芯智的基本情况如下：
公司名称 威海芯智创业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 和翎同行（西安）私募基金有限公司
公司类型 有限合伙企业
出资额 15,000 万元
成立时间 2024 年 8 月 21 日
统一社会信用代
码
地址 山东省威海市环翠区竹岛街道南竹岛 E 区 9 号 404
经营期限 2024 年 8 月 21 日至 2034 年 8 月 20 日
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创
经营范围
业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，威海芯智的主要合伙人和产权控制关系如下：
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十）青岛华控成长股权投资合伙企业（有限合伙）
截至本预案签署日，青岛华控的基本情况如下：
公司名称 青岛华控成长股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 霍尔果斯华控创业投资有限公司
公司类型 有限合伙企业
出资额 300,000 万元
成立时间 2019 年 12 月 24 日
统一社会信用代
码
地址 山东省青岛市城阳区城阳街道社区服务中心 802
经营期限 2019 年 12 月 24 日至 2027 年 12 月 24 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
截至本预案签署日，青岛华控的的主要合伙人情况如下：
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
嘉兴华控裕能股权投资合伙企业（有
限合伙）
山东省海创千峰新旧动能转换股权投
资企业（有限合伙）
嘉兴华控鼎欣股权投资合伙企业（有
限合伙）
上海国泰君安创新股权投资母基金中
心（有限合伙）
厦门嵩润贰期股权投资合伙企业（有
限合伙）
嘉兴华控铭莱股权投资合伙企业（有
限合伙）
上海科创中心一期股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
华控感尊（海南）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
厦门金圆展鸿股权投资合伙企业（有
限合伙）
厦门市杏柏股权投资合伙企业（有限
合伙）
嘉兴华控尚越股权投资合伙企业（有
限合伙）
厦门嵩润肆号股权投资合伙企业（有
限合伙）
厦门市金创集炬创业投资合伙企业
（有限合伙）
嘉兴华控鑫沛股权投资合伙企业（有
限合伙）
紫金矿业紫德（厦门）投资合伙企业
（有限合伙）
截至本预案签署日，青岛华控的的产权控制关系如下：
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十一）北京梦幻时空投资中心（有限合伙）
截至本预案签署日，梦幻投资的基本情况如下：
公司名称 北京梦幻时空投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 北京博韬投资管理有限公司
公司类型 有限合伙企业
出资额 1,000 万元
成立时间 2015 年 3 月 16 日
统一社会信用代
码
地址 北京市平谷区林荫北街 13 号信息大厦 802 室
经营期限 2015 年 3 月 16 日至 2025 年 3 月 15 日
项目投资；投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
经营范围
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
截至本预案签署日，梦幻投资的主要合伙人情况如下：
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
截至本预案签署日，梦幻投资的产权控制关系如下：
（二十二）徐州徐投新能源产业基金合伙企业（有限合伙）
截至本预案签署日，徐投基金的基本情况如下：
公司名称 徐州徐投新能源产业基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 徐州市产业发展基金管理有限公司（委派代表：孔雪莉）
公司类型 有限合伙企业
出资额 50,000 万元
成立时间 2022 年 11 月 21 日
统一社会信用代
码
地址 徐州经济技术开发区金龙湖科技金融广场 A 座 11 楼 1110 室
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营期限 2022 年 11 月 21 日至 2029 年 11 月 20 日
一般项目：股权投资；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理
服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
截至本预案签署日，徐投基金的主要合伙人情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
徐州市国有资产投资经营集团有限公
司
截至本预案签署日，徐投基金的产权控制关系如下：
（二十三）北京创新黑马投资管理合伙企业（有限合伙）
截至本预案签署日，创新黑马的基本情况如下：
公司名称 北京创新黑马投资管理合伙企业（有限合伙）
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人 北京协同创新黑马投资管理有限公司
公司类型 有限合伙企业
出资额 40,000 万元
成立时间 2016 年 4 月 25 日
统一社会信用代
码
地址 北京市海淀区温泉镇创客小镇社区配套商业楼 16#楼二层 282 室
经营期限 2016 年 4 月 25 日至 2046 年 4 月 24 日
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
经营范围
益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资
时间为 2046 年 03 月 24 日；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
截至本预案签署日，创新黑马的主要合伙人情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
北京中关村科学城新动能投资合伙企
业（有限合伙）
杭州紫金港未来创新投资合伙企业
（有限合伙）
共青城优富投资管理合伙企业（有限
合伙）
深圳市惠友私募股权基金管理有限公
司
截至本预案签署日，创新黑马的产权控制关系如下：
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十四）湖南奥普中科创星新能源创业投资合伙企业（有限合伙）
截至本预案签署日，湖南奥普的基本情况如下：
公司名称 湖南奥普中科创星新能源创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 北京中科创星创业投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
出资额 14,000 万元
成立时间 2021 年 12 月 13 日
统一社会信用代
码
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#栋 2
地址
层 204-99 房
经营期限 2021 年 12 月 13 日至 2031 年 12 月 12 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本预案签署日，湖南奥普的主要合伙人情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
北京中科创星创业投资管理合伙企业
（有限合伙）
截至本预案签署日，湖南奥普的产权控制关系如下：
（二十五）杨凌忠科创星管理咨询合伙企业（有限合伙）
截至本预案签署日，杨凌忠科的基本情况如下：
公司名称 杨凌忠科创星管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 共青城飞创投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
出资额 1,000 万元
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立时间 2020 年 4 月 8 日
统一社会信用代
码
地址 陕西省杨凌示范区博学路种子产业园 1 号楼 2 层 204 室 B041 号
经营期限 2020 年 4 月 8 日至无固定期限
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本预案签署日，杨凌忠科的主要合伙人和产权控制关系如下：
二、募集配套资金的交易对方情况
本次募集配套资金的交易对方为山西红太阳，为上市公司控股股东，其基本
情况参见本预案“第二节 上市公司的基本情况”之“三、上市公司控股股东及
实际控制人情况”之“（二）控股股东情况”。
三、交易对方其他事项说明
本次交易对方中，北京锐玛冠系上市公司董事长韩长安先生控制的企业，为
上市公司关联法人；募集配套资金认购方山西红太阳为公司控股股东，为上市公
司关联法人。同时，本次交易完成后，交易对方巩宁峰持有上市公司的股份预计
将超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交
易构成关联交易。
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为海德利森 100%股权。
一、交易标的基本情况
企业名称 北京海德利森科技有限公司
统一社会信用代码 91110115733451490U
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 巩宁峰
注册资本 7,207.20 万元
成立日期 2001 年 12 月 20 日
经营期限 无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
住所 北京市大兴区丰远街 9 号院 8 号楼四层 406 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；气压动力机械及元件制造；工业自动控制系统装
置制造；泵及真空设备制造；气体压缩机械制造；气体、液体分
离及纯净设备制造；液压动力机械及元件制造；实验分析仪器制
造；试验机制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；
经营范围 新兴能源技术研发；气体压缩机械销售；泵及真空设备销售；站
用加氢及储氢设施销售；气体、液体分离及纯净设备销售；仪器
仪表销售；密封件销售；电气设备销售；数据处理服务；货物进
出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
二、交易标的股权结构及控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，海德利森的股权结构如下
认缴出资额
序号 股东 出资比例
（元）
恩泽海河（天津）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额
序号 股东 出资比例
（元）
美锦海德利森（青岛）创业投资基金合伙企业（有限
合伙）
招赢智造（湖北）产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
锦华合盛（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合
伙）
湖南奥普中科创星新能源创业投资合伙企业(有限合
伙)
合计 72,072,000 100.00%
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，巩宁峰先生直接持有海德利森 26.22%的股份，通过北
京拓森信城投资中心（有限合伙）间接控制海德利森 6.21%的股份，合计控制海
德利森 32.43%的股份，巩宁峰先生为海德利森的控股股东、实际控制人，巩宁
峰先生基本情况参见本预案“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现
金购买资产的交易对方”之“（一）巩宁峰”。
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（三）海德利森主要控股子公司基本情况
截至本预案签署日，海德利森下属主要控股子公司基本情况如下：
序 持股
被投资企业名称 认缴出资额 所属行业
号 比例
科学研究和技术服
务业
海德利森（北京）氢能技术研究院有 科学研究和技术服
限公司 务业
山西省氢能安全装备工程研究中心有 科学研究和技术服
限公司 务业
科学研究和技术服
务业
科学研究和技术服
务业
科学研究和技术服
务业
科学研究和技术服
务业
科学研究和技术服
务业
三、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务概况
海德利森是一家集研发、生产、销售、服务为一体的高压流体装备供应商。
标的公司目前主要产品包括高压气体压缩机、高压装备部件（高压液泵、高压阀
门管件、印刷电路板式换热器等）、高压成套设备等各类高压流体装备，用于满
足气体及液体在高压或超高压环境下的加压、检测、输送、存储、控制等需求，
在我国广泛应用于航空航天、氢能源、高压特种装备检测、石油化工等领域。
标的公司亦开发了超高压流体技术的标志性应用装备，即热等静压设备。交
付设备的运行压力可达 2,000 个大气压，运行温度可达 2,000℃。作为一种先进
的材料加工装备，该设备广泛应用于航空航天、核工业、新能源汽车制造、半导
体等对材料的性能和质量要求较高的领域。其特点是可以在超高温及超高压的环
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境下对材料进行超高压处理，极大的提升材料力学性能、致密性及使用寿命。
作为一家高新技术企业，标的公司主导或参与了多个科研项目，并荣获“国
家科学技术进步二等奖”“总装备部一等奖”等奖项，具备丰富的高压流体装备
研发生产经验。标的公司研发实力雄厚，先后被认定为“国家级专精特新‘小巨
人’企业”“北京市民营企业中小百强”。同时，相关产品在工作范围、工作压
力以及排量等核心参数上均达到了较高的水平，并出口到阿联酋、英国、法国、
德国等国家，获得了国内外客户的广泛认可。
高压流体装备作为航空航天、氢能源、高压特种装备检测、石油化工、高端
材料制造等领域的核心设备，其发展前景与国家产业升级深度绑定，契合国家新
质生产力的发展方向，为标的公司的发展提供了机遇。
标的公司目前主要的产品为高压液驱气体压缩机、高压装备部件、高压成套
设备及热等静压设备，其产品优势及特点如下：
产品类型 产品优势及特点 图示
主要包括氢气、氮气、
氩气、二氧化碳、天然
气等；
大压力达到 140MPa；
氮气最大压力可达
脆性能强，在高压高温
高压液驱气
环境下可安全使用；
体压缩机
化程度高，维护简单、
寿命长、综合成本较
低；
浸入式水冷散热，散热
效果好，安全性高；
方案，结构设计有效防
止液压油渗透，避免污
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产品类型 产品优势及特点 图示
染增压介质；
进气方式，可灵活调节
进出口压力和排量
氏体不锈钢，以及自主
研发的耐高压高温耐
冲击复合材料；
自润滑材料的密封，可
高压阀 保证阀门在高压氢气
门部件 环境下的长时间无泄
漏使用；
高 频次冲击，有效提升了
压 高压环境及高频冲击
装 下的阀门密封效果和
备 使用寿命
部 1、由许多微细通道组
件 成，与传统大尺度通道
相比，换热效率高；
印刷电 3 、 耐 高 低 温 (-196℃~
路板式 +800℃)、耐高压(最大
换热器 100MPa)，结构紧凑，相
(PCHE) 对管壳式换热器体积
减小 80%；
电、第四代核电领域、
氢能领域、海洋工程
各应用场景需求；
高压成套设
压、冷却和加注功能于
备
一体；
量高
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产品类型 产品优势及特点 图示
个大气压，运行温度可
达 2,000℃；
热等静压设
备
短；
标的公司主要产品的要求以及应用场景包括：
（1）航空航天领域
航空航天领域对高压流体装备的性能要求较高，最高液体压力需要达到
产品包括加注供气设备、液压试验装备等，为载人航天、探月、运载火箭提供技
术和保障服务支持。在商业航天领域，标的公司高压流体配套装备主要应用于低
空运输、火箭回收、海上发射等场景。
（2）氢能业务领域
标的公司产品在氢能业务领域涵盖了制氢、储氢、加氢以及用氢的全产业链，
包括加氢站（固定站和撬装站）主要核心装备的液驱活塞压缩机以及加氢机、卸
气柱、耐氢高压管阀连接件等。
标的公司率先突破氢气无油增压技术、加氢站装备设计及集成技术，是国内
较早的液驱压缩机成套设备供应商，主要提供氢气压缩机、加氢机等核心设备，
以及卸气柱、氮气阀箱、顺序控制阀箱等配套设备，还可为加氢站提供冷却系统
和站控系统等整站装备。
（3）高压特种装备检测
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司在该领域主要供应高压检测设备并提供检测服务，应用在爆破、供
配气、气密及特种设备系统检测领域。以储气罐、整车供氢系统、管阀等产品为
例，在其出厂时，标的公司会提供用于检测其性能的相关设备与服务。此外，标
的公司高压检测设备亦用于石油钻井加压检测等领域。
标的公司的主要产品覆盖领域及应用场景如下：
产品覆
应用场景 图示
盖领域
航天器发射、空间站供氧系
航空航 统、增压系统、充装系统、
天领域 配气系统、加注系统、高压
管路。
氢能业 制氢端、储氢端、加氢端、
务领域 用氢端等氢能全产业链
水压爆破检测系统
高压特
种装备
检测
供配气检测台
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产品覆
应用场景 图示
盖领域
气体密封测试系统
其他高压特种检测设备
（二）盈利模式
标的公司是一家集研发、生产、销售、服务为一体的高压流体装备供应商，
主要通过向航空航天、氢能以及高压检测试验业务客户提供高压流体装备、高
压装备部件以及高压成套设备或相关高压特种装备检测服务获取营业收入，除去
原材料成本以及折旧、人工等生产费用后形成毛利，再扣除各项销售、管理、研发
等费用后形成营业利润。
（三）核心竞争力
海德利森在高压流体装备领域具备显著技术壁垒，是国内首家实现液驱压缩
机商业化应用的企业，掌握液体 1,000MPa、气体 320MPa 的高压设备核心技术，
覆盖增压、控制、检测等高压流体应用的各个关键环节。
同时，在超高压容器的领域，标的公司是少数取得设计及生产双资质（A6 资
质）的企业。截至本预案披露日，标的公司拥有超过 100 项专利（含 23 项发明
专利），主导或参与起草 18 项国家标准，具备技术领先及专利优势。
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标的公司自成立以来致力于解决传统高压流体装备稳定性差、寿命短、维护
成本高、模块化程度低等一系列问题。
此前，在液体 1,000MPa 以上级别及气体 320MPa 高压流体装备领域，国内
多数依赖于进口。海德利森通过自身研发团队建设以及在不同应用场景下的实践
探索逐步完成了高压流体装备及核心零部件的自产和国产化应用，并实现了从单
一定制化设备的生产销售到成套化标准化设备的供应。
公司通过核心零部件的技术纵深积累，驱动成套设备性能持续优化，结合规
模化生产能力与快速开发体系，形成了技术、成本与服务的综合竞争优势。
在航空航天领域，标的公司为航天员训练中心建设提供呼吸供气系统，用于
宇航员的训练；为运载火箭提供地面设备并参与发射场的加注供气建设，客户覆
盖了各类科研院所及商业航天企业等。作为氢能装备领域的领军者，海德利森是
国内少数可以提供 70MPa 级氢气加注设备的供应商，累计参与建设超过 150 座
加氢站，亦是核电级氢气增压设备供应商。
海德利森相关产品在工作范围、工作压力以及排量等核心参数上均达到了较
高的水平，并出口到阿联酋、英国、法国、德国等国家，获得了国内外客户的广
泛认可，具备品牌及客户优势。
标的公司深度参与多项重大项目，如超临界二氧化碳布雷顿循环发电系统项
目、船用发动机（电机）大功率氢燃料电池项目、氢氧发动机测试系统项目、氢
原子对撞加压测试项目、绿电制氢加氢一体站项目等，标的公司业务横跨航空航
天、氢能、高压检测试验等前沿领域，为国家各领域技术突破提供了技术保障。
海德利森产品在多领域的应用，体现出其技术协同性强、应用场景多元，形
成了差异化竞争优势。
四、交易标的主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。标的公司相关资
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产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据、
评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
标的公司 2023 年度、2024 年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 80,336.81 70,569.61
负债合计 23,626.49 23,942.57
归属母公司所有者权益合计 56,147.04 45,587.48
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 30,035.99 22,850.80
净利润 559.56 -529.08
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 发行股份情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金组成。上市公
司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%股份。同时，上市公司
拟向上市公司控股股东山西红太阳旅游开发有限公司发行股份募集配套资金。
其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、发行股份购买资产基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向巩宁峰、韩武林、聂连升、北
京锐玛冠科技有限公司等 25 名交易对方购买其合计持有的标的公司 100%股份，
并拟向上市公司控股股东山西红太阳旅游开发有限公司发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，海德利森将成为上市公司的全资子公司。
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份
的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为巩宁峰、韩武林、聂连升、北京锐玛冠科技
有限公司等 25 名北京海德利森科技有限公司股东。发行对象以其持有的标的公
司股权认购本次发行的股份。
（三）发行股份的价格、定价原则
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第六届董事会八次会议决议公告日。
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 13.12 10.50
前 60 个交易日 14.80 11.84
前 120 个交易日 13.26 10.61
注：交易均价、交易均价的 80%均保留 2 位小数并向上调整
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，本次发行股份购买资产的发行价格为 10.50 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组办
法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对
方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经
中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
本次发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组办法》等法规
要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重
组报告书中详细披露。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份
锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，
各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
二、募集配套资金基本情况
上市公司拟采用定价方式向山西红太阳旅游开发有限公司发行股份募集配
套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且
拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交
所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为上市公司控股股东山西红太阳旅游开发有限公
司，山西红太阳以现金认购本次发行的股份。
（三）发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，定价基准日为上市公司审
议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第八次会议
决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 10.50 元/股，不低于定价基准日前
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基
准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的 100%。
最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
（五）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
《注册办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（六）配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、补充流动资金、偿还债务、标的公
司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，募集配套资金
用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者不超过募集配
套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套
募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（七）锁定期安排
山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行完成之日起 18 个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 标的公司评估及定价情况
截至本预案签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审
计的财务数据以及评估结果将在重组报告书中予以披露。
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第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
审议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本预案披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出
现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但
难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市
公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次
交易的风险；
的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能
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需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完
善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
事项，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启
动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能与本预案
中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的
公司的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况
存在较大差异的风险。
（四）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的公司的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后
续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署之日，标的公司的审计、评
估工作尚未完成，本次交易标的公司的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意
相关风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
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本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告
书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、
法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公
司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的
注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。
（七）重大资产重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将新增高压流体装备类业务。由于公司本身缺少
标的公司所在行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险，包括企业文化融
合、管理体系对接、人员安置与激励等方面。标的公司作为被并购方，如何将其
与公司的现有管理体系有效整合，是此次并购成功的关键因素之一。虽然公司将
通过提名董事、监事及相关人员等多种方式，全面参与标的公司的公司治理和经
营管理事务，积极防范与应对风险，但是如并购完成后公司难以高效的整合与协
同发展，将可能因标的公司经营管理和并购整合风险而造成公司损失。
二、与标的公司相关的风险
（一）经营风险
标的公司目前仍然处于快速发展阶段，受市场竞争、持续高额的研发投入的
影响，标的公司的经营成果存在不确定性。未来若标的公司未能按计划实现销售
规模的扩张，或在研产品的商业化进程不及预期，标的公司可能在未来一定期间
内面临经营风险。
（二）技术迭代风险
标的公司所在的高压流体装备行业属于技术密集型行业，产品的升级换代速
度较快，相关技术也在不断推陈出新，标的公司只有持续不断地推出适应符合技
术发展趋势与市场需求的新产品才能保持标的公司现有的市场地位。如果未来标
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的公司技术和产品升级迭代的进度未能跟上行业发展水平或难以满足下游客户
的需要，标的公司产品的市场竞争力将受到一定程度上的削弱，导致标的公司错
失行业快速增长的机遇期，对未来业务发展产生不利影响。
（三）产品研发失败或产业化不及预期风险
标的公司的主营业务为高压流体装备的研发、设计和销售，为了适应不断变
化的市场需求，标的公司需要不断推出新产品并预研下一代产品，以确保自身的
技术优势。如果标的公司对自身研发能力的判断错误，将会导致标的公司研发项
目失败或成本高于预期；如果未来标的公司开发的产品不能契合市场需求或无法
得到客户认同，将对标的公司的市场竞争力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，山西红太阳、长治红九州对本次交易的意见：本次交易
符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综
合竞争力，有利于提高上市公司资产质量，本公司原则上同意本次交易。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
山西红太阳、长治红九州已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在主动减持上市公司股份的计划；自
本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计
划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本公司未
能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
（二）上市公司实际控制人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
上市公司实际控制人已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本
次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，
届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人未能履行
上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计
划的承诺函》：“1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人
不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至
本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范
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性文件的规定执行。2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述
承诺所产生的法律责任。”
三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易
上市公司在本次重大资产重组前十二个月内不存在其他与本次交易同一交
易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本
次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产
的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》和信息披露相关制度，建立了相关的内部控
制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变化。公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中
小股东的利益。
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
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六、上市公司停牌前股价的波动情况说明
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，上市公司股票自 2025 年 1 月 24 日
开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内（即为 2024 年 12 月 26 日至 2025 年 1 月
情况如下：
公告前第 21 个交易日 公告前第 1 个交易日
股价/指数 （2024 年 12 月 25 （2025 年 1 月 23 涨跌幅
日） 日）
上市公司收盘价（元/
股）
创 业 板 指 数
（399006.SZ）
中证电网设备主题指
数（931994.CSI）
剔除大盘因素影响涨
跌幅
剔除同行业板块因素
影响涨跌幅
数据来源：Choice
综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前 20 个交
易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。
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第九节 独立董事专门会议审核意见
金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次独立董
事专门会议于 2025 年 2 月 7 日以通讯方式向独立董事专门会议全体委员发出通
知，2025 年 2 月 13 日在公司五楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，应出
席会议的委员 3 人，实际出席会议的委员 3 人。本次会议出席人数、召开程序、
议事内容均符合《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》和《公
司章程》的规定。
经与会独立董事审议，本次会议审议通过了拟提交公司第六届董事会第八次
会议审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法
律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》《关于<金利华电气股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关
于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》《关于本次交
易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组>第三十条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议
案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十
一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
《关于签署附生效条件交易协议的议案》《关于公司股票价格波动情况的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的
议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交
易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次
交易相关事宜的议案》等与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次重组”）事宜相关的十六项议案，并发表审查意见如下：
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次重组有利于增强公司可持续经营能力及稳定
性，有利于提升公司业务规模，快速提升公司核心竞争力，有利于公司的盈利可
持续性，符合公司及全体股东的整体利益。
先生实际控制的公司，募集配套资金的认购对象山西红太阳旅游开发有限公司为
公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的
规定，本次重组构成关联交易。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合
《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依
据，由交易各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其
股东尤其是中小股东利益的情形。
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，
该预案已披露了本次重组需要履行的法定程序，并依法披露了本次重组的相关风
险。
内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次进行审核并发表审
查意见。
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第十节 声明与承诺
一、 全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
韩长安 王军 周丰婷
黄梁 吴秋生 阮江军
上官泽明
金利华电气股份有限公司
年 月 日
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二、 全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
蒋剑平 韩晓兰 韩晓东
金利华电气股份有限公司
年 月 日
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、 全体高级管理人员签名
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
王军 沈红娟 马晟
张红岗 周丰婷 魏枫
金利华电气股份有限公司
年 月 日
金利华电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
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