证券代码：000972 证券简称：中基健康 上市地：深圳证券交易所
中基健康产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案
项目 交易对方/发行对象
发行股份购买资产 新业集团、新业盛融等13个投资者
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二五年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审
计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以
披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的
相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项
的生效和完成尚待取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准（如需）。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及
其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案
及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，具体内容如下：
“1.本公司/本企业/本人在本次交易中提供的与本次交易相关的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别及连带的
法律责任。
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔
偿责任。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让本公司/本企业/本
人在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在责任
人为本公司/本企业/本人的违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份
（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募
本预案、重组预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组、本次
中基健康拟向新业集团、新业盛融等13个投资者发行
发行股份购买资产、本次发 指
股份购买其持有的新业能化100%股权
行
公司、上市公司、本公司、
指 中基健康产业股份有限公司
中基健康
兵团第六师、第六师、六师 指 新疆生产建设兵团第六师
实际控制人、六师国资委 指 新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会
六师国资公司 指 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
国恒投资公司 指 新疆国恒投资发展集团有限公司
中基红色番茄 指 新疆中基红色番茄产业有限公司
中基研究院 指 新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司
新业集团 指 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司
新业盛融 指 新疆新业盛融创业投资有限责任公司
竞拓投资 指 竞拓（海南）投资有限责任公司
珠海博远 指 珠海博远众合企业管理合伙企业（有限合伙）
国华玖鑫 指 新疆国华玖鑫股权投资有限合伙企业
赛鼎工程 指 赛鼎工程有限公司
新疆矢量 指 新疆矢量股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆产投基金 指 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业
天成智控 指 乌鲁木齐天成智控信息科技有限公司
前秀贸易 指 哈密市前秀贸易有限责任公司
德丰新能源 指 新疆德丰新能源科技有限公司
晋华诚创 指 海南晋华诚创科技中心（有限合伙）
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员
新疆国资委 指
会，标的公司实际控制人
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
新业能化、标的公司 指 新疆新业能源化工有限责任公司
新业集团、新业盛融、竞拓投资、珠海博远、国华玖
交易对方 指 鑫、赛鼎工程、新疆矢量、新疆产投基金、天成智
控、前秀贸易、德丰新能源、晋华诚创、鄢志明
交易标的、标的资产、标的股
指 交易对方合计持有的新业能化100%股权
份
《中基健康产业股份有限公司与新疆新业国有资产经
营（集团）有限责任公司、新疆新业盛融创业投资有
《发行股份购买资产协议》 指
限责任公司等交易方关于购买新疆新业能源化工有限
责任公司股权之发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《准则第26号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《中基健康产业股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记/备
交割日 指 案手续之日，前述手续以取得有权的工商登记管理部
门换发新的营业执照为准
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专有名词释义
大包装番茄酱 指 净含量超过5Kg的番茄酱产品
小包装番茄酱 指 净含量小于等于5Kg的番茄酱产品
CH4O，一种有机化合物，无色有酒精气味易挥发的
甲醇 指
液体，是重要的化工原材料
液 化 天然 气 (Liquified Natural Gas) ，是 将天 然 气压
LNG 指 缩、冷却，在-162℃下液化而成，体积约为同量气态
天然气体积的1/625,主要成分为甲烷
BDO 指 剂和增湿剂，也用于制增塑剂、药物、聚酯树脂、聚
氨基甲酸酯树脂等
学名缩醛树脂、聚氧亚甲基。全名聚甲醛树脂，简称
聚甲醛，为热塑性结晶聚合物。被誉为“超钢”或者
POM 指
“赛钢”。英文缩写为POM。通过甲醛聚合所得之聚
合物，聚合度不高，且易受热解聚
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合
并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标
的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以
披露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份的方式购买新业能化100%股权并募集
交易方案简介
配套资金
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，
交易价格（不含募集配 标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证
套资金金额） 券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，
由交易各方协商确定。
名称 新疆新业能源化工有限责任公司
主营业务 甲醇、LNG、BDO、POM等产品的生产、销售
所属行业 石油、煤炭及其他燃料加工业（C25）
交易标的 符合板块定位 ?是 □否 □不适用
属于上市公司的同行业
其他 □是 ?否
或上下游
与上市公司主营业务具
□是 ?否
有协同效应
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理办法》
交易性质 第十二条规定的重大资 ?是 □否
产重组
构成重组上市 ?是 □否
□有 □无
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚
未完成，本次交易暂未签订明确的业
绩补偿协议。待相关审计、评估等工
本次交易有无业绩补偿承诺
作完成后，上市公司将根据《重组管
理办法》的相关要求与交易对方就业
绩承诺和补偿、减值测试等事项进行
协商，并另行签署相关协议）
□有 □无
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚
未完成，本次交易暂未签订明确的业
绩补偿协议。待相关审计、评估等工
本次交易有无减值补偿承诺
作完成后，上市公司将根据《重组管
理办法》的相关要求与交易对方就业
绩承诺和补偿、减值测试等事项进行
协商，并另行签署相关协议）
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次
交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具
并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案的评估报告所确定的标的资产
评估结果为依据，由交易各方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据
及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组支付方式
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买其合计持有的新业能化100%
股权。
鉴于本次交易标的资产的估值和定价尚未确定，本次交易中对各交易对方
的股份支付数量尚未确定。交易各方将在标的资产的审计、评估工作完成之后，
协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股A股 每股面值 1.00元
中基健康第十届董事会第 前20 个交易日、60 个交易
定价基准日 发行价格
九次临时会议决议公告日 日、120 个交易日股票交易均
价的 80%
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按下述公式确定：
本次发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本
次发行股份购买资产的发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，
发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。本次
发行数量
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过
后以中国证监会注册同意的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。
是否设置发行
□是 ?否
价格调整方案
（1）新业集团及其一致行动人新业盛融：在本次发行中认购的上市公司
股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。本次发行完成后6个月
内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者
本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次
发行中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（2）其他交易对方：在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完
成之日起24个月内不得转让。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连
锁定期安排 续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期
末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次发行中认购的上市公司
股份的锁定期自动延长6个月。
（3）上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司：在
本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组实施完毕之日起36个月内
不得转让。
股份锁定期内，上述股份由于上市公司发生送红股、转增股本或配股等
事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
募集资金金额
发行的股份。
发行对象 不超过35名特定投资者
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易相关税
费及中介机构费用、投入标的公司相关项目建设、补充上市公司及标
募集资金用途 的公司流动资金或偿还债务等。其中，用于补充上市公司 及标的公司
流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00元
股A股
本次募集配套资金的股份发行价格为不低
于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的80%。最终发行价格将在本次交易
本次募集配 经公司股东大会审议通过、深交所审核通
定价基准日 套资金的发 发行价格 过并经中国证监会同意注册后，由公司董
行期首日 事会或董事会授权人士在股东大会的授权
范围内，按照法律、法规及规范性文件的
有关规定，并根据询价情况，与本次交易
的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额/本
次募集配套资金股票发行价格。
如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算
发行数量 的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数
量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
□是 ?否
（公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有
是否设置发行价格
派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集
调整方案
配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应
调整。）
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内
不得转让。本次募集配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套
锁定期安排 资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述
约定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财
务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例
将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成
上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
鉴于本次交易预计构成重组上市，本次交易完成后，预计新业集团将成为
上市公司的控股股东，新疆国资委将成为上市公司的实际控制人。根据《上市
规则》等相关规定，新业集团构成上市公司的关联方，因此，本次交易预计构
成关联交易。
（三）本次交易预计构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为六师国资公司，实际控制人为六师国资委。
本次交易完成后，预计公司的控股股东将变更为新业集团，实际控制人将变更
为新疆国资委。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未
经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务
数据的比例超过 100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本
次交易预计构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易预计构成重组上市，本次交易完成后，预计上市公司的控股
股东将变更为新业集团，实际控制人将变更为新疆国资委。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结
构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体
情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书
中予以披露。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事大包装、小包装番茄酱、番茄红素保健品
等产品的生产和销售，产业规模居于前列，产品行销世界数十国家和地区，是
全球主要食品企业长期、固定的原料供应商。公司的“ChalkiS”牌番茄酱被商
务部评定为国家重点支持发展的名牌产品；公司下属的番茄制品生产企业整体
通过了国家质量认证中心 ISO9001、HACCP、ISO14001 等各项认证，在国际上
通过了欧洲食品组织 BCS 认证、美国汉斯公司考核认证、亨氏公司非转基因品
种认证，产品得到国际广泛客商的认可。
本次交易标的公司新业能化是新疆地区现代煤化工产业链最长的企业，生
产流程以煤炭为起点，贯通煤制天然气、甲醇、BDO产业链，并向下游延伸至
POM等精细化工新材料产业领域，新业能化已形成了“现代煤化工+清洁能源+
特种燃料+精细化工+化工新材料”的循环经济一体化产业链。
本次交易完成后，新业能化将成为上市公司的子公司，在保留原上市公司
业务的基础上，上市公司将拓展业务版图，形成化工与食品加工双主业并行发
展的格局，从而进一步提升公司的综合竞争力，增强市场影响力，为上市公司
的长期稳定发展注入新动力。
（三）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的
净利润等主要财务指标预计将有所增长，盈利能力和抗风险能力预计将得到提
升，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利
益。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈
利能力进行准确定量分析。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董
事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
意本次交易；
十届监事会第五次临时会议、第十届董事会第九次临时会议审议通过本次交易
相关事项；
致行动人新业盛融参与本次交易。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
易涉及的国有资产评估结果完成备案；
业集团及其一致行动人新业盛融免于发出要约；
意（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上
述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
五、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，本次交易涉及的标的资产的最
终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出
具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估或估值
结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份购买资产
的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交
易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份
募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本
预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险
因素：
一、与本次交易的相关风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节 本次交易概述”之“四、本
次交易的决策程序和审批程序”之“(二)尚需履行的审批程序”。
本次交易能否完成相关备案、决策及审批程序以及最终取得相关备案、决策及
审批的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，公
司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围降低内幕信
息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易
的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、
中止或取消。本公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易需在深交所审核通过、证监会同意注册后方可实施，在交易推
进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，从而导致本次交
易无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。本次交
易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方
无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资
者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉
及的财务数据仅供投资者参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终
结果可能与预案披露情况存在较大差异，存在后续调整的可能性。相关财务数据和
最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告
后最终确定，并在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券
法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易各方共同协商确定。若交易各
方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，本
预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于有
权国有资产监督管理部门批准、深交所审核通过、证监会同意注册等审批程序，不
排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案
的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整或变更的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配
套资金。若相关法律、法规及规范性文件对发行股份的发行对象、发行数量等有最
新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得深交所审核通过及证监会同意注册尚存在不确
定性。此外，若上市公司股价及市场环境发生重大不利变化，亦可能导致本次募集
配套资金无法足额实施乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
化工行业是国民经济的基础产业也是支柱产业之一，包含子行业众多，涉及生
产生活的各个方面，对国家经济发展有较大影响；同时容易受到国家产业政策调整
影响。标的公司目前生产运营符合国家产业政策要求，但若目前国家实施的化工相
关产业政策有调整，环保标准日趋严格，标的公司将增加对环境保护设施和日常运
营管理的投入，环保支出的增加将降低公司的利润空间，将对公司经营情况和盈利
能力带来一定影响。
（二）环境保护风险
标的公司作为国有大型化工生产企业，环保问题是标的公司面临的重要问题。
随着国家可持续发展战略的全面推进，国家和社会对环境保护日益重视，未来可能
会出台更为严格的环境保护标准，加大对违法排污的处罚力度，标的公司可能将进
一步加大对环境保护方面的投入，增加相关运营成本，可能对公司的生产经营带来
一定影响。
若标的公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，或在生产过程中
存在因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故，标的公司可能因此遭受监管
部门处罚或赔偿其他方损失，甚至可能被要求停产整改或关闭部分生产设施，将对
标的公司生产经营造成不利影响。
（三）行业周期性变化的风险
标的公司主要从事甲醇、液化天然气（LNG）、1,4-丁二醇（BDO）、聚甲醛
（POM）等产品的生产和销售，部分业务及相关产品具有较强的周期性特点，对宏
观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、消费者的需求、
原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感，上述部分或全部
因素的变动将对标的公司多种产品及业务产生影响。
（四）安全生产风险
标的公司生产所需的部分原料、半成品或产成品有易燃、易爆、腐蚀、有毒等
性质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对设备安全性、人工操作、安全生
产管理等要求较高，不排除存在因机器设备故障、操作不当、安全管理措施执行不
到位、自然灾害或其他不可抗力的自然因素等原因而发生安全事故的风险，从而影
响标的公司的正常生产经营。
（五）产品价格波动风险
标的公司是新疆地区现代煤化工产业链最长的企业，所生产的产品种类繁
多，应用领域较广，包括焦炭、电石、化肥等传统领域，新材料、新能源、医疗等
新兴领域。近年来，由于新技术成熟以及产业政策回暖，部分现代煤化工产品产能
扩张较快，新批新建项目较多，若未来该类项目大量投产导致出现短期供需失衡，
可能会导致部分产品价格回落。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体
制的若干意见》《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等一系列
涉及国企改革的文件，均鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。
企业改革三年行动计划（2020-2022年）》。国企改革三年行动重点任务包括完
善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化
混合所有制改革，健全市场化经营机制等。2021年6月，国务院国资委制定
《“十四五”全国国资系统国有资本布局优化和结构调整规划》，鼓励地方国
有企业按照业务板块重组整合，提升规模实力，培育一批与地方发展定位相契
合的支柱企业。2022年10月，党的二十大报告中指出，“深化国资国企改革，
加快国有经济布局和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升
企业核心竞争力”，为国资国企进步巩固拓展国企改革三年行动成果明确了精
神指引。
中基健康作为国有控股上市公司，此次重组系公司落实国家积极推进国有
企业改革和兼并重组的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局
和资产结构，推动上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。
新要求，在实现新疆工作总目标中发挥更大作用。要坚持兵地一盘棋，重大基
础设施同步建设，全面推进兵地经济、社会、文化、生态文明建设和民族团结
进步、干部人才等方面的融合发展，实现设施共建、资源共享、深度嵌入、优
势互补。”
“要落实党中央确定的政策举措，坚持兵地一盘棋，在反恐维稳、经济发展、
生态保护、民族团结、干部人才等方面加大融合力度，加快推进兵地融合发
展。”
上市公司系六师国资委下属企业，标的公司系新疆国资委下属企业，本次
重组后，双方将积极发挥各方优势，协同发展，推动兵地融合发展，优化升级
番茄产业和煤化工产业，发展壮大新疆特色优势产业。
近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门陆续出台了一系列
政策支持上市公司开展并购重组。
确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份
等工具实施并购重组、注入优质资产。
提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的
产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
见》，支持并购重组市场发展，加大产业整合支持力度，提升重组交易市场效
率，简化符合条件的重组审核流程。
前述相关政策支持为上市公司开展并购重组工作提供了良好环境。
（二）本次交易的目的
的双主业格局
目前上市公司仅番茄制品单一主业，受行业政策变化、行业波动、上下游
价格波动等影响较大。而标的公司所处行业在政策、上下游等方面均异于番茄
制品行业，将一定程度上平衡上市公司所处的行业风险，化解单一产业风险。
本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充，上市
公司将从番茄制品业务为主拓宽至“番茄制品+化工”的双主业，业务规模将得
到发展壮大。
新业能化是新疆现代煤化工产业链最长的企业，已形成“现代煤化工+清洁
能源+特种燃料+精细化工+化工新材料”的循环经济一体化产业链，具有良好的
发展前景和较强盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司旗下化
工领域生产的重要平台。上市公司将加大资金投入，积极利用自身在组织架构、
公司治理方面的丰富经验，运用至标的公司的化工生产当中，进一步提高生产
效率与资源使用效率。
本次交易通过注入优质资产，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优
化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司
综合竞争力，增厚公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股
东的利益最大化。
此外，中基健康作为国有控股上市公司，充分利用资本市场政策支持，结
合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组的方式优化产业布局
结构、提高资产质量和发展效益、提升资源配置效率、增强可持续发展能力与
竞争力，满足国家鼓励上市公司并购重组的要求。
二、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方合计持有的新业能化100%
股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发
行股份购买资产完成后，上市公司将持有新业能化100%股权，新业能化将成为
上市公司的全资子公司。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募
集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具
并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，
由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股。每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为新业集团、新业盛融、竞拓投资、珠
海博远、国华玖鑫、赛鼎工程、新疆矢量、新疆产投基金、天成智控、鄢志明、
前秀贸易、德丰新能源及晋华诚创。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第十届董事会第九
次临时会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
计算区间 交易均价 交易均价的80%
前20个交易日 3.018 2.414
前60个交易日 3.120 2.496
前120个交易日 2.807 2.245
注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留三位小数并向上取整
经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为2.58元/股，不低于定价基准
日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上
市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，该发行价格符合
《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准
并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证
监会深交所的相关法律法规及监管规则进行相应调整。发行价格的调整公式如
下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1＝(P0＋A×K)／(1＋K)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×K)／(1＋N＋K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×K)／(1＋N＋K)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按下述公式确定：
本次发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发
行股份购买资产的发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。本次发行股份
数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过后以中国证监会
注册同意的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行
的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
（1）新业集团及其一致行动人新业盛融：在本次发行中认购的上市公司股
份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。本次发行完成后6个月内如上市
公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个
月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次发行中认购的股份的锁定
期自动延长6个月。
（2）其他交易对方：在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成
之日起24个月内不得转让。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股
份发行价格，则交易对方在本次发行中认购的股份的锁定期自动延长6个月。
（3）上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司：在本
次重组前持有的上市公司股份，自本次重组实施完毕之日起36个月内不得转让。
股份锁定期内，上述股份由于上市公司发生送红股、转增股本或配股等事
项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》
的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行
签署相关协议。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的公司自
评估基准日至资产交割日期间产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易
对方按照其持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿义务。
上市公司截至发行完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其
各自持有的上市公司股份比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股票募集配套资金。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相
关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者；具体发行对象将在本次交易获
得中国证监会同意注册的文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先
等原则确定。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上
市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准
日为募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、深
交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在
股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询
价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集
配套资金股票发行价格。
如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发
行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同
意注册的发行数量为准。
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转
让。本次募集配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象
由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项而新增
取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易相关税费及
中介机构费用、投入标的公司相关项目建设、补充上市公司及标的公司流动资
金或偿还债务等。其中，用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过
本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财
务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例
将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成
上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
鉴于本次交易预计构成重组上市，本次交易完成后，预计新业集团将成为
上市公司的控股股东，新疆国资委将成为上市公司的实际控制人。根据《上市
规则》等相关规定，新业集团构成上市公司的关联方，因此，本次交易预计构
成关联交易。
（三）本次交易预计构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为六师国资公司，实际控制人为六师国资委。
本次交易完成后，预计公司的控股股东将变更为新业集团，实际控制人将变更
为新疆国资委。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未
经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务
数据的比例超过 100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本
次交易预计构成重组上市。
四、本次交易的决策程序和审批程序
（一）已履行的审批程序
意本次交易；
十届监事会第五次临时会议、第十届董事会第九次临时会议审议通过本次交易
相关事项；
致行动人新业盛融参与本次交易。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
易涉及的国有资产评估结果完成备案；
业集团及其一致行动人新业盛融免于发出要约；
意（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上
述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
五、本次交易各方作出的重要承诺
（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 主要承诺内容
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
中基健康
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申
报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息
披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带
中基健康全 的法律责任。
体董事、监 2.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
事、高级管 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述
理人员 或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报
文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披
露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。
承诺方 主要承诺内容
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
控股股东六 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
师国资公司 或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
及其一致行 给上市或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
动人国恒投 4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
资公司 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接或
间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深圳证
券交易所报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本公司
的违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
新业能化 或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
承诺方 主要承诺内容
或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法
新业能化全 律责任。
体董事、监 2.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
事、高级管 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述
理人员 或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报
文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披
露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别及
连带的法律责任。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记
新业集团及 载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
新业盛融等 3.本公司/本企业/本人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交
交易对手方 易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承
担赔偿责任。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让本公司在上
市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在责任人为
本公司/本企业/本人的违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份（如
有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 主要承诺内容
控股股东六 司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似
师国资公司 的业务。在本公司作为上市公司股东期间，本公司或本公司届时控股或实际
及其一致行 控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间
动人国恒投 接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务
资公司 或活动，亦不生产任何与上市公司相同或相似的产品，不提供任何与上市公
司相同或相似的服务。
承诺方 主要承诺内容
实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终
止、或促成本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转
让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将按公允价值和法定
程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其
他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上
市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首
先提供给上市公司。
诺，将由本公司对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且
本公司有义务继续履行或促使本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经
营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。以上承诺在本公司担任上市公司
控股股东期间持续有效。
司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似
的业务。在本公司作为上市公司股东期间，本公司或本公司届时控股或实际
控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间
接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务
或活动，亦不生产任何与上市公司相同或相似的产品，不提供任何与上市公
司相同或相似的服务。
实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终
交易对方新 止、或促成本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转
业集团及其 让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将按公允价值和法定
一致行动人 程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其
新业盛融 他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上
市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首
先提供给上市公司。
诺，将由本公司对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且
本公司有义务继续履行或促使本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经
营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。以上承诺在本公司担任上市公司
控股股东期间持续有效。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 主要承诺内容
控股股东
理原因而发生的关联交易，本公司与本公司的关联企业将与上市公司按照公
六师国资
平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
公司及其
律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交
一致行动
易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正
人国恒投
常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照
资公司
有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳
承诺方 主要承诺内容
证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证
不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市
公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益。
关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。3.本公司及本公司的关联企
业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资
金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上
述协议规定以外的利益或收益。
公司造成损失，本公司将依法承担相关责任。
理原因而发生的关联交易，本公司与本公司的关联企业将与上市公司按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正
常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照
有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证
不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
交易对方 公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市
新业集团及 公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东
其一致性动 的合法权益。
人新业盛融 2.本公司承诺在上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司的关联企业的有关
关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关
联企业进行违规担保。
联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上
述协议规定以外的利益或收益。
公司造成损失，本公司将依法承担相关责任。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 主要承诺内容
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及公
司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利
控股股东
益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公
六师国资
司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财
公司及其
务、机构及业务方面的独立。
一致行动
人国恒投
来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行
资公司
为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。本公司保证严格履行上述承诺，
如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致
上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及公
交易对方 司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利
新业集团 益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公
及一致行 司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财
动人新业 务、机构及业务方面的独立。
盛融 2.本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行
为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
（五）关于交易对方所持标的公司股权权属清晰的声明
承诺方 主要承诺内容
人系完全民事行为能力人），具有签署本次重组相关协议并履行该等协议项
下权利义务的合法主体资格。
权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本公
司/本企业/本人所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在
的权属纠纷，不存在任何第三方以任何方式就本公司/本企业/本人所持标的公
司的股权权属提出任何权利主张的情况。
新业集团及 司/本企业/本人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及标的
新业盛融等 公司公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的标的公司股
交易对手方 权相对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，本公司/本企业/本人所持有的
标的公司股权过户或权属转移不存在法律障碍。
有的标的公司股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的资产转让给上市公
司的限制性权利。如本承诺出具后，本公司/本企业/本人发生任何可能影响标
的资产权属或妨碍将标的资产转让给上市公司的事项，本公司/本企业/本人将
立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。
承诺方 主要承诺内容
金或自筹资金，该等资金来源合法。
规、规范性文件及标的公司章程中规定的需要终止的情形。
法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
（六）关于股份锁定的承诺
承诺方 主要承诺内容
重组实施完毕之日起36个月内不得转让。
原因而增加，增加股份亦应遵守前述锁定期约定。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本公司不转让在上市公司中拥有权益的股份，并于收到
控股股东六 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
师国资公司 公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申
及其一致行 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董
动人国恒投 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
资公司 户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
照最新法律、法规、规范性文件的相关规定执行；上述锁定期届满之后，
本公司所持本次交易中获得的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定执行。
本次发行完成之日起36个月内不得转让。
发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本
次发行中认购的上市公司股份的锁定期自动延6个月（若上述期间上市公司
发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息
事项，则上述发行价以经除息、除权调整后的价格计算）。
交易对方新 本、配股等原因而增加，增加股份亦应遵守前述锁定期约定。
业集团及一 4.如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
致行动人新 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
业盛融 查结论明确以前，本公司不转让在上市公司中拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺方 主要承诺内容
照最新法律、法规、规范性文件的相关规定执行；上述锁定期届满之后，
本公司所持本次交易中获得的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定执行。
公司股份，自本次发行完成之日起24个月内不得转让。
发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企
业/本人在本次发行中认购的上市公司股份的锁定期自动延6个月（若上述期
间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等
除权、除息事项，则上述发行价以经除息、除权调整后的价格计算）。
本、配股等原因而增加，增加股份亦应遵守前述锁定期约定。
标的公司除 业/本人同意按照最新法律、法规、规范性文件的相关规定执行；上述锁定
新业集团、 期届满之后，本公司/本企业/本人所持本次交易中获得的股份将按照中国证
新业盛融外 监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
的其他参与 5.如本次交易中本公司/本企业/本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
交易的股东 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司中拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本企业/
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，本公司/本企业同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的
身份信息和账户信息的，本公司/本企业/本人同意授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本
企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
承诺方 主要承诺内容
况，不存在被中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判
或依法追究刑事责任的情况。
控制人因内幕交易行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
中基健康
责任的情况。
票异常交易监管（2023）》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条及其他相关法律、法
规等规定的不得参与上市公司重大资产重组的情况。
承诺方 主要承诺内容
况，不存在被中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判
中基健康全
或依法追究刑事责任的情况。
体董事、监
事、高级管
异常交易监管（2023）》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
理人员
引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条及其他相关法律、法规
等规定的不得参与上市公司重大资产重组的情况。
况，不存在被中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判
或依法追究刑事责任的情况。
控股股东六
师国资公司
幕交易行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
及其一致行
况。
动人国恒投
资公司
票异常交易监管（2023）》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条及其他相关法律、法
规等规定的不得参与上市公司重大资产重组的情况。
况，不存在被中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判
或依法追究刑事责任的情况。
幕交易行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
新业能化
况。
票异常交易监管（2023）》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条及其他相关法律、法
规等规定的不得参与上市公司重大资产重组的情况。
案侦查的情况，不存在被中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相
关生效裁判或依法追究刑事责任的情况。
新业集团及
期间，因内幕交易行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
新业盛融等
责任的情况。
交易对手方
产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条及其他
相关法律、法规等规定的不得参与上市公司重大资产重组的情况。
况，不存在被中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判
新业能化全
或依法追究刑事责任的情况。
体董事、监
事、高级管
异常交易监管（2023）》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
理人员
引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条及其他相关法律、法规
等规定的不得参与上市公司重大资产重组的情况。
（八）关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺
承诺方 主要承诺内容
的情形；
则或者相关信息披露规则的规定的情形；
见或无法表示意见的审计报告的情形；
中基健康 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被
其他有权部门调查的情形；
者合法权益的重大违法行为；
法行为。本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）关于合法合规及诚信情况的承诺
承诺方 主要承诺内容
章程的规定需予以终止的情形。
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规受到中国证监会的
行政处罚的情形。
形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
中基健康 幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中
国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
资者所作出的公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带
的法律责任。
中基健康全 1.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
体董事、监 违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
事、高级管 2.本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉
承诺方 主要承诺内容
理人员 及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形。
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个
别及连带的法律责任。
章程的规定需予以终止的情形。
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规受到中国证监会的
行政处罚的情形。
形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会
控股股东六 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
师国资公司 5.本公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内
及其一致行 幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中
动人国恒投 国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
资公司 6.本公司不存在尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大
诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
投资者所作出的公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担
个别及连带的法律责任。
章程的规定需予以终止的情形。
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规受到中国证监会的
行政处罚的情形。
新业能化
形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中
国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
承诺方 主要承诺内容
他重大失信行为。
遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带
的法律责任。
法律、法规、规范性文件和标的公司章程规定的任职资格和义务，本人的任
职系经合法程序产生。截至本承诺函出具之日，本人不存在违反法律、法规
和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务的情况。
新业能化全 政处罚或受到刑事处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所纪律处分
体董事、监 或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法
事、高级管 律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
理人员 案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
生重大不利影响的诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
果并愿意承担相应的法律责任。
律、法规、规范性文件及公司章程的规定需予以终止的情形。
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形。
按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
新业集团及 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
新业盛融等 4.本公司/本企业及主要管理人员/本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券
交易对手方 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行
为。
遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本企业及主
要管理人员/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
（十）关于自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明
承诺方 主要承诺内容
中基健康全
本次重组中，自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在
体董事、监
减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者
事、高级管
造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
理人员
控股股东六
师国资公司 本次重组中，自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，承诺人不存
及其一致行 在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资
动人国恒投 者造成损失的，承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
资公司
（十一）关于不存在内幕交易行为的承诺
承诺方 主要承诺内容
在本次交易的初步磋商阶段及本次重组的过程中，本公司及本公司董事、监
中基健康 事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行
内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
中基健康全
本人在本次交易的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本次重组
体董事、监
内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承
事、高级管
诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
理人员
控股股东六
在本次交易的初步磋商阶段及本次重组的过程中，本公司及董事、监事、高
师国资公司
级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交
及其一致行
易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成
动人国恒投
的损失。
资公司
在本次交易的初步磋商阶段及本次重组的过程中，本公司及本公司董事、监
事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行
新业能化
内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股
东造成的损失。
在本次交易的初步磋商阶段及本次重组的过程中，本公司及本公司董事、监
新业集团及
事、高级管理人员/本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
新业盛融等
进行内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公
交易对手方
司及其股东造成的损失。
（十二）关于不存在资金占用及违规担保的承诺
承诺方 主要承诺内容
截至2024年12月31日，本公司对标的公司资金占用本金及利息余额预估为9.9
亿元人民币，本公司同意如经上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券
法》规定的审计机构审计的本公司占用标的公司的资金金额及计算的利息与
前述预估金额(9.9亿元人民币)不一致的，以审计机构审计确认的占用金额及
计算的相应利息为准。本公司承诺在2025年3月31日前归还其对标的公司占
用的全部资金及相应利息，如本公司未在前述约定期限前全部归还，或因本
新业集团 公司未及时、足额归还给上市公司造成了损失，本公司将赔偿上述相关损
失。截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业
不存在违规占用标的公司资金的情况，标的公司亦没有为本公司及本公司控
制的其他企业违规提供担保。本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他
企业将继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及标的公司相关规章制度
的规定，不以任何方式（包括但不限于资金归集、代垫费用等方式）违规占
用标的公司的资金或其他资产、资源。
规占用标的公司资金的情况，标的公司亦没有为本公司及本公司/本人控制的
其他企业违规提供担保。
新业盛融等
交易对手方
家有关法律法规、规范性文件以及标的公司相关规章制度的规定，不以任何
方式（包括但不限于资金归集、代垫费用等方式）违规占用标的公司的资金
或其他资产、资源。
（十三）关于主体资格的承诺
承诺方 主要承诺内容
相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形：本公司具有相关法律法规
规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、承担相应义
务的合法主体资格。
序，合法合规，注册资本已全部实缴到位，不存在出资不实的情况。
新业能化 3．本公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的相关规定。本次
交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。
册或者认证，且已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 中基健康产业股份有限公司
公司英文名称 Chalkis Health Industry Co., Ltd.
统一社会信用代码 916500002285831508
注册资本 77,128.3579万元人民币
成立时间 1994年6月30日
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000972.SZ
证券简称 中基健康
法定代表人注 刘洪
办公地址 新疆五家渠市梧桐东街289号中基健康番茄科技产业园
新疆五家渠东工业园区纬六西街699号五家渠开发区东工业园中小企
注册地址
业创业园主研发办公楼1号
邮政编码 831300
联系电话 0994-5712188
联系传真 0994-5712188
电子邮件 xingjiang@chalkistomato.com
公司网站 https://www.chalkistomato.com
股权投资；对健康产业及医疗技术产业的投资、开发和经营；项目
投资和资产管理咨询；健康管理咨询；有机生物肥料的生产与销
经营范围 售；软件开发；互联网信息服务；一般货物与技术的进出口；会议
及展览服务；设备、房屋及土地租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
注：公司原董事长刘洪先生因工作原因，已辞去公司董事、董事长等职务。经公司第十届
董事会第八次临时会议审议，公司董事一致同意推举董事、总经理毛文波先生代为履行公
司董事长、法定代表人的职务，代行期限为：本次董事会会议决议生效之日起，至公司董
事会根据本公司《章程》和《董事会议事规则》相关规定选举产生新任董事长之日失效。
具体内容详见公司于2025年1月22日披露的《关于推举董事、总经理代为行使公司董事长职
权的公告》。
二、最近三十六个月的控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为六师国资公司，实际控制人为六
师国资委，具体情况如下：
上市公司控股股东为六师国资公司。截至本预案签署日，六师国资公司直
接持有公司股票 124,769,223 股，占总股本的 16.18%。六师国资公司的基本情况
如下：
公司名称 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
法定代表人 叶德明
注册资本 213,628万元
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2002年11月18日
经营期限 2002年11月18日至无固定期限
注册地址 新疆五家渠市9区天山北路220-7号
统一社会信用代码 91659004722354660D
国有资产经营、管理；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；煤
炭、石灰石及制品、焦炭、矿产品、电子产品、干鲜果品、畜产品、
农副产品、食用植物油、皮棉及副产品、化工产品（不含危险化学
经营范围
品）、金属材料、节水材料销售；电子商务；仓储服务；一般货物与
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
上市公司控股股东六师国资公司的一致行动人为国恒投资公司，截至本预
案签署日，国恒投资公司直接持有公司股票 100,000,000 股，占总股本的 12.97%。
国恒投资公司的基本情况如下：
公司名称 新疆国恒投资发展集团有限公司
法定代表人 孙立军
注册资本 43,143.77万元
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2003年5月28日
经营期限 2003年5月28日至无固定期限
注册地址 新疆五家渠市天山北路291号（原师机关联合办公楼）
统一社会信用代码 91659004748684772J
公司名称 新疆国恒投资发展集团有限公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
经营范围 务；企业总部管理；土地整治服务；市政设施管理；土地使用权租赁
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上市公司实际控制人为六师国资委。截至本预案签署日，上市公司的股权
控制关系如下：
三、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，中基健康曾终止重大资产重组事项，具体情况如下：
买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司100.00%的股份并募集配套资金（以下简称
“原重组事项”），并经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。
由于原重组事项历时较长，期间行业状况、市场环境等内外部因素发生变
化，交易双方对自身战略发展方向以及双方后续合作模式的预期发生变化，无
法继续就推进本次交易事宜达成共识。为切实维护公司及全体股东利益，2024
年2月28日，公司召开第九届董事会第四十次临时会议及第九届监事会第二十二
次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的议案》，同意公司终止原重组事项。
除上述重组事项外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组情形。
四、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务为番茄制品生产和销售，主要产品为下属全资子公司中
基红色番茄生产的大包装、小包装番茄酱及全资子公司中基研究院生产的番茄
红素保健品。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
五、主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2024-09-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
资产总计 177,539.18 122,407.19 82,536.49 67,604.15
负债总计 160,232.78 101,461.59 72,494.38 60,170.51
所有者权益 17,306.40 20,945.60 10,042.11 7,433.65
归属于母公司所有者权益 16,000.24 20,354.20 9,531.42 6,922.90
注：公司2021年至2023年财务数据已经审计，2024年三季度财务数据未经审计，下同。
单位：万元
项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度
营业收入 29,782.00 57,577.94 58,928.56 17,445.16
营业利润 -3,371.53 8,861.68 3,169.71 -10,175.75
利润总额 -4,276.11 10,936.65 3,137.56 -10,687.42
净利润 -4,291.36 10,914.74 2,608.44 -10,687.47
归属于母公司所有者的净利润 -4,354.43 10,823.78 2,608.51 -10,681.48
单位：万元
项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,207.96 -18,223.39 19,774.74 -18,867.47
投资活动产生的现金流量净额 -2,541.05 -21,670.39 -987.65 -879.67
筹资活动产生的现金流量净额 -1,518.98 32,224.48 -3,270.77 18,087.97
现金及现金等价物净增加额 -5,267.98 -7,669.31 15,516.33 -1,659.37
项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度
资产负债率（%） 90.25 82.89 87.83 89.00
毛利率（%） 13.97 25.28 26.26 5.68
基本每股收益（元/股） -0.06 0.14 0.03 -0.14
六、上市公司合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,
最近三年内不存在受到重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚
的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近十二个
月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司控股股东为六师国资公司，实际控制人为六师国资
委。本次交易预计构成标的公司重组上市，本次交易完成后，预计上市公司控
股股东将变更为新业集团，实际控制人将变更为新疆国资委。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结
构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体
情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书
中予以披露。
第三节 交易对方基本情况
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金。其中发行股份购买资产
的交易对方为新业集团、新业盛融、竞拓投资、珠海博远、国华玖鑫、赛鼎工
程、新疆矢量、新疆产投基金、天成智控、鄢志明、前秀贸易、德丰新能源及
晋华诚创，募集配套资金的认购方为不超过 35 名特定投资者。
一、发行股份购买资产交易对方
（一）新业集团
公司名称 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91650100666655871D
注册地址 新疆乌鲁木齐市天山解放北路339号酒花大厦14楼
法定代表人 万征
注册资本 229,265.278371万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2007年9月12日
营业期限 2007年9月12日至无固定期限
项目投资；资产管理服务；与企业改制相关的咨询服务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，新业集团的控股股东及实际控制人为新疆国资委。新
业集团的股权结构及控制关系如下：
（二）新业盛融
公司名称 新疆新业盛融创业投资有限责任公司
统一社会信用代码 91650100584771692Q
新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街461号水利部综
注册地址
合事业局在疆总部基地1栋办公1701室
法定代表人 蔡彦涛
注册资本 10,000万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2011年11月16日
营业期限 2011年11月16日至无固定期限
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围 权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，新业盛融的控股股东为新业集团，实际控制人为新疆
国资委。新业盛融的股权结构及控制关系如下：
（三）竞拓投资
公司名称 竞拓（海南）投资有限责任公司
统一社会信用代码 91460106MA5TW8BF1U
注册地址 海南省三亚市吉阳区吉阳镇鹿回头路复地鹿岛2栋4单元2907室
法定代表人 谢春
注册资本 10,000万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2021年2月26日
营业期限 2021年2月26日至无固定期限
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：承接总公司工程建设业务；物业管
理；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；房地产评估；房地产经纪；
房地产咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；人工智能双创服务平
台；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；远程健康
管理服务；数字文化创意内容应用服务；区块链技术相关软件和服
务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业
经营范围
生产资料的购买、使用；谷物种植；蔬菜种植；园艺产品种植；树木
种植经营；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特
种设备制造）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开
发经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
截至本预案签署日，竞拓投资无控股股东，实际控制人为谢春。竞拓投资
股权结构及控制关系如下：
注：谢春与陈仕军为夫妻关系，且谢春担任竞拓投资执行董事兼总经理职位。
（四）珠海博远
企业名称 珠海博远众合企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MAC73RBA7D
主要经营场所 珠海市横琴石山村13号第三层
执行事务合伙人 薛明璐
出资额 10,000万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2023年2月14日
营业期限 2023年2月14日至无固定期限
一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，珠海博远的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
（五）国华玖鑫
企业名称 新疆国华玖鑫股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码 91650100MA7854MPX5
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大
主要经营场所
厦2015-1601号
执行事务合伙人 珠海中凯鸿德资本管理合伙企业（有限合伙）
出资额 68,000万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018年11月12日
营业期限 2018年11月12日至无固定期限
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围 权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，国华玖鑫的合伙人及出资情况如下：
序 认缴出资额 认缴出资比
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） 例
珠海中凯鸿德资本管理合伙企业（有
限合伙）
福建恒锦丰盈企业管理合伙企业（有
限合伙）
（六）赛鼎工程
公司名称 赛鼎工程有限公司
统一社会信用代码 91140100405747081B
注册地址 山西综改示范区太原学府园区晋阳街赛鼎路1号
法定代表人 周恩利
注册资本 150,000万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1991年12月14日
营业期限 1991年12月14日至无固定期限
许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程
监理；特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备设计；建筑
物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：工程管理服务；招投标代理服务；环保咨询服
务；对外承包工程；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；
政府采购代理服务；货物进出口；技术进出口；广告发布；信息咨询
经营范围 服务（不含许可类信息咨询服务）；园林绿化工程施工；水污染治
理；土壤污染治理与修复服务；工程造价咨询业务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；
资源循环利用服务技术咨询；固体废物治理；大气污染治理；污水处
理及其再生利用；地质灾害治理服务；工程和技术研究和试验发展；
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数字技术服务；信息系统运
行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
截至本预案签署日，赛鼎工程的控股股东为中国化学工程股份有限公司，
实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。赛鼎工程的股权结构及控制关
系如下：
注：中国化学工程股份有限公司（601117.SH）的股权控制情况摘自中国化学公开披露
的2024年第三季度报告。
（七）新疆矢量
企业名称 新疆矢量股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91650100595948860K
主要经营场所 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）高新街258号数码港大厦16层E座
执行事务合伙人 吴泽坤
出资额 5,000万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2012年6月21日
营业期限 2012年6月21日至无固定期限
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围 权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，新疆矢量的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
（八）新疆产投基金
企业名称 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业
统一社会信用代码 91650100MA77RNB495
主要经营场所 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-1021号
执行事务合伙人 新疆天山产业投资基金管理有限公司
出资额 163,100万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017年12月15日
营业期限 2017年12月15日至2027年12月14日
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围 权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日，新疆产投基金的合伙人及出资情况如下：
序 认缴出资额 认缴出资比
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） 例
新疆天山产业投资基金管理有限
公司
新疆产业发展投资引导基金合伙
企业（有限合伙）
新疆有色金属工业（集团）有限
责任公司
新疆新业国有资产经营（集团）
有限责任公司
新疆农牧业投资（集团）有限责
任公司
新疆投资发展（集团）有限责任
公司
（九）天成智控
公司名称 乌鲁木齐天成智控信息科技有限公司
统一社会信用代码 91652701MA77WFWK90
新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）青海湖路178号物流交易
注册地址
中心2层271室
法定代表人 陈杰
注册资本 2,000万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2018年3月19日
营业期限 2018年3月19日至无固定期限
许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；企业管理咨询；数据处理服务；社会经济咨询服
务；供应链管理服务；煤炭及制品销售；金属材料销售；有色金属合
金销售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸
浆销售；棉花收购；纸制品销售；棉、麻销售；建筑材料销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；木材销售；肥料销售；润滑油销售；
经营范围 五金产品批发；五金产品零售；针纺织品及原料销售；金属矿石销
售；非金属矿及制品销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；通信设
备销售；电子产品销售；日用品销售；办公用品销售；劳动保护用品
销售；保温材料销售；日用化学产品销售；建筑用钢筋产品销售；家
用电器销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；机械
设备销售；畜牧渔业饲料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；会议及展览服务；机械设备租赁；食用农产品批发；牲畜销
售；成品油批发（不含危险化学品）；汽车新车销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，天成智控的控股股东及实际控制人为陈杰。天成智控
的股权结构及控制关系如下：
（十）鄢志明
姓名 鄢志明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 652801195910******
住所 乌鲁木齐市新市区
姓名 鄢志明
是否取得其他国家或地区居留权 否
（十一）前秀贸易
公司名称 哈密市前秀贸易有限责任公司
统一社会信用代码 91650502MA79HWY47Y
注册地址 新疆哈密市伊州区绿洲大道111号高新区管委会
法定代表人 王前
注册资本 100万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2021年8月13日
营业期限 2021年8月13日至无固定期限
一般项目：贸易经纪；国内贸易代理；金属链条及其他金属制品销
售；建筑用金属配件销售；金属工具销售；橡胶制品销售；塑料制品
销售；机械电气设备销售；消防器材销售；阀门和旋塞销售；防腐材
料销售；保温材料销售；人造板销售；建筑砌块销售；水泥制品销
售；耐火材料销售；建筑陶瓷制品销售；五金产品零售；电线、电缆
经营；办公设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；建筑材料销
售；木材销售；建筑用钢筋产品销售；广告制作；日用杂品销售；广
告设计、代理；交通及公共管理用金属标牌制造；环境保护专用设备
销售；环境监测专用仪器仪表销售；机械设备租赁；地板销售；轻质
建筑材料销售；砼结构构件销售；建筑装饰材料销售；石墨烯材料销
经营范围
售；管道运输设备销售；门窗销售；机械设备销售；电力设施器材销
售；制冷、空调设备销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销
售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；日用家电零售；农副产品
销售；五金产品批发；配电开关控制设备销售；砖瓦销售；建筑防水
卷材产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；企业管理咨询；充电桩销售；机动车充电销售；电子专用设
备销售；建筑工程用机械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；工程管理服务；咨询策划服务；信息技术咨询服务；石油制
品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，前秀贸易的控股股东及实际控制人为王前。前秀贸易
的股权结构及控制关系如下：
（十二）德丰新能源
公司名称 新疆德丰新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91650106MABNF9BA6W
新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）铁金街118号（新疆北方
注册地址
钢铁物流园G35栋7号）
法定代表人 林吉阳
注册资本 5,000万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2022年5月23日
营业期限 2022年5月23日至无固定期限
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；
建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发
电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；电子
经营范围 专用材料销售；太阳能发电技术服务；专业设计服务；电力电子元器
件制造；电力设施器材制造；电子元器件批发；集成电路芯片及产品
销售；机械电气设备销售；金属材料销售；钢压延加工；太阳能热发
电装备销售；太阳能热发电产品销售；电机及其控制系统研发；发电
技术服务；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电力电
子元器件销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，德丰新能源的股权结构及控制关系如下：
（十三）晋华诚创
企业名称 海南晋华诚创科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91469005MAC8P2HQ9N
主要经营场所 海南省琼海市嘉积镇怡居万泉小区8号楼1001房
执行事务合伙人 王小强
出资额 2,000万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2023年2月3日
营业期限 2023年2月3日至2053年2月2日
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术
研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；新材料技术推广服务；工业工程设计服务；对外承包工程；
经营范围
信息技术咨询服务；新材料技术研发；新兴能源技术研发；生态环境
材料制造；生态环境材料销售；机械设备销售；机械设备研发；电工
仪器仪表销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本预案签署日，晋华诚创的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
二、募集配套资金交易对方情况
本次募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者。发行对象须为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然
人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在经深
交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规及规范性文件的
规定及发行询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问(主承销商)协商确
定。
第四节 标的公司基本情况
一、基本信息
公司名称 新疆新业能源化工有限责任公司
统一社会信用代码 916590046934446071
注册地址 新疆五家渠市经济技术开发区东工业园区经二路10077号
法定代表人 马金荣
注册资本 200,000万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2009年11月9日
营业期限 2009年11月9日 至 无固定期限
生产、销售芳烃、1.4-丁二醇、成品油（汽油、柴油）、液化石油
气、燃料油、轻芳烃、重芳烃、氨溶液（含氨≤5%）、硫铵、甲
醇、煤焦油、天然气（富含甲烷的）（液化的）、二氧化碳（非
压缩或液化）、石脑油、硫磺、杂酚、苯酚、氧（液化）、氮
（液化）、氢气、加氢低芳烃、加氢高芳烃、重油、粗酚、煤
气 、 甲 醛 溶 液 、 正 丁 醇 、 1245-四 甲 苯 、 氨 、 二 氧 化 碳 （ 压 缩
的）、乙炔、化工产品（不含危险化学品）、混合芳烃、矿产
品、金属制品、钢材、页岩油、煤炭（不含焦煤、焦炭）、炭
黑、电、蒸汽、溶剂油和化工原料、润滑剂、石蜡、机械设备、
经营范围 化工设备、电力设备、通讯设备、环保设备、环保车辆、自动化
设备、电子设备、五金交电、建材；机械设备租赁；房屋租赁；
国内货运代理、铁路运输代理服务；工业用水；污水处理及其再
生利用；软件租赁业务；道路普通货物运输；经营性道路危险货
物运输（2类I项，3类）（剧毒化学品除外）；能源科学技术与实
验发展；从事化工、环保、机械设备（除特种设备）、机电设备
（除特种设备）、工业自动化（除特种设备）、自动化设备（除
特种设备）科技领域内技术服务、技术开发、技术咨询；消防技
术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，新业能化为新业集团的控股子公司，其实际控制人为
新疆国资委，股权结构及控制关系如下：
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品概况
标的公司新业能化是新疆地区现代煤化工产业链最长的企业，生产流程以
煤炭为起点，贯通煤制天然气、甲醇、BDO产业链，并向下游延伸至POM等精
细化工新材料产业领域，新业能化已形成了“现代煤化工+清洁能源+特种燃料+
精细化工+化工新材料”的循环经济一体化产业链。
标的公司主要产品包括甲醇、液化天然气（LNG）、1,4-丁二醇（BDO）、
聚甲醛（POM）等。其中，甲醇可用于制作烯烃、醋酸、汽油燃料等化工原料或
产品，液化天然气（LNG）主要被用作车载燃料或居民生活燃料，1,4-丁二醇
（BDO）则是生产氨纶、可降解塑料等精细化工品的重要原料，聚甲醛（POM）作
为工程塑料，主要用于汽车、机械、仪器等传动件。
（二）盈利模式
标的公司主要通过向客户销售甲醇、液化天然气（LNG）、1,4-丁二醇（BDO）
和聚甲醛（POM）等产品取得收入并实现盈利。
（三）核心竞争力
标的公司是新疆现代煤化工产业链最长的企业，依托新疆丰富的煤炭资源，生
产流程以煤炭为起点，贯通煤制天然气、甲醇、1,4-丁二醇（BDO）产业链，并向
下游延伸至聚甲醛（POM）等精细化工新材料产业领域，标的公司已形成了“现代
煤化工+清洁能源+特种燃料+精细化工+化工新材料”的循环经济一体化产业链，实
现了资源的高效利用，有利于提高标的公司行业地位并增强同业及上下游间议价能
力。
标的公司高度重视技术研发与创新，通过与各大院校、科研院所的深度合作，
进行“产学研”深度融合，推动了多项关键技术的突破与应用。目前，标的公司已
累计获得知识产权111项，其中发明专利8项、实用新型专利100项、软件著作权3项，
涵盖循环流化床锅炉、高碱煤的热烟气强化水洗脱碱等核心技术领域。这些技术成
果不仅提升了生产效率，还有效降低了生产成本，为标的公司在激烈的市场竞争中
奠定了坚实的技术基础。
新疆是我国重要的煤炭资源基地，煤炭储量丰富，为当地煤化工产业的发展提
供了坚实基础。标的公司地处我国五大煤炭供应保障基地之一的准东煤炭基地周边，
这一独特地理位置为其带来了显著的成本优势。一方面，丰富的煤炭资源确保了标
的公司稳定的原料供应，降低了采购成本；另一方面，近距离的煤炭产地减少了运
输环节，大幅节省了运输成本。总体而言，标的公司凭借其独特的区位优势，能够
灵活定价，从而显著提升盈利能力和抗风险能力。
四、标的公司主要财务指标
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。新业能化经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
标的公司最近三年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024-09-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
资产总计 983,602.06 1,111,163.81 1,113,135.94 928,971.43
负债总计 597,084.36 703,462.64 732,185.00 627,356.07
所有者权益 386,517.70 407,701.17 380,950.94 301,615.36
归属于母公司所有
者权益合计
项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度
营业收入 192,699.39 258,714.77 291,665.10 285,146.89
净利润 28,365.12 52,069.07 79,335.58 50,856.40
归属于母公司所有
者净利润
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后，由交易各方协商确
定。
标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提
请投资者关注。
第六节 本次交易涉及发行股份情况
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资
金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概述”之“二、
本次交易方案概述”之“（一）发行股份购买资产”。
二、发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概述”之
“二、本次交易方案概述”之“（二）发行股份募集配套资金”。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易预计构成重组上市，本次交易完成后，预计上市公司的控股
股东将变更为新业集团，实际控制人将变更为新疆国资委。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结
构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体
情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书
中予以披露。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事大包装、小包装番茄酱、番茄红素保健品
等产品的生产和销售，产业规模居于前列，产品行销世界数十国家和地区，是
全球主要食品企业长期、固定的原料供应商。公司的“ChalkiS”牌番茄酱被商
务部评定为国家重点支持发展的名牌产品；公司下属的番茄制品生产企业整体
通过了国家质量认证中心 ISO9001、HACCP、ISO14001 等各项认证，在国际上
通过了欧洲食品组织 BCS 认证、美国汉斯公司考核认证、亨氏公司非转基因品
种认证，产品得到国际广泛客商的认可。
本次交易标的公司新业能化是新疆地区现代煤化工产业链最长的企业，生
产流程以煤炭为起点，贯通煤制天然气、甲醇、BDO产业链，并向下游延伸至
POM等精细化工新材料产业领域，新业能化已形成了“现代煤化工+清洁能源+
特种燃料+精细化工+化工新材料”的循环经济一体化产业链。
本次交易完成后，新业能化将成为上市公司的子公司，在保留原上市公司
业务的基础上，上市公司将拓展业务版图，形成化工与食品加工双主业并行发
展的格局，从而进一步提升公司的综合竞争力，增强市场影响力，为上市公司
的长期稳定发展注入新动力。
三、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的
净利润等主要财务指标预计将有所增长，盈利能力和抗风险能力预计将得到提
升，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利
益。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈
利能力进行准确定量分析。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董
事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的具体影响。
第八节 风险因素
一、与本次交易的相关风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节 本次交易概述”之“四、本
次交易的决策程序和审批程序”之“(二)尚需履行的审批程序”。
本次交易能否完成相关备案、决策及审批程序以及最终取得相关备案、决策及
审批的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，公
司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围降低内幕信
息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易
的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、
中止或取消。本公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易需在深交所审核通过、证监会同意注册后方可实施，在交易推
进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，从而导致本次交
易无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。本次交
易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方
无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资
者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉
及的财务数据仅供投资者参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终
结果可能与预案披露情况存在较大差异，存在后续调整的可能性。相关财务数据和
最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告
后最终确定，并在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券
法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易各方共同协商确定。若交易各
方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，本
预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于有
权国有资产监督管理部门批准、深交所审核通过、证监会同意注册等审批程序，不
排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案
的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整或变更的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配
套资金。若相关法律、法规及规范性文件对发行股份的发行对象、发行数量等有最
新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得深交所审核通过及证监会同意注册尚存在不确
定性。此外，若上市公司股价及市场环境发生重大不利变化，亦可能导致本次募集
配套资金无法足额实施乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
化工行业是国民经济的基础产业也是支柱产业之一，包含子行业众多，涉及生
产生活的各个方面，对国家经济发展有较大影响；同时容易受到国家产业政策调整
影响。标的公司目前生产运营符合国家产业政策要求，但若目前国家实施的化工相
关产业政策有调整，环保标准日趋严格，标的公司将增加对环境保护设施和日常运
营管理的投入，环保支出的增加将降低公司的利润空间，将对公司经营情况和盈利
能力带来一定影响。
（二）环境保护风险
标的公司作为国有大型化工生产企业，环保问题是标的公司面临的重要问题。
随着国家可持续发展战略的全面推进，国家和社会对环境保护日益重视，未来可能
会出台更为严格的环境保护标准，加大对违法排污的处罚力度，标的公司可能将进
一步加大对环境保护方面的投入，增加相关运营成本，可能对公司的生产经营带来
一定影响。
若标的公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，或在生产过程中
存在因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故，标的公司可能因此遭受监管
部门处罚或赔偿其他方损失，甚至可能被要求停产整改或关闭部分生产设施，将对
标的公司生产经营造成不利影响。
（三）行业周期性变化的风险
标的公司主要从事甲醇、液化天然气（LNG）、1,4-丁二醇（BDO）、聚甲醛
（POM）等产品的生产和销售，部分业务及相关产品具有较强的周期性特点，对宏
观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、消费者的需求、
原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感，上述部分或全部
因素的变动将对标的公司多种产品及业务产生影响。
（四）安全生产风险
标的公司生产所需的部分原料、半成品或产成品有易燃、易爆、腐蚀、有毒等
性质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对设备安全性、人工操作、安全生
产管理等要求较高，不排除存在因机器设备故障、操作不当、安全管理措施执行不
到位、自然灾害或其他不可抗力的自然因素等原因而发生安全事故的风险，从而影
响标的公司的正常生产经营。
（五）产品价格波动风险
标的公司是新疆地区现代煤化工产业链最长的企业，所生产的产品种类繁
多，应用领域较广，包括焦炭、电石、化肥等传统领域，新材料、新能源、医疗等
新兴领域。近年来，由于新技术成熟以及产业政策回暖，部分现代煤化工产品产能
扩张较快，新批新建项目较多，若未来该类项目大量投产导致出现短期供需失衡，
可能会导致部分产品价格回落。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势
变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本预
案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，
上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证
券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及
时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息。但本次重组实施周
期较长，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请广大投资者注意相关
风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“预期”、“应该”、“拟”
等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前
瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风
险因素；因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公
司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基
础上独立做出投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请广大投资者注意相关风险。
第九节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司对本次重组已出
具原则性意见：“经研究，作为你公司的控股股东，我公司原则同意你公司以发行
股份的方式购买新疆新业能源化工有限责任公司不少于75%的股权并募集配套资
金。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司出具的《关
于股份减持计划的承诺函》，其自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，
不存在减持上市公司股份的计划。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于股份减持计划的承诺
函》，其自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股
份的计划。
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内不存在重大购买、出售资产
的情况。
四、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，上市公司股票自2025年1月14日开市起
开始停牌，重组预案披露前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2024年12月16
日至2025年1月13日，涨跌幅计算基准日为停牌前21个交易日期（2024年12月13日）。
中基健康股票（代码：000972.SZ)、深证综合指数(代码：399106.SZ)以及申万
农产品加工指数（代码：801012.SI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日 停牌前最后一个交易日
项目 涨跌幅
（2024-12-13） （2025-01-13）
中基健康股票收盘价（元/
股）
深证综合指数 2,070.42 1,838.46 -11.20%
申万农产品加工指数 2,191.38 1,882.76 -14.08%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -3.29%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -0.41%
股票收盘价为3.01元/股。重组预案披露前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累
计涨跌幅为-14.49%；剔除深证综合指数(代码：399106.SZ)后涨跌幅为-3.29%；剔除
申万农产品加工指数（801012.SI）后涨跌幅为-0.41%，均未超过20%。
综上，上市公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨幅剔除同
期大盘因素或行业板块因素后未达到20%，不存在异常波动情况。
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号--上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股
股东及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及实际控制人控制的机构，
本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际
控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，以
及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号---上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
六、本次交易对中小投资者权益保护的相关安排
本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资
者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。
公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次
重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交
易履行法定程序进行表决和披露，独立董事召开专门会议审议通过了与本次交易相
关的各项议案。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部
对于关联交易的审议程序。
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《上
市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规
定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所
持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损
害上市公司股东利益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务
数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次标的资产的审计与评估工作完
成后，上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊
薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并
将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相
关事项。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出县承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息并
保证所提供的信息及出县的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
第十节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事
已在公司第十届董事会第九次临时会议召开之前，召开独立董事专门会议，认真审
查董事会提供的会议资料，审议通过与本次交易相关的各项议案。
在审阅有关资料和听取相关汇报后，上市公司独立董事对公司董事会审议的关
于本次重组的相关议案，发表审核意见如下：
“一、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律法规的议案的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对
公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，我们认为公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定的相关条
件。
二、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案的
审核意见
公司本次交易方案制定合理，符合相关法律、法规和规范性文件规定，有利于
公司业务发展，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续经营能力，符合
公司的长远发展目标和全体股东的利益。
三、关于本次交易预计构成重大资产重组及关联交易的议案的审核意见
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数
据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达到
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成上市公司重
大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告
书中予以详细分析和披露。
鉴于本次交易预计构成重组上市，本次交易完成后，预计新业集团将成为上市
公司的控股股东，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“新疆国资委”）将成为上市公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定，新业集团构成上市公司的关联方，因此，本次交易预计构成关
联交易。
四、关于《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要的议案的审核意见
为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（以下简称“《26
号准则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中基健康产业股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监
管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《中基健康产业股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。
五、关于公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案的审核意见
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务以及推进本次交易的顺
利进行，同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
六、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定的议案的审核意见
经审慎判断，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
七、关于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形的议案的审核意见
本次交易前，公司控股股东为新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任
公司，实际控制人为新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会。本次交易
完成后，预计公司的控股股东将变更为新业集团，实际控制人将变更为新疆国资委。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初
步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过 100%，
达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。
八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十
三条规定的议案的审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，经审慎分析后我们认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四
十三条的相关规定。
九、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形的议案审核意见
经核查，截至本次董事会召开之日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管
指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形的议案审核意见
经核查，我们认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
的规定，即公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的相关情形。
十一、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程
序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案审核意见
经核查，我们认为公司本次交易相关事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所等监管机
构提交的法律文件合法、有效。
十二、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案审核意见
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交
易日内累计涨跌幅未超过20%。
十三、关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案审核意见
经自查，我们认为在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、
出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
十四、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案审核意见
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法
规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的
保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
十五、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案审核意见
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会
或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内全权
办理公司本次交易有关具体事宜，具体授权范围见议案。
十六、关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案审核意见
鉴于本次董事会召开时，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司将
暂不召开临时股东大会会议，待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司
将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股
东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。届时我们将就
相关事项再次进行审核并发表意见。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件
的规定，有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东
利益的情况，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本
次交易尚需再次提交公司董事会审议，并在获得公司股东大会审议通过、经深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意本次交易相关事
项，同意本次交易相关各项议案并提交公司董事会审议。”
第十一节 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相
关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资
产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全
体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。
全体董事：
毛文波 庄炎勋 袁家东
孙立军 王康平 黄勇
王晓刚 李红
全体监事：
张婷婷 付翔 梁旭
全体高级管理人员：
李烨 常姗姗 邢江
李智
中基健康产业股份有限公司（公章）
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暨关联交易预案》之盖章页)
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