证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2025-002
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 第二类限制性股票预留授予日：2025 年 1 月 27 日
? 第二类限制性股票预留授予数量：21.9780 万股，约占公司股本总额的
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《龙迅股份 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》
”）规定的公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
预留授予条件已成就，根据龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”
或“龙迅股份”）2024 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 1 月 27 日
召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向
下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾
问出具了相应报告。公司于 2024 年 1 月 13 日披露了《龙迅股份 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》。
对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
个人或组织提出的异议。同时，公司于 2024 年 1 月 24 日披露了《龙迅股份监事
会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得公司 2024
年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成
就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，
公司披露了《龙迅股份关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
第十五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会
对激励对象名单进行了核查。
二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司监事会对激励对象名单进行了核查。
（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
鉴于 2023 年年度权益分派实施完毕，根据公司 2024 年第一次临时股东大会
的授权，董事会对本次激励计划第二类限制性股票首次授予价格、授予数量以及
预留授予数量进行了相应调整，第二类限制性股票首次授予价格由 70.00 元/股调
整为 46.46 元/股；首次授予数量由 123.07 万股调整为 182.1436 万股；预留授予
数量由 14.85 万股调整为 21.9780 万股。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与 2024 年第一次临时股东大会
审议通过的内容相符。
（三）董事会对于授予条件满足的情况说明，监事会发表的明确意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激
励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满
足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况。综上所述，本次激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股
票。
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次授予的激励对象均符合公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过
的《激励计划（草案）》中确定的激励对象范围，具备《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，其作为本激励计划预留授予激励对
象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草
案）》中有关授予日的相关规定。
综上，本次激励对象获授限制性股票的条件已成就，监事会同意以 2025 年 1
月 27 日为预留授予日，合计向 100 名激励对象授予 21.9780 万股第二类限制性股
票，授予价格为 55.00 元/股。
（四）本激励计划的预留授予情况
的 0.2149%。
对象定向增发的公司 A 股普通股股票。
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前
授予价格占前 1 个交易日公司股票交易均价的 60.16%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 83.88 元，
本次授予价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 65.57%；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日公司股票交易均价
（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 73.13 元，
本次授予价格占前 60 个交易日公司股票交易均价的 75.21%；
（4）预留限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日公司股票交易均价
（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 66.90
元，本次授予价格占前 120 个交易日公司股票交易均价的 82.21%。
（1）有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全
部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告和半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》等的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励
计划第二类限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至限
第一个归属期 50%
制性股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至限
第二个归属期 50%
制性股票相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，
作废失效。
占本激励计
获授的限制 占目前公司
划预留授予
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 股本总额的
权益总数的
（万股） 比例
比例
一、中国台湾地区员工
中国台湾地 北方海外销
区 售总监
中国台湾地
区
董事会认为需要激励的其他员工
（98 人）
预留部分 21.9780 100.00% 0.2149%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限
制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核查的意见
得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
同）董事会认为需要激励的员工（包括中国台湾地区员工，不包括独立董事、监
事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女）。
批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主
体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，我们一致同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司确
定本激励计划的预留授予日为 2025 年 1 月 27 日，向符合条件的 100 名激励对象
授予 21.9780 万股第二类限制性股票，授予价格为 55.00 元/股。
三、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前 6 个月买卖公司股票情
况的说明
本次预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等关于公允价值确定
的相关规定，需要选择适当的估值模型对预留授予第二类限制性股票的公允价值
进行计量。在预留授予日 2025 年 1 月 27 日，公司选取 Black-Scholes 模型来计
算第二类限制性股票的公允价值，相关参数选取如下：
（1）标的股价：89.84 元/股（授予日收盘价为 89.84 元/股）。
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月（第二类限制性股票授予之日至每期
归属日的期限）。
（3）历史波动率：19.6890%、16.4030%（采用上证指数最近 12 个月、24 个
月的波动率）。
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率）。
（5）股息率：0%。
本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生
一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日为 2025 年 1 月 27 日，将根
据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解锁/归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划第二类限制性股票预留授予对各期会计
成本的影响如下表所示：
授予权益数 需摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年
授予权益类型
量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
预留授予第二类限制
性股票
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
五、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，龙迅股份本
次调整及授予相关事项已经取得必要的批准和授权；本次调整符合《公司法》《证
券法》《管理办法》、公司章程及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及
授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定，合法有效；公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条
件已成就；公司已履行了现阶段关于本次授予相关事项的信息披露义务，并应根
据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告
出具日，龙迅股份本激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》
规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激
励计划预留授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的确定符合《管
理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、上网公告附件
单的核查意见（截至预留授予日）》；
留授予日）》；
年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之法律意见书》；
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》。
特此公告。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
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