上海市锦天城律师事务所
关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司
法律意见书
致：龙迅半导体（合肥）股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受龙迅半导体
（合肥）股份有限公司（以下简称“龙迅股份”或“公司”）的委托，指派沈诚
律师和薛晓雯律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及《龙迅半导体（合肥）
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《龙迅半导体（合肥）股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就龙迅股份
简称“本次调整”）及向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授
予”，与本次调整合称“本次调整及授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
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的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；
代表或暗示本所任何形式的担保，或对标的股票价值发表任何意见；
文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任；
何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 本次调整及授予的批准与授权
经本所律师核查，龙迅股份为实施本次调整及授予已经履行了如下批准和授
权：
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董
事对相关议案发表了同意的独立意见；
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；
独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事杨明武先生作为征集人就 2024
年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权；
励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何个人或组织提出的异议。2024 年 1 月 24 日，公司披露了《龙迅股份监事会关
于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》；
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《龙
迅股份关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》；
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《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见；
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司监事会对激励对象名单进行了核查；
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激
励对象名单进行了核查。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，龙迅股份本次调整及授
予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一）本次调整的事由
年度利润分配的预案》，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用
证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 14.00 元（含税），
以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.8 股，不送红股。公司 2023 年年度权益分
派方案已于 2024 年 6 月 3 日实施完毕。
鉴于上述事项，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，需
对限制性股票首次授予价格、授予数量以及预留授予数量进行相应调整。
（二）本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2024 年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会对本次激励计划第二类限制性股票首次授予价格、授予数量
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以及预留授予数量进行了调整，第二类限制性股票首次授予价格由 70.00 元/股调
整为 46.46 元/股；首次授予数量由 123.07 万股调整为 182.1436 万股；预留授予
数量由 14.85 万股调整为 21.9780 万股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》、
公司章程及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
三、 本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，2025 年 1 月 27 日，公司召
开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向
本次授予的授予日为 2025 年 1 月 27 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予日为交易日，且在公司 2024
年第一次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》起 12 个月内。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日及其确定程序符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第四届董事会第二次会议决议、第四届监事会第二次会议决议，同
意公司合计向 100 名激励对象授予 21.9780 万股第二类限制性股票，授予价格为
综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、数量、授予价格符合公司《激
励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的
规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次激励计划的预留授予条件
均已成就。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的预留授予条件已成就，公司向激
励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、 本次调整及授予的信息披露
根据公司的说明，公司将按照规定及时公告第四届董事会第二次会议决议、
第四届监事会第二次会议决议等与本次调整及授予事项的相关文件。随着本次激
励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行
相应信息披露义务。
五、 结论意见
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综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，龙迅股份本次调整及
授予相关事项已经取得必要的批准和授权；本次调整符合《公司法》《证券法》
《管理办法》、公司章程及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价
格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定，合法有效；公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已
成就；公司已履行了现阶段关于本次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相
关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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