湖南启元律师事务所
关于圣湘生物科技股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
致：圣湘生物科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受圣湘生物科技股份有限公司（以
下简称“公司”、“圣湘生物”）的委托，就公司实际控制人戴立忠先生（以下简
称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，出具本法
律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理
办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本次增持涉及的相关材料和问题进行了必要的法律核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司和增持人提供的有关文件及其复
印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司和增持人向本所作出的如下保证：
其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其
有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法
持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口
头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真
实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者
其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、
法规及规范性文件的有关规定，对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责
任。本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计
等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次增持所必备的法定文件之一，随其他
文件一起上报或公开披露，本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见
书作任何解释或说明。本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
根据公司提供的材料，本次增持由公司实际控制人兼董事长戴立忠先生直接
及通过其作为委托人参与设立的陕国投·金玉210号证券投资集合资金信托计划
（以下简称“金玉210号信托计划”）进行。
（一）增持人基本情况
戴立忠先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
（二）根据戴立忠先生出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，增持人戴立忠先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》所规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人戴立忠先生系具有完全
民事行为能力的中国境内自然人，具有相关法律、法规及其他规范性文件规定的
担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持股份情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据公司于2024年2月3日发布的《圣湘生物科技股份有限公司关于实际控制
人兼董事长及其一致行动人增持股份计划的公告》（公告编号：2024-003，以下
简称“《增持计划公告》”）及公司确认，本次增持前，增持人戴立忠先生直接
持有公司股份190,042,348股，占增持计划披露时公司总股本的32.29%。同时，
其持有湖南圣维投资管理有限公司86.96%股权，湖南圣维投资管理有限公司持有
公司股份37,196,596股；其持有湖南圣维华宁管理咨询中心（有限合伙）7.08%
出资额，湖南圣维华宁管理咨询中心（有限合伙）持有公司股份7,267,492股；
其持有湖南圣维鼎立管理咨询中心（有限合伙）3.25%出资额，湖南圣维鼎立管
理咨询中心（有限合伙）持有公司股份7,567,086股。
（二）本次增持计划
根据《增持计划公告》，增持人戴立忠先生及其一致行动人拟自2024年2月5
日起12个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞
价和大宗交易）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币5,000万元且不超过
人民币10,000万元；本次增持计划未设置增持股份价格区间，其将根据公司股票
价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持公司股份。
（三）本次增持实施情况
根据增持人的说明、公司披露的公告及交易明细，本次增持情况如下：
委托人参与设立的金玉210号信托计划通过上海证券交易所系统以集中竞价交易
方式合计增持公司股票2,596,236股，占公司当前总股本的0.45%，合计增持金额
为人民币5,273.53万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），本次增持计划已
实施完毕。
（四）结论意见
据此，本所认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》
《收购管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司公告等文件并经本所律师核查，圣湘生物就本次增持股份事宜履行
信息披露的具体情况如下：
划、增持目的、增持方式等进行了披露。
情况进行了披露。
控制人兼董事长及其一致行动人增持股份结果的公告》，就本次增持计划情况、
本次增持计划完成情况及其他说明予以公告。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司及增持人就本次增持已履
行了相关的信息披露义务。
四、本次增持免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条规定，相关投资者在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一
年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。
本次增持前，增持人戴立忠先生在上市公司中拥有权益的股份已达到该公司
已发行股份的30%，增持人戴立忠先生于增持期间通过上海证券交易所交易系统
合计增持公司股票2,596,236股，占公司总股本的0.45%，增持比例未超过公司总
股本的2%。
据此，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发
出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
关法律、法规及其他规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主
体资格；
《收购管理办法》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定；
息披露义务；
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰
份，壹份由本所留存，其余壹份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
