国旅文化投资集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：国旅文化投资集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国旅联合
股票代码：600358
信息披露义务人（一）：江西省旅游集团股份有限公司
注册地址：江西省南昌市东湖区福州路 183 号江旅国际大厦 817 室
通讯地址：江西省南昌市红谷滩新区阿尔法写字楼 34 栋 7 楼
信息披露义务人（二）：南昌江旅资产管理有限公司
注册地址：江西省南昌市红谷滩区红谷中大道 998 号绿地中央广场 C 区 C1 办
公楼 2503 室
通讯地址：江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦 A 座 12 楼
权益变动性质：股份增加（执行司法裁定）
签署日期：2025 年 1 月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、规范性文件编
写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国旅文化投资集团股份有限公司
拥有权益的股份及其变动情况。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在国旅文化投资集团股份有限公司拥有权
益的股份。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
本报告书 指 《国旅文化投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司/国旅联合 指 国旅文化投资集团股份有限公司
江西省旅游集团股份有限公司及南昌江旅资产管理有限公
信息披露义务人 指
司
江旅集团 指 江西省旅游集团股份有限公司
南昌江旅 指 南昌江旅资产管理有限公司
江旅集团控股股东/长
指 江西省长天旅游集团有限公司
天旅游集团
南昌江旅控股股东/江
指 江西省旅游产业资本管理集团有限公司
旅资管
当代旅游公司 指 厦门当代旅游资源开发有限公司
北京信托 指 北京国际信托有限公司
执行司法裁定将厦门当代旅游资源开发有限公司持有的
本次权益变动 指 23,875,934 股上市公司股票处置过户给南昌江旅资产管理
有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）江西省旅游集团股份有限公司
公司名称 江西省旅游集团股份有限公司
注册地址 江西省南昌市东湖区福州路 183 号江旅国际大厦 817 室
法定代表人 段卫党
注册资本 130,000 万元人民币
统一社会信用代码 913600003147663083
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2022-05-09 至无固定期限
股东情况 长天旅游集团持股 100%
通讯地址 江西省南昌市红谷滩新区阿尔法写字楼 34 栋 7 楼
联系电话 0791-87705018
（二）南昌江旅资产管理有限公司
公司名称 南昌江旅资产管理有限公司
江西省南昌市红谷滩区红谷中大道 998 号绿地中央广场 C 区 C1 办公
注册地址
楼 2503 室
法定代表人 徐元华
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91360125MA37Q63U1R
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：自有资金投资的资产管理服务，企业管理咨询，融资咨
经营范围 询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），财务咨询
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2018-02-09 至 2038-02-08
江旅资管持股 90%，南昌江旅旅游产业投资中心（有限合伙）持股
股东情况
通讯地址 江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦 A 座 12 楼
联系电话 0791-82269776
二、信息披露义务人产权及控制关系
（一）江旅集团的相关产权及控制关系
截至本报告书签署日，江旅集团的控股股东为长天旅游集团，实际控制人
为江西省国有资产监督管理委员会。江旅集团的股权结构图如下所示：
截至本报告书签署日，江旅集团控股股东长天旅游集团的基本情况如下：
公司名称 江西省长天旅游集团有限公司
注册地址 江西省赣江新区直管区桑海开发区新港花园 F14 幢（第 1-2 层）
法定代表人 段卫党
注册资本 274,000 万元人民币
统一社会信用代码 91360000MA38WT1H9J
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
对各类行业的投资，企业总部管理，各类工程建设活动，养老服务，
机构养老服务，职工疗休养策划服务，护理机构服务（不含医疗服
务），医疗服务，药品批发、零售、进出口，医护人员防护用品批
发，第一、二类医疗器械销售，第三类医疗器械经营，健康咨询服务
（不含诊疗服务），远程健康管理服务，养生保健服务（非医疗），
健身休闲活动，酒店管理，住宿、餐饮服务，食品经营，酒类经营，
烟草制品零售，洗染、洗浴服务，物业管理，停车场服务，园区管理
服务，房地产经纪，旅游业务，休闲观光活动，旅行社服务网点旅游
招徕、咨询服务，票务代理服务，旅客票务代理，国内贸易代理，体
经营范围
育场地设施经营（不含高危险性体育运动），房地产开发经营，货物
进出口，进出口代理，销售代理，日用品销售，办公用品、设备、耗
材销售，体育用品及器材销售，制冷、空调设备销售，家具销售，建
筑材料销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品互联网销
售，采购代理服务，咨询服务，技术服务、开发、咨询、交流、转
让、推广，住房租赁，非居住房地产租赁，汽车租赁，大数据服务，
互联网数据服务，供应链管理服务，家政服务，广告制作、设计、代
理，会议及展览服务，婚庆礼仪服务，市场营销策划。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2019-10-08 至无固定期限
股东情况 江西省国有资本运营控股集团有限公司持股 100%
通讯地址 江西省南昌市青山湖区火炬大街 298 号
截至本报告书签署日，江旅集团实际控制人为江西省国有资产监督管理委
员会。
（1）江旅集团控制的核心企业
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东下属子公司数量较
多，根据重要性原则，选取其控制的核心一级子公司进行披露。
截至本报告书签署日，江旅集团控制的核心一级子公司基本情况如下：
直接持股比
序号 企业名称 主营业务
例
互联网营销及数字文旅业务、个
国旅文化投资集团股份有限
公司
的地投资开发和运营业务
直接持股比
序号 企业名称 主营业务
例
南昌江旅旅游产业投资中心
（有限合伙）
江西建银旅游产业发展投资
中心（有限合伙）
江西沁庐酒店资产管理集团
有限公司
江西省旅游产业资本管理集
团有限公司
江西鄱阳湖湿地公园旅游开
发有限公司
江西省旅游集团九州供应链
管理有限公司
江西省旅游集团文旅产业投 商旅项目开发（含部分酒店）、
资发展有限公司 房地产业务、物业管理
江西旅游文化集团有限责任
公司
江西武功山旅游集团有限公
司
江西省旅游集团沁庐酒店管
理有限公司
江西省旅游集团文旅科技有
限公司
江西旅游集团国际会展有限
公司
江西风景独好传播运营有限
责任公司
（2）江旅集团控股股东控制的核心企业
截至本报告书签署日，除投资江旅集团外，长天旅游集团控制的核心一级
企业及主营业务如下：
序号 企业名称 直接持股比例 经营范围
江西省医疗健康投资集团有
限公司
江西省长天康养实业投资集
团有限公司
江西省长天健康产业发展有
限公司
江西长天酒店管理集团有限
公司
康旅服务、健康养老、住宿餐饮
服务及酒店管理
（二）南昌江旅的相关产权及控制关系
截至本报告书签署日，南昌江旅的控股股东为江旅资管，间接控股股东为
江旅集团，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。南昌江旅的股权结
构图如下所示：
截至本报告书签署日，南昌江旅控股股东江旅资管的基本情况如下：
公司名称 江西省旅游产业资本管理集团有限公司
江西省南昌市红谷滩区红谷中大道 998 号绿地中央广场 C 区 C1 办公
注册地址
楼 2501 室
法定代表人 李颖
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91360125MA35X9T57F
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动），企业管理咨询，私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
经营范围 务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），融资咨询服务，
以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
经营期限 2017-04-28 至 2037-04-27
股东情况 江旅集团持股 100.00%
通讯地址 江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦 A 座 12 楼
（1）南昌江旅控制的核心企业
截至本报告书签署日，南昌江旅控制的核心一级企业及主营业务如下：
直接持股比
序号 企业名称 主营业务
例
共青城四海文旅产业投资管 文化旅游产业投资、项目投资、
理合伙企业（有限合伙） 实业投资等
南昌江旅顺悦科技中心（有 房地产租赁、经营；商务信息咨
限合伙） 询
（2）南昌江旅控股股东控制的核心企业
截至本报告书签署日，除投资南昌江旅外，江旅资管控制的核心一级企业
及主营业务如下：
序号 企业名称 直接持股比例 经营范围
江西省江旅商业保理有限公
司
江西省旅游产业融资担保有 借款类担保、发行债券担保、非融
限责任公司 资担保等担保类中间业务
江西九州创业投资基金管理
有限公司
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说
明
（一）江旅集团从事的主要业务及最近三年财务状况
江旅集团的主营业务为景区开发与运营、酒店与民宿、旅游特色餐饮、旅
行社综合服务、旅游快消品与特色商品、旅游康养等六大板块。
江旅集团最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日
日 日 日
总资产 3,530,559.19 3,553,759.64 3,687,805.63 3,790,231.85
总负债 2,930,871.62 2,951,509.07 3,081,344.92 3,180,275.99
净资产 599,687.57 602,250.57 606,460.71 609,955.86
资产负债率 83.01% 83.05% 83.55% 83.91%
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 847,080.02 1,080,409.20 1,181,393.98 909,187.46
利润总额 922.14 19,378.71 28,447.34 40,457.33
净利润 622.00 -2,477.77 23,490.24 30,118.25
净资产收益率 0.10% -0.41% 3.87% 4.94%
注：2021 年、2022 年、2023 年年度财务数据已经审计，2024 年 1-9 月财务数据未经
审计。
（二）南昌江旅从事的主要业务及最近三年财务状况
南昌江旅的主营业务为股权投资及自有资金投资的资产管理业务。
南昌江旅最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日
日 日 日
总资产 179,726.42 180,920.63 217,620.90 363,706.49
总负债 97,515.48 100,207.52 124,770.57 263,100.99
净资产 82,210.94 80,713.11 92,850.33 100,605.50
资产负债率 54.26% 55.39% 57.33% 72.34%
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,598.82 2,570.26 2,736.52 10,841.39
利润总额 1,497.83 -9,292.22 -10,339.54 2,498.13
净利润 1,497.83 -12,137.22 -7,755.17 2,317.52
净资产收益率 1.82% -15.04% -8.35% 2.30%
注：2021 年、2022 年、2023 年年度财务数据已经审计，2024 年 1-9 月财务数据未经
审计。
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
（一）江旅集团最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，江旅集团最近五年内未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚。
江旅集团最近五年涉及的与经济纠纷有关的涉诉金额 2,000 万元以上的重
大民事诉讼或者仲裁情况如下：
序 案件状
诉讼事由 原告 被告 案件日期 涉诉金额 判决情况
号 态
判决被告深圳市中投创
已判 新资产管理有限公司偿
深圳市中投
决，目 还 1 亿元借款本金、利
前在强 息及违约金，并承担涉
纠纷 团 理有限公司 11 月 元
制执行 诉费用和律师费；被告
等
阶段 沈浮、蔡清艺、王春芳
等人对前述诉讼请求的
序 案件状
诉讼事由 原告 被告 案件日期 涉诉金额 判决情况
号 态
返还金额承担无限连带
责任。
厦门当代控
债权确认 江旅集 2023 年 5,000 万
之诉 团 12 月 元
公司等
已撤诉
王春芳 后重新 /
纠纷 团 月 元
起诉
判决童国雄、张华伟返
还 5,000 万元诚意金、
利息，并承担涉诉费
用、项目评估费和律师
已判 费；江西观山月葛业开
决，目 发有限公司、江西横峰
前在强 葛佬葛产业开发有限公
童国雄等 制执行 司、云南观山月葛业开
纠纷 团 月 元
和破产 发有限公司对前述诉讼
分配阶 请求的返还金额承担无
段 限连带责任；桑月亮、
顾金才、熊鸣以其持有
的云南观山月葛业开发
有限公司 100%股权承
担质押担保责任。
已调
江西慧联置
江旅集 2022 年 5 2,053.33 解，目
团 月 万元 前在执
公司
行阶段
诉请江西
省旅游集
厦门当
团将国旅
江旅集团 联合 510 已判决 判决驳回对方诉讼请求
纠纷 管理有 10 月
万股股票
限公司
返还给原
告
我方已于 2021 年 8 月
返还投资
已调解 25 日与对方达成诉中调
山西润途路 本金
桥有限公司 2,500 万
纠纷 团 12 月 全部回 解书，对方一个月之内
等 元及相应
款 一次性偿还我方
投资收益
江西伟梦控 庭外和
合同纠纷 股股份有限 解，我 /
团 10 月 元
公司等 方撤诉
江旅集 2019 年 9 诉请双倍 已撤诉
团 月 返还定金 结案
序 案件状
诉讼事由 原告 被告 案件日期 涉诉金额 判决情况
号 态
南昌国
诉前返回 江西省旅游集团文旅产
控供应
合同纠纷 链金融 江旅集团
月 3,352 万 结案 批向南昌国控公司还
有限公
元 款。
司
（二）南昌江旅最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，南昌江旅最近五年内未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚。
南昌江旅最近五年涉及的与经济纠纷有关的涉诉金额 2,000 万元以上的重
大民事诉讼或者仲裁情况如下：
序 案件状
诉讼事由 原告 被告 案件日期 涉诉金额 判决情况
号 态
江西博能上 一审判决已生效，判决
借款合同 南昌江 2023 年 4 万元（本 强制执
纠纷 旅 月 24 日 金 8,690 行
公司等 息请求。
万元）
江西博能上 一审判
借款合同 南昌江 2024 年 1 万元（本 判决支持南昌江旅本金
纠纷 旅 月4日 金 2.131 和利息请求。
公司等 出
亿元）
江西省绿滋 一审判
借款合同 南昌江 2024 年 8 万元（本 判决支持南昌江旅本金
纠纷 旅 月 12 日 金 6,600 和利息请求。
公司等 出
万元）
一审二
审均胜
厦门当代控
借款合同 南昌江 2021 年 1 （本金 代控股 请求。当代控股管理人
纠纷 旅 月6日 1.99 亿 公司进 确定南昌江旅债权金额
公司等
元） 入破产 约 3.2 亿元。
清算阶
段。
当代旅
厦门当代旅 游公
执行 南昌江 2022 年 1 （本金 本。当代旅游管理人确
案件 旅 月 3.7 亿 认南昌江旅债权金额约
有限公司等 代控股
元） 4.13 亿元。
公司进
序 案件状
诉讼事由 原告 被告 案件日期 涉诉金额 判决情况
号 态
入破产
清算阶
段
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
（一）江旅集团董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，江旅集团的董事、监事和高级管理人员的基本情况
如下：
长期居住 是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍
地 者地区的居留权
截至本报告书签署日，上述人员在最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查情况。
（二）南昌江旅董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，南昌江旅的董事、监事和高级管理人员的基本情况
如下：
长期居住 是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍
地 者地区的居留权
截至本报告书签署日，上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查情况。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除国旅联合外，信息披露义务人及其控股股东不存
在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
七、信息披露义务人在银行、信托公司、证券公司、保险公司
等金融机构达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的目的系当代旅游公司破产，无力偿还其对南昌江旅的相关
债务，因此执行法院裁定将其持有的 23,875,934 股上市公司股票处置过户给南
昌江旅，以抵偿其欠付南昌江旅的等额未履行债务，从而导致南昌江旅直接持
有、江旅集团通过南昌江旅间接持有上市公司约 4.73%股权。
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有 122,678,934 股上市公司股份，
占上市公司总股本的 24.30%。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益
股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人无在未来 12 个
月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如未来发生相关权益
变动事项，信息披露义务人届时将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》
等相关法律法规的规定及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）已履行的程序
公司对当代旅游公司的破产重整申请，并于 2022 年 11 月 1 日指定福建信实律
师事务所担任当代旅游公司管理人。
司的无争议担保债权金额为 413,634,115.66 元。
并宣告当代旅游公司破产。
持国旅联合约 4.73%股票通过以票抵债方式完成处置并签署相关协议的决议。
持国旅联合约 4.73%股票通过以票抵债方式完成处置并签署相关协议的决议。
所持国旅联合约 4.73%股票通过以票抵债方式完成处置并签署相关协议的决
议。
议》，将当代旅游公司 23,875,934 股国旅联合股份处置过户给南昌江旅，以抵
偿当代旅游公司欠付的等额债务。
公司持有的上市公司 23,875,934 股股票处置过户给南昌江旅的民事裁定书。
（二）尚需履行的程序
本次权益变动尚需中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过执行司
法裁定方式将当代旅游公司持有的上市公司 23,875,934 股股票过户至南昌江旅
名下。
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，江旅集团直接持有 98,803,000 股上市公司股份，占上市
公司总股本的 19.57%，为上市公司控股股东，南昌江旅未直接持有上市公司股
份。
本次权益变动后，江旅集团直接持有 98,803,000 股上市公司股份，占上市
公司总股本的 19.57%，南昌江旅直接持有 23,875,934 股上市公司股份，占上市
公司总股本的 4.73%。
本次权益变动后，信息披露义务人合计持有 122,678,934 股上市公司股份，
占上市公司总股本的 24.30%。
二、本次权益变动方式
议》，将当代旅游公司 23,875,934 股国旅联合股份处置过户给南昌江旅，以抵
偿当代旅游公司欠付的等额债务。
公司持有的上市公司 23,875,934 股股票处置过户给南昌江旅的民事裁定书。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
本次权益变动所涉及的主要协议为当代旅游公司与南昌江旅签署的《质押
证券处置协议》，主要内容如下：
“（一）合同主体、签订时间
甲方（出质人/债务人）：厦门当代旅游资源开发有限公司
乙方（债权人/质权人）：南昌江旅资产管理有限公司
签订时间：2025 年 1 月 15 日
（二）质押证券相关情况
京信托”）签订合同并设立北京信托·银驰理财 061 号单一资金信托，该信托
资金用于受让甲方和北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）所持部分国旅联合股
票收益权。根据其他相关约定，甲方对此次转让收益权的股票有回购义务，同
时甲方以其所持 23,875,934 股国旅联合股票作为质押物，向北京信托提供质押
担保。
信托终止后，北京信托将信托财产现状分配给南昌江旅，双方签订协议将
上述全部债权及对应担保债权转让给南昌江旅。
（三）甲方破产程序及乙方债权认定的相关情况
受理上海厚行资产管理有限公司对当代旅游公司的破产重整申请，2023 年 8 月
厦门中院确认，乙方对甲方享有的担保债权金额为人民币 413,634,115.66 元，
担保物为甲方持有的 23,875,934 股国旅联合股票。2023 年 9 月 12 日，当代旅
游公司债权人会议表决通过《破产财产变价方案》，其中规定，管理人可与质
权人协商确定国旅联合股票的处置方式。
（四）质押证券的处置过户
经甲乙双方确认，截至本协议签署之日，债务人因主合同欠付乙方的全部
未履行债务的金额为人民币 413,634,115.66 元，甲方同意将质押证券 23,875,934
股国旅联合股票处置过户给乙方，以抵偿债务人欠付的等额债务。双方同意，
质押证券处置价格按照 2025 年 1 月 15 日前 20 个交易日的收盘价均价计算，即
处置单价为每股人民币 3.61 元，处置过户的质押证券数量为 23,875,934 股，合
计可抵偿债务金额为人民币 86,192,121.74 元，在扣除乙方应分摊的破产费用及
甲方应承担的税费后，最终抵债金额为 86,060,856.54 元。本次抵债完成后，甲
方剩余欠付乙方金额为 327,573,259.12 元（此部分作为普通债权参与当代旅游
公司破产财产分配，剩余债权金额以管理人最终出具的正式文书的金额为
准）。
（五）其他
户手续中甲方应承担的相关税费；
股，除本协议载明的质押情况，即登记质押权人北京信托外，无其他权利负
担。”
四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
本次权益变动前，本次权益变动涉及的上市公司股份存在设置质押的情
况，质押权登记人为北京信托，实际质权人为南昌江旅。
五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情
况
截至本报告书签署日，信息披露义务人涉及的上市公司股份权利限制情况
如下：
质押或冻结情况
持股总数 持股比 限售股数 无限售股数
股东名称
（股） 例 （股） （股） 股份状
数量（股）
态
江旅集团 98,803,000 19.57% 0 98,803,000 质押 76,000,000
除前述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股
份不存在其他任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他形式的权利瑕疵或权
利限制的情形。
第四节 资金来源
本次权益变动系执行法院裁定将厦门当代旅游资源开发有限公司持有的
额未履行债务，从而导致南昌江旅直接持有上市公司约 4.73%股权。
本次权益变动不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结
构化安排的方式进行融资的情形；本次权益变动的股份不存在信托持股、委托
持股或其他任何代持的情形；收购资金不存在来自于国旅联合及其董事、监事
及高级管理人员的情形；不存在由银行以外的其他法人、其他组织和自然人为
本公司取得相关股份提供融资安排的情形。
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司主营
业务作出重大改变或调整的明确计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要对上市公司进行资产、业务等方
面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相关批准程
序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司盈利能力，改善上市公
司资产质量等角度出发，如果在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相关批准程
序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司董
事、监事和高级管理人员组成的调整计划。
本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，如果未来存在对
上市公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规及上市公司章程的要求，履行相关批准程序和信
息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》条款进
行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大
变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。
如果由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披
露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、主要业务结构发生变化，不会
对上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立产生影
响。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东已出具《关于保证
上市公司独立性的承诺函》。
江旅集团、南昌江旅及其控股股东江旅资管具体承诺如下：
“1、关于人员独立
（1）本公司承诺与国旅联合保持人员独立，国旅联合的总经理、副总经
理，财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企
业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领
薪；国旅联合的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业完全独立于国旅联合的劳动、人
事及薪酬管理体系。
（1）保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全部处于国旅联合的控制
之下，并为国旅联合独立拥有和运营。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用国旅联合
的资金、资产；不以国旅联合的资产为本公司及本公司控制的除国旅联合及其
下属全资或控股子公司外的其他企业提供担保。
（1）保证国旅联合建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证国旅联合独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业
共用一个银行账户。
（4）保证国旅联合能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不干预国旅联合的资金使用。
（1）保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
（2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的其他
企业分开。
（3）保证国旅联合董事会，监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本
公司及本公司控制的其他企业机构混同的情形。
（1）保证本公司及本公司控制的其他企业独立于国旅联合的业务。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉国旅联合的业务活动，
本公司不超越董事会、股东大会，直接或间接干预国旅联合的决策和经营。
（3）保证本公司企业不以任何方式从事与国旅联合相竞争的业务；保证尽
量减少本公司及本公司控制的其他企业与国旅联合的关联交易；若有不可避免
的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依
法履行程序。
（4）保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场自主经营的能力。
本承诺函在本公司作为国旅联合股东期间持续有效且不可变更或撤销。如
本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿一切直接和间
接损失。”
江旅集团控股股东长天旅游集团具体承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其
他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违
规提供担保。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的
其他企业间不存在机构混同的情形。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交
易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依
法进行。
本公司保证有权签署本承诺函，且在本公司作为上市公司间接控股股东期
间持续有效。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业不存在对上市公司构成
重大不利影响的同业竞争情形。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义
务人及其控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
江旅集团、南昌江旅及其控股股东江旅资管具体承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合
及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合
及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动。
及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅
联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
活动。
拓展其业务经营范围，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属
全资或控股子公司外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓
展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产
生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子
公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入国旅联
合及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三
方。
本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的
和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合
赔偿由此造成的一切直接和间接损失。”
江旅集团控股股东长天旅游集团具体承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合
及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合
及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动。
及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅
联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
活动。
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公
司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
本公司保证有权签署本承诺函，且在本公司作为上市公司间接控股股东期
间持续有效。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动不会导致上市公司增加新的关联方和关联交易。为减少及规
范关联交易，信息披露义务人及其控股股东已出具《关于规范和减少关联交易
的承诺函》。
江旅集团、南昌江旅及其控股股东江旅资管具体承诺如下：
“1、本公司在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本
公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其
他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本公司将严格
按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处
理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。
合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子
公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格
的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。
本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的
和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合
赔偿由此造成的一切直接和间接损失。”
江旅集团控股股东长天旅游集团具体承诺如下：
“1、本公司在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本
公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其
他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本公司将严格
按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处
理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。
合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子
公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格
的，将由双方按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
本公司保证有权签署本承诺函，且在本公司作为上市公司间接控股股东期
间持续有效。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，江旅集团与上市公司及其子公司进行资
产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产 5%以上的交易情况如下：
序号 关联方 时间 金额（元） 事项
国旅联合收购海际购公
司第三笔付款
国旅联合收购海际购公
司第二笔付款
国旅联合收购海际购公
司第一笔付款
江西省江旅商业保理
有限公司
江西省江旅商业保理
有限公司
江西省江旅商业保理
有限公司
江西省江旅商业保理
有限公司
江西省江旅商业保理
有限公司
江西省江旅商业保理
有限公司
江西省江旅商业保理
有限公司
截至本报告书签署日前 24 个月内，南昌江旅不存在与上市公司及其子公司
进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并
财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其
他类似的安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露
义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过
证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监
事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公
司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、江旅集团的财务资料
江旅集团 2021 年度至 2023 年度的财务报表已经亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，江旅集团
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日
日 日 日
流动资产：
货币资金 248,526.77 226,690.94 284,432.26 376,090.25
交易性金融资产 0.75 1.93 1.93 1,148.33
应收票据 0.72 279.73 11.51 2,512.22
应收账款 170,630.44 131,995.06 89,455.50 99,342.89
预付款项 103,944.74 85,083.63 113,742.97 114,292.76
其他应收款 313,244.54 282,420.26 295,542.18 294,626.11
存货 1,163,801.08 1,200,230.60 1,290,241.94 1,576,586.04
合同资产 54,332.96 169,286.20 190,465.07 56,208.33
一年内到期的非流动资产 9,469.97 12,846.28 42,626.47
其他流动资产 73,073.73 56,564.22 74,819.79 45,094.89
流动资产合计 2,127,555.72 2,162,022.53 2,351,559.43 2,608,528.28
非流动资产：
可供出售金融资产 / / /
长期应收款 150.94 239.04 1,132.06 2,657.61
长期股权投资 81,661.77 78,606.19 64,248.78 40,443.15
项目 2024 年 9 月 30 日
日 日 日
其他权益工具投资 122,571.93 126,382.97 98,747.02 250,347.68
投资性房地产 362,515.69 362,515.69 361,140.52 198,069.28
固定资产 198,182.77 204,290.39 190,517.78 197,239.92
在建工程 36,778.13 50,351.35 49,251.13 41,894.07
生产性生物资产 1,227.59 1,538.29 1,618.91 1,518.92
使用权资产 10,114.41 9,049.75 9,819.61 9,594.21
无形资产 142,015.24 143,945.66 131,058.64 118,177.97
开发支出 993.04 951.84 951.84 687.22
商誉 198,792.87 198,792.87 200,389.24 213,300.47
长期待摊费用 31,322.49 30,628.90 27,583.37 29,231.98
递延所得税资产 81,750.31 70,339.65 70,306.21 54,243.26
其他非流动资产 134,926.29 114,104.50 129,481.09 24,297.84
非流动资产合计 1,403,003.48 1,391,737.11 1,336,246.21 1,181,703.57
资产总计 3,530,559.19 3,553,759.64 3,687,805.63 3,790,231.85
流动负债：
短期借款 731,436.93 555,301.72 569,232.49 362,134.09
应付票据 151,395.42 111,229.51 95,049.41 52,186.14
应付账款 237,532.19 255,928.70 204,956.90 104,676.92
预收款项 43,970.52 767.51 416.85 447.29
合同负债 410,018.74 655,291.05 888,609.68 977,513.12
应付职工薪酬 6,844.12 6,161.81 12,959.13 13,965.37
应交税费 48,064.20 26,399.73 34,407.04 41,122.19
其他应付款 286,948.66 178,341.56 148,233.79 181,877.47
一年内到期的非流动负债 177,661.66 390,514.36 145,581.62 518,150.23
其他流动负债 60,862.31 52,325.95 31,620.68 20,649.11
项目 2024 年 9 月 30 日
日 日 日
流动负债合计 2,154,734.75 2,232,261.90 2,131,067.57 2,272,721.92
非流动负债：
长期借款 387,432.51 361,890.00 470,973.45 496,359.94
应付债券 177,111.54 175,825.34 298,335.53 206,671.50
租赁负债 12,118.48 8,894.80 9,932.95 9,841.92
长期应付款 93,552.24 67,950.21 70,086.85 109,405.35
递延收益 30,251.90 28,304.87 23,138.68 16,935.79
递延所得税负债 75,670.21 76,381.96 77,809.88 68,339.56
非流动负债合计 776,136.88 719,247.17 950,277.35 907,554.07
负债合计 2,930,871.62 2,951,509.07 3,081,344.92 3,180,275.99
所有者权益：
实收资本 130,000.00 130,000.00 130,000.00 130,000.00
资本公积 222,330.95 222,330.95 222,301.85 220,376.56
其它综合收益 24,268.79 24,268.79 23,519.31 13,863.86
专项储备 15.69 15.69 8.37 /
一般风险准备 16.24 16.24 15.89 15.77
未分配利润 -20,078.40 -9,631.45 8,897.34 33,411.91
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 243,134.30 235,250.35 221,717.95 212,287.76
所有者权益合计 599,687.57 602,250.57 606,460.71 609,955.86
负债和所有者权益总计 3,530,559.19 3,553,759.64 3,687,805.63 3,790,231.85
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 847,080.02 1,080,409.20 1,181,393.98 909,187.46
营业收入 847,080.02 1,080,409.20 1,181,393.98 909,187.46
营业总成本 850,271.01 1,061,181.69 1,155,823.36 901,411.82
营业成本 708,605.06 887,999.83 972,176.98 741,179.25
税金及附加 8,658.15 12,893.99 12,098.25 8,222.75
销售费用 23,954.10 43,905.22 45,953.62 41,136.18
管理费用 37,287.98 55,948.02 63,145.97 51,224.98
研发费用 1,421.99 1,881.55 7,534.12 5,729.94
财务费用 70,343.74 58,553.08 54,914.42 53,918.71
加：其他收益 1,692.50 2,752.20 9,864.84 8,526.73
投资收益 3,144.27 15,844.53 3,674.80 5,164.88
公允价值变动净收益 0.04 1,385.90 14,162.66 13,851.62
信用减值损失 -134.02 -18,675.14 -24,442.76 -158.01
资产减值损失 -14.55 -2,504.07 224.98 -5,273.02
资产处置收益 11.95 36.58 -222.92 72.81
营业利润 1,509.19 18,067.53 28,832.22 29,960.66
加：营业外收入 763.69 2,650.63 3,447.52 12,132.30
减：营业外支出 1,350.75 1,339.46 3,832.40 1,635.64
利润总额 922.14 19,378.71 28,447.34 40,457.33
减：所得税 300.14 21,856.48 4,957.10 10,339.07
净利润 622.00 -2,477.77 23,490.24 30,118.25
减：少数股东损益 11,068.94 15,927.37 29,419.74 27,503.62
归属于母公司所有者的净
-10,446.94 -18,405.14 -5,929.51 2,614.64
利润
加：其他综合收益 430.50 9,606.93 -210.48
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
综合收益总额 622.00 -2,047.28 33,097.17 29,907.77
减：归属于少数股东的综
合收益总额
归属于母公司普通股东综
-10,446.94 15,608.38 29,371.23 2,875.83
合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 715,756.39 1,032,254.85 1,176,989.07 1,270,356.21
收到的税费返还 882.28 1,555.81 5,660.20 48.74
收到其他与经营活动有关的现金 355,618.52 245,660.31 255,288.21 292,734.84
经营活动现金流入小计 1,072,257.19 1,279,470.97 1,437,937.49 1,563,139.80
购买商品、接受劳务支付的现金 572,517.40 737,802.05 877,733.86 916,145.71
支付给职工以及为职工支付的现金 53,402.18 75,299.24 76,773.11 72,527.80
支付的各项税费 32,452.76 45,726.12 83,005.26 54,448.49
支付其他与经营活动有关的现金 324,038.15 302,078.13 227,465.37 407,609.58
经营活动现金流出小计 982,410.49 1,160,905.54 1,264,977.60 1,450,731.59
经营活动产生的现金流量净额 89,846.70 118,565.43 172,959.88 112,408.21
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 6,703.19 13,632.22 72,637.50 42,556.61
取得投资收益收到的现金 4,120.69 760.82 4,045.88 8,755.76
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 6,620.00 93,966.50 17,062.66 36,216.43
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
投资活动现金流入小计 22,659.88 108,935.21 93,816.27 94,849.33
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 51,314.65 120,133.89 104,450.26 62,516.41
取得子公司及其他营业单位支付的
/ / 23,224.17
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 5,294.76 14,180.01 14,891.09 93,522.33
投资活动现金流出小计 71,519.62 171,189.57 141,845.78 236,938.02
投资活动产生的现金流量净额 -48,859.74 -62,254.36 -48,029.52 -142,088.69
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 180.00 7,522.31 35,288.80
取得借款收到的现金 1,186,457.08 1,194,168.02 829,751.00 739,718.85
收到其他与筹资活动有关的现金 123,198.43 159,361.52 115,403.54 78,729.45
筹资活动现金流入小计 1,309,655.51 1,353,709.54 952,676.85 853,737.10
偿还债务支付的现金 1,229,935.56 1,166,045.53 967,939.80 583,417.68
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 102,843.72 189,495.62 84,896.33 78,933.81
筹资活动现金流出小计 1,409,306.23 1,445,366.45 1,164,234.63 770,986.03
筹资活动产生的现金流量净额 -99,650.71 -91,656.91 -211,557.78 82,751.07
汇率变动对现金的影响 14.47 -44.89 36.47 -41.76
现金及现金等价物净增加额 -58,649.28 -35,390.74 -86,590.94 53,028.83
期初现金及现金等价物余额 168,187.10 203,577.83 290,168.78 240,552.19
期末现金及现金等价物余额 109,537.81 168,187.10 203,577.83 293,581.02
（四）财务报表审计情况
江旅集团 2021 年、2022 年、2023 年财务报表经具有符合《证券法》规定
的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了亚会审字
（2022）第 01390011 号、亚会审字（2023）第 01390009 号、亚会审字
（2024）第 01390005 号标准无保留意见的审计报告。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江旅集团 2021 年 12 月 31
日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及公司的财务状况以及
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，除按
国家统一规定调整会计政策外，江旅集团最近三年所采用的会计制度及主要会
计政策保持一致。
二、南昌江旅的财务资料
南昌江旅 2021 年度至 2023 年度的财务报表已经亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，南昌江旅
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 8,690.20 22.35 6.57 124,050.39
交易性金融资产
应收票据
应收账款 5,439.73 1,582.31 922.25 2,079.80
预付款项 30.00
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其他应收款 135,014.25 146,574.42 181,368.32 109,966.76
存货
合同资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 7,311.09
流动资产合计 156,455.26 157,649.05 191,914.82 276,726.94
非流动资产：
可供出售金融资产
长期应收款
长期股权投资 23,270.00 23,270.00 22,970.00 22,830.00
其他权益工具投资 64,148.26
投资性房地产
固定资产 1.15 1.58 1.24 1.29
在建工程
生产性生物资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,734.85
其他非流动资产
非流动资产合计 23,271.15 23,271.58 25,706.08 86,979.55
资产总计 179,726.42 180,920.63 217,620.90 363,706.49
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 416.79 770.62 215.08 472.42
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 21.00 21.00 40.03 23.32
应交税费 479.53 441.74 476.33 1,040.34
其他应付款 96,598.16 98,974.16 124,039.12 261,564.91
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 97,515.48 100,207.52 124,770.57 263,100.99
非流动负债：
长期借款
应付债券
租赁负债
长期应付款
递延收益
递延所得税负债
非流动负债合计
负债合计 97,515.48 100,207.52 124,770.57 263,100.99
所有者权益：
实收资本 93,505.00 93,505.00 93,505.00 93,505.00
资本公积
其它综合收益
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
专项储备
一般风险准备
未分配利润 -11,294.06 -12,791.89 -654.67 7,100.50
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益
所有者权益合计 82,210.94 80,713.11 92,850.33 100,605.50
负债和所有者权益总
计
（二）利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,598.82 2,570.26 2,736.52 10,841.39
营业成本
税金及附加 0.36 18.51 23.23 45.83
销售费用
管理费用 127.13 940.79 755.49 967.37
研发费用
财务费用 -26.28 2,369.06 4,365.52 9,914.86
加：其他收益 0.26 0.22 20.00 0.00
投资收益 1,196.19 2,987.54 2,584.81
公允价值变动净收益
信用减值损失 -9,731.11 -10,939.40
资产减值损失
资产处置收益
营业利润 1,497.88 -9,292.81 -10,339.59 2,498.13
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
加：营业外收入 0.05 0.59 0.05
减：营业外支出
利润总额 1,497.83 -9,292.22 -10,339.54 2,498.13
减：所得税 2,845.00 -2,584.37 180.61
净利润 1,497.83 -12,137.22 -7,755.17 2,317.52
综合收益总额 1,497.83 -12,137.22 -7,755.17 2,317.52
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 107.31 4,011.31 2,040.58 9,633.75
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 30,959.52 52,901.47 3,282.26 283.51
经营活动现金流入小计 31,066.83 56,912.78 5,322.84 9,917.25
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 47.66 91.14 102.81 103.00
支付的各项税费 161.61 278.29 857.27 1,646.26
支付其他与经营活动有关的现金 1,458.31 35,529.99 53,942.82 627.98
经营活动现金流出小计 1,667.57 35,899.42 54,902.90 2,377.24
经营活动产生的现金流量净额 29,399.25 21,013.36 -49,580.05 7,540.01
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 500.00 2,015.37 20,704.00 8,522.86
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 505.19 11,108.98 6,165.71
投资活动现金流入小计 500.00 2,520.55 31,812.98 14,688.57
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 18,754.65 300.00 2,140.00 25,040.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 65.80 2,195.25
投资活动现金流出小计 18,754.65 300.39 2,206.22 27,235.38
投资活动产生的现金流量净额 -18,254.65 2,220.17 29,606.76 -12,546.81
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 25,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,065.80 98,605.50
筹资活动现金流入小计 25,000.00 3,065.80 98,605.50
偿还债务支付的现金 43,677.81
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 107,136.33 7,099.74
筹资活动现金流出小计 2,476.76 48,217.75 107,136.33 7,099.74
筹资活动产生的现金流量净额 -2,476.76 -23,217.75 -104,070.53 91,505.76
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额 8,667.85 15.78 -124,043.82 86,498.96
期初现金及现金等价物余额 22.35 6.57 124,050.39 37,551.43
期末现金及现金等价物余额 8,690.20 22.35 6.57 124,050.39
（四）财务报表审计情况
南昌江旅 2021 年、2022 年、2023 年财务报表经具有符合《证券法》规定
的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了亚会审字
（2022）第 01390233 号、亚会审字（2023）第 01390110 号、亚会审字
（2024）第 01390049 号标准无保留意见的审计报告。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南昌江旅 2021 年 12 月 31
日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度、2022
年度、2023 年度的经营成果和现金流量。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，除按
国家统一规定调整会计政策外，南昌江旅最近三年所采用的会计制度及主要会
计政策保持一致。
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露
而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披
露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件
有关判决或裁决书等有关法律文件；
请的财务顾问及相关人员，以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前 6 个
月内买卖上市公司股票的说明及中登公司查询报告；
发生的重大交易的相关协议或合同；
二、备查文件的备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（盖章）：江西省旅游集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：_________________
段卫党
信息披露义务人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（盖章）：南昌江旅资产管理有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：_________________
徐元华
财务顾问的声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式
权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
刘向 陈立峰
法定代表人：
刘朝东
国盛证券有限责任公司
（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》
之签章页）
信息披露义务人名称（盖章）：江西省旅游集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：_________________
段卫党
（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》
之签章页）
信息披露义务人名称（盖章）：南昌江旅资产管理有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：_________________
徐元华
详式权益变动报告书附表
基本情况
江西省南昌市红谷滩区学
国旅文化投资集团
上市公司名称 上市公司所在地 府大道 1 号阿尔法 34 栋 6
股份有限公司
楼
股票简称 国旅联合 股票代码 600358
江西省南昌市东湖区福州
信息披露义务人 江西省旅游集团股 信息披露义务人
路 183 号江旅国际大厦 817
（一）名称 份有限公司 （一）注册地/住所
室
江西省南昌市红谷滩区红
信息披露义务人 南昌江旅资产管理 信息披露义务人 谷中大道 998 号绿地中央
（二）名称 有限公司 （二）注册地/住所 广场 C 区 C1 办公楼 2503
室
有 ? 无 √
增加 √
拥有权益的股份数量 本次信息披露义务人互为
变化 不变，但持股人发 有无一致行动人
一致行动人。除此之外，
生变化 ?
无其他一致行动人
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否 是 □ 否 √
为上市公司第一大股 是 √ 否 □ 为上市公司实际控制 信息披露义务人为上市公
东 人 司控股股东
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
对境内、境外其他上 是 □ 否 √ 拥有境内、外两个以 是 □ 否 √
市公司持股 5%以上 上上市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露 持股种类：人民币普通股
前拥有权益的股份数
持股数量：98,803,000 股
量及占上市公司已发
行股份比例 持股比例：19.57%
变动种类：人民币普通股
本次发生拥有权益的
股份变动的数量及变 变动数量：23,875,934 股
动比例
变动比例：4.73%
是 √ 否 ?
与上市公司之间是否
存在持续关联交易 详见本报告书“第六节 对上市公司的影响分析”之“三、对上市公
司关联交易的影响”以及“第七节 与上市公司之间的重大交易”
与上市公司之间是否
是 ? 否 √
存在同业竞争
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是 □ 否 √
续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是 ? 否 √
买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理
办 法》第六条规定的 是 ? 否 √
情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 ?
文件
是否已充分披露资金
是 √ 否 ?
来源
是否披露后续计划 是 √ 否 ?
是否聘请财务顾问 是 √ 否 ?
是 √ 否 □
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展 2025 年 1 月 22 日，南昌江旅收到厦门市中级人民法院作出的将当
情况 代旅游公司持有的上市公司 23,875,934 股股票处置过户给南昌江旅
的民事裁定书
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 ? 否 √
份的表决权
（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司详式权益变动报告书附
表》之签章页）
信息披露义务人名称（盖章）：江西省旅游集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：_________________
段卫党
（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司详式权益变动报告书附
表》之签章页）
信息披露义务人名称（盖章）：南昌江旅资产管理有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：_________________
徐元华
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