中信建投证券股份有限公司
关于
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年一月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司接受苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司的委
托，担任本次苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独
立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2023 年 10 月修正）》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，
出具本次重组实施情况的核查意见。
本独立财务顾问承诺并保证本次交易提供、披露的信息和相关文件的内容真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应
的法律责任。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
议、公告和文件全文。
目 录
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于苏州麦迪斯顿医
本核查意见 指 疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出
重组报告书 指
售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》
上市公司拟以现金交易方式向安建投资出售其持有
本次交易、本次重组、本次重
指 的炘皓新能源 100%股权和向苏州炘诺出售其持有
大资产重组
的麦迪电力 100%股权
公司、上市公司、麦迪科技 指 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
安建投资 指 绵阳市安建投资有限公司
苏州炘诺 指 苏州炘诺新能源科技有限公司
交易对方 指 安建投资及苏州炘诺
炘皓新能源 指 绵阳炘皓新能源科技有限公司
麦迪电力 指 麦迪电力科技（苏州）有限公司
交易标的、标的公司 指 炘皓新能源及麦迪电力
麦迪科技持有的炘皓新能源 100%股权及麦迪电力
标的资产、拟出售资产 指
绵阳市安州区国资办、实际
指 绵阳市安州区国有资产监督管理办公室
控制人
绵阳安州投资控股集团有限公司，为上市公司间接
安投集团 指
控股股东
上海炘皓 指 上海炘皓新能源技术有限公司
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与绵阳市安
建投资有限公司、苏州炘诺新能源科技有限公司关
《股权转让合同》 指
于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技
（苏州）有限公司之股权转让合同》
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与绵阳市安
《股权转让合同的补充合 建投资有限公司、苏州炘诺新能源科技有限公司关
指
同》 于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技
（苏州）有限公司之股权转让合同的补充合同》
《公司章程》 指 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修
订）》
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构/审阅机构、中汇会
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
资产评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
《绵阳炘皓新能源科技有限公司审计报告》 （中汇会
《审计报告》 指 审202410206 号）
、《麦迪电力科技（苏州）有限公
司审计报告》（中汇会审202410205 号）
《绵阳炘皓新能源科技有限公司模拟审计报告》
（中
《模拟审计报告》 指
汇会审202410207 号）
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟转让持有
的绵阳炘皓新能源科技有限公司 100%股权所涉及
的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 （浙
《资产评估报告》 指 联评报字2024第 513 号）、
《苏州麦迪斯顿医疗科技
股份有限公司拟转让持有的麦迪电力科技（苏州）有
限公司 100%股权所涉及的其股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》 （浙联评报字2024第 514 号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
报告期、最近两年及一期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-8 月
审计基准日、评估基准日 指 2024 年 8 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司通过非公开协议转让的方式向安建投资出售炘皓新能
源 100%股权和向苏州炘诺出售麦迪电力 100%股权。本次交易完成后，上市公司
不再持有炘皓新能源和麦迪电力的任何股权。
二、本次交易具体方案
（一）交易标的
本次交易标的为炘皓新能源 100%股权和麦迪电力 100%股权。
（二）交易对方
本次交易对方为安建投资和苏州炘诺。
（三）本次交易资金来源
安建投资和苏州炘诺本次交易资金均为自有资金或自筹资金。
（四）本次交易评估作价情况
（浙联评报字2024第 513 号、浙联评
根据中联评估出具的《资产评估报告》
报字2024第 514 号），本次交易采用资产基础法对炘皓新能源的股权价值和麦
迪电力的股权价值进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。其中对于炘
皓新能源系以其债转股后的净资产为基础进行评估，假设债转股于评估基准日完
成，上市公司对炘皓新能源的债权转为股权投资。截至评估基准日，炘皓新能源
值 235.40 万元，增值率 0.40%；麦迪电力 100%股权股东全部权益账面值 3,737.09
万元，评估值 3,749.68 万元，评估增值 12.59 万元，增值率 0.34%。
经交易双方友好协商，本次交易拟出售的炘皓新能源 100%股权的交易对价
为 59,741.63 万元，麦迪电力 100%股权的交易对价为 3,749.68 万元。本次交易标
的资产的资产评估报告已获得绵阳市安州区国资办备案。
（五）本次交易支付方式
本次交易的对价支付方式如下表所示：
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 标的资产 现金支付 其他 收取的总对价
（万元） （万元） （万元）
注：考虑到截至 2024 年 8 月 31 日上市公司对麦迪电力存在 2,691.52 万元应付款项，经相关
各方同意，上市公司对麦迪电力的 2,691.52 万元应付款项与苏州炘诺应向上市公司支付的
本次交易的对价支付节奏为：共分两期支付，上市公司召开股东大会审议本
次交易相关议案并通过后 30 个工作日内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源
股权转让价款的 51%，即 30,468.23 万元，苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力现
金股权转让价款的 51%，即 539.66 万元；交割日后 12 个月内，安建投资向麦迪
科技支付炘皓新能源股权转让价款的 49%（即 29,273.40 万元）及对应利息（按
照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即 LPR 的标准，从第一笔
款项付款日开始计算），苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力现金股权转让价款的
场报价利率即 LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算）。
（六）过渡期间损益安排
根据《股权转让合同的补充合同》，本次交易在评估基准日至 2024 年 11 月
交割日期间形成的经营损益由交易对方享有或承担。经营损益的具体数额由双方
共同认可的会计师事务所出具的审计报告为准，在评估基准日至 2024 年 11 月
（1）若评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间标的公司盈利，则交易对方应
当分两期向上市公司支付前述期间标的公司盈利款项，第一期款项交易对方应在
会计师事务所出具评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间损益审计报告后 30 个
工作日内向上市公司支付经营盈利的 51%，第二期款项即经营盈利的 49%交易
对方应在支付第二笔股权转让款后五个工作日内向上市公司支付，同时第二期款
项交易对方应当向上市公司支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按
照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第
一笔款项付款之日起至第二笔款项付清之日止的利息）。
（2）若评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间标的公司亏损，则上市公司应
当分两期向交易对方支付前述期间标的公司亏损款项，第一期款项上市公司应在
会计师事务所出具评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间损益审计报告后 30 个
工作日内向交易对方支付经营亏损的 51%，第二期款项即经营亏损的 49%上市
公司应在交易对方支付第二笔股权转让款后五个工作日内向交易对方支付，同时
第二期款项上市公司应当向交易对方支付利息（利息计算标准：以第二期款项为
基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，
支付自第一笔款项付款日起至第二笔款项付清之日止的利息）。
过渡期间的经营损益不影响本次交易的交易价格及支付安排，亦不影响本次
交易的交割。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2023 年度及标的公司 2023 年度和 2024 年 1-8 月经审计的财
务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度相关
财务指标的占比情况如下：
单位：万元
以债转股方式向炘皓新能源增资前
项目 资产总额 资产净额 营业收入
炘皓新能源（A） 259,549.76 -21,476.81 29,927.61
麦迪电力（B） 16,686.87 3,737.09 1,422.81
合计（C=A+B） 276,236.63 -17,739.72 31,350.43
上市公司（D） 391,529.73 109,630.26 61,814.15
占比（E=C/D） 70.55% -16.18% 50.72%
以债转股方式向炘皓新能源增资后
项目 资产总额 资产净额 营业收入
炘皓新能源（A） 259,549.76 59,577.08 29,927.61
麦迪电力（B） 16,686.87 3,737.09 1,422.81
合计（C=A+B） 276,236.63 63,314.17 31,350.43
上市公司（D） 391,529.73 109,630.26 61,814.15
占比（E=C/D） 70.55% 57.75% 50.72%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额
为准；上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额；
注 2：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2023 年 12 月 31 日数据，标的公司采用 2024
年 8 月 31 日数据。营业收入指标，上市公司、标的公司均采用 2023 年度财务数据；
注 3：炘皓新能源系分别引用《审计报告》 （中汇会审202410206 号）及《模拟审计报告》
（中汇会审202410207 号）中合并财务报表的相关数据，均包括上海炘皓在内。
根据上述计算，在以债转股方式向炘皓新能源增资前，本次交易拟出售资产
的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额和营业收入的比例均超过 50%；如考虑以债转股方式向炘皓新
能源增资影响后，本次交易拟出售资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例也同时超过 50%。因此，根据
《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方安建投资及苏州炘诺为上市公司实际控制人
绵阳市安州区国资办控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，安建投资及苏
州炘诺为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。上市
公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构及控
制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
次会议以及第四届监事会第十二次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过
了本次交易方案及相关议案，独立董事均发表了同意的独立意见；
通过。
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得了必要的批准和授权，不存在尚
需履行的决策或审批程序。
二、本次交易相关资产的交割情况
（一）标的资产交付及过户
截至本核查意见出具日，上市公司已将炘皓新能源 100%股权过户变更登记
至安建投资名下，已将麦迪电力 100%股权过户变更登记至苏州炘诺名下，标的
公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，标的资产已交割完成。至
此，上市公司不再持有标的公司的任何股权，本次交易标的资产的过户手续已办
理完毕。
（二）交易对价支付情况
截至本核查意见出具日，安建投资和苏州炘诺已按照《股权转让合同》《股
权转让合同的补充合同》的约定分别向上市公司支付完毕本次交易的第一期股权
转让款。
（三）标的公司过渡期间审计及实施情况
中汇会计师对本次重大资产重组标的公司过渡期内（2024 年 9 月 1 日至 2024
年 11 月 30 日）损益情况进行了专项审计，并分别出具了《绵阳炘皓新能源科技
有限公司专项审计报告》（中汇会审20250075 号）、《麦迪电力科技（苏州）有
限公司专项审计报告》
（中汇会审20250074 号）。由于标的公司在前述过渡期内
经营亏损，截至本核查意见出具日，上市公司已根据《股权转让合同》《股权转
让合同的补充合同》的约定分别向安建投资和苏州炘诺支付完毕本次交易过渡期
内的第一期亏损款项。
（四）标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有和承担。
（五）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披
露信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
在本次重组实施期间（即上市公司披露《重组报告书》之日起至本次交易标
的资产过户完成之日止，下同），上市公司存在高级管理人员更换的情况，具体
情况如下：
向上市公司董事会提交辞职报告，辞去其担任的公司副总经理职务，专职出任炘
皓新能源相关职务。
除上述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他发生更换的
情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
在本次重组实施期间，麦迪电力存在董事、监事、高级管理人员更换的情况，
具体情况如下：
雪梅。
除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在其他发生更换的
情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
（一）关联方资金占用情形
本次交易前，炘皓新能源和麦迪电力作为上市公司的全资子公司，由于内部
资金拆借等原因，与上市公司间形成一定规模的应付往来款项的情形。根据《股
权转让合同》的约定，本次交易股权交割的先决条件之一是炘皓新能源和麦迪电
力与上市公司间应付资金款项或其他往来款项清偿完毕。
截至本核查意见出具日，炘皓新能源和麦迪电力已向上市公司偿还了全部前
述款项。本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形。
（二）关联担保情形
本次交易完成后，炘皓新能源和麦迪电力不再纳入上市公司合并报表范围，
上市公司对标的公司的担保由对内向子公司担保变更为对外向关联方的担保。
通过了本次交易完成后为关联方提供担保的事项；2024 年 12 月 30 日，上市公
司股东大会审议通过前述事项。根据上市公司与交易对方签署的《股权转让合同》
以及上市公司与安投集团签署的《反担保协议书》的约定，合同签署后，上市公
司对标的公司实际提供的担保余额不再增加，本次交易交割后，届时上市公司为
标的公司实际提供的担保继续按照原担保协议的内容继续履行，直到相关担保协
议约定的担保期限到期，同时该部分担保已由安投集团向上市公司提供连带责任
保证形式的全额反担保。
截至本核查意见出具日，上市公司为炘皓新能源和麦迪电力提供担保余额为
单位：万元
债务人 债权人 担保余额 借款期限 担保期限
浙商银行股份 务人履行债务期限
有限公司苏州 （包括重新约期后
分行 到期）届满之日起
炘皓新能
源
自担保合同签署之
远东国际融资 日始至租赁合同项
租赁有限公司 下的主债务履行期
届满之日起三年
债务人 债权人 担保余额 借款期限 担保期限
自主合同约定的主
江苏金融租赁 债务履行期（包括重
股份有限公司 新约期后到期）届满
之日起三年
自主合同约定的主
苏州金融租赁 债务履行期（包括重
股份有限公司 新约期后到期）届满
之日起三年
苏银金融租赁 债务履行期（包括重
股份有限公司 新约期后到期）届满
自担保合同签署之
日至租赁合同项下
长江联合金融
租赁有限公司
括重新约期后到期）
届满之日起两年
自主合同约定的主
海通恒信国际
债务履行期（包括重
融资租赁股份 2,314.87 2024/1/30-2026/1/30
新约期后到期）届满
有限公司
之日起三年
小计 22,334.17 -
浙商银行股份 务人履行债务期限
有限公司苏州 （包括重新约期后
麦迪电力 2,150.00 2024/11/25-2025/11/25
分行 到期）届满之日起三
小计 15,199.00 - -
合计 37,533.17 - -
注：上述担保余额仅包括银行各项借款或融资租赁的长期应付款本金。
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，除前述已披露的上市公司为
标的公司提供担保的情形外，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联方提供
担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易涉及的相关协议包括麦迪科技与安建投资、苏州炘诺于 2024 年 10
月 30 日签署的附条件生效的《股权转让合同》，以及麦迪科技与安建投资、苏州
炘诺、麦迪电力于 2024 年 11 月 27 日签署的附条件生效的《股权转让合同的补
充合同》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，协议各方均依照相关协议的约
定履行协议，无违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《重组报
告书》中披露。
截至本核查意见出具日，本次交易各方未出现违反相关承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）上市公司尚待根据《股权转让合同》《股权转让合同的补充合同》约
定收取本次交易剩余股权转让价款；
（二）上市公司尚待根据《股权转让合同》《股权转让合同的补充合同》约
定以及《绵阳炘皓新能源科技有限公司专项审计报告》
（中汇会审20250075 号）、
《麦迪电力科技（苏州）有限公司专项审计报告》（中汇会审20250074 号）的
审计结果支付本次交易过渡期内剩余亏损款项；
（三）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项
等；
（四）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本
次交易的后续事项履行信息披露义务。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
《证
券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
《股权转让合同的补充合同》的约定支付了第一笔股权转让价款。本次交易的实
施符合本次交易协议及《重组管理办法》的规定，本次交易相关方尚需办理本核
查意见所述后续事项。
的情况。
人员变更的情形，该等情形变更符合《公司法》《公司章程》的规定。
实际控制人或其他关联人违规占用的情形；除已披露的上市公司为标的公司提供
担保且已取得安投集团提供反担保的情形外，上市公司不存在其他为实际控制人
及其关联方提供担保的情形。
各承诺相关方正在履行相关承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份
有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖
章页）
财务顾问主办人签名：
徐建青 校久天
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