关于白银有色集团股份有限公司
监管工作函的回复
北京澄宇会计师事务所(特殊普通合伙)
BEIJING CHENGYU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 16 号聚杰金融大厦 12 楼 邮编：100073
电话：(010) 63357658 传真：(010) 63357658
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关于白银有色集团股份有限公司
监管工作函的回复
海证券交易所：
根据贵所上市公司管理一部向白银有色集团股份有限公司(以下简称“白银有色”
或“公司”)发出的《关于白银有色集团股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管
工作函》的要求，对其中需要会计师发表意见的问题，北京澄宇会计师事务所（特殊
普通合伙）
（以下简称“我们”或“会计师”）对下列问题进行了专项核查，具体核查情
况如下：
一、关于内控审计意见强调事项段。年报及内控审计报告显示，内控审计意见包
含强调事项段，原因为 2023 年度公司销售部门存在违规发出商品事项，导致部分销
售款项存在回收风险，具体情形为:2023 年 11 月 27 日,公司全资子公司上海红鹭国
际贸易有限公司(以下简称上海红鹭)发现石家庄显赫贸易有限公司(以下简称显赫公
司)、河北省国和投资集团有限公司(以下简称国和公司)、上海宽玉贸易有限公司(以
下简称宽玉公司)三家客户锌锭发货量与实付货款出现严重不符的事实，差额约为
申请财产保全，并对显赫公司、宽玉公司分别计提坏账准备 3104.15 万元、1001.73
万元，计提比例均为 15%，但未对国和公司计提坏账准备。
（一）补充披露公司销售部门违规发出商品的具体情况，包括与显赫公司、国和
公司、宽玉公司的合作历史和背景、销售合同签订时间、交易内容、金额、结算方式、
收款安排、业务流程、内控制度执行情况及主要决策人等，并说明公司销售部门违规
发出商品的原因。
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（二）结合三家客户的主营业务、资信情况、经营情况等，说明选择其作为公
司客户的主要考虑，并说明其与公司是否存在关联关系、交易中是否存在可能损害公
司利益的情形，相关款项是否最终流向大股东及其关联方。
（三）补充披露相关诉讼进展，说明公司后续拟进一步采取的措施，是否存在
相关货款无法收回的风险，如是，请充分提示风险，并结合相关客户的资信情况等，
说明未对国和公司计提坏账准备的依据及合理性，对另外两家客户的计提坏账准备是
否充分。
（四）说明公司在客户资质和信用审查方面的内部控制是否建立健全并有效实
施，以及对于前期存在的问题是否采取切实的整改措施。
年审会计师核查程序及核查意见：
（一）核查程序
（1）了解和评价公司与关联方交易相关的内部控制的设计及执行情况；
（2）获取公司管理层已识别的关联方清单和交易情况；
（3）在实施审计程序的过程中，关注可能存在未识别关联关系的异常情况；
（4）通过公开信息查询以及与管理层访谈，检查是否存在未识别的为控股股东
或其他关联方提供担保事项；检查公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管
账户的情形；
（1）了解公司应收账款坏账准备测算过程，获取应收账款坏账准备明细账，复
核坏账测算时对客户信用风险的评估过程以及信用风险组合划分的合理性、一惯性；
（2）与公司法务部门、律师进行沟通，了解相关案件的进展情况和预计损失情
况，获取律师关于预计损失的判断意见；
（3）根据已获取的相关信息，对涉案的应收账款预期损失进行估计。
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（1）获取公司最新的与销售有关的机构设置和内部控制制度，及信息系统的建
设情况；
（2）与相关业务人员进行沟通、询问，对销售内部控制设计的合理性进行评估，
并识别关键控制点，选取事件发生后包括年报期后一定期间内的一定业务样本执行穿
行测试；
（3）选取样本对各关键控制点实施控制测试，确认内部控制执行的有效性，重
点关注与发货管理、收款管理等有关的关键控制是否有效执行。
（二）核查意见
经过核查，我们认为：
关联交易损害公司利益的情形。
账款单项进行减值测试，并按余额的 15%分别计提坏账准备；因司法查封的国和公司
资产与应收其账款欠款金额相当，无特别风险，故按账龄组合计提坏账准备；公司对
上述应收款项计提坏账准备的依据合理，金额充分。
控制因相关人员相互勾结、内外串通而失效的情形，系内控制度固有限制所致。公司
对内部控制的固有风险仍然通过内部核查作出了自主识别；同时采取了以下措施：
（1）对外及时采取了诉讼措施来挽回或降低货款回收的损失；
（2）设置了市场管理部，已对包括客户资信调查、客户信用评估等销售业务监
管事项在内的整个销售业务内部控制制度进行了梳理和优化;
（3）公司加强了客商信息系统、SAP 信息系统的建设，有效地克服了人工传递信
息时可能产生的舞弊风险。
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（4）对相关的违法、违规人员进行了严肃追责。
二、关于贸易业务。根据披露，公司主要从事铜、铅、锌、金、银等有色金属及
贵金属的采选、冶炼、加工及贸易业务。2021 年至 2023 年,公司实现营业收入分别
为 722.80 亿元、878.35 亿元、869.71 亿元,其中有色金属贸易业务收入分别为 454.16
亿元、519.49 亿元、465.26 亿元，占各年度营业收入的比重分别为 62.83%、59.14%、
别为-0.14%、0.49%、0.25%，销售毛利率较低。
（一）补充披露有色金属贸易业务的主要内容、业务模式、近三年前十大客户和
供应商名称、交易金额、关联关系、权利义务约定、货物风险责任归属等，并说明收
入确认时点和方法的依据及合理性。
（二）结合有色金属贸易业务的盈利模式、同行业可比公司等，说明有色金
属贸易业务毛利率较低的原因及合理性，并结合业务低销售毛利率水平和承担较高的
风险的特征、以及与主营业务协同性等，说明开展大额有色金属贸易业务的必要性，
是否有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
年审会计师核查程序及核查意见：
（一）核查程序
过程、报告期内公司有色金属贸易业务的开展情况，复核公司贸易业务的合理性；
前的控制权情况，检查贸易业务所采取总额法或净额法核算及其具体依据，评价会计
处理是否符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定；
的变动情况执行分析性程序，与历史同期数据进行比较，分析其变动的原因及合理性；
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施函证程序，对未回函的客户、供应商实施替代测试程序；
据，确定公司贸易销售、采购业务的真实性。
或同一控制下，且在相近的时间内同时买卖同一商品的情形，判断此类购销业务的独
立性及是否存在商业实质及融资性质。
（二）核查结论
基于执行的审计程序，我们认为：
贸易业务双方权利义务约定明确、交易双方对货物买卖前后的风险责任归属划分清
晰。公司大宗商品贸易业务的收入确认，依据提货单或仓单的转移时点作为商品控制
权发生转移的时点具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。
采用市场公开价格进行定价，价格透明度高，赚取贸易采销价差空间很小；另一方面，
由于有色金属贸易业务同质化且竞争激烈，导致贸易采销间的价差有限，有色金属贸
易业务毛利率普遍较低。公司经与同行业平均水平相比，无明显差异。尽管公司贸易
业务毛利率低，由于其符合有色金属贸易的市场共性，故开展贸易业务有利于公司主
业发展，改善公司的盈利结构。
三、关于预付账款。年报披露，公司预付账款余额为 11.98 亿元，同比下降 30.55%，
主要系期末结算原料采购款余额减少。2022 年各季度末预付账款余额分别为 32.93
亿元、23.70 亿元、26.39 亿元、17.25 亿元，2023 年各季度末及 2024 年一季度末
预付账款余额分别为 21.37 亿元、17.13 亿元、22.12 亿元、11.98 亿元、20.62 亿
元，预付账款呈现年末金额较低但各季度末金额较大趋势。此外，期末余额前五名预
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付款项占总额的比例为 53.56%，其中第一名占比为 33.57%。
（一）补充披露预付款项期末余额前五名的具体情况，包括但不限于名称、交易
内容、交易金额、预付比例、关联关系、相关资产或服务预计交付时间等。
（二）结合采购模式、采购对象、月度预付账款余额及现金流情况、同行业可
比公司情况，说明公司预付款项年末金额较低但期间金额较大的原因，并说明预付款
项是否实际流向关联方，是否涉及利益输送情形等。
年审会计师核查程序及核查意见：
（一）核查程序
原始资料，比较分析业务部门的到货记录和财务账面采购记录；
供应商背景，核查是否与公司存在关联关系。
（二）核查结论
基于执行的审计程序，我们认为：
上，期末预付款项是否结算通常会导致预付款余额出现较大幅度的波动，公司各期末
预付账款的变动具有合理性。
公司董事会及股东大会审议通过，公司与拉萨海鼎缘公司的交易均以市场价格结算，
不存在利益输送情形。
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四、关于存货。2022 年至 2023 年，公司存货账面余额分别为 148.97 亿元、147.59
亿元，占流动资产的比重均超 50%，占比较高。2023 年，公司计提存货跌价 1.54 亿
元，计提比例为 1.05%，较上年计提比例 1.72%有所下降，其中库存商品余额 31.44
亿元，较年初增加 8.99 亿元,但计提比例由 1.76%降至 0.82%；存货周转天数为 63.20
天，较上年同期增加 5.83 天，存货周转能力下降。
（一）分产品类别列示存货的具体内容，包括名称、数量、金额、库龄等，并结
合采购备货政策、同行业可比公司、历史销售情况、在手订单等,说明公司存货规模
较大的原因及合理性。
（二）结合库存商品的成本及价格变化等，说明对库存商品跌价准备计提测算
过程，并结合公司存货构成、下游需求、减值测试过程等，说明在存货账面余额较为
稳定且存货周转能力下降的情形下，存货跌价准备计提比例计提下降的原因及合理
性，相关计提金额是否充分。
年审会计师核查程序及核查意见：
（一）核查程序
经营费用和相关税费等，复核所采用的关键假设与历史数据的相关性，对比预测的未
来售价与公开市场价格；
（二）核查结论
基于执行的审计程序，我们认为：
少，大多采用外购补充，并且由于地处西北内陆运输路程远，均会造成存货库存加大。
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公司主要有色及贵金属的产销量基本一致，流动性好，不存在滞销的情形。公司存货
规模较大符合有色金属冶炼行业的共性和公司自身实际情况，与同行业存货占用情况
基本一致，具有合理性。
方式测算存货跌价准备，存货跌价准备测试方法保持了一惯性，按上述原则测试计提
的存货跌价准备合理，计提金额充分。
五、关于在建工程。报告期末，公司在建工程余额为 18.89 亿元，同比增长 6.96%。
其中重要在建工程中，白银厂深部及外围地质找矿项目预算数为 4.98 亿元，账面余
额为 9999.06 万元，于 2017 年上市前开始建设，2016 年工程进度为 62%，自 2017
年至 2023 年，工程进度均为 67%，该项目除 2020 年转固 3.47 亿元外，其余期间
均未转固；年采选 30 万吨萤石项目预算数为 2.45 亿元,账面余额为 1.23 亿元,于上
市前开始建设,2016 年工程进度为 50%,自 2017 年至 2023 年，工程进度均为 66%，且
在此期间均未转固，上述两个项目多年被列示在在建工程中。
（一）补充披露各重要在建工程项目的具体内容、开工时间、预计完工时间、相
关项目投入资金的主要用途和支付对象、历史转固情况及转固依据等，说明各项目推
进是否符合预期，如不及预期，请说明具体原因。
（二）结合下游需求、业务开展情况等，说明相关在建工程是否存在减值风险，
是否需计提减值损失及减值是否充分。
年审会计师核查程序及核查意见：
（一）核查程序
检查相关建设合同、工程款项支付内部审批单据，外部单位提供的工程节点凭据、验
收转固凭据等原始资料；
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并查验相关支持性证据资料；
（二）核查结论
基于执行的审计程序，我们认为：
有色金属地质勘查局共同投资开展合作的勘查项目，因项目涉及政府部门和事业单位
权益资金，项目后续成果在权益处置后才能结转。按照目前有色金属市场价格情况，
白银厂深部及外围地质找矿项目不存在减值迹象，不需计提减值损失。
暂停建设阶段，造成项目未按预期推进。根据 2022 年《内蒙古自治区阿巴嘎旗斯布
格音敖包萤石矿综合地质研究与验证工程成果报告》，该项目萤石矿确认了储量控制+
推断资源量（KZ+TD）矿石量 55.75 万吨，后续工程建设需要匹配现有矿量。目前在
建工程及设备保存基本完好，萤石矿资源储量具备较高价值，不存在减值迹象，不需
计提减值损失。
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二○二五年一月二十七日
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