证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2025-010
北京万通新发展集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
司”、“公司”）召开第九届董事会第十五次临时会议、第九届监事会第十二次
临时会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次
重大资产重组事项并授权公司管理层办理本次终止后续事宜。现将有关事项公告
如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
上 市 公 司 拟 以 现 金 方 式 购 买 转 让 方 持 有 的 Source Photonics Holdings
(Cayman) Limited（以下简称“标的公司”）60.16%的股份（简称“本次重大资
产重组”、“本次交易”）。其中，以协议转让方式收购 Diamond Hill, L.P.、上
海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等 11 名交易对方持有的标的公司
LIMITED 持有的标的公司 8,235,293 股股份。通过上述交易，公司将持有标的公
司 123,753,703 股股份，持股比例为 60.16%。本次交易构成重大资产重组，不构
成重组上市。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照相关法律法规的要求，与交易
各方及其他相关方就交易方案进行反复磋商和审慎论证，聘请相关中介机构对标
的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作，积极组织交易相关各方全力推进本
次重组各项工作。公司严格依照规定履行了内部决策程序和信息披露义务，并在
重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性
进行了充分披露。本次重大资产重组的主要历程如下：
公司于 2023 年 11 月 26 日召开第八届董事会第三十三次临时会议，同意公
司与交易各方签署《关于收购索尔思光电控股权之框架协议》，筹划购买 Source
Photonics Holdings (Cayman) Limited 不低于 51%的控股权。于 2023 年 11 月 27
日披露《关于筹划重大资产重组暨签署<关于收购索尔思光电控股权之框架协议>
的提示性公告》（公告编号：2023-050）。
公司于 2023 年 11 月 26 日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对
北京万通新发展集团股份有限公司有关对外投资和筹划重大资产重组事项的问
询函》（上证公函【2023】3402 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询
函》要求，公司向相关各方核查信息并对有关问题进行了认真分析，于 2023 年
有关对外投资和筹划重大资产重组事项的问询函>的回复公告》
（公告编号：2023-
公司于 2024 年 4 月 2 日召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过《关
于签署<关于收购索尔思光电控股权之框架协议>之补充协议的议案》，同意公司
与交易相关方签署《关于收购索尔思光电控股权之框架协议之补充协议》，就排
他期延长事宜达成一致，于 2024 年 4 月 3 日披露《关于筹划重大资产重组进展
暨签署补充协议的提示性公告》（公告编号：2024-026）。
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第九届董事会第四次临时会议，审议通过《关
于筹划重大资产重组进展暨签署<框架协议之补充协议二>的议案》，同意公司与
交易相关方签署《<关于收购索尔思光电控股权之框架协议>之补充协议（二）》，
就排他期延长事宜达成一致，于 2024 年 4 月 30 日披露《关于筹划重大资产重组
进展暨签署补充协议的提示性公告》（公告编号：2024-034）。
公司于 2024 年 5 月 31 日召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过《关
于筹划重大资产重组进展暨签署<框架协议之补充协议三>的议案》，同意公司与
交易相关方签署《<关于收购索尔思光电控股权之框架协议>之补充协议（三）》，
就排他期延长事宜达成一致，于 2024 年 6 月 1 日披露《关于筹划重大资产重组
进展暨签署补充协议的提示性公告》（公告编号：2024-040）。
公司于 2024 年 6 月 23 日召开第九届董事会第七次临时会议和第九届监事
会第四次临时会议，审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》及与之相关
的议案，同意公司与交易各方签署《关于 Source Photonics Holdings (Cayman)
Limited 之股份转让协议》，于 2024 年 6 月 24 日披露《北京万通新发展集团股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关文件。
公司于 2024 年 7 月 5 日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对北
京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》
（上证公函【2024】
组织相关部门及中介机构对有关问题进行认真分析与核查，逐项予以落实和回复，
于 2024 年 8 月 24 日披露《关于上海证券交易所<关于对北京万通新发展集团股
份有限公司重组草案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2024-067）。
公司于 2024 年 8 月 23 日召开第九届董事会第八次临时会议和第九届监事
会第五次临时会议，审议通过《关于修订<北京万通新发展集团股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期
审计报告、备考审阅报告的议案》，于 2024 年 8 月 24 日披露《北京万通新发展
集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文
件。
公司于 2024 年 8 月 23 日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对北
京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的二次问询函》（上证公函
【2024】1149 号）。公司根据实际需要并按照有关要求，向上海证券交易所申请
延期回复，分别于 2024 年 9 月 7 日、9 月 14 日、9 月 25 日、10 月 9 日、10 月
<关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的二次问询函>的
公告》（公告编号：2024-074、2024-075、2024-079、2024-081、2024-083、2024-
公司于 2024 年 9 月 20 日召开第九届董事会第十次临时会议和第九届监事
会第七次临时会议，审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议的
议案》，同意公司与交易各方签署《关于 Source Photonics Holdings (Cayman)
Limited 之股份转让协议之补充协议》，就分手费和支付方式等条款进行补充约
定，于 2024 年 9 月 24 日、9 月 25 日披露《关于公司重大资产重组进展的提示
性公告》（公告编号：2024-077、2024-078）。
公司于 2024 年 10 月 31 日召开第九届董事会第十二次临时会议和第九届监
事会第九次临时会议，审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议
（二）的议案》，同意公司与交易各方签署《关于 Source Photonics Holdings
(Cayman) Limited 之股份转让协议之补充协议（二）》，于 2024 年 11 月 1 日披
露《关于公司重大资产重组进展的提示性公告》（公告编号：2024-096）。
公司于 2024 年 12 月 31 日召开第九届董事会第十四次临时会议和第九届监
事会第十一次临时会议，审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协
议（三）的议案》，同意公司与交易各方签署《关于 Source Photonics Holdings
(Cayman) Limited 之股份转让协议之补充协议（三）》，于 2025 年 1 月 3 日披露
《关于公司重大资产重组进展的提示性公告》（公告编号：2025-002）。
三、终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组
的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。鉴于本次交易开展的客观
环境较早前发生了一定的变化，公司于近日收到 V-Capital Zhigeng International
Co.,Limited 发来的相关通知，交易各方就某些商业条款未达成一致。为切实维护
公司及全体股东利益，经审慎研究，公司和交易各方协商一致同意终止本次重大
资产重组。
四、终止本次重大资产重组的决策程序
公司于 2025 年 1 月 24 日召开第九届董事会第十五次临时会议，审议通过
《关于终止重大资产重组事项的议案》。本次会议由董事长王忆会先生主持，应
出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。经 8 名董事全票通过，同意公司终止本次重
大资产重组事项并授权管理层办理本次终止后续事宜。同日，公司还分别召开第
九届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议和第九届监事会第十二次临时会议，
均全票通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。
五、本次重组事项内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重
组期间买卖公司股票的情况
公司正在针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本
次重大资产购买报告书（草案）披露之日（2024 年 6 月 24 日）起至披露终止本
次重大资产重组事项之日止（2025 年 1 月 26 日）。公司拟就自查事项向中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成
自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重大资产重组对公司的影响
终止本次重大资产重组事项系经公司审慎研究，并与交易各方充分沟通、友
好协商后做出的决定，不存在公司及交易各方承担法律责任的情形。目前公司生
产经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司的生产经营和财务状况造成
重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司自终止本次重大资
产重组公告披露之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项，未来将继续围
绕既定的战略目标有序开展各项经营管理工作，提升公司经营业绩和可持续发展
能力。
七、公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次重大资产重
组公告披露之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、其他事项
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的
规定，公司拟于 2025 年 1 月 27 日召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明
会，将在信息披露规则范围内就投资者关心的问题进行互动交流，具体内容详见
公司于同日披露的《关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的公告》（公
告编号：2025-011）。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上
述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
