公司简称：凯莱英 证券代码：002821
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
之
独立财务顾问报告
一、 释义 ··································································································3
二、声明 ···································································································4
三、基本假设 ·····························································································5
四、本激励计划的主要内容 ···········································································6
（一）激励对象的范围及分配情况 ·······························································6
（二）授予的限制性股票数量 ·····································································7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ······························8
（四）限制性股票授予价格 ·······································································10
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ·····················································11
五、独立财务顾问意见 ················································································15
（一）对公司本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见··························15
（二）对公司实行本次激励计划可行性的核查意见 ·········································16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ·····················································16
（四）对本次激励计划权益授出额度的核查意见 ············································16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ·············17
（六）本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ····17
（七）对公司实施本次激励计划的财务意见 ··················································18
（八）公司实施本次激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ····19
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ·····························19
（十）其他 ····························································································20
（十一）其他应当说明的事项 ····································································21
六、备查文件及咨询方式 ·············································································22
（一）备查文件 ······················································································22
（二）咨询方式 ······················································································22
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
凯莱英、本公司、公司、
指 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
上市公司
本激励计划、本次激励计 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2025 年 A 股限制性股票激励
指
划、本计划 计划（草案）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凯莱英医药集团
独立财务顾问报告 指 （天津）股份有限公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）之
独立财务顾问报告》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的在公司任职的董事、高级管理
激励对象 指
人员、管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售日 指
票解除限售之日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入
造成的。
二、声明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凯莱英提供，本计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对凯莱英股东是否公平、合理，对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凯莱英的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调
查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及
最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的主要内容
公司本次激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前
中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独
立财务顾问报告将针对公司本次激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
人员及核心技术（业务）人员。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本计划的考核期内于公司任
职并签署劳动合同。
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股
东大会授权的前提下对本计划相关内容予以调整。
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前公司 A 股
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
执行董事,首席
张达 运营官，首席 6.50 1.25% 0.02%
财务官
陈朝勇 执行副总裁 5.00 0.96% 0.01%
姜英伟 执行副总裁 5.00 0.96% 0.01%
周炎 高级副总裁 4.00 0.77% 0.01%
高级副总裁兼
徐向科 4.00 0.77% 0.01%
董事会秘书
肖毅 高级副总裁 2.00 0.38% 0.01%
张婷 非执行董事 3.00 0.58% 0.01%
管理人员、核心技术（业务）
人员 642 人
预留 30.00 5.75% 0.09%
合计（649 人） 521.60 100.00% 1.53%
（二）授予的限制性股票数量
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股
票。
股普通股，约占本计划草案公告时公司 A 股股本总额 34,016.4843 万股的 1.53%，其中
首次授予 491.60 万股，约占本计划草案公告时公司 A 股股本总额 34,016.4843 万股的
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预
留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告公告前 60 日内（含年度报告公告当日），或有关财政年度结束
之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；
（2）公司审议半年度报告或季度报告公告前 30 日内（含半年度报告、季度报告公
告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间（以较短
者为准）；
（3）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（4）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（5）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本计划首次及预留授予限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成
就时，相关权益不得递延至下期。
本计划首次及预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首
第四个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
（1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在
每批次限售期届满之日起的 3 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解
除限售条件的限制性股票。
（2）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在
每批次限售期届满 3 个月后，需根据公司整体市值表现确定是否延长限制性股票禁售
限，禁售限内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（3）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁
售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（4）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内发生异动不影响禁售
期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票授予价格
首次授予部分限制性股票授予价格为每股 37.52 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 37.52 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 75.03 元的 50%，为每股 37.52 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每 74.37 元的 50%，为每股 37.19 元。
预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况
的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司以授予价格回购注销。
（1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以2024年营业收入为基数的年 以2024年净利润为基数的年
对应考核年 度营业收入增长率 度净利润增长率
解除限售期
度 （业绩考核目标A） （业绩考核目标B）
Am An Bm Bn
首次授予部分第
一个解除限售期
首次授予部分第
二个解除限售期
首次授予部分第
三个解除限售期
首次授予部分第
四个解除限售期
注 1：上述“营业收入”以恒定汇率计算的营业收入作为计算依据，下同。（恒定汇率指：2024 年营业收入平均汇
率）
注 2：上述“2024 年净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除汇
率波动相关损益影响、本计划及其他股权激励计划或员工持股计划等实施所产生的激励成本的数据为计算依据，下同。
（2）若预留部分在 2025 年度三季报披露前授予，则预留授予部分公司层面业绩考
核与首次授予部分公司层面业绩考核一致；若预留部分在 2025 年度三季报披露后授予，
则预留授予限制性股票的业绩考核年度为 2026-2029 年四个会计年度，具体业绩考核目
标如下表所示：
以2024年营业收入为基数的年 以2024年净利润为基数的年
对应考核年 度营业收入增长率 度净利润增长率
解除限售期
度 （业绩考核目标A） （业绩考核目标B）
Am An Bm Bn
预留授予部分第
一个解除限售期
预留授予部分第
二个解除限售期
预留授予部分第
三个解除限售期
预留授予部分第
四个解除限售期
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解除限售比例（X）与考
核年度营业收入增长率（A）以及净利润增长率（B）相挂钩，具体解除限售比例安排如
下：
考核指标 业绩完成度 考核指标对应解除限售比例（X）
考核年度营业收入增长率（A） A≥Am 或 B≥Bm X=100%
或考核年度净利润增长率（B） An≤A
A
公司层面解除限售比例计算说明：公司层面解除限售比例取公司营业收入增长率和
净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的解除限售比例，公司部分满足或未满足上述
业绩考核指标的，激励对象对应考核当年已获授不得解除限售的限制性股票，由公司以
授予价格回购注销。
依据公司的管理人员绩效/KPI 考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年
度的绩效考核结果，对应 A、B、C、D 四个档次，并得出解除限售系数。
考核评价表
评估结果 优秀 良好 合格 不合格
评估档位 A B C D
解除限售系数 1.0 0.8 0.6 0
注：实际解除限售比例＝公司层面解除限售比例×个人层面解除限售系数×当年
计划解除限售比例上限。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票份额，统一由
公司回购注销，回购价格为授予价格。
（六）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2025 年 A 股
限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对公司本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限
售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等
均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本次激励计划可行性的核查意见
本次激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些
操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在下列现象：
取市场禁入措施；
经核查，本计划首次授予的激励对象共计 649 人，包括公司董事、高级管理人员、
管理人员及核心技术（业务）人员；不包括公司监事、独立董事，亦不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符
合《管理办法》的规定。
（四）对本次激励计划权益授出额度的核查意见
公司本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的权益授出额度符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见
公司本次激励计划中明确规定：
“励对象的资金来源为激励对象自筹”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在公司本次激励
计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见
公司本次激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
本计划首次及预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 25%
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首
第四个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就而未能解除限售的限制性股票，不得解除
限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则按授予价格回购注销激
励对象相应限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限
制性股票的相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形，符合《管理办法》规定。
（七）对公司实施本次激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本计划产生
的激励成本将在经常性损益中列支。
本独立财务顾问认为：凯莱英在符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企
业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，
具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施本次激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见
在公司本激励计划的限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响，当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此本次激励计划的实施，能够将核心骨干人员的利益与公司持续经营能力和全体
股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且
积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，公司本次激励计划的实施将对上市公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本计
划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是全球领先、技术驱动型的医药外包一站式综合服务商。通过为国内外制药公
司、生物技术公司提供药品全生命周期的一站式服务，高效和高质量产品以及服务可加
快创新药的临床研究与商业化应用，并降低创新药的研发和生产成本，是创新药物全球
产业链中不可或缺的一部分。尽管近几年行业面临诸多挑战，但国际制药行业专业化分
工趋势未发生改变，医药外包服务渗透率仍在提升，小分子药物外包需求保持稳定，同
时多肽、ADC、小核酸等药物类别市场持续活跃，都带来了新的机遇和增量市场空间。
公司将持续升级优化管理运营体系，加快海外布局以及多肽产能建设，强化头部客户带
动力，积极拓展海内外市场。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本计划公司层面业绩考核指标
设置了营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率作为公司核心财务指标，是公
司经营成果的重要表现，同时也是衡量企业经营状况、预测企业经营业务拓展趋势的重
要标志；净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量
公司盈利能力的成长性，衡量一个公司经营效益的重要指标。该业绩指标的设定是结合
了公司当前发展水平、未来战略规划以及行业整体发展等因素综合考虑而制定，设定的
考核具有一定激励作用，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积
极性，另一方面，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经
营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，
激励对象才能解除限售，获得收益。同时，公司将整体市值表现作为确定激励对象禁售
期时限的考核指标。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的
经分析，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核
办法是合理而严密的。
（十）其他
在解除限售日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售
时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以
授予价格回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
于论证分析，而从《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2025 年 A 股限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公
告原文为准。
的实施尚需凯莱英股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凯莱英医
药集团（天津）股份有限公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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