证券代码：600026 证券简称：中远海能
中远海运能源运输股份有限公司
预案
二零二五年一月
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、
完整性承担法律责任。
二、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公
司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行
负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向特定对象发行 A
股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对
象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会及类别股东大会审议
通过、取得有关审批机关的批准或注册。
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含
义。
人 2025 年第一次董事会会议审议通过，尚需发行人股东大会及类别股东大会审
议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册。
超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规
定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批
复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相
关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的
情况确定。
册批复文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股
份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购
情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
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中远海运集团承诺认购本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 50%。
日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量，如有小数，小数
点后两位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市
公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、
除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并
经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规
定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协
商确定。
中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象
申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。
若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：（1）投资建
造 6 艘 VLCC；（2）投资建造 2 艘 LNG 运输船；（3）投资建造 3 艘阿芙拉型
原油轮。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集
资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目
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范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司自有或自筹资金解决。
转让，其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期
将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份限售安排。
股权分布不具备上市条件。
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象
发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并承诺采取相应
的填补措施，详情请参见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及
填补措施”。
公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股
东、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广
大投资者注意。
等内容，请见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
照发行后的持股比例共享。
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审议通过之日起十二个月。
部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司
将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票
方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
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目 录
七、本次发行不构成重大资产重组、不会导致公司股权分布不具备上市条
一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化...... 35
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.. 50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补的具体措施...... 55
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释 义
本预案中，除另有说明，下列简称具有如下含义：
本次发行/本次向特定对象发行
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定
股票/本次向特定对象发行 A 股/ 指
对象发行 A 股股票
本次向特定对象发行
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定
预案/本预案 指
对象发行 A 股股票预案
中远海能/公司/本公司/发行人 指 中远海运能源运输股份有限公司
间接控股股东/中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
直接控股股东/控股股东/中国海 中国海运集团有限公司，曾用名为“中国海运
指
运 （集团）总公司”
实际控制人/国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
股东大会 指 中远海运能源运输股份有限公司股东大会
中远海运能源运输股份有限公司 A 股类别股东大
类别股东大会 指
会及 H 股类别股东大会
董事会 指 中远海运能源运输股份有限公司董事会
上海中远海运液化天然气投资有限公司，原名
上海中远海运 LNG 指 “中海集团液化天然气投资有限公司”，为本公
司的全资子公司
海南中远海运能源运输有限公司，为本公司的全
海南能源 指
资子公司
募集资金 指 本次发行所募集的资金
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
发行人与中远海运集团签署的《中远海运能源运
股票认购协议 指 输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之
附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》、公司章程 指 《中远海运能源运输股份有限公司章程》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证
A股 指 券交易所上市和交易、每股面值为人民币 1.00 元
的普通股
在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和
H股 指
交易的每股面值为人民币 1.00 元的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
LNG 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas）
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Very Large Crude Carrier，20 万载重吨以上的超大
VLCC 指
型原油运输船
阿芙拉型 指 Aframax，载重吨在 8.5 万吨至 12.5 万吨的油轮
英国克拉克森公司，一家全球领先的综合航运服
Clarksons 指
务提供商
双碳 指
出 2030 年实现碳达峰、2060 年实现碳中和的目标
Organization of the Petroleum Exporting Countries，
OPEC 指
石油输出国组织
COA 指 Contract of Affreightment，包运合同
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格
若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次向特定对象发行方案概要
一、公司基本情况
公司名称（中文）：中远海运能源运输股份有限公司
公司名称（英文）：COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd.
中文简称：中远海能
法定代表人：任永强
成立时间：1996 年 7 月 26 日
统一社会信用代码：91310000132212734C
注册资本：4,770,776,395.00 元人民币
公司股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
公司 A 股简称及代码：中远海能（600026）
公司 H 股简称及代码：中远海能（01138）
公司网址：energy.coscoshipping.com
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-1015
室
办公地址：上海市虹口区东大名路 670 号
经营范围：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运
业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转
让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶
管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
联系人及联系方式：
董事会秘书：倪艺丹
联系电话：021-65967678
电子邮箱：ir.energy@coscoshipping.com
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二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
近年来，以俄乌冲突、红海危机为代表的地缘政治冲突导致全球能源运输
形势发生了重大变化，推动了全球油运贸易的重构。
俄乌冲突爆发后，欧盟对俄能源实施制裁，能源运输管道遭到严重破坏，
海上能源运输航距与需求显著提升。同时，大量船舶因红海危机绕行好望角、
大西洋区域贸易活跃度提升及跨洋航线增加等因素，也进一步拉长了全球能源
运输航距。
在当下全球地缘政治形势不确定性逐步提升，国际能源贸易体系受到重大
影响的背景下，世界能源格局正被重塑，海上能源运输的重要性迅速凸显。
自 2020 年我国提出“2030 碳达峰、2060 碳中和”目标后，“双碳”目标
成为了我国重要的能源转型方向，天然气作为最清洁的化石能源，具有低碳、
高效、经济等多方面的综合优势，是实现能源低碳转型的现实选择。
随着 LNG 船舶技术和管理水平的日益成熟，近十年来，天然气输送方式已
呈现出管道运输下降、LNG 运输上升的明显趋势，LNG 运输业已进入快速发展
期和稳定收益期。在我国对天然气需求扩大的背景下，预计 2029 年全球液化天
然气产能将达到近 8.264 亿吨/年，年均复合增长率约为 11%，持续增加的产能
将进一步刺激全球 LNG 贸易。
船舶工业是国家实施“一带一路”倡议的重要支撑，“海洋工程装备和高
技术船舶”是我国重点发展的十大领域之一。目前，我国船舶工业的“造船完
工量”、“新接订单量”以及“手持订单量”三大指标位居全球第一，是名副
其实的造船大国，但在高端船型建设领域，如被誉为“造船业皇冠上的明珠”
之称的 LNG 船，仍面临国外船厂的激烈竞争。
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为加速振兴我国船舶制造业，重点发展 LNG 运输船等可以代表船舶制造业
顶尖水平的船舶制造，有利于推动我国船舶工业高质量发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次发行的募集资金将用于投资建造 6 艘 VLCC、2 艘 LNG 运输船以及 3
艘阿芙拉型原油轮。本次募投项目有利于公司把握行业发展趋势、优化船龄结
构、扩充 LNG 运力、进一步提升内外贸油运竞争优势。本次向特定对象发行的
目的如下：
在俄乌冲突、红海危机等地缘政治危机不断加剧以及 OPEC 国家不断减产，
巴西、圭亚那等美洲国家不断增产的背景下，全球油品运输路线正发生重构，
油运航距拉长、油轮运输需求也随之提升。
运力供给方面，根据 Clarksons 报告，2025 年全球原油轮供给增长率预计约
全球船龄、短期内紧张的船厂产能和不断推行的环保政策等因素导致运力供给
端出现“新增速度不及衰老速度”的紧张局面，油运市场将在上述基本面因素
的支撑下进入持续性的景气周期。
有鉴于此，公司计划通过本次发行实现 VLCC 船队扩充，以增强公司外贸
油运优势，进一步提升公司竞争力。
随着“双碳”战略目标的进一步推进，我国对于天然气需求将进一步提
升。考虑到国内天然气储量和产量的不足，我国 LNG 进口有望长期维持增长，
LNG 运输的市场空间也将同步扩大。
为积极贯彻落实“双碳”政策，扩大清洁能源的使用比例，公司计划通过
本次发行的募集资金投资建造 2 艘 LNG 运输船进一步提升 LNG 运输船队运力。
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近年来，我国内贸油运需求整体呈上升态势，由于内贸油运主要以长期协
议为主，因此其价格的变化幅度较小，能在一定程度上规避航运市场运费波动
所带来的风险，是公司较为稳定的收入来源。
随着我国“双碳”战略目标的提出，国家相关部委对新能源、清洁能源动
力交通工具投入比例提出了阶段新要求，对于内贸运输船的绿色低碳要求也日
趋严格。与此同时，内贸客户对于承运方的船龄和船况要求也逐渐提升。
因此，公司计划通过本次发行实现油轮船龄结构优化，以适应行业日益严
格的安全与环保要求，强化内贸业务的效益稳定器与压舱石功能，巩固公司内
贸油运龙头地位。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司间接控股股东中远海运集
团在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行
对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法
律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批
复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相
关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的
情况确定。
中远海运集团作为公司的间接控股股东，截至 2024 年 12 月 31 日合计持有
公司 46.37%的股份，因此中远海运集团拟参与认购本次向特定对象发行股票构
成与公司的关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
除中远海运集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行
对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《中远
海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
书》中披露。
中远海运集团承诺认购本次发行 A 股股票发行数量的 50%。本次发行完成
后，本公司的实际控制人不会发生变化。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中
国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。若国家法
律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象请参见“第一节 本次向特定对象发行
方案概要”之“三、发行对象及其与公司的关系”。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对
发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量，如有小数，小数点
后两位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公
司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除
息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并
经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规
定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协
商确定。
中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象
申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。
若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1 = P0 ? D；
派送股票股利或转增股本：P1 = P0 /（1 + n）；
上述两项同时进行：P1 = （P0 ? D）/（1 + n）。
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，n 为派送股票股利或转
增股本率，D为每股派送现金股利。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 1,431,232,918 股（含本数），以中国证监会同意注册的股票数量为
准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股
份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购
情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
中远海运集团承诺认购本次发行 A 股股票发行数量的 50%。
（六）限售期
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让，其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上
述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份限售安排。
本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减
持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 800,000.00 万元（含本
数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
合计 1,091,841.86 800,000.00
注 1：上述项目中投资建造 2 艘 LNG 运输船船价金额为 47,760 万美元，折合人民币
元兑人民币汇率中间价计算：1 美元=7.1889 元人民币）；
注 2：投资总额指合同船价。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集
资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目
范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司自有或自筹资金解决。
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的持股比例共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会及类别股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票议案之日起 12 个月。
五、本次发行构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象包括间接控股股东中远海运集团。截
至 2024 年 12 月 31 日，中远海运集团合计持有公司 46.37%的股份，因此中远海
运集团参与本次发行的认购构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，
已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议
和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。
公司股东大会审议相关议案时，关联股东对本次发行相关事项将回避表决。
此外，本次发行的募投项目中，“投资建造 3 艘阿芙拉型原油轮”项目中
的 3 艘油轮将在中远海运集团下属船厂扬州中远海运重工有限公司建造，构成
关联交易，该关联交易事项已经公司 2023 年第一次独立董事专门会议、2023 年
第十次董事会会议及 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至 2024 年 12 月 31 日，中远海运集团合计持有上市公司股份的比例为
完成后，中远海运集团仍为公司间接控股股东，公司实际控制人仍为国务院国
资委。
综上所述，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
七、本次发行不构成重大资产重组、不会导致公司股权分布不
具备上市条件
本次发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股方案已经 2025 年 1 月 24 日召开的公司 2025 年第
一次董事会会议审议通过。
本次向特定对象发行 A 股方案已取得中远海运集团批复。
本次向特定对象发行 A 股方案尚待公司股东大会及类别股东大会审议通
过。
本次向特定对象发行 A 股尚待上交所审核通过。
本次向特定对象发行 A 股尚待中国证监会同意注册。
在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发
行 A 股全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的
法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
中远海运集团基本情况如下：
一、中远海运集团基本情况
（一）基本信息
公司名称：中国远洋海运集团有限公司
法定代表人：万敏
注册资本：1,100,000.00 万元人民币
成立日期：2016 年 2 月 5 日
社会统一信用代码：91310000MA1FL1MMXL
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口
业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、
钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术
服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权控制关系
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
截至本预案公告日，中远海运集团为公司的间接控股股东，公司与控股股
东及实际控制人的股权控制结构图如下：
（三）中远海运集团主营业务情况
中远海运集团服务全球贸易，经营全球网络，以航运、港口、物流等为基
础和核心产业，以数字化创新、产融结合、装备制造和增值服务为赋能产业，
聚焦数智赋能、绿色低碳，全力构建“航运+港口+物流”一体化服务体系，打
造全球绿色数智化综合物流供应链服务生态，创建世界一流航运科技企业。
（四）中远海运集团最近一年及一期的简要财务数据
最近一年及一期，中远海运集团的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 11,342.77 10,756.32
负债总计 5,796.76 5,546.77
所有者权益合计 5,546.01 5,209.55
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业总收入 3,455.84 3,817.80
利润总额 630.97 590.67
净利润 508.47 489.58
注：中远海运集团 2024 年 1-9 月数据未经审计。
（五）中远海运集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼
情况
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
截至本预案公告日，中远海运集团及其董事、监事、高级管理人员最近五
年不存在因违反国家法律、法规、行政规章，受到行政主管部门重大处罚（与
证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争及关联交易情况
中远海能及下属子公司主营业务为中国沿海和国际油品运输、国际液化天
然气运输、液化石油气运输及化学品运输。本次向特定对象发行股票募集资金
总额在扣除相关发行费用后，将用于投资建造 6 艘 VLCC、2 艘 LNG 运输船以
及 3 艘阿芙拉型原油轮，募投项目的投向为发行人主营业务。本次发行不会导
致中远海能与直接控股股东中国海运集团有限公司、间接控股股东中国远洋海
运集团有限公司及其主要子公司（不包括本公司及下属子公司）之间新增同业
竞争或影响公司生产经营的独立性。
本次向特定对象发行股票的发行对象中远海运集团为中远海能的间接控股
股东，系公司关联方，本次发行构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案
时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的
审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表
决。公司股东大会审议相关议案时，关联股东对本次发行相关事项将回避表
决。
此外，本次发行的募投项目中，“投资建造 3 艘阿芙拉型原油轮”项目中
的 3 艘油轮将在中远海运集团下属船厂扬州中远海运重工有限公司建造，构成
关联交易，该关联交易事项已经公司 2023 年第一次独立董事专门会议、2023 年
第十次董事会会议及 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均
出于经营、发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行
为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交
易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次发
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
行完成后，对于公司与中远海运集团及其关联方发生的关联交易，公司将严格
按照中国证监会、上交所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关
联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。
除此之外，本次发行不存在其他关联交易。
（七）本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股
东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月内，公司与中远海运集团及其
控制的下属企业的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披
露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
（八）发行对象的认购资金来源
根据中远海运集团出具的书面承诺：
本次发行认购资金为中远海运集团自有资金或合法自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次发
行认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通
过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形；
中远海运集团不存在法律法规规定禁止持股及本次发行的中介机构或其负
责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形；中远海运集团不参与本次发
行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对
象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票，若本次发行未能通过竞价方式产
生发行价格，则中远海运集团将不参与认购；中远海运集团自本次发行结束之
日起十八个月内，不减持通过本次发行而认购的公司股票，因此认购对象不存
在进行不当利益输送的情形；
中远海运集团不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司，不
存在违规持股、不当利益输送等情形；
中远海运集团不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不
当入股的情形。
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（九）附条件生效的股票认购协议摘要
公司与中远海运集团签订了附条件生效的股票认购协议，主要内容如下：
甲方：中远海运能源运输股份有限公司
乙方：中国远洋海运集团有限公司
签订时间：2025 年 1 月 24 日
（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（2）甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行前公
司总股本的 30%，发行人本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在发行人
取得中国证监会关于本次发行的注册批复文件后，由发行人董事会根据股东大
会的授权与其聘任的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3）甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方承诺认购本次向特定对
象发行 A 股股票发行数量的 50%。
（4）若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公
司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（5）如果包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股票数量、募
集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），发行人将根据该等监
管意见或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认购金额进行协商并签署补充协
议。
（1）本次向特定对象发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为发
行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日甲方 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日甲方 A 股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低
于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产
（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相
应调整）。若甲方股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在前述发行底价的基础上，本次
向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中
国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，
根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定。
（2）乙方将不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申
购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的 A 股股票。若
本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将不参与认购。
（3）在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1 = P0 ? D；
派送股票股利或转增股本：P1 = P0 /（1 + n）；
上述两项同时进行：P1 = （P0 ? D）/（1 + n）。
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，n 为派送股票股利或转
增股本率，D为每股派送现金股利。
（1）乙方以支付现金的方式参与本次认购。乙方应在本协议生效后，按照
发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、
认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的
保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资
金专项存储账户。
（2）自收到乙方缴付的认购价款之日起 20 个工作日内，甲方应于登记结
算公司申请办理将乙方认购的股票登记于乙方 A 股证券账户的相关登记手续并
采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称
为“交割日”）。乙方同意为实现该等交割给予必要的配合。
（1）乙方就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下：
① 乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；
② 乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红股、资本公积金转增股
本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；
③ 中国证监会或上海证券交易所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期
进行调整的，乙方同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定
及上述证券监督管理部门要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁
定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（3）乙方因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（1）无论本次发行和认购是否完成，因本次发行和认购所发生的成本和开
支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
（2）因本次发行和认购所产生的税费，由各方按照相关法律法规的规定办
理。
（3）本次发行完成后，本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
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（1）本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日
起成立。
（2）除本条前款以及双方的声明、承诺与保证、保密、违约责任、不可抗
力、通知与送达、适用法律和争议解决等相关条款自本协议成立之日起生效以
外，本协议其他条款在以下条件全部得到满足时生效：
① 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
② 甲方董事会、股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会批准本
次向特定对象发行相关事项；
③ 国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次向特定对象发行相关事
项；
④ 本次向特定对象发行相关事项经上海证券交易所审核通过并取得中国证
监会同意注册的批复。
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适
当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺
或保证，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当
负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
（2）如乙方未按照约定履行其就本次向特定对象发行股票的认购义务，除
双方另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力
造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对
方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务
以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以
书面通知的形式解除本协议。
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（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充
协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（2）本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充协议，书面
补充协议为本协议的组成部分。
（3）除非本协议另有约定，否则非经双方协商一致并采取书面方式，任何
一方不得任意解除本协议。
（4）双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，
可终止本协议：
① 双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
② 协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
③ 本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有
权依法解除本协议；
④ 若本次发行未能依法取得：国有资产监督管理部门或其授权主体批准；
或甲方股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会通过；或上海证券交
易所审核通过或中国证监会注册，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
⑤ 当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 800,000.00 万元（含本
数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
合计 1,091,841.86 800,000.00
注 1：上述项目中投资建造 2 艘 LNG 运输船船价金额为 47,760 万美元，折合人民币
元兑人民币汇率中间价计算：1 美元=7.1889 元人民币）；
注 2：投资总额指合同船价。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目的实际进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法规程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述
项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定
的本次募集资金投资项目范围内，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司自有或自筹资金解决。
二、本次募投项目建设的必要性分析
（一）投资建造 6 艘 VLCC
为优化船舶结构，提升公司运营管理效率，进一步提升公司船队的综合竞
争力，公司拟将本次部分募集资金 459,840.00 万元由全资子公司海南能源投资
建造 6 艘 VLCC。投资建造上述 6 艘 VLCC 已经公司 2024 年第十三次董事会会
议批准，无需提交股东大会审议。
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
上述投资建造 6 艘 VLCC 项目不涉及取得环保部门环评审批事项。
（1）全球石油海运贸易的重要性持续提升，扩大船队规模为全球能源运
输提供保障
近年来，俄乌冲突、红海危机等一系列地缘政治事件直接影响了全球石油
贸易格局。随着欧盟对俄油制裁执行以及部分能源运输管道遭到严重破坏，以
往经由陆上管道运输的石油需转由海运替代，全球油运航距与油运需求显著提
升，石油海运贸易的重要性得到进一步加强。
公司深耕油运行业多年，油轮船队运力规模世界第一，是全球石油海运贸
易的重要参与者。本次投资建造 VLCC 有利于增强公司外贸油运能力，为全球
能源运输提供保障。
（2）全球油运行业供需快速改善，扩大船队规模以抓住历史性发展机遇
在 OPEC 不断减产，巴西、圭亚那等美洲国家不断增产的背景下，全球原
油主要产地有不断西移的趋势。而全球石油消费增量将主要来自于中国和印度，
油运航距拉长、油轮运输需求也随之提升。
运力供给方面，根据 Clarksons 报告，2025 年全球原油轮供给增长率预计约
全球船龄、短期内紧张的船厂产能和不断推行的环保政策等因素导致运力供给
端出现“新增速度不及衰老速度”的紧张局面，油运市场将在上述基本面因素
的支撑下进入持续性的景气周期。
公司需抓住行业历史性发展机遇，对油轮运力进行扩充，保持全球油运市
场领先地位，进一步增强公司油轮船队的整体盈利能力。
经测算，投资建造 6 艘 VLCC 项目具有良好的经济效益。募投项目逐步释
放效益后，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，综合实力和竞争力
将进一步增强，有利于公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。
（二）投资建造 2 艘 LNG 运输船
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
为了进一步扩大公司在 LNG 市场的领先优势，经公司 2024 年第九次董事
会会议审议并通过《关于上海中远海运 LNG 新造 2 艘 17.5 万方 LNG 船的议
案》，由全资子公司上海中远海运 LNG 通过全资所属远海液化天然气投资有限
公司在中国香港新设远兴液化天然气运输有限公司和远致液化天然气运输有限
公司，在大连船舶重工（集团）有限责任公司投资建造 2 艘 17.5 万方 LNG 船
舶，项目总投资折合人民币约 343,341.86 万元，拟投入募集资金 274,673.49 万
元。
上述投资建造 2 艘 LNG 运输船项目不涉及取得环保部门环评审批事项。
（1）积极响应国家“双碳”目标号召，推动 LNG 清洁能源发展
正在加速推进中。而天然气具有低碳环保、清洁高效等突出优势，是我国实现
“双碳”目标所需要的重要能源之一。
随着 LNG 船舶技术和管理水平的日益成熟，近十年来，天然气输送方式已
呈现出管道运输下降、LNG 运输上升的明显趋势，LNG 运输业已进入快速发展
期和稳定收益期，有着广阔的发展空间。因此，打造一支强大的 LNG 海运团队
有利于助推“双碳”目标的实现。
（2）扩大 LNG 船队规模，加强公司核心竞争力
截至 2024 年 12 月 31 日，公司共参与投资 87 艘 LNG 船舶，收益较为稳
定。近年来，随着公司参与投资建造的 LNG 船舶陆续投入运营，公司 LNG 运
输业务已步入稳定收获期。
目前，LNG 运输市场竞争激烈，公司在进一步发展投资的 LNG 运输业务的
同时，适当探索新的业务模式，以增强经营的灵活性以及公司 LNG 运输板块的
核心竞争力。
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
经测算，投资建造 2 艘 LNG 运输船项目具有良好的经济效益。募投项目逐
步释放效益后，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，综合实力和竞
争力将进一步增强，有利于公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。
（三）投资建造 3 艘阿芙拉型原油轮
公司拟将本次部分募集资金 65,486.51 万元用于投资建造 3 艘 11.42 万吨阿
芙拉型原油轮。本项目实施主体为公司全资子公司海南能源，由实施主体与建
造方扬州中远海运重工有限公司签署造船合同。投资建造上述 3 艘阿芙拉型原
油轮已经公司 2023 年第一次独立董事专门会议、2023 年第十次董事会会议和
上述投资建造 3 艘阿芙拉型原油轮项目不涉及取得环保部门环评审批事
项。
（1）巩固油品运输行业龙头地位，增强公司盈利能力
“十四五”期间，我国内贸原油运输需求总体呈上升趋势，并逐渐形成以
海洋油和中转油运输为主的内贸原油运输格局。目前公司内贸油品运输居内贸
原油运输市场的龙头地位。
内贸油品运输业务是公司的效益稳定器与压舱石。近年来随着大型内贸货
主对油轮安全可靠性要求提升，部分船龄较大，未达到最新环保标准的油轮难
以被市场所接受认可。为巩固公司在内贸原油运输领域的行业龙头地位，本次
投资建造 3 艘阿芙拉型原油轮系对公司运力的及时更新，有利于保持公司内贸
船队的市场认可度，进一步增强公司油轮船队的整体盈利能力。
（2）布局环保动力船舶，顺应绿色低碳航运发展的需要
在“双碳”目标引导下，国家相关部委对新能源、清洁能源动力交通工具
投入比例、周转量单耗等指标均提出了阶段性要求。对此，公司在平衡内贸经
营需求和船队绿色低碳转型要求的前提下，亟需做好未来改造新能源动力的前
瞻技术布局，积极投入环保动力船舶建设。
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次投资建造 3 艘阿芙拉型原油轮系甲醇双燃料原油运输船，符合对内贸
运输船的绿色低碳要求，是推进船舶向新能源动力调整的重要举措，顺应了绿
色低碳航运发展的需要。
（3）优化船龄结构，提高船队核心竞争力
截至 2024 年 12 月 31 日，公司自有油轮的平均船龄约为 12.9 年。同时，近
年来公司陆续处置多艘老旧油轮运力。为了维持公司油轮船队规模，以巩固公
司的客户服务能力和市场竞争力，公司需要及时更新运力，优化油轮船龄结
构，实现公司油轮船队可持续发展。
经测算，投资建造 3 艘阿芙拉型原油轮项目具有良好的经济效益。募投项
目逐步释放效益后，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，综合实力
和竞争力将进一步增强，有利于公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）国家政策大力扶持航运业发展
航运业是实现国际贸易的重要保障，也是推进经济结构调整和经济全球化
的重要基础。我国高度重视航运行业的发展与建设，交通运输部等部委发布的
《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》指出“进一步优化海运船队规
模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色
智能的海运船队。积极发展液化天然气船、油轮船队，进一步提高集装箱、原
油、干散货、特种运输船队国际竞争力”；近年来，交通运输部发布的《水运
“十四五”发展规划》指出“提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结
构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能
的海运船队，积极发展 LNG 船队”“打造一批具备较强国际竞争力的骨干海运
企业”。上述鼓励政策为本次募投项目的实施提供了可行性。
（二）全球油运路线结构变化催生更多市场需求
近一年来，中东地区冲突不断加剧，不少油轮出于安全考虑选择避开红海
地区，绕行好望角以保证能源运输安全。同时，以中国与印度为首的亚洲地区
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
原油需求量增加，而在 OPEC 国家减产政策的影响下，原油出口地区逐渐向美
洲地区移动，美洲至亚洲航线的能源运输需求随之提升。上述变化将导致全球
原油运距拉长、吨海里需求增加，从而进一步刺激以 VLCC 为首的原油轮需求。
（三）新能源转型正持续进行，LNG 运输市场面临发展机遇
近年来，世界能源格局发生重大变革，新能源转型正在持续进行中。天然
气作为最清洁的化石能源，具有低碳、高效、经济等多方面的综合优势，是实
现能源低碳转型的现实选择，也是我国实现“2030 碳达峰、2060 碳中和”目标
的重要抓手。
随着 LNG 船舶技术和管理水平的日益成熟，以 LNG 方式运输占天然气运
输的比例不断扩大，近十年来，天然气输送方式已呈现出管道运输下降、LNG
运输上升的明显趋势，LNG 运输业已进入快速发展期和稳定收益期。因此，
LNG 运输行业面临重要的发展机遇，良好的市场环境为公司投资建造 LNG 运输
船提供了可行性。
（四）公司在募投项目相关领域具备实施基础
公司深耕油运及 LNG 运输行业多年，具备较强的核心竞争力，打造了规模
化的船队，并拥有丰富的客户资源与营销能力，对于船舶购置及新增船舶的运
营已形成成熟、稳健的操作模式，具备该领域的实施基础，具体情况如下：
公司在油品运输方面深耕于船舶安全管理与高效运营模式创新，积累了丰
富的实践经验，锻造出较强的油气运输核心竞争能力，在行业内具有较高的品
牌知名度。公司专业的航运经营管理团队，通过为客户提供及时、安全、可靠
的差异化运输服务，培育了包括众多国内外大型企业集团在内的稳定客户群，
具有较深厚的客户基础和较高的市场份额。
目前，公司的油轮船队规模全球排名第一，公司科学地制定运力发展规划，
合理地选择新建船舶类型、数量与建造时机，使得公司船队竞争力持续增强、
市场份额不断提升。
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司油轮船队覆盖了全球主流的油轮船型，是全球油轮船队中船型最齐全
的航运公司，可以实现“内外贸联动”、“大小船联动”和“黑白油联动”。
通过发挥船型和航线优势，能够为客户提供外贸来料进口、内贸中转过驳、成
品油转运和出口、下游化工品运输等全程物流解决方案，帮助客户降低物流成
本，实现合作共赢。
公司的主要客户包括国内外知名能源公司，通过为其提供高质量的运输服
务，与之建立了稳固的业务合作关系。目前，公司已形成了包括中国香港、新
加坡、伦敦、休斯顿、日本、巴西等境外网点的全球化布局，建立了全球营销
服务系统+全球安全应急保障体系，充分发挥全球网点功能，拓展海外市场份额，
借助公司船队规模和结构优势，实现了货源结构、客户结构、航线结构的多元
化。
四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募投项目主要围绕公司主营业务开展，符合相关产业政策以及公司未
来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金
投资项目的实施是公司正常经营的需要，公司的油轮船队结构将得到优化，
LNG 运力将进一步的提升，有利于增强公司整体运营效率，促进业务整合与协
同效应，巩固公司行业地位，从而提升公司盈利能力和综合竞争力，维护股东
的长期利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，资产
负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，增厚公司可持续发展的财务基
础。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过
一定的时间才能体现出经济效益，因此，公司每股收益短期内存在被摊薄的可
能。
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第四节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论
与分析
一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结
构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金将用于投资建造 6 艘 VLCC、2 艘 LNG 运输船以及 3 艘
阿芙拉型原油轮。本次募投项目将有助于进一步提升公司的油品运输业务以及
LNG 运输业务实力，增强公司核心竞争力。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将紧密围绕公司主营业务展
开，不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。因此，本次
发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次向特定对象发行股票而
导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册
资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除相关
法律、法规要求之外，截至本预案出具日，公司暂无其他修改或调整公司章程
的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定
变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东与实际控
制人将不会发生变化。
（四）本次发行对董事会及高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对董事会或高级管理人员进行调整，董事会或高级管
理人员结构不会因本次发行而发生变动。公司未来如对董事会或高级管理人员
结构进行调整，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
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公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营
业务高度相关。项目实施后，公司原油及成品油运输以及 LNG 运输运力将有所
扩大，市场份额有望进一步提升，有利于提升和巩固公司的行业地位，促进公
司的可持续发展。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，同时公司募
集资金投资项目产生的效益将增加公司未来盈利能力，为公司持续健康发展奠
定坚实基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募投项目的经济效
益尚未完全体现，短期内公司的净资产收益率和每股收益可能会被摊薄。但从
中长期来看，本次募集资金投资项目逐步实施完成后，公司的业务规模进一步
扩大，市场竞争力将明显提高，预计公司销售收入与净利润将进一步增长，对
公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资
项目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。随着募投项目的实施和效
益产生，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，公司经营活动产生的现金流
入将得以增加，进一步提高公司的资本实力与抗风险能力。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控
股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，本次发行不会
改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
除向中远海运集团发行 A 股股票以及本次部分募投项目的实施涉及关联交
易外，本次发行完成后，公司不会与中远海运集团及其控制的其他企业新增构
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成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。公司将严格按照中国证监
会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，
保证交易的合法性和交易价格的公允性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供违规担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关
联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，公司不存
在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比
率过低、财务成本不合理的情况。
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第五节 本次向特定对象发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目包括投资建造 6 艘 VLCC、2 艘 LNG 运输船以
及 3 艘阿芙拉型原油轮。可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、行业发
展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，为
投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策
变化、行业市场环境变化、建设进度不及预期、建设和运营成本上升及其他不
可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营或不
能达到预期效益的风险。
二、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有
一定幅度的增加，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以
体现，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财
务指标）存在被摊薄的风险。
三、市场风险
（一）宏观经济波动风险
公司所从事的油品、液化天然气等大宗资源品的航运受宏观经济波动影响
较大。当宏观经济处于高涨时期，对大宗资源品的需求将会迅速增加，从而加
大对这类产品的航运需求；但当宏观经济处于萧条时期，对上述货物的航运需
求将不可避免地受到影响。
（二）国际政治经济风险
当前全球政治经济形势中不确定因素增加，如地缘政治冲突以及主要经济
体之间的贸易摩擦等，都会给全球经济带来不确定因素，也会对全球能源运输
市场的供需、运价、安全和投融资等各个领域带来极大的不确定性。
（三）能源结构变化风险
碳达峰、碳中和目标引发的全球能源转型持续进行中，世界范围内减少碳
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排放等环保要求力度逐渐加大，清洁能源等新能源逐渐兴起。这些都将对能源
运输需求的变化带来深远影响，对公司的业务规划、经营布局带来挑战。
（四）其它运输方式竞争的风险
海运方式具有运量大、价格低的优势，是大宗物资运输的主要方式，尤其
在石油、煤炭和铁矿石等货物运输领域具有突出优势，但是其他运输方式仍对
海运方式构成了一定竞争。如开通原油运输管线和我国沿海港口深水码头的建
设将减少对原油二程中转运输的需求。因此，虽然近年来我国原油进口量持续
增长，但受上述因素的影响，原油二程中转运量并未随原油进口量同比例增长。
四、业务和经营风险
（一）运费价格波动的风险
运费价格是决定公司盈利水平的核心因素之一，因此运费价格波动将会给
公司的经营效益带来不确定性。公司已通过采用与大型石油企业签署 COA 合
同，提升内贸油运比例或设立合资公司的方式来增强运费价格的稳定性，能在
一定程度上规避航运市场运费波动带来的风险。然而，运价波动仍可能对公司
的经营活动产生较大影响。
（二）燃油价格波动风险
公司的主营业务成本主要包括燃油费、港口费、折旧费和船员费用等，其
中燃油费占比最大。近年来，国际市场原油价格波动较大，船用燃料油的价格
波动也比较大，并且随着国内、国际对船舶排放方面的新要求不断更新、提
高，会对公司燃油采购价格产生较大影响。因此，未来燃油价格的波动将对公
司的主营业务成本和盈利水平产生较大影响。
（三）航运安全的风险
船舶在海上运行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等
各种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及
船载货物造成损失。公司可能因此面临诉讼及赔偿的风险，船舶及货物也可能
被扣押。其中，油品泄露造成环境污染的危险程度尤为严重，一旦发生油品泄
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漏造成污染事故，公司将面临巨额赔偿风险，并会对公司的声誉和正常经营等
产生较大影响。
（四）经营活动合规风险
全球经贸与政治格局持续呈现复杂局面，国际组织及主要国家或地区对贸
易、运输、投资、税收、环保、反垄断等政策不断进行调整，或者加大以合规
监管为手段地执法力度，如不能加强规则研判，实施有效应对措施，可能导致
公司国际化业务面临重大合规风险，严重影响公司健康可持续发展。
五、发行审批风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需公司股东大会及类
别股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。
本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得
相关批准的时间也存在不确定性。
六、股票价格风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公
司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
七、不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财
产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给
公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。
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第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》的有关规定，公司利润分配政策的主要内容归纳如下：
公司的利润分配政策遵守下列规定：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资
者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利
益。
公司利润分配以当年实现的可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股
东分配股利，同股同权、同股同利。公司持有的本公司股份不得参与分配。
公司优先采用现金分红的利润分配形式。
（二）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、债务
偿还能力、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（三）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
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在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正数的前提
下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
案。
（四）现金分红的具体条件和比例
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。公司连续三年
以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具
体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提
出预案。
（五）发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利
润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体
金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、企
业发展相适应，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素，以确保利润
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
公司的利润分配预案由公司管理层拟定，拟定预案时应参考投资者意见，
预案拟定后应提交公司董事会审议。公司董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前
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提下，按照公司章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关
利润分配预案的论证和决策过程中，应充分听取独立董事的意见。董事会审议
利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意
见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。董事会如收到符合
条件的其他股东提出的利润分配预案，应当向提案股东了解其提出议案的具体
原因、背景，按照公司章程以及公司《股东大会议事规则》规定的程序公告提
案的内容、原因等事项并提交股东大会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公
积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
（七）未进行现金分红的处理
公司在上一个会计年度实现盈利且满足现金分红条件但未提出现金分红方
案的，董事会应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措。
（八）利润分配政策的调整
如果遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并
对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司
可以通过修改公司章程的方式对利润分配政策进行调整。
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董事会在审议利润分配政策调整事项时，需经全体董事三分之二以上同意
方为通过。
对利润分配政策进行调整的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会
审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以
股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在
审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
（九）现金股利的派付形式
公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外
上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布。公司向境外
上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股利和其他款项，按国家有关外汇
管理的规定办理。
除非有关法律法规另有规定，用外币支付现金股利和其它款项的，汇率应
采用股东大会当日中国人民银行公布的有关外汇的汇率基准价。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
度利润分配预案的议案》，公司 2021 年度不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。
度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东（A 股及 H 股）每 10 股派发现金
红利人民币 1.50 元（含税）。本次利润分配股权登记日为 2023 年 7 月 17 日，
除权（息）日为 2023 年 7 月 18 日，以方案实施前的公司总股本 4,770,776,395
股为基数，共计派发现金红利 71,561.65 万元。
度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东（A 股及 H 股）每 10 股派发现金
红利人民币 3.5 元（含税），并授权公司董事会决定 2024 年中期利润分配具体
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方案。本次利润分配股权登记日为 2024 年 7 月 16 日，除权（息）日为 2024 年
红利 166,977.17 万元。
司 2024 年中期利润分配方案的议案》，公司向全体股东（A 股及 H 股）每股派
发现金红利人民币 0.22 元（含税）。本次利润分配股权登记日为 2024 年 12 月
（二）最近三年公司现金股利分配情况
现金分红金额 合并报表归属于上市公司股东 现金分红比
分红年度
（万元） 的净利润（万元） 例
（中期权益分配）
注 1：2021 年度公司未进行现金分红；
注 2：2024 年度（中期权益分配）对应的合并报表归属于上市公司股东的净利润为
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的日常业务经营，以支持公
司发展战略的实施和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实
际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划
为完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的股东
回报机制，进一步强化回报股东的意识，根据《公司法》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定，公司董事会制定了《中远海运能源运输股份有限公司未来三年（2025 年-
（一）本规划的制定原则
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公
司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事
和监事的意见；在符合相关条件的前提下，公司未来三年（2025 年-2027 年）优
先采取以现金分红形式进行利润分配。
（二）本规划考虑的因素
公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司
经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的
基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能
力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续
性和稳定性。
（三）公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报具体规划
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优
先采用现金分红的利润分配形式。根据公司累计可供分配利润、现金流状况等
实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取
发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。
公司以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的
用计划提出预案。
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、债务
偿还能力、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照《公司章程》以及本规划规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利
润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体
金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、企
业发展相适应，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素，以确保利润
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
在公司当年盈利且当年经营性现金流和累计未分配利润均为正数的前提
下，公司每年度至少进行一次利润分配，此外也可以进行中期利润分配。
（四）利润分配的决策程序与机制
公司的利润分配预案由公司管理层拟定，拟定预案时应参考投资者意见，
预案拟定后应提交公司董事会审议。公司董事会应当在充分考虑公司持续经营
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前
提下，按照公司章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关
利润分配预案的论证和决策过程中，应充分听取独立董事的意见。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。董事会如收到符合
条件的其他股东提出的利润分配预案，应当向提案股东了解其提出议案的具体
原因、背景，按照公司章程以及公司《股东大会议事规则》规定的程序公告提
案的内容、原因等事项并提交股东大会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公
积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
（五）本规划的制定周期和调整机制
公司制定未来三年股东分红回报规划，经详细论证后，需由独立董事发表
明确意见，经公司董事会通过后，提交公司股东大会审议，并由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上审议通过。公司调整既定利润
分配政策尤其是现金分红政策应听取独立董事和中小股东的意见。
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整分
红回报规划的情形，可以参照最近一次制订或修订的股东回报规划执行，不另
行制订或修订回报规划。
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规划第
（四）条的规定履行相应的程序。
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（六）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明：
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确
和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露
具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。如对现金分红政策进行调整或者
变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
（七）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修
订时亦同。
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第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国
证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定
对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措
施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响
（一）主要假设条件
以下假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发
行完成时间为准；
虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因
素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为
设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际
发行股份数的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
为 800,000.00 万元（含本数），最终以经中国证监会同意注册后实际发行情况
为准；
《二〇二四年年度业绩预告》，公司 2024 年度实现归属于上市公司股东的净利
润约为 39.6 亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润约
为 39.5 亿元。
假设公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）较 2024
年度下降 10%；（2）较 2024 年度持平；（3）较 2024 年度增长 10%（上述增
长率不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，仅
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；
费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
项目 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日
（预测） 发行前 发行后
总股本（股） 4,770,776,395 4,770,776,395 4,770,776,395 6,202,009,313
本次发行数量
（股）
情况 1：假设公司 2025 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润的同比增长率均为-10%
当期归属于上市公
司股东的净利润 335,058.47 396,000.00 356,400.00 356,400.00
（万元）
当期归属于上市公
司股东的扣除非经
常性损益后的净利
润（万元）
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
项目 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日
（预测） 发行前 发行后
基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益 0.87 0.83 0.75 0.69
（元/股）
稀释每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益
后稀释每股收益 0.87 0.83 0.75 0.69
（元/股）
情况 2：假设公司 2025 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润的同比增长率均为 0%
当期归属于上市公
司股东的净利润 335,058.47 396,000.00 396,000.00 396,000.00
（万元）
当期归属于上市公
司股东的扣除非经
常性损益后的净利
润（万元）
基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益 0.87 0.83 0.83 0.77
（元/股）
稀释每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益
后稀释每股收益 0.87 0.83 0.83 0.77
（元/股）
情况 3：假设公司 2025 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润的同比增长率均为 10%
当期归属于上市公
司股东的净利润 335,058.47 396,000.00 435,600.00 435,600.00
（万元）
当期归属于上市公
司股东的扣除非经
常性损益后的净利
润（万元）
基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益 0.87 0.83 0.91 0.85
（元/股）
稀释每股收益（元
/股）
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
项目 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日
（预测） 发行前 发行后
扣除非经常性损益
后稀释每股收益 0.87 0.83 0.91 0.85
（元/股）
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本及净资产规模相应增加，但
由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目实施和产生效益需要一定周期，
相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募集资金投资项目产生效益之
前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。此外，由于公司股本增加，本
次向特定对象发行股票后将可能导致公司每股收益等指标下降。公司特此提请
投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对
除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公
司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务
及未来布局开展，符合政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高
公司核心竞争力，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，符合公司和全
体股东的利益。本次融资的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事
募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司主营业务为中国沿海和国际油品运输、国际液化天然气运输、液化石
油气运输及化学品运输。截至 2024 年 12 月 31 日，公司拥有和控制的油轮 159
艘，参与投资 LNG 运输船 87 艘。
本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于投资建造油轮
及 LNG 运输船，募集资金投向符合公司战略布局，有利于优化公司船队结构并
增强运力。同时，本次募集资金投资项目符合公司发展业务规划，有助于巩固
公司在行业中领先地位、提高公司的盈利能力、加强公司综合竞争实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司始终践行“人才是第一资源”的理念。目前，公司拥有一批在油运、
LNG 运输等业务领域背景资深、经验丰富、满足公司发展需要的人才队伍。此
外，公司重视人才发展与人才引进，加大推进人才强企战略，提升全领域人力
资源价值。在引进高端人才的同时，通过一系列科学的培训布局，做好各层
级、各关键岗位的人才梯队建设。培养国际化、数字化、专业化的人才队伍，
打造世界能源运输人才集聚高地，更好的服务公司未来的全球布局。
公司通过科学的管理办法与完善的规划，现拥有规模和综合实力居世界前
列的油轮和 LNG 船队，积累了丰富的行业经验，足够保障募投项目实施后的稳
健运营。截至 2024 年 12 月 31 日，公司拥有和控制的油轮 159 艘，参与投资
LNG 运输船 87 艘。在油轮领域，公司油轮船队运力规模世界第一，覆盖了全球
主流的油轮船型，是全球船型最齐全的油轮船队；在 LNG 运输领域，公司是中
国 LNG 运输业务的引领者，也是世界 LNG 运输市场的重要参与者。另外，公
司形成了一套稳定、高效的安全管理体系，在业内树立了良好的品牌形象，也
进一步提升了公司的市场竞争力。
油运业务方面，公司与各大石油公司以及国内独立炼厂建立了良好的战略
伙伴关系，与多个石油领域客户签订长期 COA 协议，保障了未来的业务发展。
未来，公司将进一步加深与中国石油化工集团有限公司、中国石油天然气集团
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
有限公司、中国海洋石油集团有限公司、中国中化集团有限公司等大型央国企
的合作层次，持续为国内外客户提供优质的全程物流解决方案。
LNG 运输业务方面，公司已与国内外大型天然气公司签署长期期租合同，
可取得稳定的船舶租金和投资收益，公司抓住 LNG 黄金发展期，大力开发 LNG
运输项目，全资子公司中远海运液化天然气（香港）船舶管理有限公司的顺利
运行使公司参与全球 LNG 运输业务的综合竞争力得到了显著增强。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补的具
体措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通
过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，积极增
厚未来收益、实现公司发展目标、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。
公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极推进主营业务发展，提升公司核心竞争力
自 2022 年以来，国际能源格局发生深刻变化，导致能源运输航线拉长、航
运需求明显增加，行业供需格局优化与行业景气度保持高位，未来数年油运将
保持高景气度；同时，随着“双碳”战略目标的提出，LNG 等清洁能源进入快
速发展阶段。
面对市场机遇，公司加强各板块、各部门之间融合，充分发挥规模效应和
协同效应，增强公司现有业务的核心竞争力，巩固现有业务发展规模，进一步
扩宽市场份额，不断提高公司持续盈利能力，加强公司的核心竞争力。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规和规范性文件的规定，制定了募集资金管理相关的制度，对募集资金的
专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根据法律法规及募集资
金管理相关制度的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使
用，并将持续接受独立董事和监事会的监督检查。此外，公司将定期对募集资
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
金进行内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用进行检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，并结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《中远海运能源运
输股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。公司将严格执行
相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，努力提
升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、
董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组
织架构，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司股东大会、董事会、监事
会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有
效的公司治理与经营管理框架。
公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公
司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。
六、相关主体出具的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文
件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、
高级管理人员、中国海运、中远海运集团对公司填补被摊薄即期回报的措施能
够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（一）公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维
护公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东作出的承诺
中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维
护公司及全体股东的合法权益，作为中远海能的直接控股股东中国海运以及间
接控股股东中远海运集团，作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。”
中远海运能源运输股份有限公司董事会
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