证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：2025-003
中远海运能源运输股份有限公司
二〇二五年第一次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、
“本公司”或“公
司”）二〇二五年第一次监事会会议通知和材料于 2025 年 1 月 20 日以电子邮件
/专人送达形式发出，会议于 2025 年 1 月 24 日以通讯表决的方式召开。公司所
有四名监事参加会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）和本公司《公司章程》的有关规定。与会监事听取并审议通过了以下议
案：
一、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会经过
对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行人民
币普通股（A 股）股票的各项条件。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
监事会就本次向特定对象发行 A 股股票方案的子议案进行逐项审议并表决
如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联监事翁羿先生、杨磊先生对此项议案回避表决。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称
“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案涉及关联交易，关联监事翁羿先生、杨磊先生对此项议案回避表决。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司间接控股股东中国远洋海
运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）
特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他
合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批
复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况
确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发
行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本议案涉及关联交易，关联监事翁羿先生、杨磊先生对此项议案回避表决。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量，如有小数，小数点后两
位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通
股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，
每股净资产作相应调整）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并
经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，
根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申
购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若
本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1 = P0 ? D；
派送股票股利或转增股本：P1 = P0 /（1 + n）；
上述两项同时进行：P1 = （P0 ? D）/（1 + n）。
其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，n 为派送股票股利或转
增股本率，D为每股派送现金股利。
本议案涉及关联交易，关联监事翁羿先生、杨磊先生对此项议案回避表决。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 1,431,232,918 股（含本数），以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变
动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况
与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
中远海运集团承诺认购本次发行 A 股股票发行数量的 50%。
本议案涉及关联交易，关联监事翁羿先生、杨磊先生对此项议案回避表决。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，
其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售
期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份限售安排。
本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减
持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司
章程》的相关规定。
本议案涉及关联交易，关联监事翁羿先生、杨磊先生对此项议案回避表决。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 800,000.00 万元（含本
数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：人民币万元
序号 募投项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
合计 1,091,841.86 800,000.00
注 1：上述项目中投资建造 2 艘 LNG 运输船船价金额为 47,760 万美元，折合人民币
的美元兑人民币汇率中间价计算：1 美元=7.1889 元人民币）；
注 2：投资总额指合同船价。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围
内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
自有或自筹资金解决。
本议案涉及关联交易，关联监事翁羿先生、杨磊先生对此项议案回避表决。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
本议案涉及关联交易，关联监事翁羿先生、杨磊先生对此项议案回避表决。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的持股比例共享。
本议案涉及关联交易，关联监事翁羿先生、杨磊先生对此项议案回避表决。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别
股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12 个月。
本议案涉及关联交易，关联监事翁羿先生、杨磊先生对此项议案回避表决。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审
议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、审议并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
经审议，监事会批准公司为本次向特定对象发行 A 股股票编制的《中远海
运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联监事翁羿先生、杨磊先生对此项议案回避表决。
详情请见公司同步刊登的《中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审
议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、审议并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
为实施本次向特定对象发行 A 股股票，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司编制了《中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联监事翁羿先生、杨磊先生对此项议案回避表决。
详情请见公司同步刊登的《中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
五、审议并通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
为实施本次向特定对象发行 A 股股票，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，
并编制了《中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联监事翁羿先生、杨磊先生对此项议案回避表决。
详情请见公司同步刊登的《中远海运能源运输股份有限公司 2025 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
六、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定，公司编制了截至 2024 年 12 月 31 日的《中远海运能源运输股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
该事项进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案涉及关联交易，关联监事翁羿先生、杨磊先生对此项议案回避表决。
详情请见公司同步刊登的《中远海运能源运输股份有限公司关于前次募集资
金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
七、审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关
联交易的议案》
就公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜，公司拟与中远海运集团签
署附条件生效的股票认购协议，签订该认购协议构成关联交易。
本次发行的募投项目中，“投资建造 3 艘阿芙拉型原油轮”项目中的 3 艘油
轮将在中远海运集团下属船厂扬州中远海运重工有限公司建造，构成关联交易，
该关联交易事项已经公司 2023 年第一次独立董事专门会议、2023 年第十次董事
会会议及 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易，关联监事翁羿先生、杨磊先生对此项议案回避表决。
详情请见公司同步刊登的《中远海运能源运输股份有限公司关于公司与特定
（公告编号：2025-005）。
对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审
议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
八、审议并通过《关于提请股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持
公司股份的议案》
本次向特定对象发行 A 股股票前，截至 2024 年 12 月 31 日，中远海运集团
直接持有公司 14.16%的股份，通过全资子公司中国海运集团有限公司（以下简
称“中国海运”）持有公司 32.22%的股份，合计持有公司 46.37 %的股份，为公
司的间接控股股东。中远海运集团参与认购本次向特定对象发行 A 股股票将触
发其要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（四）款规定，在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发
生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于
发出要约。
中远海运集团已承诺中远海运集团及其一致行动人在中远海能本次发行结
束之日前 12 个月内，累计增持（包括二级市场增持、通过本次发行增持等其他
所有方式的增持行为）中远海能股份的数量低于中远海能已发行股份的 2%。根
据《上市公司收购管理办法》的规定，中远海运集团符合法律规定的免于以要约
方式增持公司股份的条件。
综上，监事会同意公司董事会拟提请公司股东大会批准中远海运集团免于以
要约方式增持公司股份的申请。
本议案涉及关联交易，关联监事翁羿先生、杨磊先生对此项议案回避表决。
详情请见公司同步刊登的《中远海运能源运输股份有限公司关于提请股东大
会批准中国远洋海运集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告
编号：2025-006）。
表决情况：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过。
九、审议并通过《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议
案》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年
根据《公司法》
修订）》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规、规范
性文件以及《公司章程》等相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2025 年
-2027 年）股东回报规划。
详情请见公司同步刊登的《中远海运能源运输股份有限公司未来三年（2025
年-2027 年）股东回报规划》。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上表决通过。
十、审议并通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
回报措施的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。
详情请见公司同步刊登的《中远海运能源运输股份有限公司关于向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》
（公告编号：
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上表决通过。
十一、审议并通过《关于相关承诺主体作出<关于本次向特定对象发行 A 股
股票填补被摊薄即期回报措施的承诺>的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等文件的相关规定，公司直接控股股东、间接控股股东、董事及高级管理人员为
确保公司填补回报措施能够得到切实履行而作出相关承诺。
详情请见公司同步刊登的《中远海运能源运输股份有限公司关于向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》
（公告编号：
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上表决通过。
特此公告。
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