证券代码：600150 证券简称：中国船舶 上市地：上海证券交易所
证券代码：601989 证券简称：中国重工 上市地：上海证券交易所
中国船舶工业股份有限公司
换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司
暨关联交易报告书
（草案）
摘要
吸并方 被吸并方
中国船舶工业股份有限公司 中国船舶重工股份有限公司
中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 北京市海淀区昆明湖南路 72 号
吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问
二〇二五年一月
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告
书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内
容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易
所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自在吸收合并
双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交吸收合并双方董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变
化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的
投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除重组报告书及其摘要内容以及同时披露的
相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。
四、重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其
他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上交
所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘要所
述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东大会、上交所、中国证监
会等有权监管机构的核准、批准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所
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做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的投资价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。
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证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构已同意在重组报告书及其摘要中援引其提供的文件相关
材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，
确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶
重组报告书、报告书 指
重工股份有限公司暨关联交易报告书》
《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶
摘要、本报告书摘要 指
重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要》
吸收合并方、吸并方、中国船舶 指 中国船舶工业股份有限公司
被吸收合并方、被吸并方、中国
指 中国船舶重工股份有限公司
重工
吸收合并双方、合并双方 指 中国船舶及中国重工
本次换股吸收合并、本次合并、 中国船舶向中国重工全体股东发行 A 股股票换股吸收
指
本次重组、本次交易 合并中国重工的交易行为
属于中国重工最近一期合并报表范围内并于重组报告
中国重工及其子公司 指
书出具日存续且仍在中国重工合并报表范围内的公司
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的中国船舶
中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司
中船工业集团 指 中国船舶工业集团有限公司
中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司
于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有
换股股东、换股对象 指 限责任公司上海分公司登记在册的中国重工的全体股
东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持中国重工股票
换股 指 按换股比例换成中国船舶为本次换股吸收合并所发行
的 A 股股票的行为
在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上
就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案
中国船舶异议股东 指 表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该
反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实
施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中
国船舶的股东
在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上
就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案
中国重工异议股东 指 表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该
反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实
施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中
国重工的股东
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本次换股吸收合并中赋予中国船舶异议股东的权利。
申报行使该权利的中国船舶异议股东可以在收购请求
收购请求权 指
权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所
持有的全部或部分中国船舶股票
本次换股吸收合并中赋予中国重工异议股东的权利。
申报行使该权利的中国重工异议股东可以在现金选择
现金选择权 指
权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所
持有的全部或部分中国重工股票
向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中国船
收购请求权提供方 指 舶股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三方担
任本次交易的收购请求权提供方
向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中国重
现金选择权提供方 指 工股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三方担
任本次交易的现金选择权提供方
收购请求权提供方在该日受让中国船舶异议股东拟用
于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分中
收购请求权实施日 指
国船舶异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并
的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权提供方在该日受让中国重工异议股东拟用
于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分中
现金选择权实施日 指
国重工异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并
的合并双方另行协商确定并公告
用于确定有权参加换股的中国重工股东名单及其所持
合并实施股权登记日 指 股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并的合并
双方另行协商确定并公告
中国船舶向换股股东发行用作支付本次合并对价的股
换股日、换股实施日 指 份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该
日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，
交割日 指
中国船舶取得中国重工的全部资产、债务和业务
中国船舶及中国重工审议本次交易有关事宜的首次董
换股吸收合并的定价基准日 指
事会决议公告日
《换股吸收合并协议》、合并协 《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有
指
议 限公司之换股吸收合并协议》
若干个交易日股票交易总额/若干个交易日股票交易
股票交易均价、交易均价 指 总量，期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积转
增股本、配股等除权除息事项相应调整
过渡期 指 换股吸收合并协议签署日至交割日的整个期间
中船防务 指 中船海洋与防务装备股份有限公司
中船投资 指 中船投资发展有限公司
中船集团投资 指 中国船舶集团投资有限公司
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七一三所 指 中国船舶集团有限公司第七一三研究所
中国船舶集团渤海造船有限公司，曾用名渤海造船厂
渤海造船 指
集团有限公司
上海衡拓 指 上海衡拓实业发展有限公司
海为高科 指 中船海为高科技有限公司
沪东中华 指 沪东中华造船（集团）有限公司
重庆川东 指 重庆川东船舶重工有限责任公司
天津新港 指 天津新港船舶重工有限责任公司
CLARKSON RESEARCH SERVICES LIMITED，航运
克拉克森 指
及海工研究咨询公司
Dead Weight Tonnage，即在一定水域和季节里，运输
载重吨、DWT 指
船舶所允许装载的最大重量，又称总载重吨
Compensated Gross Tonnage，船舶修正总吨，国际通行
修正总吨、CGT 指 的船舶计量单位之一，在船舶总吨基础上考虑进船舶
复杂度而算出的船舶度量单位
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号—上市公司重大资产重组》
中信证券、吸并方独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、吸并方估值机构
中信建投证券、被吸并方独立
指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问、被吸并方估值机构
锦天城律师、吸并方法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
嘉源律师、被吸并方法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
致同、致同会计师、吸并方审计
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
/审阅机构
立信、立信会计师、被吸并方审
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限
估值报告 指
公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
交易之估值报告》《中信建投证券股份有限公司关于
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重
工股份有限公司暨关联交易之估值报告》
报告期 指 2022 年、2023 年及 2024 年 1-8 月
致同会计师出具的《中国船舶工业股份有限公司 2023
备考审阅报告 指 年度、2024 年 1-8 月备考合并财务报表审阅报告》
（致
同审字(2025)第 110A000130 号）
经致同会计师审阅的中国船舶工业股份有限公司 2023
备考合并财务报表 指
年及截至 2024 年 8 月 31 日止期间备考合并财务报表
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书摘要及重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易通过换股吸收合并的方式对中国船舶和中国重工进行重组整合，是贯彻落
实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船舶、中国重工
下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公司经营质量，增强上
市公司核心功能和核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益。本
次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、聚焦价值创造、提高经营效益、提
升品牌溢价、实现优势互补。交易完成后，存续公司中国船舶将继续聚力兴装强军，勇
担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型
升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。
交易形式 吸收合并
本次交易的具体方式为：中国船舶以向中国重工全体换股股东
发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工。中国船舶为吸收
合并方，中国重工为被吸收合并方，即中国船舶向中国重工的
全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中国重工
交易方案简介 股票。
本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资
格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收
合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
公司名称 中国船舶工业股份有限公司
吸
主营业务 造船业务（军、民）
、修船业务、海洋工程及机电设备等
收
合 所属行业 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
并
方 换 股 价 格（ 发 行 37.84 元/股
价格） 是否设置换股价格调整方案 □是√否
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本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决
议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协
商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价
基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为 37.84 元/股。中
国重工的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易
定价原则 均价确定为 5.05 元/股，并由此确定换股比例。
每 1 股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的
换股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位
小数）。根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为
股票。
公司名称 中国船舶重工股份有限公司
被 海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修
主营业务
吸 理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业等
收 所属行业 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
合
并 换股价格/交易价 5.05 元/股
方 格 是否设置换股价格调整方案 □是√否
定价原则 详见“吸收合并方”定价原则
吸收合并方与被吸收合并方之 吸收合并方中国船舶与被吸收合并方中国重工的实际控制人均
间的关联关系 为中国船舶集团
评估/估值
吸收合并方 被吸收合并方
对象
评估/估值
市场法 市场法
方法
与本次合并的定价基准日一 与本次合并的定价基准日一
致，即中国船舶审议本次交易 致，即中国重工审议本次交易
基准日
有关事宜的首次董事会决议公 有关事宜的首次董事会决议公
评估或估值情况
告日 告日
中信证券出具估值报告目的是 中信建投证券出具估值报告目
为中国船舶董事会提供参考。 的是为中国重工董事会提供参
估值报告 估值报告结论为本次交易的估 考。估值报告结论为本次交易
结论 值合理、定价公允，不存在损 的估值合理、定价公允，不存
害中国船舶及其股东利益的情 在损害中国重工及其股东利益
况 的情况
中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准
吸收合并方异议股东现金选择 日前 120 个交易日的中国船舶股票交易均价的 80%，即 30.27
权价格 元/股
是否设置收购请求权价格调整方案 √是□否
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中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准
被吸收合并方异议股东现金选 日前 120 个交易日的中国重工股票交易均价的 80%，即 4.04 元
择权价格 /股
是否设置现金选择权价格调整方案 √是□否
股份锁定期安排 无
本次交易有无业绩补偿承诺 □有√无
本次交易有无减值补偿承诺 □有√无
本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求 √是□否
吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游 √是□否
吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应 √是□否
其他需特别说明的事项 无
二、本次重组对存续公司的影响
（一）本次重组对存续公司主营业务的影响
本次交易前，中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包括造船
业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，主要产品为军用舰船、集装箱船、
散货船、液化气船、大型邮轮、军辅船、特种舰船、海工辅助船及其他机电设备等。中
国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、
深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业等，产品主要包括航空
母舰、水面舰艇、军辅船、公务执法装备等军品和散货船、集装箱船、油船、气体船、
海工船、科考船等民品。二者业务领域重合度较高，构成同业竞争。
本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务。中国船舶作为存续公司，将消除两家上市公司之间的同业
竞争，进一步巩固与突出其船海主业。存续公司将整合双方资源，优化船舶制造板块产
业布局，发挥协同效应，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力，全面推动船舶制造
业向高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展，打造建设具有国际竞争力的世界
一流船舶制造企业。
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目前我国船舶工业保持良好发展态势，造船三大指标实现全面增长，国际市场份额
保持全球领先，船舶订单产品结构不断优化，行业经济运行效益明显改善。本次交易将
有效推动中国船舶与中国重工船海业务的专业化、体系化、协调化整合，实现优势互补。
中国船舶、中国重工下属骨干船厂已在多年发展中形成了各具独特竞争优势的产业与产
品，本次重组将统筹优化骨干船厂产业发展布局，深化核心技术资源整合，充分发挥各
大船厂的优势船型，提高生产效率和资源利用效率，进一步提升中国船舶制造业在全球
的影响力，推动“中国船舶”标准走向世界。
随着绿色低碳转型速度加快，航运业需求旺盛，全球优质造船产能供给趋紧，对新
造船市场形成有力支撑。本次交易完成后，存续公司将强化精益管理、聚焦价值创造、
提升管理效率，通过对经营、生产、采购、技术、资金等整合，持续优化造船能力和主
建船型布局，全面提升其市场竞争能力。存续公司的市场优势将进一步提升，规模优势
进一步发挥，产能优势进一步释放，从而更好发挥科技创新、产业控制和安全支撑作用，
提升产业链、供应链韧性，加快培育船舶新质生产力，提高长期经营质量与效益。
本次交易将强化存续公司集中经营能力，增强下属各船厂的高端船型制造能力，促
进存续公司船海产品向高端化转型，打造“中国船舶”的品牌名片。本次整合将充分发
挥协同效应，推动存续公司针对不同船厂特点进行差异化品牌统筹管理，倾斜资源推动
下属各大船厂建立主建船型的竞争优势和壁垒，进而提高中国造船业在国际标准制定的
话语权，提升中国船舶在全球造船行业的品牌溢价。
（二）本次重组对存续公司股权结构的影响
本次交易前，中国船舶总股本为 447,242.88 万股，中国重工总股本为 2,280,203.53
万股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换股比例 1:0.1335 计
算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 304,407.17 万股。不考虑收购
请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，中船工业集团持有存续公司
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
的股份数量为 200,743.61 万股，持股比例为 26.71%，为存续公司的控股股东。中国船
舶集团合计控制存续公司的股份数量为 370,470.67 万股，控股比例为 49.29%，为存续
公司的实际控制人。
本次交易前后，中国船舶股东持股情况如下：
单位：万股
本次换股吸收合并前 本次换股吸收合并后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中船工业集团 198,882.87 44.47% 200,743.61 26.71%
中船防务 21,749.49 4.86% 21,749.49 2.89%
中船投资 4,855.88 1.09% 4,855.88 0.65%
中船重工集团 - - 105,097.52 13.98%
大船投资 - - 24,176.00 3.22%
渤海造船 - - 6,832.97 0.91%
武船投资 - - 6,495.78 0.86%
北海船厂 - - 296.80 0.04%
上海衡拓 - - 148.40 0.02%
海为高科 - - 74.23 0.01%
中国船舶集团控股小计 225,488.24 50.42% 370,470.67 49.29%
其他股东 221,754.64 49.58% 381,179.38 50.71%
合计 447,242.88 100.00% 751,650.05 100.00%
注 1：本次换股吸收合并前的股权结构基于中国船舶、中国重工截至本次交易首次董事会决议公告
日情况。
注 2：2024 年 11 月 29 日，中国重工股东渤海造船与大船投资、中船集团投资签署《股份转让协议》，
拟分别将其所持中国重工 14,413.52 万股、14,413.52 万股协议转让给大船投资和中船集团投资。转
让完成后渤海造船对中国重工的持股比例由 2.24%下降至 0.98%，大船投资对中国重工的持股比例
由 7.94%提升至 8.57%，中船集团投资成为中国重工的股东并持股 0.63%。渤海造船、大船投资、中
船集团投资均为中国船舶集团 100%控制的子公司，协议转让完成后中国船舶集团对中国重工的合
计控股比例未发生变化。
本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船
舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
（三）本次重组对存续公司主要财务指标的影响
根据中国船舶财务报告及备考财务报表，本次交易对中国船舶主要财务指标的影响
如下：
单位：万元、元/股
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 17,376,329.64 39,026,854.44 17,783,216.86 37,583,945.10
总负债 12,048,230.81 25,244,840.83 12,535,963.96 23,865,813.32
归属于母公司所有者净
资产
营业收入 4,792,338.03 7,915,247.80 7,483,850.44 12,138,601.33
归属于母公司所有者净
利润
基本每股收益 0.44 0.36 0.66 0.29
本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营业收
入等将显著提升，业务及经营规模扩大。吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规
模效应及协同效应，合并后的存续公司将继续打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶
制造企业。但由于总股本增加，可能存在摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险。
为了充分保护上市公司公众股东的利益，吸收合并双方的实际控制人中国船舶集团、
存续公司控股股东中船工业集团作出如下承诺：
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规
定出具补充承诺。
船舶或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
中国船舶董事、高级管理人员针对本次重组作出如下承诺：
中国船舶利益。
施的执行情况相挂钩。
船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定
出具补充承诺。
若本人违反该等承诺并给中国船舶或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔
偿责任。
（四）本次重组不会导致存续公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4 亿元，社会公众股东合计持有的股份将
不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括：
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手
续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
中国船舶实际控制人中国船舶集团、控股股东中船工业集团及一致行动人中船防务、
中船投资已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划出具说明，具体内容如下：
易实施完毕期间减持中国船舶股份的计划。
明与承诺函项下承诺内容而导致中国船舶受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
中国船舶董事、监事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
实施完毕期间减持中国船舶股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减
持中国船舶股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
诺函的承诺内容而导致中国船舶受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
中国重工实际控制人中国船舶集团、控股股东中船重工集团及一致行动人大船投资、
武船投资、北海船厂、上海衡拓、海为高科、中船工业集团已就本次重组的原则性意见
以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
易实施完毕期间减持中国重工股份的计划。
明与承诺函项下承诺内容而导致中国重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
中国重工控股股东中船重工集团的一致行动人渤海造船已就本次重组的原则性意
见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
其转让本公司所持部分中国重工股份，相关事项尚在协商过程中。本公司与中船集团投
资、大船投资均为中国船舶集团下属全资子公司，该转让事项不影响中国船舶集团对中
国重工的控股数量或控股比例。除前述情况外，截至本声明和承诺出具之日，本公司未
有在中国重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国重工股份的计划。
明与承诺函项下承诺内容而导致中国重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
中国重工董事、监事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
实施完毕期间减持中国重工股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减
持中国重工股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
诺函的承诺内容而导致中国重工受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
份转让协议》，分别将其所持中国重工 14,413.52 万股、14,413.52 万股协议转让给大船
投资和中船集团投资。转让完成后渤海造船对中国重工的持股比例由 2.24%下降至
国重工的股东并持股 0.63%。渤海造船、大船投资、中船集团投资均为中国船舶集团 100%
控制的子公司，本次协议转让完成后中国船舶集团对中国重工的合计控股比例未发生变
化，符合前述承诺。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，中国船舶、中国重工及相关信息披露
义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者
披露可能对中国船舶、中国重工股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，
并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
（二）股东大会表决和股东大会网络投票安排
针对本次交易，中国船舶和中国重工均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露
义务。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。独立董事专门会议就有关议案
形成会议决议。在中国船舶和中国重工的股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东
将回避表决。
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，中国船舶和中国重工将为本次交易方案的股东表决
提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排详见本报告书摘要之“重大事项提示”
之“二、本次重组对存续公司的影响”之“（三）本次重组对存续公司主要财务指标的
影响”。
（四）异议股东权利保护机制
为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向中国船舶的异议股东提供收购
请求权，并向中国重工的异议股东提供现金选择权。具体安排详见本报告书摘要之“第
一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并交易具体方案”
之“8、中国船舶异议股东的利益保护机制”和“9、中国重工异议股东的利益保护机制”。
六、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继
及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿
债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前
清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。
本次交易吸收合并双方的母公司均为控股型企业，母公司层面的债务较少。吸收合
并双方的具体债务情况，以及对债权人的具体保护措施如下：
（一）中国船舶具体债务情况
截至 2024 年 8 月 31 日，中国船舶母公司主要债务类型、金额情况如下：
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
单位：万元
项目 金额 占比
应付职工薪酬 16.49 0.03%
应交税费 352.12 0.67%
其他应付款 431.74 0.82%
其他流动负债 25.44 0.05%
递延所得税负债 51,685.35 98.43%
合计 52,511.14 100.00%
截至 2024 年 8 月 31 日，除应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债（为待转销项
税，不涉及债权人）、递延所得税负债外，中国船舶母公司主要债务为其他应付款，包
括代扣代缴合格境外投资者就分红事宜需缴纳的所得税及员工社保金。截至本报告书摘
要签署日，代扣代缴的合格境外投资者就分红事宜需缴纳的所得税已向主管税务机关足
额缴纳，代扣代缴的员工社保金每月滚动向主管社保部门缴纳。
截至本报告书摘要签署日，除应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递延所得
税负债外，中国船舶母公司截至 2024 年 8 月 31 日主要债务均已偿付或正常按期滚动缴
纳。截至本报告书摘要签署日，中国船舶不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。
（二）中国重工具体债务情况
截至 2024 年 8 月 31 日，中国重工母公司主要债务类型、金额情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应交税费 4.04 0.01%
其他应付款 3,814.31 7.06%
递延所得税负债 50,183.68 92.93%
合计 54,002.03 100.00%
截至 2024 年 8 月 31 日，除应交税费、递延所得税负债外，中国重工母公司主要债
务为其他应付款 3,814.31 万元，主要为土地租赁费、待结算改制上市前过渡期间损益、
应付职工五险及应付企业年金等。截至本报告书摘要签署日，待结算改制上市前过渡期
间损益、应付职工五险及应付企业年金等已实际支付，代武汉重工付土地租赁费已取得
债权方出具的《同意函》。
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，除应交税费、递延所得税负债外，中国重工母公司截至
中国重工不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。
（三）债权人公告程序
中国船舶、中国重工将分别在其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》
相关规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求中国船舶或中国重工清偿
债务或者提供相应的担保。
中国船舶和中国重工将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三
方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务
人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，中国船舶和中国重工届时将与
该等债权人协商确定相关期限。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张
提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶
承继。
（四）中国船舶和中国重工的偿债能力及担保能力，以及债权人要求提前清偿债务
或提供担保对公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施
截至 2024 年 8 月 31 日，中国船舶母公司口径的货币资金余额为 69,993.01 万元，
流动资产为 176,458.94 万元，负债合计金额为 52,511.14 万元。
截至 2024 年 8 月 31 日，中国重工母公司口径的货币资金余额为 209,224.82 万元，
流动资产为 937,167.34 万元，负债合计金额为 54,002.03 万元。
因此，中国船舶、中国重工拥有较为充足的货币资金和流动资产，具备较强的偿债
能力和担保能力，若债权人要求提前清偿或提供担保，中国船舶、中国重工可通过支付
现金、提供担保或变现流动资产等方式应对，不会对生产经营、资金安排构成实质性不
利影响。
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七、本次交易涉及的信息披露豁免情况
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规和规范性文件规定，行业相关
主管部门负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后
资本运作军工事项审查管理工作。
为保护投资者利益，除根据上述相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，
中国船舶和中国重工不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。重组报告书及其
摘要的信息披露符合中国证监会、上交所关于重大资产重组信息披露的要求。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消风险
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间
跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时
间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的
风险。
同时，还存在因中国船舶、中国重工股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易从
而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
吸收合并双方将在本次交易过程中，将及时公告相关工作进展，以便投资者了解本
次交易进程，作出相应判断。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需获得的批准包括：
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手
续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护中国船舶股东和中国重工股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件
的中国船舶异议股东提供收购请求权，向符合条件的中国重工异议股东提供现金选择权。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶、中国重工的异议股东不能行使收购请求
权或现金选择权，不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
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异议股东申报行使收购请求权、现金选择权后不再持有中国船舶、中国重工股票，
如相关股票价格上涨，异议股东将丧失未来公司股票价格上涨带来的获利机会。敬请广
大投资者注意投资风险。
（四）强制换股的风险
本次交易的正式方案尚需经中国船舶和中国重工股东大会审议通过。相关决议对吸
收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托
他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准
后，于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权
的中国重工股东届时持有的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而
持有的中国重工股票，将按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合并发行的股票。
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国重工股票，
该等股份在换股时一律转换成中国船舶股票，原在中国重工股份上设置的质押、被司法
冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国船舶股票上继续有效。敬请广大投资
者注意投资风险。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、
人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并完成后，中国重工将终止上市并注销法
人资格。中国船舶及中国重工将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，
并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促
使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。吸收合并双方将积极向债权
人争取对本次合并的同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方
债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对合并后存续公司短期的财务状况可
能造成一定影响。敬请广大投资者注意投资风险。
（六）资产交割的风险
自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、
人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并完成后，中国重工将终止上市并注销法
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人资格。合并完成后，若中国重工的部分资产、合同等在实际交割过程中可能存在难以
变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割完成时间存在一定不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
（七）摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险
本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营业收
入等将显著提升，业务及经营规模扩大；吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规
模效应及协同效应，合并后的存续公司将继续打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶
制造企业。但由于总股本增加，可能存在摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
二、与吸收合并后存续公司相关的风险
（一）人民币汇率波动风险
人民币兑美元汇率受到国际收支、经济波动、通货膨胀、外汇政策等国内外复杂因素的
影响。虽然中国船舶、中国重工通过开展期货或衍生品交易等措施降低汇率风险，但是
汇率变动对存续公司损益仍构成一定影响。如果未来人民币汇率水平出现大幅波动，可
能对存续公司的生产经营和经济效益产生较大的影响。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）经济周期波动的市场风险
存续公司所处行业与全球航运业、海洋工程行业、国际贸易环境及政策、地缘政治
等密切相关，航运行业与海洋工程行业受全球经济增长、航运市场形势和国际原油价格
等周期性波动的影响较大，一般全球经济增长时行业景气度会提升，航运指数及运价相
对较高，航运及海洋工程相关产品需求将更旺盛，反之则需求降低。因此随着全球经济
等影响因素的周期性变化，船舶及海洋工程装备制造行业也呈现较为明显的周期性特征。
若未来存续公司所在的行业景气度下降，或全球经济增长、国际贸易环境及政策、地缘
政治等发生重大不利变化，存续公司将面临较为激烈的竞争，可能出现新船订单量和新
船价格下降的情况，进而对业绩产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
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（三）整合带来的业务管理风险
中国船舶和中国重工合并后，存续公司资产、人员及业务规模将显著提升，公司管
理的难度会有所提高。存续公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等
基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。存续公司如不能有效的改善和优
化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（四）存续公司资产减值损失风险
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，截至2024年8月31日，存续公司账面应
收账款金额为1,280,814.30万元，合同资产为1,250,105.91万元，存货为6,474,855.29万元，
占流动资产比例分别为4.50%、4.39%、22.74%。若未来因宏观经济波动、行业政策调整
等因素导致存续公司经营状况发生不利变化，可能导致前述资产发生减值，进而对存续
公司经营业绩造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国际
国内政治经济形势、国际贸易政策、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场
投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，吸收合并双方股票价格可能
因上述因素而波动。本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，合并双方将
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等法律法规
的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。此外，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素
带来不利影响的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告书及其摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将
会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”等带有前瞻性色彩的用词。该
等前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风
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险因素），因此重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作合并双方对未来计划、
目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读重组报告书全文的基础上独
立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
党的二十大报告和《政府工作报告》中明确提出深化国资国企改革，加快国有经济
布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。
国务院国资委在 2023 年 3 月的会议中明确提出以更大力度鼓励支持中央军工企业做强
做优做大，指导中央企业立足自身所能积极支持国防军队建设，助力实现国家战略能力
最大化。
本次交易是中国船舶和中国重工贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的
重要举措，有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，完善国有上市公司产业布局，提
升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值，成为建设海洋强国的支撑力量。
当前全球船舶工业迎来复苏，全球造船完工量、新接订单量、手持订单量等指标持
续改善提升，船舶制造企业迎来发展的关键机遇。
根据克拉克森数据，2024 年，我国造船完工量 5,025.33 万载重吨，同比增长 9.03%；
新接订单量 12,903.36 万载重吨，同比增长 55.28%；截至 2024 年末，手持订单量 24,251.32
万载重吨，同比增长 47.42%。2024 年，我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量
的 57.01%、76.96%和 66.54%，持续保持世界第一的地位，全球造船龙头地位稳固。根
据克拉克森数据，2024 年，全球新造船交付 4,037.68 万修正总吨，较近五年（2019-2023）
均值增长 21.94%。截至 2024 年末，全球手持订单 1.56 亿修正总吨，同比增长 17.51%。
主力船型构成亦发生变化，高附加值船型占比提升，气体船、油船、客船保持同比增长。
客船市场明显回暖，大型邮轮订单不断释放。2024 年 12 月，克拉克森新造船价格指数
收报 189.16 点，同比增长 6.05%，新造船价格较 2020 年 10 月的 125 点涨幅超过 50%。
根据克拉克森数据，截至 2024 年末，全球集装箱船平均船龄已达到 13.85 年，距历史
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峰值仅 0.2 年；成品油船平均船龄 13.34 年，距历史峰值约 1 年；散货船平均船龄 12.23
年，距历史峰值不足 3 年；船队老龄化使得全球船队船舶更新需求紧迫，且在绿色低碳
的背景下老旧船型的更替或将进一步提速。
国家相关部门相继颁布《加快建设交通强国五年行动计划（2023-2027 年）》等行
业相关政策，瞄准现代航运等重点目标，着眼我国船舶工业转型升级需求，全面推动船
舶制造业高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展，提升重大技术装备制造能力
和质量水平。在此背景和形势下，我国核心造船企业发展迎来了由大向强的决胜期、深
化改革的攻坚期、创新开拓的关键期。
在此历史机遇之下，中国船舶和中国重工均为我国船舶制造行业的龙头企业。本次
交易能够进一步整合双方的优势资源、充分发挥协同效应，助力存续公司抓住船舶工业
转型升级机遇，打造世界一流船舶制造企业，成为全球造船业发展的引领力量。
目前，国际政治经济局势复杂多变，对维护国家安全能力提出了更高的要求。人民
海军捍卫国家主权、维护国家海洋权益、应对多种安全威胁，其发展与建设已进入关键
时期，对先进的现代化海军装备的需求日益提升。
中国船舶和中国重工作为我国舰船装备的重要研制单位，长期以来承制了多种先进
海军装备任务，已成为我国海洋国防科技建设的主体力量，为我国先进海军装备的提升
做出了重要贡献。本次交易能够进一步深化中国船舶、中国重工的研制体系整合，加强
国防科技建设任务保障能力。
会，提出中央企业要以上市公司为平台开展并购重组，助力提高核心竞争力、增强核心
功能。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确
提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定
向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监
管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购
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重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，
丰富并购支付方式。2024 年 9 月，中国证监会研究制定《关于深化上市公司并购重组
市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作
用。在多项政策支持下，我国资本市场并购重组进入“活跃期”。
本次交易通过换股吸收合并方式消除中国船舶与中国重工之间的同业竞争。交易完
成后，存续公司将成为我国规模最大的船舶制造企业。本次交易有利于增强存续公司主
业核心竞争力，助力存续公司核心主业做大做强，增强资本运作反哺产业发展的能力并
提升存续公司投资价值。
（二）本次交易的目的
船舶集团控制的下属上市公司，在船舶制造、维修领域业务重合度较高，构成同业竞争。
通过本次交易，中国船舶、中国重工下属船舶制造、船舶维修业务统一整合并入中
国船舶，有利于规范同业竞争，维护上市公司及中小股东长期利益。
当前造船行业景气度提升、新造船市场活跃，全球造船完工量、新接订单量、手持
订单量等指标不断攀升且中国市场份额稳居世界第一。同时，国家相关部门相继出台政
策支持船舶工业转型升级需求，全面推动船舶制造业高端化、绿色化、智能化、数字化、
标准化发展。我国造船行业发展迎来重要机遇。
本次交易从合并双方发展战略出发，通过核心资产及业务的专业化整合以及技术、
人员、生产能力、客户、品牌、供应链等核心资源协调，充分发挥合并双方协同效应、
实现优势互补，聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价，有效提升存续公司核心
功能、核心竞争力。存续公司将紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建
设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。
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日趋复杂的外部环境对维护国家安全能力和先进海军装备提出了更高的要求。本次
交易将全面整合中国船舶和中国重工的舰船装备研制体系，实现产业协同、优势互补，
聚力兴装强军、满足国防建设对于先进海军装备的需求。交易后的存续公司将继续勇担
“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责任，为建设世界一流海军贡献
力量，在党和国家事业发展全局中展现新作为、作出新贡献，坚决当好党和国家最可信
赖和依靠的力量。
本次交易通过市场化手段推动合并双方深化改革，促进存续公司治理结构改善，实
现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发展，充分发挥上市
平台资源配置作用，增强资本运作反哺产业发展的能力，为存续公司的长远发展提供保
障。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易通过换股吸收合并的方式对中国船舶和中国重工进行重组整合，是贯彻落
实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船舶、中国重工
下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公司经营质量，增强上
市公司核心功能和核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益。本
次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、聚焦价值创造、提高经营效益、提
升品牌溢价、实现优势互补。交易完成后，存续公司中国船舶将继续聚力兴装强军，勇
担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型
升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。
本次交易的具体方式为：中国船舶以向中国重工全体换股股东发行 A 股股票的方
式换股吸收合并中国重工。中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方，即中国
船舶向中国重工的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
本次合并完成后，中国重工终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国
重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换
股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
（二）吸收合并交易具体方案
本次换股吸收合并的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方为中国重工。
中国船舶本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工
全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现
金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择
权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合并发
行的 A 股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得上交所审核通过、证监会注册通过后，另行
公告合并实施股权登记日。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重
组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换
股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为 37.84 元/股。中国重工
的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为 5.05 元/股，并由此
确定换股比例。
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每 1 股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国船舶
的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国重工与中国船
舶的换股比例为 1:0.1335，即每 1 股中国重工股票可以换得 0.1335 股中国船舶股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任
一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发
生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在
任何其他情形下均不作调整。
截至本报告书摘要签署日，中国重工的总股本为 22,802,035,324 股，参与本次换股
的中国重工股票为 22,802,035,324 股。参照本次换股比例计算，中国船舶为本次换股吸
收合并发行的股份数量合计为 3,044,071,716 股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方
任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则
上述换股发行的股份数量将作相应调整。
中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中国重工股票数
量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依
次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则
采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
中国船舶为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国重工
的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中国重工的股份
上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国船舶股份上继
续有效。
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为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股
东收购请求权。
（1）中国船舶异议股东
有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本次交易而召
开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本
次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续
持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间
内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。
在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东
发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量
相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异
议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张行使收购请
求权：（1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被
司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国船舶承诺
放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求
权的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等收购请求权，
中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）收购请求权价格
中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日
的中国船舶股票交易均价的 80%，即 30.27 元/股。
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若中国船舶自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）
发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求
权价格将做相应调整。
（3）收购请求权的提供方
本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在本次
交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议股东不得再向中国船
舶或其他同意本次交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注
册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求
权的中国船舶异议股东所持有的中国船舶的股份，并按照收购请求权价格向中国船舶异
议股东支付相应的现金对价。
（4）收购请求权的行使
在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确定实施本次收购请求权的股
权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行
使收购请求权的中国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请
求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相
对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日
受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全部中国船舶股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中国
船舶关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）
自中国船舶审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国船舶股
东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报
期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申
报行使收购请求权。
已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东，须在收购请求
权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账
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户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收
购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶异议股东、收
购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例
协商解决。
中国船舶将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国船舶异议股东收购请
求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。
（5）收购请求权的价格调整机制
调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
③中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。
中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交
易前。
中国船舶审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交
易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董事会有权在可调价期间内召开会议审
议是否对收购请求权价格进行一次调整：
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易
日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在
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该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股
吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过 20%；
②申万航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少
日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过 20%。
中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20
个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中国船舶异议股东收购请求
权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，
若中国船舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格
调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求
权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国船
舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的中国船舶股票交易均价的
为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国重工异议
股东现金选择权。
（1）中国重工异议股东
有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次交易而召
开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本
次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续
持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间
内成功履行相关申报程序的中国重工股东。
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东
发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量
相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异
议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选
择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被
司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺
放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择
权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国船舶本
次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等现金选择权，
中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）现金选择权价格
中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日
的中国重工股票交易均价的 80%，即 4.04 元/股。
若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）
发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择
权价格将做相应调整。
（3）现金选择权的提供方
本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方，在本次
交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重工异议股东不得再向中国重
工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注
册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择
权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并按照现金选择权价格向中国重工异
议股东支付相应的现金对价。
（4）现金选择权的行使
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在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现金选择权的股
权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行
使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有效申报的每一股中国重工股份，在现金选
择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相
对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日
受让中国重工异议股东行使现金选择权的全部中国重工股份，并相应支付现金对价。现
金选择权提供方通过现金选择权而受让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按
换股比例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在中国
重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）
自中国重工审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工股
东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报
期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申
报行使现金选择权。
已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现金选择
权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账
户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中国重工异议股东，须在现
金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国重工异议股东、现
金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例
协商解决。
中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重工异议股东现金选
择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。
（5）现金选择权的价格调整机制
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
③中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。
中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交
易前。
中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交
易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在可调价期间内召开会议审
议是否对现金选择权价格进行一次调整：
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易
日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在
该交易日前中国重工每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股
吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中国重工的交易均价跌幅超过 20%；
②申万-航海装备 II 指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至
少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过
日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中国重工的交易均价跌幅超过 20%。
中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中国重工异议股东现金选择
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，
若中国重工已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格
调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择
权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国重
工异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的中国重工股票交易均价的
本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继
及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿
债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前
清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行
任何异常交易或引致任何异常债务；
（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主
管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对
方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况
下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说
明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。
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（1）交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应
于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均
由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中国重工全部要
式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移
规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记手续等
原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登
记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的
分公司。
（3）债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方
所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中国船舶承继。
（4）合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协议的主体变
更为中国船舶。
（5）资料交接
中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中国重工的全
部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，向中国船舶移交对其后续经营具有
重要影响的任何及全部文件。
（6）股票过户
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中国船舶应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向中国重工股东发行的
A 股股份登记至中国重工股东名下。中国重工股东自新增股份登记于其名下之日起，成
为中国船舶的股东。
本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协议或劳
动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，中国重工的全体在册员工将
由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的全
部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。
截至本报告书摘要签署日，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次换
股吸收合并涉及的员工安置方案。
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国船舶及中国重
工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
三、本次交易的估值情况
本次换股吸收合并的换股比例系由吸收合并双方在相关股票于换股吸收合并的定
价基准日前 120 个交易日的股票交易均价基础上，充分参照同行业可比公司的估值水
平、可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定。根
据《重组管理办法》《26 号准则》等上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件
的要求，为了给吸收合并双方董事会提供参考，分析本次换股吸收合并的定价是否公允、
合理以及是否存在损害吸收合并双方及其股东利益的情形，中信证券就本次换股吸收合
并出具了《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船
舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》，中信建投证券就本次换股吸收合并出具
了《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶
重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》，估值情况请参见重组报告书“第五章 本
次合并估值情况”。中信证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害中
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国船舶及其股东利益的情况。”中信建投证券认为：
“本次交易的估值合理、定价公允，
不存在损害中国重工及其股东利益的情况。”
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次换股吸收合并中，中国船舶拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中国重工的
成交金额（交易金额=中国重工换股价格×中国重工总股本），为 11,515,027.84 万元。
根据中国船舶、中国重工于 2024 年 4 月披露的 2023 年年度报告和本次交易金额情况，
本次交易构成中国船舶的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
被吸收合并方（中国重工） 19,754,463.92 4,669,382.48 8,322,357.14
交易金额 11,515,027.84
吸收合并方（中国船舶） 17,783,216.86 7,483,850.44 4,834,859.17
被吸收合并方/吸收合并方 111.08% 62.39% 172.13%
交易金额/吸收合并方 64.75% - 238.17%
《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注 1：上表中资产净额取 2023 年度经审计合并报表归属于母公司所有者净资产。
注 2：上表中国重工财务数据来源为中国重工于 2024 年 4 月披露的 2023 年年度报告，未考虑 2024
年同一控制下合并导致的追溯调整等影响，故与本次交易经审计的中国重工 2022 年、2023 年及 2024
年 1-8 月财务报表数据略有差异。
根据中国船舶、中国重工于 2024 年 4 月披露的 2023 年年度报告和本次交易金额情
况，本次交易构成中国重工的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
吸收合并方（中国船舶） 17,783,216.86 7,483,850.44 4,834,859.17
被吸收合并方（中国重工） 19,754,463.92 4,669,382.48 8,322,357.14
吸收合并方/被吸收合并方 90.02% 160.27% 58.09%
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项目 资产总额 营业收入 资产净额
《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注 1：上表中资产净额取 2023 年度经审计合并报表归属于母公司所有者净资产。
注 2：上表中国重工财务数据来源为中国重工于 2024 年 4 月披露的 2023 年年度报告，未考虑 2024
年同一控制下合并导致的追溯调整等影响，故与本次交易经审计的中国重工 2022 年、2023 年及 2024
年 1-8 月财务报表数据有所差异。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的吸收合并方中国船舶、被吸收合并方中国重工的实际控制人均为中国船
舶集团。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本
次交易构成中国船舶与中国重工的关联交易。
中国船舶、中国重工董事会审议本次交易相关议案时，中国船舶、中国重工的关联
董事已回避表决。在中国船舶、中国重工股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东
将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书摘要签署日，最近三十六个月内，中国船舶、中国重工的实际控制人
均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。
本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人均为
国务院国资委。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸收合并方，将终止上市并
注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍
为国务院国资委，未发生变更。
故本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次重组对存续公司的影响
（一）本次重组对存续公司主营业务的影响
本次交易前，中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包括造船
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，主要产品为军用舰船、集装箱船、
散货船、液化气船、大型邮轮、军辅船、特种舰船、海工辅助船及其他机电设备等。中
国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、
深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业等，产品主要包括航空
母舰、水面舰艇、军辅船、公务执法装备等军品和散货船、集装箱船、油船、气体船、
海工船、科考船等民品。二者业务领域重合度较高，构成同业竞争。
本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务。中国船舶作为存续公司，消除两家上市公司之间的同业竞
争，切实维护中小股东权益，进一步巩固与突出其船海主业。存续公司将整合双方资源，
优化船舶制造板块产业布局，发挥协同效应，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力，
全面推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展，打造建设具有
国际竞争力的世界一流船舶制造企业。
目前我国船舶工业保持良好发展态势，造船三大指标实现全面增长，国际市场份额
保持全球领先，船舶订单产品结构不断优化，行业经济运行效益明显改善。本次交易将
有效推动中国船舶与中国重工船海业务的专业化、体系化、协调化整合，实现优势互补。
中国船舶、中国重工下属骨干船厂已在多年发展中形成了各具独特竞争优势的产业与产
品，本次重组将统筹优化骨干船厂产业发展布局，深化核心技术资源整合，充分发挥各
大船厂的优势船型，提高生产效率和资源利用效率，进一步提升中国船舶制造业在全球
的影响力，推动“中国船舶”标准走向世界。
随着绿色低碳转型速度加快，航运业需求旺盛，全球优质造船产能供给趋紧，对新
造船市场形成有力支撑。本次交易完成后，存续公司将强化精益管理、聚焦价值创造、
提升管理效率，通过对经营、生产、采购、技术、资金等整合，持续优化造船能力和主
建船型布局，全面提升其市场竞争能力。存续公司的市场优势将进一步提升，规模优势
进一步发挥，产能优势进一步释放，从而更好发挥科技创新、产业控制和安全支撑作用，
提升产业链、供应链韧性，加快培育船舶新质生产力，提高长期经营质量与效益。
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
本次交易将强化存续公司集中经营能力，增强下属各船厂的高端船型制造能力，促
进存续公司船海产品向高端化转型，打造“中国船舶”的品牌名片。本次整合将充分发
挥协同效应，推动存续公司针对不同船厂特点进行差异化品牌统筹管理，倾斜资源推动
下属各大船厂建立主建船型的竞争优势和壁垒，进而提高中国造船业在国际标准制定的
话语权，提升中国船舶在全球造船行业的品牌溢价。
（二）本次重组对存续公司股权结构的影响
本次交易前，中国船舶总股本为 447,242.88 万股，中国重工总股本为 2,280,203.53
万股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换股比例 1:0.1335 计
算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 304,407.17 万股。不考虑收购
请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，中船工业集团持有存续公司
的股份数量为 200,743.61 万股，持股比例为 26.71%，为存续公司的控股股东。中国船
舶集团合计控制存续公司的股份数量为 370,470.67 万股，控股比例为 49.29%，为存续
公司的实际控制人。
本次交易前后，中国船舶股东持股情况如下：
单位：万股
本次换股吸收合并前 本次换股吸收合并后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中船工业集团 198,882.87 44.47% 200,743.61 26.71%
中船防务 21,749.49 4.86% 21,749.49 2.89%
中船投资 4,855.88 1.09% 4,855.88 0.65%
中船重工集团 - - 105,097.52 13.98%
大船投资 - - 24,176.00 3.22%
渤海造船 - - 6,832.97 0.91%
武船投资 - - 6,495.78 0.86%
北海船厂 - - 296.80 0.04%
上海衡拓 - - 148.40 0.02%
海为高科 - - 74.23 0.01%
中国船舶集团控股小计 225,488.24 50.42% 370,470.67 49.29%
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
本次换股吸收合并前 本次换股吸收合并后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
其他股东 221,754.64 49.58% 381,179.38 50.71%
合计 447,242.88 100.00% 751,650.05 100.00%
注 1：本次换股吸收合并前的股权结构基于中国船舶、中国重工截至本次交易首次董事会决议公告
日情况。
注 2：2024 年 11 月 29 日，中国重工股东渤海造船与大船投资、中船集团投资签署《股份转让协议》，
拟分别将其所持中国重工 14,413.52 万股、14,413.52 万股协议转让给大船投资和中船集团投资。转
让完成后渤海造船对中国重工的持股比例由 2.24%下降至 0.98%，大船投资对中国重工的持股比例
由 7.94%提升至 8.57%，中船集团投资成为中国重工的股东并持股 0.63%。渤海造船、大船投资、中
船集团投资均为中国船舶集团 100%控制的子公司，协议转让完成后中国船舶集团对中国重工的合
计控股比例未发生变化。
本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船
舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。
（三）本次重组对存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，
实现规模效应及协同效应，存续公司的资产总额、营业收入等将显著提升，业务及经营
规模扩大。
根据中国船舶财务报告及备考财务报表，本次交易对中国船舶主要财务指标的影响
如下：
单位：万元、元/股
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 17,376,329.64 39,026,854.44 17,783,216.86 37,583,945.10
总负债 12,048,230.81 25,244,840.83 12,535,963.96 23,865,813.32
归属于母公司所有者净
资产
营业收入 4,792,338.03 7,915,247.80 7,483,850.44 12,138,601.33
归属于母公司所有者净
利润
基本每股收益 0.44 0.36 0.66 0.29
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司的资产总额、净资产、营业收
入等将显著提升，业务及经营规模扩大。吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规
模效应及协同效应，合并后的存续公司将继续打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶
制造企业。但由于总股本增加，可能存在摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险。
为了充分保护公司公众股东的利益，吸收合并双方的实际控制人中国船舶集团、存
续公司控股股东中船工业集团作出如下承诺：
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会或证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规
定出具补充承诺。
船舶或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
中国船舶董事、高级管理人员针对本次重组作出如下承诺：
中国船舶利益。
施的执行情况相挂钩。
船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定
出具补充承诺。
若本人违反该等承诺并给中国船舶或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔
偿责任。
（四）本次重组不会导致存续公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4 亿元，社会公众股东合计持有的股份将
不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的批准
次会议审议通过；
议通过；
（二）本次交易尚需获得的批准
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手
续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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七、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
关于提供信息真实、
文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
中国船舶 准确、完整的声明与
需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
承诺函
性陈述或者重大遗漏。
性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而
给本公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔
偿责任。
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若
持有中国船舶股份，本人将暂停转让在中国船舶拥有权益的
关于提供信息真实、 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
准确、完整的声明与 书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事
承诺函 会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向
中国船舶董
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
事、监事、
息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和登记结算
高级管理人
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
员
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
中国船舶或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿
责任。
复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国船舶股份的
关 于 自 本 次 重 组 复 计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中国
牌 之 日 起 至 实 施 完 船舶股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露
毕 期 间 股 份 减 持 计 义务。
划的说明 2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若
因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中国船舶受
到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
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承诺方 承诺事项 主要内容
员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或者刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重
关 于 守 法 及 诚 信 情 大民事诉讼或者仲裁。
况的说明 2、最近五年内，中国船舶及现任董事、监事及高级管理人
员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近
十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失
信行为，亦不存在其他不良记录。
政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
中国船舶及 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及本公
其董事、监 司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
事、高级管 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
理人员 的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
关于不存在《上市公 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
司监管指引第 7 号— 情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司
— 上 市 公 司 重 大 资 法机关依法追究刑事责任。
产 重 组 相 关 股 票 异 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
常交易监管》第十二 公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息
条情形的说明 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存
在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将
依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及
本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
也不采用其他方式损害中国船舶利益。
消费活动。
与中国船舶填补回报措施的执行情况相挂钩。
中国船舶董 关 于 本 次 交 易 摊 薄 激励的行权条件与中国船舶填补回报措施的执行情况相挂
事及高级管 即 期 回 报 采 取 填 补 钩。
理人员 措施的承诺 6、自本承诺出具日至中国船舶本次重组实施完毕前，若中
国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证
券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证
券交易所的最新规定出具补充承诺。
及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给中国船舶
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责
任。
关于提供信息真实、 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和
中国重工
准确、完整的声明与 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺方 承诺事项 主要内容
承诺函 2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承
诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而
给本公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔
偿责任。
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若
持有中国重工股份，本人将暂停转让在中国重工拥有权益的
关于提供信息真实、 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
准确、完整的声明与 书面申请和股票账户提交中国重工董事会，由中国重工董事
承诺函 会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权中国重工董事会核实后直接向
中国重工董
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
事、监事、
息并申请锁定；中国重工董事会未向证券交易所和登记结算
高级管理人
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
员
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
中国重工或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿
责任。
复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国重工股份的
关 于 自 本 次 重 组 复 计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中国
牌 之 日 起 至 实 施 完 重工股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露
毕 期 间 股 份 减 持 计 义务。
划的说明 2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若
因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中国重工受
到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
中国重工及 任董事长、总经理，时任副总经理、财务总监收到中国证监
其董事、监 关 于 守 法 及 诚 信 情 会北京监管局行政处罚；2024 年 2 月 1 日，因相同事项，中
事、高级管 况的说明 国重工及时任董事长，时任副总经理、财务总监收到上海证
理人员 券交易所通报批评。对于涉及的前期会计差错事项，中国重
工已于 2023 年 12 月 12 日披露《关于前期会计差错更正的
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承诺方 承诺事项 主要内容
公告》（临 2023-055）予以更正。
除上述事项外：
员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或者刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近
十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失
信行为，亦不存在其他不良记录。
政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
关于不存在《上市公 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
司监管指引第 7 号— 情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司
— 上 市 公 司 重 大 资 法机关依法追究刑事责任。
产 重 组 相 关 股 票 异 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
常交易监管》第十二 公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息
条情形的说明 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存
在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将
依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及
本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
关于提供信息真实、 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、
中国船舶集
准确、完整的声明与 误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中
团
承诺函 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将
暂停转让在中国船舶、中国重工拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交中国船舶、中国重工董事会，由中国船舶、中国
重工董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶、中国重工
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶、中国重工
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 主要内容
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而
给中国船舶、中国重工或投资者造成损失的，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）或者刑事处罚的情形。
关于守法及诚信情
况的说明
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信
行为，亦不存在其他不良记录。
关于本次重组的原 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国船舶、
则性意见以及自本 中国重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中
次重组复牌之日起 国船舶、中国重工股份的计划。
至实施完毕期间的 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，
股份减持计划的说 若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国
明 船舶、中国重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责
任。
政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
关于不存在《上市公 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
司监管指引第 7 号— 情况，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司
上市公司重大资产 法机关依法追究刑事责任。
重组相关股票异常 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
交易监管》第十二条 公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息
情形的说明 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存
在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将
依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及
本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司作为中国船舶的实际控制人将促使同为中国船舶、中
国重工股东的本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实
际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）继续按照
关于保持上市公司
法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东
独立性的承诺函
身份影响中国船舶、中国重工的独立性，保持中国船舶、中
国重工在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 主要内容
较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，
本公司不再被视为对中国船舶、中国重工拥有控制权；或中
国船舶、中国重工在上海证券交易所终止上市。若因本公司
或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中国
船舶、中国重工受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及下属全资、控
股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企
事业单位”）将尽量减少与中国船舶、中国重工的关联交易。
其下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及其下
关于规范关联交易 属企事业单位保证该等关联交易均遵循公开、公平、公正的
的承诺函 原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法
律法规执行并履行披露义务，不会损害中国船舶、中国重工
及全体股东的利益。
间持续有效。若因本公司或其控制的企业违反上述承诺内容
而导致中国船舶、中国重工受到损失，本公司将依法承担相
应赔偿责任。
金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金
选择权的中国船舶异议股东/中国重工异议股东，本公司及/
或本公司指定的第三方将无条件受让其已有效申报行使收
购请求权/现金选择权的除（1）存在权利限制的中国船舶/中
国重工股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻
结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面
形式向中国船舶/中国重工承诺放弃收购请求权/现金选择权
的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金
选择权的股份以外的其他股份，并按照中国船舶异议股东收
购请求权价格 30.27 元/股向中国船舶异议股东支付现金对
价、按照中国重工异议股东现金选择权价格 4.04 元/股向中
国重工异议股东支付现金对价。若中国船舶/中国重工股票
在吸收合并定价基准日至收购请求权实施日/现金选择权实
关于向异议股东提
施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本
供收购请求权和现
公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权/现金选
金选择权的承诺函
择权价格将做相应调整。如触发价格调整条件，且中国船舶
/中国重工召开董事会审议决定对收购请求权/现金选择权价
格进行调整，则本公司及/或本公司指定的第三方将按照调
整后的价格向中国船舶异议股东/中国重工异议股东支付现
金对价。
股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中国船舶
为本次换股吸收合并发行的股份。
管理委员会同意本次交易注册之日起生效，并于本次交易换
股实施完毕之日起自动终止。
监督管理委员会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实
施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。
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承诺方 承诺事项 主要内容
外的其他关联企业（以下简称“本公司及所控制的其他关联
企业”）不存在违规占用中国船舶及其子公司、中国重工及
其子公司资金的情况，中国船舶及其子公司、中国重工及其
子公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业违规提供
担保的情况。
关于避免资金占用 继续遵守国家法律法规、规范性文件以及中国船舶及中国重
的承诺函 工的相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用中
国船舶或中国重工的资金或其他资产、资源。
在或发生占用中国船舶及其子公司资金、或发生违规担保情
况的，在占用资金全部归还前或在违规担保解除前，本公司
将不转让所持有、控制的中国船舶股票，给中国船舶及其子
公司造成损失的，本公司并应向中国船舶及其子公司受到的
损失予以足额赔偿、补偿。
一、解决同业竞争的措施
针对沪东中华、黄埔文冲、重庆川东、天津新港，本公司作
如下安排：
由于沪东中华存在不宜注入上市公司的资产。本公司承诺，
在本承诺出具后三年内剥离沪东中华不宜注入上市公司的
资产使沪东中华符合注入上市公司条件，并向本次交易后存
续上市公司中国船舶董事会提议将沪东中华注入中国船舶，
由中国船舶董事会审议收购沪东中华相关资产的议案，并由
其视具体情况决定是否提交中国船舶股东大会审议。
中国船舶目前持有黄埔文冲 30.98%股权，中船海洋与防务
装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）持有黄埔文冲
黄埔文冲实现主营业务收入、毛利占本次交易后存续上市公
司（以下简称“存续上市公司”）对应科目（备考报表口径）
关于避免同业竞争
的比例均低于 20%。截至 2024 年 12 月 31 日，黄埔文冲船
的承诺函
舶总装业务在手订单占存续上市公司的比例低于 15%，因此
黄埔文冲同业竞争事项对存续上市公司整体影响较小。
设立至今，中国船舶、黄埔文冲均拥有较好的公司法人治理
结构以及独立性。本公司未利用实际控制人的地位对任何一
方从事相关业务带来不公平的影响。综上，中国船舶与黄埔
文冲之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
本次交易完成后，本公司承诺将继续本着有利于上市公司发
展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本承诺出
具后五年内向两家上市公司董事会提议在符合届时适用的
证券监管、国资监管法律法规及相关监管规则的前提下尽一
切合理努力综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、
业务调整或其他合法方式解决黄埔文冲与存续上市公司之
间的同业竞争问题，并由其决定是否提交两家上市公司的股
东大会审议。
在消除存续上市公司与黄埔文冲之间的同业竞争前，黄埔文
冲船舶总装业务不会对存续上市公司构成重大不利影响。
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承诺方 承诺事项 主要内容
重庆川东主要从事 1.5 万吨以下的气体船和江用游船建造，
尚未执行完毕的船舶总装制造订单金额较低，占存续上市公
司的比例低于 0.5%。
根据本公司的整体规划安排，重庆川东自 2024 年初已不再
新签订船舶总装业务订单，履行完毕现有船舶总装制造订
单，此后将退出船舶总装建造业务，届时与本次交易后存续
上市公司不再构成同业竞争。
天津新港曾从事民用船舶总装建造业务，已于 2021 年 11 月
全面终止船舶总装建造业务并停工停产。截至本承诺出具
日，天津新港已无任何船舶总装建造订单。
天津新港已于 2024 年 7 月 25 日与中国重工全资二级子公司
中船（天津）船舶制造有限公司（以下简称“中船天津”）
签署《资产转让协议》，天津新港原临港厂区船舶总装建造
业务相关资产已按《资产转让协议》约定转让给中船天津，
天津新港已不持有从事船舶总装业务所需相关资产。天津新
港与本次交易后存续上市公司已不存在同业竞争。
二、避免同业竞争的承诺
为进一步保护存续上市公司及中小股东的利益，本公司就下
属公司与交易后中国船舶之间同业竞争事项承诺与安排如
下：
他具有实际控制权的企事业单位与中国船舶及其下属企业
的主营业务之间新增同业竞争或潜在同业竞争。本公司不会
利用控制地位，从事任何有损于中国船舶利益的行为，并将
充分尊重和保证中国船舶的经营独立、自主决策。
市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所
有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥
善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当
利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股
东合法权益的行为。
控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺和安
排而给存续上市公司中国船舶造成损失，本公司将承担相应
的赔偿责任。
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
关于提供信息真实、
中船工业集 名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
准确、完整的声明与
团 程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或
承诺函
者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将
暂停转让在中国船舶、中国重工拥有权益的股份，并于收到
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承诺方 承诺事项 主要内容
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交中国船舶、中国重工董事会，由中国船舶、中国
重工董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶、中国重工
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶、中国重工
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而
给中国船舶、中国重工或投资者造成损失的，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）或者刑事处罚的情形。
关于守法及诚信情
况的说明
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信
行为，亦不存在其他不良记录。
关于本次重组的原 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国船舶、
则性意见以及自本 中国重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中
次重组复牌之日起 国船舶、中国重工股份的计划。
至实施完毕期间的 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，
股份减持计划的说 若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国
明 船舶、中国重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责
任。
政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
关于不存在《上市公 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
司监管指引第 7 号— 情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追
—上市公司重大资 究刑事责任。
产重组相关股票异 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
常交易监管》第十二 公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息
条情形的说明 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存
在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将
依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及
本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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承诺方 承诺事项 主要内容
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将
暂停转让在中国重工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
关于提供信息真实、
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
准确、完整的声明与
中国重工董事会，由中国重工董事会代为向证券交易所和登
承诺函
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权中国重工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国重
工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而
给中国重工或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
中船重工集
团
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）或者刑事处罚的情形。
关于守法及诚信情
况的说明
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信
行为，亦不存在其他不良记录。
关于本次重组的原
则性意见以及自本
票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国重工股份
次重组复牌之日起
的计划。
至实施完毕期间的
股份减持计划的说
若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国
明
重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
关于不存在《上市公
司监管指引第 7 号—
司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
—上市公司重大资
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
产重组相关股票异
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
常交易监管》第十二
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
条情形的说明
情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任。
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承诺方 承诺事项 主要内容
公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存
在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将
依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及
本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将
暂停转让在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
关于提供信息真实、
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
准确、完整的声明与
中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和登
承诺函
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
中船防务、
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船
中船投资
舶董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而
给中国船舶或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
关于本次重组的原
则性意见以及自本
票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国船舶股份
次重组复牌之日起
的计划。
至实施完毕期间的
股份减持计划的说
若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国
明
船舶受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大船投资、
渤海造船、
关于提供信息真实、 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
武船投资、
准确、完整的声明与 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
北海船厂、
承诺函 真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
上海衡拓、
法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海为高科
误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 主要内容
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将
暂停转让在中国重工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
中国重工董事会，由中国重工董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权中国重工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国重
工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而
给中国重工或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
关于本次重组的原
大船投资、 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国重工股
则性意见以及自本
武船投资、 票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国重工股份
次重组复牌之日起
北海船厂、 的计划。
至实施完毕期间的
上海衡拓、 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，
股份减持计划的说
海为高科 若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国
明
重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
资和大连船舶投资控股有限公司协商拟向其转让本公司所
持部分中国重工股份，相关事项尚在协商过程中。本公司与
关于本次重组的原
中船集团投资、大连船舶投资控股有限公司均为中国船舶集
则性意见以及自本
团有限公司下属全资子公司，该转让事项不影响中国船舶集
次重组复牌之日起
渤海造船 团有限公司对中国重工的控股数量或控股比例。除前述情况
至实施完毕期间的
外，截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国重工股
股份减持计划的说
票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国重工股份
明
的计划。
若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国
重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
船舶利益。
国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
中国船舶集 关于本次交易摊薄
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证
团、中船工 即期回报采取填补
券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会或
业集团 措施的承诺
证券交易所的最新规定出具补充承诺。
违反该等承诺并给中国船舶或者投资者造成损失的，本公司
愿意依法承担相应的赔偿责任。
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要
（本页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公
司暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
中国船舶工业股份有限公司
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（本页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公
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