北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
秦川机床工具集团股份公司
首期限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
法律意见书
（2025）JTN（XA）意字第 FY0123015 号
地址/Address:陕西省西安市高新区锦业路 12 号迈科商业中心 25 层
邮编：710065 电话/Tel：029-81129966 传真/Fax：029-81121166
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金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
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金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
公司、秦川机床 指 秦川机床工具集团股份公司
子公司 指 公司合并报表范围内的子公司
本次股权激励计划/
指 秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划
本激励计划
按照本激励计划规定，获得限制性股票的高级管理人员、研发骨干、
激励对象 指
销售骨干和高技能人才等员工
《激励计划（草案）
》 《秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划（草案）》
《秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划实施考核管理
《考核管理办法》
办法》
《激励计划（草案修订 《秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划（草案修订
指
稿）》 稿）》
《考核管理办法（修订 《秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划实施考核管理
指
稿）》 办法（修订稿）》
《公司章程》 指 《秦川机床工具集团股份公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区及台湾地区
本所 指 北京金诚同达（西安）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（西安）律师事务所
关于秦川机床工具集团股份公司
首期限制性股票激励计划（草案修订稿）之
法律意见书
（2025）JTN（XA）意字第 FY0123015 号
致：秦川机床工具集团股份公司
北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）是中国境内具有合法
执业资格的律师事务所，接受秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”、
“公司”）委托，担任公司实施首期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激
励计划”）的专项法律顾问，并根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，在对公司本次股权激励计划有关事实情况进
行核实的基础上，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
金诚同达律师事务所 法律意见书
第一部分 特别声明事项
司法厅核发的《律师执业证》，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律
服务的主体资格且与秦川机床不存在关联关系。
正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律
的理解发表法律意见。
本次股权激励计划有关事项的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法
律意见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
前述调查过程中公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的
原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有
文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印
章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
对有关会计、审计、评估等专业事项作出核查和作出评价的资格，故本所律师不
会对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在有关法律意见书中对有
关数据说明、审计或评估报告中的某些数据的引用和结论的引述，并不意味着本
所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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金诚同达律师事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、公司符合实施股权激励的条件
（一）主体资格
经本所律师核查，秦川机床系在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，
股票代码为 000837。根据秦川机床现持有的陕西省市场监督管理局核发的《营
业执照》记载，公司的基本情况如下所示：
企业名称 秦川机床工具集团股份公司
统一社会信用
代码
注册资本 100,988.3039 万元 企业类型 股份有限公司（上市）
成立时间 1998 年 7 月 10 日 营业期限 长期
住所 陕西省宝鸡市渭滨区姜谭路 22 号
通用及专用设备制造；黑色及有色金属加工；汽车零部件及配件制造；
铁路、船舶、航空航天和其他运输设备的配件制造；金属制品；塑料
制品；计算机、通信和其他电子设备制造；仪器仪表制造；软件和信
经营范围 息技术服务业；机械和设备修理；融资租赁；道路货物运输；投资与
咨询与服务；货物、技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技
术除外）及代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
秦川机床已于 2024 年 12 月 10 日完成了回购股份注销暨股份变动，公司总
股本由 1,009,883,039 股减少至 1,007,422,837 股，公司正在办理注册资本变更在
工商行政部门的登记手续。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》所载，公司的营业期限为长
期，根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意见书
出具之日，秦川机床的登记状态为“开业”。根据公司的确认并经本所经办律师
核查，截至本法律意见书出具之日，秦川机床有效存续，不存在根据《公司法》
等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定应予终止的情形。
（二）不存在禁止实行股权激励的情形
根据秦川机床的书面说明、2021 年年度报告、2022 年年度报告、2023 年年
度报告、秦川机床公告的《关于 2023 年半年度利润分配预案的公告》
《公司章程》
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《管理办法》以及秦川机床《未来三年分红回报规划（2022 年-2024 年）》等，
公司未出现《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，秦川机床是依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在深圳证券交易所上市交易。截至本法律意见书出具之日，秦川机床不
存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定应予终止
的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具
备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容及合法合规性
经本所律师审阅秦川机床第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会
议决议审议通过的《激励计划（草案）》内容，及第九届董事会第七次会议、第
九届监事会第五次会议决议审议通过的《激励计划（草案修订稿）》内容，本激
励计划包括股票为限制性股票。公司制定的《激励计划（草案修订稿）》中已载
明：计划的目的；计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划所涉
及的标的股票数量和来源；激励计划的时间安排；限制性股票授予价格及确定方
法；激励对象的权益获授与解除限售条件；限制性股票的调整方法、程序；限制
性股票的会计处理等内容。
《激励计划（草案修订稿）》载明事项符合《管理办法》
第九条的规定。本次股权激励计划的主要内容如下所示：
（一） 本次股权激励计划的实施目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
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核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起。
（二） 本次股权激励计划的对象
本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作
指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况制定。
本次股权激励计划激励对象为实施本次股权激励计划时在任的公司高级管
理人员、研发骨干、销售骨干和高技能人才等员工。本次股权计划激励对象不包
括监事、独立董事及持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
本激励计划的首次授予激励对象不超过 194 人。以上所有激励对象均与公司
或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
根据秦川机床书面说明，本激励计划首次授予的 194 名激励对象不存在以下
情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他清形。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划确定的激励对象范围符合《管理办
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法》第八条的规定。
（三） 本次股权激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划拟授予的限制性股票数
量不超过 1900 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计
划公告日公司股本总额 100,742.28 万股的 1.89%。具体如下：
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办
法》第十二条的规定。
公司拟向激励对象授予 1900 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股股票，约占《激励计划（草案修订稿）》公告日公司股本总额
量的 80%，不超过《激励计划（草案修订稿）》公告日公司股本总额的 1.51%；
预留部分不超过 380 万股，不超过授予总量的 20%，不超过《激励计划（草案修
订稿）》公告日公司股本总额的 0.38%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过《激励计
划（草案修订稿）》公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过《激励计划（草案修
订稿）》公告日公司股本总额的 1%。
秦川机床本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
占本激励计划授 占本激励计划
序 获授的限制性
姓名 职务 予限制性股票总 公告日股本总
号 股票数量/万股
数的比例 额的比例
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子公司董事、总
工程师
子公司董事、副
总经理
子公司董事、常
务副总经理
子公司执行董
事、总经理
子公司董事、总
经理
子公司执行董
事、总经理
子公司董事长、
总经理
其他管理人员、研发骨干、销售骨干
和高技能人才等员工（不超过 178 1360 71.58% 1.35%
人）
首次授予（不超过 194 人） 1520 80% 1.51%
预留授予 380 20% 0.38%
总计 1900 100.00% 1.89%
综上，本所律师认为，本激励计划上述事项符合《管理办法》第十四条第二
款的有关规定。
（1） 有效期
本次股权激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制
性股票全部解除限售或回购处理之日止，最长不超过 72 个月。
（2） 授予日
公司在股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60 日内向激励对象授予限
制性股票并完成登记、公告。预留部分限制性股票的授予日由公司董事会在股东
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大会审议通过本激励计划后的 12 个月内确认。
（3） 限售期
本次股权激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予之日起 24
个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期
内予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。
（4） 解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自限制性股票授予之日起 48 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票授予之日起 60 个月内的最后一个交易 34%
日当日止
（5） 禁售期
本次股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
A. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
B. 在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务
的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），限售
至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计
结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩
不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对
相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
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C. 激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
D. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
综上，本所律师认为，本激励计划上述事项符合《管理办法》第九条、第十
三条、第二十四条、第二十五条的有关规定。
（1） 限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 4.59 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 4.59 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2） 限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 50%：
A. 《激励计划（草案修订稿）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
B. 《激励计划（草案修订稿）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前
综上，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》规定的行权价格/授予价
格符合《管理办法》第二十三条、第二十九条的规定。
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》第八章，本次股权激励计划限制性股票的
授予条件为：
公司未发生以下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开
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展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者
年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及
其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（5）上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得
实行股权激励的；（7）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或
者严重失职、渎职的；（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；（3）
在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联
交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
以及其他严重不良后果的；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（7）最近
场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（10）中国证监会认定的
其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案修订稿）》第八章，激励对象获授的限制性股票解除
限售除满足上述授予条件外，必须同时满足如下条件：
A. 公司层面业绩考核要求
限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
于32%（且不低于同行业均值或对标企业75分位值） ；2025
年净利润不低于6911万元；
第一个解除限售期
均值或对标企业75分位值） ；
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解除限售期 业绩考核目标
于52%（且不低于同行业均值或对标企业75分位值） ；2026
年净利润较上年同比增长不低于15%；2026年净利润不低于
第二个解除限售期 2、公司2026年净资产收益率不低于1.61%（且不低于同行业
均值或对标企业75分位值） ；
于75%（且不低于同行业均值或对标企业75分位值） ；2027
年净利润较上年同比增长不低于15%；2027年净利润不低于
第三个解除限售期 2、公司2027年净资产收益率不低于1.82%（且不低于同行业
均值或对标企业75分位值） ；
注：1.“净利润”、
“净利润增长率”及“净资产收益率”指标计算均以经审计的归属于
上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。计算上述考核指标均
不含因实施激励计划产生的激励成本。2.激励计划有效期内，如有增发、配股、实施债转股
或发行优先股、永续债、可转换公司债券、会计政策变更等事项导致净资产变动的，计算考
核指标时可剔除该事项所引起的变动额。3.如对标企业或行业内相关企业因资产重组、业务
重大变化、行业监管或经营环境等原因导致财务数据异常，公司董事会可剔除相关异常数据
或对标企业。4.本计划实施过程中，公司董事会根据战略、市场环境等相关因素对业绩指标
进行调整和修改前应向陕西省国资委履行备案程序。
本次股权激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授
予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审
议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
B. 个人层面考核要求
根据公司制定的《首期限制性股票激励计划业绩考核办法》，激励对象只有
在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制
性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年
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度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协
议书》约定为准。
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人绩效考核系数 100% 100% 80% 0
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人
当期实际解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期
未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。市价为董事
会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
本所律师认为，
《激励计划（草案修订稿）》规定的上述关于激励对象获授条
件符合《管理办法》第七条、第八条的规定，设定的绩效考核指标符合《管理办
法》第十一条的规定，限制性股票解除限售符合《管理办法》第二十四条、第二
十五条的规定，对于激励对象为达到解除限售条件的处理方法符合《管理办法》
第二十五条、第二十六条、第三十一条、第三十二条的规定。
按照《激励计划（草案修订稿）》，公司股东大会授权公司董事会依据本激励
计划所列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。在股权激励计划公告当日至
激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量和价格进行相应的调整，
《激励计划（草案修订稿）》详细规定了具体的调整方法。
当出现前述情况时，公司股东大会授权董事会审议关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部
门有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案修订稿）》规定的调整方法和程序符
合《管理办法》第九条第一款第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
《激励计划（草案修订稿）》第十章规定了本次股权激励限制性股票的会计
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处理方法、公允价值的确定方法及股份支付费用对公司业绩的影响。
本所律师认为，
《激励计划（草案修订稿）》规定的会计处理方法符合《管理
办法》第九条第一款第（十）项的规定。
（四） 实施本激励计划的程序
《激励计划（草案修订稿）》第十一章规定了公司实施本次股权激励计划的
生效程序、授予程序、解除限售程序。符合《管理办法》第九条第一款第（八）
项、第（十一）项的规定。
（五） 公司与激励对象各自的权利与义务
《激励计划（草案修订稿）》第十二章规定了公司及激励对象的权利义务。
此外，
《激励计划（草案修订稿）》明确了公司不为激励对象依本次股权激励
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保，激励对象的资金来源应为激励对象自筹资金，该规定符合《管理办法》
第二十一条的规定；明确了公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以
约定双方的权利义务及其他相关事项，符合《管理办法》第九条第一款第（十四）
项及第二十条第一款的规定；明确了激励对象获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务，该规定符合《管理办法》第二十二条、第二十八
的规定。
（六） 公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案修订稿）》第十三章，公司与激励对象发生异动时，
处理方案如下：
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价
为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。但对出现下列情形负有
个人责任的激励对象除外。
A. 未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
B. 国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者
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年度财务报告提出重大异议；
C. 发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
D. 年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
E. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
F. 法律法规规定不得实行股权激励的；
G. 中国证监会认定的其他情形。
（2）公司出现下列情形之一时，按本次股权激励计划的规定继续执行：
A. 公司控制权发生变更；
B. 公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购处理。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照上述规定和本次
激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职
的，由公司决定其获授的限制性股票按以下方式之一处理：
A. 完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售；
B. 由公司按照授予价格回购。
（2）激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止
劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应
业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的
限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和
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回购。
（3）激励对象因辞职或公司裁员、双方协商一致解除劳动关系等原因而离
职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价
格孰低原则回购。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人
员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加同期
银行存款利息回购。
（4）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价
与授予价格的孰低值确定:
A. 出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
B. 因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理相关规定，或严重违纪，
被予以辞退处分的；
C. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
D. 因犯罪行为被依法追究刑事责任；违反有关法律法规或公司章程的规定，
给公司造成不当损害；
E. 发生《管理办法》第八条规定的不符合激励对象条件的情形。
“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的上
一交易日股票交易均价。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第一款第（十一）
（十二）
项及第十八条的规定。
（七） 相关纠纷或争端解决机制
《激励计划（草案修订稿）》规定了公司与激励对象发生争议，按照本激励
计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法
律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民
法院诉讼解决。
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本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第一款第（十三）项的规
定。
综上，本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划而制定的《激励计划（草
案修订稿）》的内容完备，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
三、实行本次股权激励计划的拟订、审议、公示等法定程序
（一）实行本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计
划已经履行了如下程序：
法》《首期限制性股票激励计划管理办法》并将其提交公司董事会审议。
于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<首期
限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关于公司<首期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<首期
限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关于公司<首期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案；并发表了《秦川
机床工具集团股份公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划（草案）的核查
意见》
，认为：
（1）公司激励计划符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
（2）公司实施激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合
的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公
司的可持续发展。
（3）本激励计划的激励对象范围为实施激励计划时在任的公司高级管理人
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员、研发骨干、销售骨干和高技能人才等员工，不包括监事、独立董事。符合法
律、法规及规范性文件的规定。
（4）公司实施首期限制性股票激励计划有利于公司的可持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
《激励计划（草案）》的激励范围符合《上市公
司股权激励管理办法》等文件所规定的激励对象条件。
进行了修订，并拟订了《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》
并将其提交公司董事会审议。
于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司
<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等修订后的
有关议案。
于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司
<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等修订后的
议案；并发表了《秦川机床工具集团股份公司监事会关于公司首期限制性股票激
励计划（草案修订稿）的核查意见》，认为：
（1）《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合
《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规
范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司进一步建立健全中长期激励
约束机制、强化正向激励导向作用，促进公司高质量、可持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
（2）《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合相
关法律法规规定，与《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》相匹配，
旨在保证公司限制性股票激励计划顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。
综上，本所律师认为，公司实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管
理办法》第三十三条、第三十四条第一款、第三十五条第一款的规定。
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（二）实行本次股权激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，为实施股权
激励计划，公司尚待履行下列法定程序：
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
象名单进行审核、听取公示意见，并于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露相
关说明；
订稿）》公告前 6 个月内有关人员买卖公司股票情况进行自查；
计划草案及相关申请文件报经陕西省政府国有资产监督管理委员会批复。
励计划有关的议案向所有股东征集委托投票权；
激励计划有关的议案进行表决。
综上，本所律师认为，秦川机床为实行本次股权激励计划已履行截至本法律
意见书出具之日应当履行的法定程序，符合《上市规则》
《管理办法》
《公司章程》
的有关规定；公司实施本次股权激励计划尚须按照《上市规则》
《管理办法》
《公
司章程》的有关规定继续履行公示、审议程序，待本次股权激励计划经公司股东
大会特别决议审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划的信息披露
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了以下信
息披露义务：公司于 2024 年 10 月 8 日召开第九届董事会第四次会议、第九届监
事会第三次会议，审议通过了《激励计划（草案）》
《考核管理办法》及相关议案
并公告了相关董事会决议、
《激励计划（草案）》
《考核管理办法》、监事会意见等
相关文件。公司于 2025 年 1 月 24 日召开第九届董事会第七次会议、第九届监事
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会第五次会议，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》
《考核管理办法（修订稿）》
及相关议案并公告了相关董事会决议、《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办
法（修订稿）》、监事会意见等相关文件，并继续履行与本次股权激励计划相关的
后续信息披露义务。
本所律师认为，公司履行的对董事会决议、《激励计划（草案修订稿）》《考
核管理办法（修订稿）》及监事会意见之披露义务符合《上市公司信息披露管理
办法》和《管理办法》第五十四条的规定，公司尚须按照《管理办法》等相关规
定，继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。
（二）根据公司在《激励计划（草案修订稿）》中承诺，
《激励计划（草案修
订稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任；根据公司在《激励计划（草案修订稿）》
“第十
二章公司及激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”规定：
“本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。”
综上，本所律师认为，秦川机床已在《激励计划（草案修订稿）》承诺股权
激励计划及相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；《激
励计划（草案修订稿）》明确了公司及激励对象就信息披露文件不符合真实、准
确、完整性时的相关解决措施并作出必要安排和承诺，符合《管理办法》第二十
条第二款、第三款的规定。
五、公司对激励对象无财务资助
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象的资金来源应为激励对象自筹；
且秦川机床承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》系根据《证券法》《公司法》
《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制
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订，本次股权激励计划的目的在于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和员工个人利益结合在一起。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划拟通过授予限制性股票
的方式对目前公司的高级管理人员、研发骨干、销售骨干和高技能人才人员进行
激励，股权激励计划明确规定了激励对象以一定价格获授公司限制性股票，并对
该等限制性股票设定了授予条件和解除限售安排，将激励对象解除限售条件与个
人绩效和公司绩效挂钩，只有在其分别个人绩效等级考核及公司业绩考核均达标
时方可对限制性股票解除限售。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的
情形，本次股权激励计划以激励对象个人绩效和公司绩效为解除限售条件的机制，
符合公司和全体股东利益，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管
理办法》第三条第一款的规定。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
经本所律师核查，本激励计划初步确定的激励对象不包括公司董事或与其存
在关联关系的董事，公司董事在审议相关激励议案时无需回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划等相关议案的流程符合《管
理办法》第三十四条及《公司法》的相关规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
内容完备，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司章程》
的相关规定，且不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容，亦不存在损害
公司及全体股东利益的情形；
序，拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定；
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理办法》的规定；
案修订稿）》承诺股权激励计划及相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；且明确了公司及激励对象就信息披露文件不符合真实、准确、
完整性时的相关解决措施并作出必要安排和承诺，不存在损害公司及全体股东利
益的情形；
贷款以及其他任何形式财务资助，包括为激励对象提供贷款担保；
定。
公司实施本次股权激励计划尚须按照《管理办法》《上市规则》《公司章程》
等有关规定继续履行公示、审议等程序，待本次股权激励计划经公司股东大会审
议通过后方可实施。
本法律意见书经本所盖章并经承办律师签字后生效，正本一式贰份，具有同
等法律效力。
（以下无正文，下转签章页）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（西安）律师事务所关于秦川机床工具集团股
份公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》签署页）
北京金诚同达（西安）律师事务所
负责人：
方 燕
经办律师：
张 培 刘诗涵
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