证券代码：000837 证券简称：秦川机床
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
秦川机床工具集团股份公司
首期限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
目 录
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见16
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意
一、释义
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于秦川机床工具集
本报告、本独立
指 团股份公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾
财务顾问报告
问报告
秦川机床、公司 指 秦川机床工具集团股份公司
本计划、激励计
划、限制性股票 指 秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划
激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
参与本计划的公司高级管理人员、研发骨干、销售骨干和高技能人
激励对象 指
才等员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回
有效期 指
购之日止，最长不超过72个月
限售期 指 限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 限制性股票解除限售之日
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
陕西省国资委 指 陕西省国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《秦川机床工具集团股份公司章程》
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由秦川机床提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对秦川机床股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对秦川
机床的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称《工作指引》）等法律、行
政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
秦川机床限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和秦川机床的实际情况，对公司的激励对
象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业
意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划涉及的首次授予激励对象不超过 194 人，具体包括：公司高级管理
人员、研发骨干、销售骨干和高技能人才等员工。所有激励对象必须与公司或
公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。本计划激励
对象不包括监事、独立董事。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予数量 占授予总 占总股本
序号 姓名 职务
（万股） 量比例 的比例
其他管理人员、研发骨干、销售骨干和高技能人才
等员工（不超过 178 人）
首次授予（不超过 194 人） 1520 80% 1.51%
预留授予 380 20% 0.38%
合计 1900 100.00% 1.89%
注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的限制性股票数量
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定
向发行的秦川机床A股普通股。
本计划拟授予的限制性股票数量不超过1900万股，不超过本计划公告时公
司股本总额100,742.28万股的1.89%。其中，首次授予不超过1520万股，不超过
授予总量的80%，不超过当前公司股本总额的1.51%；预留不超过380万股，不
超过授予总量的20%，不超过公司当前股本总额的0.38%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解
除限售或回购处理之日止，最长不超过72个月。
授予日在本计划报经陕西省国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由
董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起60日内向激励
对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，
将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据管理办法规定上市公司不
得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留部分限制性股票的授予日由
公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内确认，超过12个月未明确
的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票
行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个
月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
自限制性股票完成登记之日起至解除限售之日的期间为限售期。在限售期内，
限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
尚未解除限售的限制性股票对应的资本公积转增股本、派发股票红利、股票
拆细等股份同时按本计划进行锁定。公司及时为满足解除限售条件的限制性股票
办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
限制性股票（含预留）的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
第一个 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
依据本计划授予的限制性股票的授予价格为每股 4.59 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 4.59 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得
低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
财务报告提出重大异议；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
重不良后果的；
罚或者采取市场禁入措施；
公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。
（1）公司未发生如下任一情形：
财务报告提出重大异议；
无法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票
均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会
审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
重不良后果的；
或者采取市场禁入措施；
激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制
性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售获得
的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述
其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。市价为董事会审议
回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（3）公司层面业绩考核要求
解除限售期 业绩考核条件
（且不低于同行业均值或对标企业75分位值）；2025年净利润不
低于6911万元；
第一个
解除限售期
或对标企业75分位值）；
（且不低于同行业均值或对标企业75分位值）；2026年净利润较
上年同比增长不低于15%；2026年净利润不低于7948万元；
第二个
解除限售期
或对标企业75分位值）；
（且不低于同行业均值或对标企业75分位值）；2027年净利润较
上年同比增长不低于15%；2027年净利润不低于9140万元；
第三个
解除限售期
或对标企业75分位值）；
注：1.“净利润”、“净利润增长率”及“净资产收益率”指标计算均以经审计的归属于
上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。计算上述考核
指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。2.激励计划有效期内，如有增发、配股、
实施债转股或发行优先股、永续债、可转换公司债券、会计政策变更等事项导致净资
产变动的，计算考核指标时可剔除该事项所引起的变动额。3.如对标企业或行业内相
关企业因资产重组、业务重大变化、行业监管或经营环境等原因导致财务数据异常，
公司董事会可剔除相关异常数据或对标企业。4.本计划实施过程中，公司董事会根据
战略、市场环境等相关因素对业绩指标进行调整和修改前应向陕西省国资委履行备案
程序。
本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与
市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购
事项前一个交易日公司股票交易均价。
（4）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分
或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司
层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对
象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人绩效考核系数 100% 100% 80% 0
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个
人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当
期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。市价为
董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《秦川机床工具集团股份公司首期限制性股
票激励计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
计划的情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：秦川机床限制性股票激励计划符合有关政
策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
北京金诚同达（西安）律师事务所出具的法律意见书中认为：公司制定的
《激励计划（草案修订稿）》中已载明：计划的目的；计划的管理机构；激励对
象的确定依据和范围；激励计划所涉及的标的股票数量和来源；激励计划的时
间安排；限制性股票授予价格及确定方法；激励对象的权益获授与解除限售条
件；限制性股票的调整方法、程序；限制性股票的会计处理等内容。《激励计划
（草案修订稿）》载明事项符合《管理办法》第九条的规定。
本次激励计划明确规定了授予限制性股票程序及激励对象获授、解除限售
程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此，本激励计划在操作上是具有可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：秦川机床限制性股票激励计划符合相关法
律、行政法规和规范性文件规定，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
秦川机床限制性股票激励计划首次授予的激励对象范围和资格符合相关法
律、行政法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
首次授予激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：秦川机床限制性股票激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
秦川机床限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规
定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额 10%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的秦川机床股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：秦川机床限制性股票激励计划的权益授出
总额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
本计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者的 50%：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。
经核查，本独立财务顾问认为：秦川机床限制性股票激励计划的授予价格
及其确定方法符合相关符合相关法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本次限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“ 公司承诺不为激励对象依
本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在秦川机床
限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的
核查意见
秦川机床工具集团股份公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相
关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
限制性股票自相应授予部分股权登记日起满 24 个月后，激励对象应在未来
件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，
激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 33%；第二次解除限售
期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总
数的 33%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限
售数量为获授限制性股票总数的 34%
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：秦川机床限制性股票激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部 2006 年 3 月颁布的《企业会计准则》中的有关规定：限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在公司 A 股限制
性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应
当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件
才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资
产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益
工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，
应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规
定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对
于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结
果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和
其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为秦川机床在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，秦川机床本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
秦川机床本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核。
根据国务院国资委相关规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值
创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。
基于上述规定，公司激励计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特点，选
择符合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，
经过合理规划并兼顾激励作用，公司为本计划设定了合理的考核目标。
除公司层面外，公司对个人还设置了有效的绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效进行较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够实现本计划
的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：秦川机床本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票
均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会
审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制
性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售获得
的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述
其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。市价为董事会审议
回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条，《工作
指引》第五十二条、第五十三条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《秦川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划
（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
川机床本激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）陕西省国资委审核批准；
（2）秦川机床股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于秦
川机床工具集团股份公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
