股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临 2025-006 号
中国外运股份有限公司
关于公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：21,513,157 份
? 行权股票来源：公司从二级市场回购的 A 股股票
中国外运股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于 2025 年 1 月 24 日召开公司第
四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励
计划（第一期）第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《中国外运股份有限公司股票
期权激励计划（第一期）》（以下简称：《公司股票期权激励计划（第一期）》）有关行权条
件成就的规定，公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期行权条件已经成就，现将
有关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<
公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本期激励计划相关事项发表
了独立意见，监事会对本期激励计划相关事项发表了核查意见。
公示，公示期为 2022 年 1 月 7 日至 2022 年 1 月 16 日止。公示期满，公司未收到针对本
期激励计划激励对象提出的异议。公司监事会对本期激励计划对象名单进行了核查，并于
核查意见及公示情况说明》。
资产监督管理委员会《关于中国外运股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资
考分202231 号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司股票期权激励计划实施考核
办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权
董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办
理相关事宜。
一次会议，审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权
的议案》，同意以 2022 年 1 月 25 日为授予日，向 186 名激励对象授予 7,392.58 万份股票
期权。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，公司监事会对授予日激励对象名单
发表了核查意见。
次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于 2022 年 7 月
计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由 4.29 元/股调整为
次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于 2022 年 11 月
划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由 4.11 元/股调整为 4.01
元/股。
第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已分别于 2023
年 6 月 28 日和 2023 年 10 月 19 日派发 2022 年度现金股息（含税 0.10 元/股）、2023 年中
期现金股息（含税 0.145 元/股），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》对行权价格
调整的相关规定，将股票期权行权价格由 4.01 元/股调整为 3.765 元/股。
第一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件
成就的议案》以及《关于拟注销部分股票期权的议案》，公司股票期权激励计划（第一期）
第一个行权期行权条件已经成就，公司 176 名激励对象符合公司股票期权激励计划（第一
期）第一个行权期的行权条件；且公司拟对已授予但不得行权的 4,698,959 份股票期权予
以注销。上述股票期权的注销已于 2024 年 2 月 2 日完成。
向 173 名激励对象转让的 21,017,064 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕股份过户登记手续，行权价格为 3.765 元/股。
议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司于 2024 年 7 月 22 日派
发 2023 年度现金股息（含税 0.145 元/股），根据《公司股票期权激励计划（第一期）》对
行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由 3.765 元/股调整为 3.62 元/股。
会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司于 2024 年 10 月 15
日派发 2024 年中期现金股息（含税 0.145 元/股），根据《公司股票期权激励计划（第一
期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由 3.62 元/股调整为 3.475 元/股。
权中向 10 名激励对象转让的 1,371,401 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕股份过户登记手续，行权价格为 3.475 元/股。
议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期行权条件成就的议
案》以及《关于拟注销部分股票期权的议案》，公司股票期权激励计划（第一期）第二个
行权期行权条件已经成就，公司 167 名激励对象符合公司股票期权激励计划（第一期）第
二个行权期的行权条件；并拟对已授予但不得行权或尚未行权的 3,812,134 份股票期权予
以注销。
二、股票期权行权条件说明
（一）股票期权的行权安排
自《公司股票期权激励计划（第一期）》授予日（2022 年 1 月 25 日）起的 24 个月为
锁定期，股票期权授予满 24 个月后可以开始行权。在可行权日内，若达到《公司股票期
权激励计划（第一期）》规定的生效条件，激励对象可根据下表安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日起
第一个行权期 1/3
至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日起
第二个行权期 1/3
至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交易日起
第三个行权期 1/3
至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
目前，
《公司股票期权激励计划（第一期）》第一个行权期已经完成行权，第二个行权
期为 2025 年 1 月 25 日-2026 年 1 月 24 日。
（二）股票期权行权条件说明
第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
（一） 本公司未发生如下任一情形： 公司未发生左栏情形，满足行权条件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生左栏所述情形，满足行权条件。
近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果
为不合格；
股票期权激励计划（第一期）
（草案）》第三章
规定不得参与本激励计划的情形。
（三）股票期权生效的公司业绩条件： 根据公司 2023 年度业绩结果，公司满足左栏公
收益率不低于 10.5%，且不低于同行业均值 1、2023 年度，公司归母净资产收益率为 11.59%，
（或对标企业 75 分位水平）； 不低于同行业均值 6.61%（剔除异常数据）；
复合增长率不低于 11.25%，且不低于同行业 15.30%，不低于同行业均值 14.45%（剔除异常
均值（或对标企业 75 分位水平）； 数据）；
（EVA）值不低于 160,000 万元。
（四）股票期权生效的个人年度考核条件： 1、公司原 176 名激励对象中，9 名激励对象因
个人年度业绩达 个人实际可生效股 退休等原因而不再具备行权资格。
成/考核情况 票期权比例 2、根据公司 2023 年度的个人绩效考核结果，剩
良好及以上 100%
余 167 名激励对象的考核结果均为良好及以上，
合格 80%
符合第二个行权期的行权条件。
不合格 0
综上，根据《公司股票期权激励计划（第一期）》有关行权条件成就的规定，
《公司股
票期权激励计划（第一期）》第二个行权期行权条件已经成就，公司 167 名激励对象符合
公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期的行权条件。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
根据第四届董事会第六次会议的决议，原 9 名激励对象因退休等原因而不再具备行权
资格，将注销其已授予但不得行权的 3,249,467 份股票期权。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2022 年 1 月 25 日
（二）行权数量：21,513,157 份
（三）行权人数：167 人
（四）行权价格：3.475 元/股
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：公司从二级市场回购的 A 股股票
（七）行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象第二个行权
期股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
（八）激励对象名单及行权情况
占股权激励计
可行权数量 占授予时总股本
姓名 职务名称 划总量的比例
（股） 比例（注 2）
（注 1）
宋 嵘 执行董事、总经理 428,933 0.58% 0.0058%
副总经理、董事会秘书、
李世础 256,267 0.35% 0.0035%
总法律顾问（首席合规官）
高 翔 副总经理、首席数字官 299,600 0.41% 0.0040%
王笃鹏 副总经理 228,867 0.31% 0.0031%
汪 剑 副总经理 228,867 0.31% 0.0031%
小计 1,442,534 1.95% 0.0195%
其他激励对象小计（162 人） 20,070,623 27.15% 0.2712%
总计（167 人） 21,513,157 29.10% 0.2907%
注 1：于授予日（2022 年 1 月 25 日）本公司共授予 73,925,800 份股票期权。
注 2：于授予日（2022 年 1 月 25 日）本公司的总股本为 7,400,803,875 股。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
根据《公司股票期权激励计划（第一期）》的相关规定，
《公司股票期权激励计划（第
一期）》第二个行权期行权条件已经成就，公司 167 名激励对象符合《公司股票期权激励
计划（第一期）
》第二个行权期的行权条件，其作为激励对象的行权资格合法有效。因此，
公司监事会同意本次符合条件的 167 名激励对象行权，对应可行权数量合计 21,513,157
份。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象第二个行权期股票期权行权及
相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份
变更登记手续当日确定为行权日。
除股票期权行权外，可参与本次股票期权行权的董事、高级管理人员在过去 6 个月内
无其他买卖公司股票的行为。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的
公允价值；授予日后，公司在对应的锁定期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进
行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权情况，确
认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不
会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所律师认为：
批准。
《公司章程》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）
（草案）》的相关规
定，合法、有效。
符合公司股票期权激励计划（第一期）第二个行权期的行权条件。
特此公告。
中国外运股份有限公司董事会
二〇二五年一月二十四日
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