证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2025-006
烟台北方安德利果汁股份有限公司
论证分析报告（修订稿）
二〇二五年一月
烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“安德利”）为上海证
券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈
利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易
程序向特定对象发行股票，募集资金将用于年产 7,200 吨脱色脱酸浓缩果汁生产线项目、
年产 1.2 万吨 NFC 果汁项目和补充流动资金。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《烟台北方安德利果汁股份有限公司 2024
年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
目前，世界苹果汁消费市场稳中有升。其中，发达国家对苹果汁的需求已基本形成
刚性，需求量保持稳定；新兴市场国家随着消费群体扩大、消费结构升级，市场不断成
熟，其需求增长较快。浓缩果汁是果汁饮料的上游行业，根据市场调研机构 Fact.MR 数
据，2024 年全球浓缩苹果汁市场规模预计达 46.7 亿美元，2024 年至 2034 年间预计保
持 5.5%的年复合增长率。
近年来，行业格局变化较大，部分主要企业出现经营困难，面临较多诉讼甚至进入
破产重整程序，中小企业难以完全填补下游客户需求。市场浓缩苹果汁供给趋紧、价格
上涨，经营、财务相对稳健的龙头企业有望通过并购及投资扩产等方式进一步提高市场
份额。
近年来，我国经济持续稳定发展，居民收入水平、消费能力不断提高。根据国家统
计局数据，2024 年全国居民人均消费支出为 28,227 元，较 2023 年实际增长 5.1%。食
品饮料消费作为居民日常消费的重要组成项，近年来亦呈现需求升级态势。饮料厂商加
大了采用 NFC 果汁、脱色脱酸浓缩果汁等为主要原料，具备健康属性的升级产品研发推
广力度。
NFC 果汁是由鲜果压榨后直接灌装的水果原汁，在产品成分、营养价值、饮用体验
等维度与传统果汁存在差别。其天然、营养价值高、饮用口感好、新鲜品质高等优势，
迎合了消费品质升级、健康消费需求崛起的趋势，饮料厂商大力开发 NFC 果汁产品。
脱色脱酸浓缩果汁属于浓缩果汁中的升级品种，是在果汁浓缩前通过树脂将果汁本
来的颜色和果酸脱除，去除颜色和果酸后浓缩形成，具有不易褐变、性质稳定、风味温
和等优点，受到当前饮料厂商的欢迎，多种市场主流饮料产品中目前均广泛使用脱色脱
酸浓缩果汁作为基底配料。
中国是全球苹果生产量最大的国家，亦是全球最重要的苹果汁生产加工与出口国。
根据联合国粮农组织数据，2023 年波兰、意大利、法国、德国、西班牙和匈牙利等全球
主要浓缩苹果汁生产国苹果的产量分别为 400.00 万吨、210.41 万吨、161.40 万吨、88.90
万吨、53.60 万吨和 51.50 万吨，远低于中国的苹果年产量。
中国作为苹果生产大国，每年稳定且大量的苹果产量为浓缩苹果汁行业提供了稳定
可靠的原材料供给。目前，我国浓缩苹果汁的出口数量长期稳居全球首位。未来随着果
汁市场的持续发展，国内浓缩果汁生产商作为全球果汁产业链的重要一环将进一步提升
影响力并扩大市场规模，同时具备稳定合理原料产地布局、生产工艺优势和领先的成本
控制能力的生产企业市场份额有望进一步提高。
（二）本次发行的目的
公司是全球浓缩果汁主要生产商之一，是国内果汁饮料行业首家“A+H”双上市企
业。公司深耕浓缩果汁行业近三十年，立足自身优势、资源，拓宽产品种类，主要产品
由浓缩苹果汁逐渐发展为多品种浓缩果汁。凭借优质的产品质量和稳定的供货能力，公
司得到了国内外多家大型饮料制造厂商的认可，并与其保持长期的战略合作关系。公司
产品主要销往中国、美国、日本、欧洲、南非等国家和地区，具有较高的市场占有率。
随着国内外消费者生活水平的提高和健康意识的增强，其对于天然、健康、方便的
饮品需求不断增长。本次发行能够完善公司产能布局，一方面能解决公司产能无法满足
日益增长的下游客户需求的问题，有利于优化公司产品结构，增加高增长潜力及高附加
值产品的产能布局，进一步扩大公司经营规模；另一方面拓展公司产品线广度，补强 NFC
果汁产品产能，提高客户粘性，强化行业龙头地位。
公司通过实施本次募投项目，可增强盈利能力，并为未来业务的发展经营提供资金
支持，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基
础。未来，上市公司盈利能力与股东回报水平将持续提升，投资者能够受益于上市公司
带来的业绩增长，实现良好的投资回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为以简易程序向特定对象发行股票。本次发行的股票
种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行方式为以简
易程序向特定对象发行股票。
（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性
公司主营业务为浓缩果汁的加工生产及销售，目前浓缩果汁产品主要为浓缩苹果汁。
随着公司经营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求。公
司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金不超过 30,000.00 万元，拟用于“年
产 7,200 吨脱色脱酸浓缩果汁生产线项目”、“年产 1.2 万吨 NFC 果汁项目”和补充流
动资金。本次募投项目一方面对公司高端产品脱色脱酸浓缩果汁产品产能扩产，进一步
提升规模生产优势及客户粘性，另一方面补强 NFC 果汁产品的规模化产能，使得公司能
够稳定满足下游客户各类产品的订单需求，同时为公司拓展全球市场形成产能坚定支持，
在公司未来发展规划中有重要意义。
公司希望通过本次以简易程序向特定对象发行获得必要的资金支持，助力公司产品
结构的优化升级，为未来业务的发展和未来经营提供资金支持，从而提升公司市场占有
率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础，从而实现股东价值的最大
化。
同时，公司发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式具有长期性的特
点，可以避免因资金期限错配问题造成的偿付压力，保障投资项目顺利开展，有利于公
司实施长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐
步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，
从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资
金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有
力保障。
综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、摩根士丹利国际
股份有限公司、华安证券资产管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智
选 33 号私募证券投资基金、丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）、杨岳智、J.P.
Morgan Securities plc。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次以简易程序向特定对象发行股票发行对象的数量为 8 名，不超过 35 名（含 35
名）符合相关法律法规规定的特定投资者，均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量
适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象
的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配
股票的程序和规则，确定本次发行价格为 23.52 元/股。本次以简易程序向特定对象发
行的定价基准日为发行期首日（即 2025 年 1 月 13 日）。本次发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除
息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相
关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过，相关
公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定
价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，
合规、合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A
股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象
均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交
易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第
一百二十七条的规定。
（3）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
公司于 2024 年 4 月 30 日召开 2023 年年度股东大会，授权公司董事会全权办理与
本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据 2023 年年度股东大会的授
权，公司于 2024 年 5 月 9 日召开第八届董事会第十八次会议，于 2025 年 1 月 24 日召
开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
公司本次发行为以简易程序向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公
开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形
公司 2023 年年度股东大会已同意授权董事会根据具体情况向特定对象发行融资总
额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在 2024 年年度股东大
会召开日失效。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及
第二十八条之规定。
（3）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。
（4）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。
本次发行不存在《审核规则》第三十四条第二款规定的下列不得适用简易程序的情
形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所
纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人
员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类
行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行
为，不视为同类业务。
（1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一项的规定
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》第一条的规定。
（2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二项的规定
公司及主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二项的规定。
（3）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四项的规定
本次拟向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行
系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。报告期内，公司
未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。本次
发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四项的规定。
（4）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五项的规定
本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百
分之三十，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的相关规定。
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般
失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
及 2024 年第一次 H 股类别股东会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程
序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对
象发行股票有关的全部事宜。
根据 2023 年年度股东大会的授权，公司于 2024 年 5 月 9 日召开第八届董事会第十
八次会议，于 2025 年 1 月 24 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发
行方案及其他发行相关事宜。董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定
的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易
程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定
对象发行股票有关的全部事宜。
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。本
次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有
利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行
披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发
行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理
性。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小
股东利益的行为。
七、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发2013110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告201531 号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本
次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定
了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
（一）本次以简易程序向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测
及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经
中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利
变化；
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
（3）假设本次发行于 2025 年 1 月完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行
时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；
（4）在预测公司总股本时，以截至 2024 年 9 月 30 日公司总股本 349,000,000 股
为基数，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注
销等）所导致的股本变动。假设本次发行的股份数量为 12,755,102 股，本次发行完成
后，公司总股本将达到 361,755,102 股。该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象
发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发
行股票数量为准；
（5）本次发行募集资金总额为不超过 30,000.00 万元，不考虑发行费用影响，该
募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总
额为准；
（6）公司 2024 年 1-9 月未经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润分别为 19,783.49 万元和 20,016.91 万元。假设 2024
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2024 年 1-9 月扣非净利润的年
化数据，即 2024 年 1-9 月数据的 4/3 倍（该假设不代表公司对 2024 年度经营情况及趋
势的判断，不构成公司的盈利预测）。假设 2025 年度归属于母公司股东的净利润、扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2024 年度持平、增长 20%和下降
务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预
测；
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响对比如下：
项目 /2024 年 12 月
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 34,900.00 34,900.00 36,175.51
本次募集资金总额（万元） 30,000.00
预计本次发行完成月份 2025 年 1 月
假设 1：2025 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润与 2024 年度相比持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 26,377.99 26,377.99 26,377.99
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（万元）
归属于母公司所 基本每股收益（元/股） 0.76 0.76 0.73
有者的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.76 0.76 0.73
扣除非经常性损 基本每股收益（元/股） 0.76 0.76 0.74
益后归属于母公
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.76 0.74
司股东的净利润
假设 2：2025 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润与 2024 年度相比增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 26,377.99 31,653.59 31,653.59
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（万元）
归属于母公司所 基本每股收益（元/股） 0.76 0.91 0.88
有者的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.76 0.91 0.88
扣除非经常性损 基本每股收益（元/股） 0.76 0.92 0.89
益后归属于母公
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.92 0.89
司股东的净利润
假设 3：2025 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润与 2024 年度相比减少 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 26,377.99 21,102.39 21,102.39
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（万元）
归属于母公司所 基本每股收益（元/股） 0.76 0.60 0.59
有者的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.76 0.60 0.59
扣除非经常性损 基本每股收益（元/股） 0.76 0.61 0.59
益后归属于母公
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.61 0.59
司股东的净利润
注 1:上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
注 2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
根据上述测算，在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司总股本将会相
应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集
资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）对于本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，公司资产负债率
将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司
产品营业收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需
要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及
净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公
司即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次以简易程序向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，提高行业地位，增强
公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司
所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司
全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《烟台
北方安德利果汁股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为浓缩果汁的加工生产及销售，目前浓缩果汁产品主要为浓缩苹果汁，
公司是全球生产规模较大的浓缩苹果汁加工企业之一。目前，世界苹果汁消费市场稳中
有升。其中，发达国家对苹果汁的需求已基本形成刚性，需求量保持稳定；新兴市场国
家随着消费群体扩大、消费结构升级，市场不断成熟，其需求增长较快。下游产品的销
量增长使得国内浓缩果汁产品需求大幅提升，尤其脱色脱酸浓缩果汁、NFC 果汁更是形
成了结构性机会。
公司本次发行的募集资金拟用于“年产 7,200 吨脱色脱酸浓缩果汁生产线项目”、
“年产 1.2 万吨 NFC 果汁项目”和补充流动资金。本次募投项目一方面对公司高端产品
脱色脱酸浓缩果汁产品产能扩产，进一步提升规模生产优势及客户粘性，另一方面补强
NFC 果汁产品的规模化产能，使得公司能够稳定满足下游客户各类产品的订单需求，同
时为公司拓展全球市场形成产能坚定支持，在公司未来发展规划中有重要意义。本次发
行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管理、加
快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、加强经营管理
和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股
东回报。具体措施如下：
本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具
有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强
公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进
募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司
对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，
便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023
年修订）以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《烟台北方安德利
果汁股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行
公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度性保障；此外，公司
将加强内部控制，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈
利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有
效地控制公司经营和资金管控风险。
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。
在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的
监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
综上，本次发行完成后，公司将积极实施募集资金投资项目，合理规范使用募集资
金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提
下，积极提升对股东的利润分配水平，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东
即期回报被摊薄的风险。
（六）相关主体作出的承诺
公司控股股东 BVI 东华、安德利集团、BVI 平安、BVI 弘安根据中国证监会相关规
定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会及上
海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取
相关监管措施。”
公司实际控制人王安、王萌根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或投资者的补偿责任；
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海
证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
监管措施。”
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发2013110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发201417 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告201531 号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，烟台北方安德
利果汁股份有限公司董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海
证券交易所的最新规定出具补充承诺；
回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对
公司或投资者的补偿责任。”
八、结论
本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实
施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可
持续发展。
烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
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