证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编号：2025-005
江门市科恒实业股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会
议通知于 2025 年 1 月 21 日以电子邮件的方式通知全体监事。为提高监事会决策
效率，根据《公司章程》的规定，全体监事一致同意豁免本次会议提前通知的义
务，于 2025 年 1 月 23 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次监事会
由监事会主席伍艳秋女士召集和主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，公
司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开均符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的
有关规定。
二、监事会会议审议情况
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经认真
自查，监事会认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的全部条件，具备向特定对
象发行 A 股股票的资格。
关联监事伍艳秋女士对本项议案回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
案》
根据《公司法》《证券法》等相关规定，公司制定了 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的方案。监
事会对本次向特定对象发行 A 股股票方案逐项审议和表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
关联监事伍艳秋女士对本项议案回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（二）发行方式及时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过深圳证
券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册后的有效期内选择适当
时机向特定对象发行。
关联监事伍艳秋女士对本项议案回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会
议决议公告日，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 7.57 元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
关联监事伍艳秋女士对本项议案回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 66,000,000 股（含本数），占本次发行
前公司总股本的 23.87%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以
中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数
量由股东大会授权董事会根据中国证券监督管理委员会相关规定与保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量将进行相应
调整。
关联监事伍艳秋女士对本项议案回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（五）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东珠海格力金融投
资管理有限公司（以下简称“格力金投”），发行对象以现金方式认购本次发行
的股票。
关联监事伍艳秋女士对本项议案回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（六）发行股票的限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上
述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期
另有规定的，依其规定。
关联监事伍艳秋女士对本项议案回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为不超过 50,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金和偿还债务。
关联监事伍艳秋女士对本项议案回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
关联监事伍艳秋女士对本项议案回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
关联监事伍艳秋女士对本项议案回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（十）本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终
以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
关联监事伍艳秋女士对本项议案回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
上述子议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公
司的实际情况，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《江门市科恒实
业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的预案》。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上披露的《江门市科恒实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票的预案》。
关联监事伍艳秋女士对本项议案回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公
司的实际情况，公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了论证并编制了
《江门市科恒实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告》。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上披露的《江门市科恒实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告》。
关联监事伍艳秋女士对本项议案回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
的可行性分析报告的议案》
公司实施向特定对象发行 A 股股票，为确保本次发行募集资金合理、安全、
高效的使用，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司编制了《江门市科恒实业股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上披露的《江门市科恒实业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联监事伍艳秋女士对本项议案回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
报告>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
况进行了审核，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江门市科恒
实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2025）00038
号）。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上披露的《江门市科恒实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《江
门市科恒实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（天衡专字（2025）
关联监事伍艳秋女士对本项议案回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），维护中小投资者利益，公司就本次向
特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了具体填
补措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上披露的《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的公告》。
关联监事伍艳秋女士对本项议案回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
联交易事项的议案》
经与会非关联监事审议，认为：本次关联交易事项有利于增强公司的持续盈
利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。本次关联交易审议程序符合相
关法律法规的规定，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了回避原则，本次关
联交易定价原则公允，不会对公司主营业务、独立性等产生重大不利影响，不存
在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次关联
交易事项。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上披露《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的
公告》。
关联监事伍艳秋女士对本项议案回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证券监督管理委员会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）
等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑
公司的经营发展实际、股东要求和意愿等因素基础上，经充分论证，制定了《江
门市科恒实业股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上披露的《江门市科恒实业股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东
回报规划》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东格力金投。截
至本次监事会召开日，格力金投持有公司股份 63,000,000 股，占公司股份总额
的 22.79%。按照本次向特定对象发行 A 股股票数量上限 66,000,000 股计算，本
次发行后，格力金投将持有公司 129,000,000 股股份，占公司总股本的比例为
要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。
鉴于本次发行对象格力金投已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自
发行结束之日起 36 个月内不转让（若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所对于豁免要约收购、 限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行），根据《上市
公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关
联股东审议并同意格力金投免于发出要约后，格力金投可免于以要约收购方式增
持股份。
具体内容详见公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
网站上披露的《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》。
关联监事伍艳秋女士对本项议案回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
户的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存
放本次向特定对象发行 A 股股票募集资金。同时，董事会同意授权管理层及其授
权人士全权办理募集资金专项账户设立事宜，并在募集资金到位后一个月内与届
时确定的募集资金托管银行、本次发行的保荐机构签署募集资金三方监管协议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
特此公告。
江门市科恒实业股份有限公司监事会
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