证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2025-007
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“旗滨集
团”）第五届监事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 1 月
年 1 月 18 日以邮件、电话等方式向全体监事发出本次会议通知。本次会议应出
席监事 3 名，实际到会监事 3 名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书
列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的
规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事审议和表决，会议通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于本次交易符合发行股份购买资产条件的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行股份
购买资产的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，监事会对本次
交易进行认真论证和审慎核查后，认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文
件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公
司的 28.78%的股权。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及宁海旗昭新能源科技
合伙企业（有限合伙）等 16 家员工跟投合伙企业。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%的股权。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
标的资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》等法律法规规定的资产评
估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《株洲旗滨集团股份有限公
司拟以发行股份方式收购股权涉及的湖南旗滨光能科技有限公司的股东全部权
益价值资产评估报告》同致信德评报字（2025）第 100002 号，截至评估基准
日 2024 年 10 月 31 日，标的公司股东全部权益价值评估值为 370,480.89 万元。
本次交易标的资产旗滨光能 28.78%的股权评估价值为 106,639.69 万元（1.15 元/
每元注册资本）。
基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，最终确定标的资产的交易价格
为 100,047.00 万元（1.08 元/每元注册资本）。各交易对方所持标的资产的具体
交易价格如下：
持股比例 交易价格
序号 交易对方
（%） （万元）
合计 28.78 100,047.0000
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
上市公司以向交易对方发行股份的方式支付对价。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本次发行股份为境内人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本次交易作为支付对价的股份采取向特定对象发行的方式发行，发行对象为
全部交易对方，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。本
次发行价格暂定为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票
交易均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易
所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易
对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，
不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。
按照发行价格 4.83 元/股计算，公司本次向交易对方发行股份的数量合计为
交易价格 发行股份数
序号 交易对方
（万元） （股）
合计 100,047.0000 207,136,640
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所
的相关规定进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本次发行的股份上市地点为上海证券交易所。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
（1）宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为本次发行股份
购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：
本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内不得交
易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适
用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上市公司股票连续二十
个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收
盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期自动延长六
个月。
在《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产业绩补偿协议》确定的业
绩承诺期届满前及本企业对上市公司的补偿义务（如涉及）履行完毕之日前，本
企业不得交易或转让通过本次发行取得的上市公司股份（包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让）。
（2）宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）等 16 家员工跟投合伙企业
作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：
本次发行所取得的上市公司股份自本次发行完成日起十八个月内不得交易
或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老
股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决
议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审
议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格
进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日
收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过
②向上调整
上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日
收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事
会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一
交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份
数量相应调整。即价格调整后向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股
份对价金额/调整后的发行价格。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以
经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行
数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所
的相关规定进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗滨科
源”）作为本次发行股份购买资产的交易对方，拟作出如下业绩承诺内容：
（1）业绩承诺内容
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2025）第
评估值为 370,480.89 万元。
根据上述评估报告，在整体评估方法采用资产基础法的情况下，对标的公司
所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为：彝良县奎香石英
砂矿采矿权、彝良县松林石英砂矿采矿权、资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿
权、资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权（以下简称“标的公司的采矿权”），
其中彝良县奎香石英砂矿采矿权、彝良县松林石英砂矿采矿权以及资兴市州门司
矿区玻璃用石英矿采矿权、资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权的经济效益
实现分别依赖于彝良旗滨硅业有限公司以及资兴旗滨硅业有限公司两家公司的
土地、房屋、设备等投入及管理运营，因此分别以上述两家公司作为业绩测算、
未来实际盈利数计算及业绩承诺所针对的主体，具体情况如下：
采用的评估方
业绩测算主体 采矿权资产
法
彝良旗滨硅业 彝良县奎香石英砂矿采矿权 折现现金流量
有限公司 （以下简称“奎香采矿权”） 法
（以下简称“彝 彝良县松林石英砂矿采矿权 折现现金流量
良硅业”） （以下简称“松林采矿权”） 法
资兴旗滨硅业 资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权 折现现金流量
有限公司 （以下简称“州门司采矿权”） 法
（以下简称“资 资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权 折现现金流量
兴硅业”） （以下简称“鳌鱼塘采矿权”） 法
基于相关监管规定，宁海旗滨科源拟就标的公司的采矿权作出业绩承诺如下：
本次收购针对标的公司的采矿权的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起
连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。根据标的公司的采矿权资产评
估情况，彝良硅业及资兴硅业预测于 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年实现
的净利润（扣除非经常性损益，下同）情况如下：
预测净利润（万元）
业绩测算主体
彝良硅业 1,789.59 3,122.09 3,122.09 3,122.09
资兴硅业 1,401.81 1,401.81 1,401.81 1,468.15
基于上述预测，彝良硅业及资兴硅业于业绩补偿期间内各期承诺的净利润数
为当期的预测净利润数，即：如本次交易于 2025 年实施完毕，则彝良硅业于 2025
年、2026 年、2027 年的承诺净利润数分别为 1,789.59 万元、3,122.09 万元、
万元；资兴硅业于 2025 年、2026 年、2027 年的承诺净利润数分别为 1,401.81
万元、1,401.81 万元、1,401.81 万元。若业绩补偿期限顺延至 2028 年，则彝良硅
业、资兴硅业于 2028 年度承诺净利润数分别为 3,122.09 万元、1,468.15 万元。
如根据实际情况需对上述业绩承诺进行调整，双方应协商后签署补充协议予
以确认。
（2）业绩补偿金额及应补偿股份数量
业绩承诺期届满后，如彝良硅业或资兴硅业累计实现净利润数低于其各自累
计承诺净利润，则宁海旗滨科源应按照《业绩补偿协议》约定方式分别针对彝良
硅业或资兴硅业对公司进行补偿。
业绩承诺期届满后，公司应对彝良硅业、资兴硅业累计实现净利润与累计承
诺净利润的差异情况进行披露，并聘请符合《证券法》要求的审计机构对该等差
异情况进行审核，出具专项审核报告并披露。以专项审核报告确定的彝良硅业、
资兴硅业累计实现净利润作为确定宁海旗滨科源是否需要承担补偿义务的依据。
在业绩承诺期届满后，如发生《业绩补偿协议》约定宁海旗滨科源应向公司
承担补偿义务的情形，宁海旗滨科源应优先以通过本次交易获得的公司的股份向
公司补偿，股份不足以补偿的部分由宁海旗滨科源以现金补偿。
业绩承诺期届满后，如彝良硅业或资兴硅业累计实现净利润数低于其各自累
计承诺净利润的，宁海旗滨科源应补偿金额、应补偿股份数量的计算公式如下：
针对彝良硅业的业绩补偿金额=（彝良硅业累计承诺净利润－彝良硅业累计
实现净利润）/彝良硅业累计承诺净利润×宁海旗滨科源就奎香采矿权及松林采
矿权在本次交易中取得的交易对价（经计算，宁海旗滨科源就奎香采矿权及松林
采矿权在本次交易中取得的交易对价为 951.53 万元）；
针对资兴硅业的业绩补偿金额=（资兴硅业累计承诺净利润－资兴硅业累计
实现净利润）/资兴硅业累计承诺净利润×宁海旗滨科源就州门司采矿权及鳌鱼
塘采矿权在本次交易中取得的交易对价（经计算，宁海旗滨科源就州门司采矿权
及鳌鱼塘采矿权在本次交易中取得的交易对价为 761.47 万元）。
宁海旗滨科源应补偿股份数=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行
价格。
计算的宁海旗滨科源应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数
部分并增加 1 股。若彝良硅业或资兴硅业于承诺期内累计实现净利润为负数，则
分别按 0 取值。
在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调
整后） =应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司
发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获
得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
（3）减值补偿金额及应补偿股份数量
①业绩承诺资产的减值补偿
业绩承诺期届满后，公司应当聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中
国证监会、上交所的规则及要求，对彝良硅业、资兴硅业进行减值测试，并出具
减值测试报告。
经减值测试，如彝良硅业、资兴硅业的期末减值额大于业绩承诺期间已补偿
金额，则宁海旗滨科源应另行对公司进行补偿。
宁海旗滨科源另行补偿金额、另行补偿股份数量的具体计算方式为：
针对彝良硅业的另行补偿的金额=彝良硅业的期末减值额—宁海旗滨科源针
对彝良硅业业绩承诺已补偿金额；
针对资兴硅业的另行补偿的金额=资兴硅业的期末减值额—宁海旗滨科源针
对资兴硅业业绩承诺已补偿金额。
宁海旗滨科源另行补偿股份数=另行补偿的金额/本次发行股份购买资产的
发行价格。
②其他承诺资产的减值补偿
根据《资产评估报告》，在整体评估方法采用资产基础法的情况下，对标的
公司所拥有的、采用了基于市场法进行评估定价的资产（以下简称“其他承诺资
产”）如下：
采用的评估
持有资产主体 资产类别 资产证书编号/车牌号
方法
湘（2017）资兴市不动
土地使用权 市场法
产权第 0005357 号
湘（2017）资兴市不动
土地使用权 市场法
产权第 0006317 号
湘（2024）资兴市不动
土地使用权 市场法
产权第 5010269 号
湘（2024）资兴市不动
湖南旗滨光能科技有限公司 土地使用权 市场法
产权第 5010265 号
湘（2024）资兴市不动
土地使用权 市场法
产权第 5010266 号
湘（2022）资兴市不动
土地使用权 市场法
产权第 0016429 号
湘（2021）资兴市不动
土地使用权 市场法
产权第 0053571 号
湘（2021）资兴市不动
土地使用权 市场法
产权第 0053572 号
闵（2024）东山县不动
漳州旗滨光伏新能源科技有限公司 土地使用权 市场法
产权第 0004240 号
湘（2021）资兴市不动
资兴旗滨硅业有限公司 土地使用权 市场法
产权第 0001359 号
浙（2024）宁海县不动
宁波旗滨光伏科技有限公司 土地使用权 市场法
产权第 0017478 号
云（2024）昭阳区不动
昭通旗滨光伏科技有限公司 土地使用权 市场法
产权第 0007849 号
云（2022）彝良县不动
彝良旗滨硅业有限公司 土地使用权 市场法
产权第 0004716 号
车辆 WC8990S 市场法
沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有
车辆 WC8180S 市场法
限公司
车辆 JQB3666 市场法
沙巴旗滨硅材料（马来西亚）有限公 车辆 JQB5599 市场法
司 车辆 JQB6996 市场法
经计算，宁海旗滨科源就上述资产在本次交易中取得的交易对价为 8,368.06
万元。
业绩承诺期届满后，公司应当聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中
国证监会、上交所的规则及要求，对上述其他承诺资产进行减值测试，并出具减
值测试报告。
经减值测试，如其他承诺资产中存在单项或多项资产的期末减值额大于 0，
则宁海旗滨科源应对公司进行补偿；单项资产期末未发生减值的，减值额按 0
取值；各单项资产的期末减值额的合计数即为其他承诺资产的期末减值额，补偿
金额即为其他承诺资产的期末减值额。
宁海旗滨科源针对其他承诺资产进行补偿股份数量的具体计算方式为：
宁海旗滨科源针对其他承诺资产股份数=其他承诺资产的期末减值额/本次
发行股份购买资产的发行价格。
（4）业绩补偿的具体实施
如发生协议约定的宁海旗滨科源须向公司进行补偿的情形，公司应当在审计
机构出具专项审核报告后 5 个工作日内，按照协议约定的公式计算宁海旗滨科源
业绩补偿金额，并书面通知宁海旗滨科源。
若宁海旗滨科源触发协议约定的业绩承诺补偿义务/减值测试补偿义务的，
公司应在专项审核报告/减值测试报告披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会
和股东会的通知，审议以人民币 1.00 元总价回购并注销宁海旗滨科源应补偿股
份的议案。
若宁海旗滨科源触发协议约定的现金补偿义务，宁海旗滨科源应在公司股东
会审议通过回购并注销宁海旗滨科源应补偿股份议案之日起 10 个工作日内将相
应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。
在协议约定的业绩承诺期间及宁海旗滨科源业绩补偿义务和减值测试补偿
义务履行完毕（如有）之日前，宁海旗滨科源不得转让通过本次交易取得的公司
股份。
（5）补偿上限
各方同意，宁海旗滨科源针对彝良硅业向公司支付的业绩承诺补偿及减值补
偿金额之和不超过公司本次交易中向宁海旗滨科源购买的奎香采矿权及松林采
矿权对应的全部交易价格（即 951.53 万元）。
各方同意，宁海旗滨科源针对资兴硅业向公司支付的业绩承诺补偿及减值补
偿金额之和不超过公司本次交易中向宁海旗滨科源购买的州门司采矿权及鳌鱼
塘采矿权对应的全部交易价格（即 761.47 万元）。
各方同意，宁海旗滨科源针对其他承诺资产向公司支付的减值补偿金额不超
过公司本次交易中向宁海旗滨科源购买的其他承诺资产对应的全部交易价格（即
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本次交易的相关决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公
司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易同意注册的批复文件，则该有效期
自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司股东会进行逐项审议。
（三）审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件，
就本次交易事项，同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议并通过了《关于本次交易不构成重大资产重组和重组上市的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本次交易标的资产为湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）
科技有限公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-10 月审计报告》致同审字（2025）
第 441A000016 号及上市公司和标的公司 2023 年末、2023 年度经审计的财务数
据，本次交易购买资产相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
旗滨光能 1,369,494.37 345,825.77 369,930.39
与股权比例 28.78%的乘积 394,140.48 99,528.66 106,465.97
本次交易金额 100,047.00
选取数据① 394,140.48 99,528.66 106,465.97
旗滨集团② 3,191,524.61 1,568,274.13 1,354,944.15
比例①/② 12.35% 6.35% 7.86%
占比是否超过 50% 否 否 否
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定的
重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为福建旗滨集团有限公司，
实际控制人为俞其兵先生，未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东
仍为福建旗滨集团有限公司，实际控制人仍为俞其兵先生。本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本
次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成
重组上市。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本次交易的交易对方之一宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
为公司实际控制人俞其兵先生控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。本次
交易宁海旗滨科源拟转让湖南旗滨光能科技有限公司的 13.75%股权，涉及的关
联交易金额为 47,788.33 万元，占公司最近一期经审计净资产的 3.53%。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
根据上市公司发行股份购买资产的有关法律、法规和规范性文件的规定，经
公司监事会自查论证后认为：
划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及相关方的审批或备案事项，已
在《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
中进行了详细披露，并对审批风险做出了特别提示。
转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，有利于提高公司资产的完整性，有
利于公司在人员、采购、生产、销售等方面继续保持独立。
司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。
因此，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
公司监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定进行了审慎分析后认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条规定的如下条件：
和行政法规的规定；
情形；
法律障碍，相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
因此，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相
关规定。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
公司监事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条规定进行了审慎分析后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条规定的如下条件：
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
报告；
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
办理完毕权属转移手续；
因此，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的
相关规定。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第
案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
经监事会核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管
理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方的董事、监事、高级管理人
员，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构
等中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情况，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
监事会认为，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
公司监事会就本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定进行了审慎分析后认为，公司不存在不得向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
权益的重大违法行为；
为。
因此，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相
关规定。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议并通过了《关于公司股票价格异常波动情况的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
（2023 年修订）》的规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进
行了自查，结果如下：
本次交易预案公告前 20 个交易日内（即为 2024 年 10 月 9 日至 2024 年 11
月 5 日期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期行业指数涨跌幅
情况如下：
本次交易披露前第
本次交易披露前第 1
项目 个交易日（2024 年 涨幅
年 10 月 8 日）收盘
价
旗滨集团（601636.SH）（元/股） 6.68 6.61 -1.05%
上证指数（000001.SH） 3,489.78 3,386.99 -2.95%
申万玻璃制造指数（857121.SI） 3,598.86 3,481.82 -3.25%
剔除大盘因素影响涨跌幅 1.90%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 2.20%
公司股价在上述期间内累计涨跌幅为-1.05%，在分别剔除同期大盘因素和行
业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅分别为 1.90%和 2.20%。
剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，公司股价在首次公告日前 20 个交
易日内累计涨跌幅未超过 20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议并通过了《关于签署本次交易相关附生效条件的协议文件的议
案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
监事会同意公司与本次交易的交易对方就本次交易事项签署附生效条件的
《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》和《株洲旗滨
集团股份有限公司发行股份购买资产业绩补偿协议》，就本次发行股份购买资产
的有关事项进行约定；同意授权公司管理层签署与本次交易相关的协议文件。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
重大资产重组》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段所必需的法定程序，该等法
定程序完整、合规。
公司监事会及全体监事保证为本次交易提交的相关法律文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、
准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
监事会认为，本次交易现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的
法律文件合法、有效。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议并通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等
法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制
定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕
信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对
主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在
内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公
司股票。
公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论
证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人名单》及
《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产事项交易进程备忘录》，并及时
报送上海证券交易所。
综上，公司监事会认为，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，
制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知
悉范围，及时与聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在
依法披露前的保密义务。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议并通过了《关于提请股东会批准本次交易对方免于发出要约增
持公司股份的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总股本为 2,683,514,443 股，本次交易对方宁
海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为俞其兵，俞其
兵为公司的实际控制人，直接持有公司 381,423,500 股股份（占公司总股本的
司 35,726,222 股股份（占公司总股本的 1.33%），俞其兵及其一致行动人合计拥
有权益的股份超过公司已发行股份的 30%。根据本次交易方案，公司拟向宁海旗
滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行股份作为本次交易的支付对价，
将导致俞其兵及其一致行动人拥有权益的股份进一步增加，本次交易将触发《上
市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约。”
鉴于宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已承诺，因本次交易
取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实
际控制人控制的不同主体之间转让的除外。待公司股东会非关联股东批准后，俞
其兵及其一致行动人本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条免于发出要约的情形。
公司监事会同意董事会提请股东会根据《上市公司收购管理办法》第六十三
条的规定，批准俞其兵及其一致行动人免于发出要约增持公司股份。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议并通过了《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和
资产评估报告的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法
规的规定，公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具《湖
南旗滨光能科技有限公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-10 月审计报告》致
同审字（2025）第 441A000016 号和《株洲旗滨集团股份有限公司 2023 年度及
号，公司聘请的同致信德（北京）资产评估有限公司已就本次交易出具《株洲
旗滨集团股份有限公司拟以发行股份方式收购股权涉及的湖南旗滨光能科技有
限公司的股东全部权益价值资产评估报告》同致信德评报字（2025）第 100002
号。
同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限
公司分别就本次交易事项出具的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，并同
意将上述报告对外进行披露并向相关监管部门报送。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本次交易涉及的标的资产已由同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简
称“同致信德评估”）、云南中瑞世联房地产土地资产评估有限公司（以下简称
“中瑞世联”）进行评估，并分别出具了《株洲旗滨集团股份有限公司拟以发行
股份方式收购股权涉及的湖南旗滨光能科技有限公司的股东全部权益价值资产
评估报告》同致信德评报字（2025）第 100002 号、《彝良永昌矿电开发投资
有限公司彝良县奎香石英砂矿采矿权评估报告》云中瑞矿评报字（2025）第 003
《彝良永昌矿电开发投资有限公司彝良县松林石英砂矿采矿权评估报告》云
号、
中瑞矿评报字（2025）第 004 号、《资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权评
估报告》云中瑞矿评报字（2025）第 005 号、《湖南省资兴市鳌鱼塘矿区玻璃
用脉石英矿采矿权评估报告》云中瑞矿评报字（2025）第 006 号等评估报告。
上市公司监事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
公司聘请的资产评估机构同致信德评估为符合《证券法》规定的资产评估机
构，聘请的矿业权评估机构中瑞世联为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估
机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各
方均不存在现实及预期的利益或者冲突，公司聘请其进行本次交易的评估符合客
观、公正、独立的原则和要求，同致信德评估及中瑞世联作为本次交易的资产评
估机构具有充分的独立性。
公司聘请的资产评估机构和资产评估人员在评估标的资产时所设定的评估
假设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，实施了相应的评估程序，依照资
产评估准则等法规要求取得了相应的证据资料，并对有关数据进行了必要的核查、
鉴别。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果
定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，监事会核查后认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十八）审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司
就本次即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及公司全体董事、高级管理人员对
公司采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，旗滨集团将不断发挥上市公司竞争优势，增强公司市场竞
争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
二、提高日常运营效率，降低公司运营成本
公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经
营活动的正常有序进行。未来，公司将进一步提高经营和管理水平，严格控制各
项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效
地提升公司运营效率。
三、完善利润分配政策，强化投资者回报
公司已依据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，完
善了发行上市后的利润分配政策，并将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取
独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化投资者回报。
四、公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺：
式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
失的，将依法承担补偿责任；
员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会或上交所规定时，本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补
充承诺。
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重大资产重组摊
薄即期回报采取填补措施的承诺：
行情况相挂钩的相关议案。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给
上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任；
员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会或上交所规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规
定出具补充承诺。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十九）审议并通过了《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情
况的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定：“上市公司在十二个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者
控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，
可以认定为同一或者相关资产。”
经自查，公司本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况如下：
经 2023 年 11 月 14 日召开的公司第五届董事会第二十二次会议和 2023 年
理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁
海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、
宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗阳新材料科技合伙企业（有
限合伙）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗锦市场营销策
划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）、宁海旗宁
销售代理合伙企业（有限合伙）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁
海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业（有限合
伙）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗昇安全技术咨询合伙企
业（有限合伙）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）、宁海旗泰设备租赁
合伙企业（有限合伙）分别签订股权转让协议，约定将其持有的标的公司 28.78%
的出资额以 1.13 元每 1 元注册资本的价格分别转让给上述合伙企业。2024 年 2
月 2 日，公司完成上述股权转让的变更登记手续。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经审慎判断，公司该笔交易
出售的资产与本次发行股份购买的资产属于同一资产，但系对同一资产分别进行
出售和购买，因此应当在计算本次交易时分别计算相应数额，无需累计计算。
除上述事项外，在本次交易前十二个月内，上市公司未发生交易标的资产与
本次交易的标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业
务范围等与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十）审议并通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
于本次交易暨关联交易预案及其摘要的议案》《关于发行股份购买资产暨关联交
易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份的方式购买旗滨光能 28.78%
的股权。
本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行
了调整：
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
旗滨集团（甲方）与宁海旗滨科源（乙方）
签署了《业绩补偿协议》：
分别以彝良旗滨硅业有限公司（以下简称
“彝良硅业”）、资兴旗滨硅业有限公司
（以下简称“资兴硅业”）两家公司作为
业绩测算、未来实际盈利数计算及业绩承
诺所针对的主体，本次收购针对标的公司
标的公司审计、评估工作尚未完
业绩补偿信息 的采矿权的业绩承诺期为本次交易实施
成，《发行股份购买资产协议之
和减值补偿信 完毕当年起连续三个会计年度（以下简称
补充协议》尚未签署，业绩补偿
息 “业绩承诺期”），以业绩测算主体于补
信息和减值补偿信息尚未明确
偿期间内各期预测的净利润数作为当期
承诺的净利润数。
（1）业绩补偿义务
业绩承诺期届满后，如两家公司累计实现
净利润数低于其各自累计承诺净利润，则
乙方应按照协议约定方式分别针对两家
公司对甲方进行补偿。
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
（2）业绩补偿公式
针对彝良硅业的业绩补偿金额=（彝良硅
业累计承诺净利润－彝良硅业累计实现
净利润）/彝良硅业累计承诺净利润×乙
方就奎香采矿权及松林采矿权在本次交
易中取得的交易对价（经计算，乙方就奎
香采矿权及松林采矿权在本次交易中取
得的交易对价为 951.53 万元）；
针对资兴硅业的业绩补偿金额=（资兴硅
业累计承诺净利润－资兴硅业累计实现
净利润）/资兴硅业累计承诺净利润×乙
方就州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权在本
次交易中取得的交易对价（经计算，乙方
就州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权在本次
交易中取得的交易对价为 761.47 万元）。
乙方应补偿股份数=业绩补偿金额/本次
发行股份购买资产的发行价格。
（1）业绩承诺资产的减值补偿
业绩承诺期届满后，甲方应当聘请符合
《证券法》规定的审计机构，依照中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）的规则及要求，对彝良硅业、资
兴硅业进行减值测试，并出具减值测试报
告。
经减值测试，如彝良硅业、资兴硅业的期
末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，
则乙方应另行对甲方进行补偿。
乙方另行补偿金额、另行补偿股份数量的
具体计算方式为：
针对彝良硅业的另行补偿的金额=彝良
硅业的期末减值额—乙方针对彝良硅业
业绩承诺已补偿金额；
针对资兴硅业的另行补偿的金额=资兴
硅业的期末减值额—乙方针对资兴硅业
业绩承诺已补偿金额。
乙方另行补偿股份数=另行补偿的金额/
本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）其他承诺资产的减值补偿
根据《资产评估报告》，在整体评估方法
采用资产基础法的情况下，标的公司部分
资产采用了基于市场法进行评估定价，经
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
计算，乙方就该部分资产在本次交易中取
得的交易对价为 8,368.06 万元。
针对该部分资产，业绩承诺期届满后，甲
方应当聘请符合《证券法》规定的审计机
构，依照中国证监会、上交所的规则及要
求，对该等其他承诺资产进行减值测试，
并出具减值测试报告。
经减值测试，如其他承诺资产中存在单项
或多项资产的期末减值额大于 0，则乙方
应对甲方进行补偿；单项资产期末未发生
减值的，减值额按 0 取值；各单项资产的
期末减值额的合计数即为其他承诺资产
的期末减值额，补偿金额即为其他承诺资
产的期末减值额。
乙方针对其他承诺资产股份数=其他承
诺资产的期末减值额/本次发行股份购买
资产的发行价格。
各方同意，乙方针对彝良硅业向甲方支付
的业绩承诺补偿及减值补偿金额之和不
超过甲方本次交易中向乙方购买的奎香
采矿权及松林采矿权对应的全部交易价
格（即 951.53 万元）。
各方同意，乙方针对资兴硅业向甲方支付
的业绩承诺补偿及减值补偿金额之和不
超过甲方本次交易中向乙方购买的州门
司采矿权及鳌鱼塘采矿权对应的全部交
易价格（即 761.47 万元）。
各方同意，乙方针对其他承诺资产向甲方
支付的减值补偿金额不超过甲方本次交
易中向乙方购买的其他承诺资产对应的
全部交易价格（即 8,368.06 万元）。
合伙企业（有限合伙） （有限合伙）
本次发行所取得的上市公司股 （1）在本次发行中所取得的上市公司股
份自本次发行完成日起三十六 份自本次发行完成日起三十六个月内不
个月内不得交易或转让（包括但 得交易或转让（包括但不限于通过证券市
锁定期安排 不限于通过证券市场公开转让 场公开转让或通过协议方式转让），但在
或通过协议方式转让），但在适 适用法律许可的前提下的转让（包括但不
用法律许可的前提下的转让（包 限于在同一实际控制人控制的不同主体
括但不限于在同一实际控制人 之间进行转让等）不受此限。本次发行完
控制的不同主体之间进行转让 成后六个月内，如上市公司股票连续二十
等）不受此限。本次发行完成后 个交易日的收盘价低于本次发行的发行
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
六个月内，如上市公司股票连续 价格，或者本次发行完成后六个月期末收
二十个交易日的收盘价低于本 盘价低于本次发行的发行价格的，则上述
次发行的发行价格，或者本次发 持有上市公司股票的锁定期自动延长六
行完成后六个月期末收盘价低 个月；
于本次发行的发行价格的，则上 （2）鉴于本企业与上市公司签署了《株
述持有上市公司股票的锁定期 洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买
自动延长六个月。 资产业绩补偿协议》（下称“《业绩补偿
本次发行所取得的上市公司股 协议》确定的业绩承诺期届满前及本企业
份自本次发行完成日起十二个 对上市公司的补偿义务（如涉及）履行完
月内不得交易或转让（包括但不 毕之日前，本企业不得交易或转让通过本
限于通过证券市场公开转让或 次发行取得的上市公司股份（包括但不限
通过协议方式转让），但在适用 于通过证券市场公开转让或通过协议方
法律许可的前提下的转让（包括 式转让）。
但不限于在同一实际控制人控 2、员工跟投合伙企业
制的不同主体之间进行转让等） （1）本企业就本次发行中所取得的上市
不受此限。 公司股份自本次发行完成日起 18 个月内
不得交易或转让（包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让）；
（2）如上述股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加的
上市公司股份同时遵照上述锁定期进行
锁定。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告〔2023〕38 号）等法律、
法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
本次方案的调整仅涉及锁定期的调整，并补充了业绩补偿安排，调整后的交
易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情
形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十一）审议并通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以
下简称“标的公司”）28.78%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易不涉
及募集配套资金。
针对本次交易，公司聘请甬兴证券有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘
请北京大成律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普
通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构，聘请同致信德（北京）资产
评估有限公司、云南中瑞世联房地产土地资产评估有限公司为本次交易的资产评
估机构，聘请标的公司境外子公司当地具有资质的律师事务所 JC Legal、CHEE &
CO.出具境外法律意见书。
除上述中介机构外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的行为，上述相关聘请行为合法合规。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十二）审议并通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
为保证本次交易相关工作能够有序、高效推进，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会，
并由董事会转授权董事长或总裁在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有
关的全部事宜，授权范围包括但不限于：
整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产
交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内依授权对本
次交易的具体方案作出相应调整；
件；
事宜，包括但不限于履行《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
以及其他交易文件规定的各项义务；办理本次交易所涉及的股权过户、发行股份
登记、工商变更等手续，签署相关法律文件等；
行相应调整，批准、签署一切与本次交易有关的协议和文件的补充或修改、调整，
包括但不限于根据具体情况调整交易对方及标的资产、确定或调整标的资产交易
价格、交易方式等事项；
介机构为本次交易提供服务，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等
文件；
的具体事宜；
本次交易有关的其他一切事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新
表决且不允许授权的事项除外；
期内获得本次交易所需的全部批准，则该授权期限自动延长至本次交易完成之日。
本议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二五年一月二十四日
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