甬兴证券有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发
行股份的方式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”）
套资金。
《关于＜株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
＞及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议
案，对本次交易方案进行了调整。
甬兴证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财
务顾问，对上市公司调整本次重组方案事项进行核查，并出具核查意见如下：
一、本次方案调整情况
（一）调整前的本次重组方案
了《关于本次交易暨关联交易预案及其摘要的议案》《关于发行股份购买资产暨
关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份的方式收购旗滨光能
（二）本次重组方案调整的具体内容
本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行
了调整：
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
标的公司审计、评估工作尚未 旗滨集团（甲方）与宁海旗滨科源（乙
业绩补偿信 完成，
《发行股份购买资产协议 方）签署了《业绩补偿协议》：
息和减值补 之补充协议》尚未签署，业绩补 1、业绩承诺
偿信息 偿信息和减值补偿信息尚未明 分别以彝良旗滨硅业有限公司（以下简
确 称“彝良硅业”）
、资兴旗滨硅业有限公
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
司（以下简称“资兴硅业” ）两家公司作
为业绩测算、未来实际盈利数计算及业
绩承诺所针对的主体，本次收购针对标
的公司的采矿权的业绩承诺期为本次交
易实施完毕当年起连续三个会计年度
（以下简称“业绩承诺期” ），以业绩测
算主体于补偿期间内各期预测的净利润
数作为当期承诺的净利润数。
（1）业绩补偿义务
业绩承诺期届满后，如两家公司累计实
现净利润数低于其各自累计承诺净利
润，则乙方应按照协议约定方式分别针
对两家公司对甲方进行补偿。
（2）业绩补偿公式
针对彝良硅业的业绩补偿金额=（彝良
硅业累计承诺净利润－彝良硅业累计实
现净利润）/彝良硅业累计承诺净利润×
乙方就奎香采矿权及松林采矿权在本次
交易中取得的交易对价（经计算，乙方
就奎香采矿权及松林采矿权在本次交易
中取得的交易对价为 951.53 万元）；
针对资兴硅业的业绩补偿金额=（资兴
硅业累计承诺净利润－资兴硅业累计实
现净利润）/资兴硅业累计承诺净利润×
乙方就州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权在
本次交易中取得的交易对价（经计算，
乙方就州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权在
本次交易中取得的交易对价为 761.47 万
元）。
乙方应补偿股份数=业绩补偿金额/本次
发行股份购买资产的发行价格。
（1）业绩承诺资产的减值补偿
业绩承诺期届满后，甲方应当聘请符合
《证券法》规定的审计机构，依照中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、上海证券交易所（以下简称
“上交所” ）
的规则及要求， 对彝良硅业、
资兴硅业进行减值测试，并出具减值测
试报告。
经减值测试，如彝良硅业、资兴硅业的
期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
额，则乙方应另行对甲方进行补偿。
乙方另行补偿金额、另行补偿股份数量
的具体计算方式为：
针对彝良硅业的另行补偿的金额=彝良
硅业的期末减值额—乙方针对彝良硅业
业绩承诺已补偿金额；
针对资兴硅业的另行补偿的金额=资兴
硅业的期末减值额—乙方针对资兴硅业
业绩承诺已补偿金额。
乙方另行补偿股份数=另行补偿的金额/
本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）其他承诺资产的减值补偿
根据《资产评估报告》 ，在整体评估方法
采用资产基础法的情况下，标的公司部
分资产采用了基于市场法进行评估定
价，经计算，乙方就该部分资产在本次
交易中取得的交易对价为 8,368.06 万
元。
针对该部分资产，业绩承诺期届满后，
甲方应当聘请符合《证券法》规定的审
计机构，依照中国证监会、上交所的规
则及要求，对该等其他承诺资产进行减
值测试，并出具减值测试报告。
经减值测试，如其他承诺资产中存在单
项或多项资产的期末减值额大于 0，则
乙方应对甲方进行补偿；单项资产期末
未发生减值的，减值额按 0 取值；各单
项资产的期末减值额的合计数即为其他
承诺资产的期末减值额，补偿金额即为
其他承诺资产的期末减值额。
乙方针对其他承诺资产股份数=其他承
诺资产的期末减值额/本次发行股份购
买资产的发行价格。
各方同意，乙方针对彝良硅业向甲方支
付的业绩承诺补偿及减值补偿金额之和
不超过甲方本次交易中向乙方购买的奎
香采矿权及松林采矿权对应的全部交易
价格（即 951.53 万元）。
各方同意，乙方针对资兴硅业向甲方支
付的业绩承诺补偿及减值补偿金额之和
不超过甲方本次交易中向乙方购买的州
门司采矿权及鳌鱼塘采矿权对应的全部
项目 调整前交易方案 调整后交易方案
交易价格（即 761.47 万元）。
各方同意，乙方针对其他承诺资产向甲
方支付的减值补偿金额不超过甲方本次
交易中向乙方购买的其他承诺资产对应
的全部交易价格（即 8,368.06 万元）。
（有限合伙）
（1）在本次发行中所取得的上市公司股
份自本次发行完成日起三十六个月内不
得交易或转让（包括但不限于通过证券
合伙企业（有限合伙）
市场公开转让或通过协议方式转让） ，但
本次发行所取得的上市公司股
在适用法律许可的前提下的转让（包括
份自本次发行完成日起三十六
但不限于在同一实际控制人控制的不同
个月内不得交易或转让（包括
主体之间进行转让等）不受此限。本次
但不限于通过证券市场公开转
发行完成后六个月内，如上市公司股票
让或通过协议方式转让），但在
连续二十个交易日的收盘价低于本次发
适用法律许可的前提下的转让
行的发行价格，或者本次发行完成后六
（包括但不限于在同一实际控
个月期末收盘价低于本次发行的发行价
制人控制的不同主体之间进行
格的，则上述持有上市公司股票的锁定
转让等）不受此限。本次发行完
期自动延长六个月；
成后六个月内，如上市公司股
（2）鉴于本企业与上市公司签署了《株
票连续二十个交易日的收盘价
洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买
低于本次发行的发行价格，或
锁定期安排 资产业绩补偿协议》（下称“《业绩补偿
者本次发行完成后六个月期末
协议》”）
，本企业同意，在《业绩补偿协
收盘价低于本次发行的发行价
议》确定的业绩承诺期届满前及本企业
格的，则上述持有上市公司股
对上市公司的补偿义务（如涉及）履行
票的锁定期自动延长六个月。
完毕之日前，本企业不得交易或转让通
过本次发行取得的上市公司股份（包括
本次发行所取得的上市公司股
但不限于通过证券市场公开转让或通过
份自本次发行完成日起十二个
协议方式转让）。
月内不得交易或转让（包括但
不限于通过证券市场公开转让
（1）本企业就本次发行中所取得的上市
或通过协议方式转让），但在适
公司股份自本次发行完成日起 18 个月
用法律许可的前提下的转让
内不得交易或转让（包括但不限于通过
（包括但不限于在同一实际控
证券市场公开转让或通过协议方式转
制人控制的不同主体之间进行
让）；
转让等）不受此限。
（2）如上述股份由于上市公司送红股、
转增股本或配股等原因而增加的，增加
的上市公司股份同时遵照上述锁定期进
行锁定。
二、本次重组方案调整不构成重大调整
（一）是否构成方案重大调整的依据
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
（证监会公告〔2023〕38 号）等法律、
法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
（二）本次重组方案调整不构成对交易方案的重大调整
本次方案仅涉及锁定期的调整，并补充了业绩补偿安排，调整后的交易方案
不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根
据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
《关于＜株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
＞及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议
案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专
门会议对本次交易相关议案进行审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
（证监
会公告〔2023〕38 号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整不
构成重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司董事会审议通过，履行
了相关审批程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调
整的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张寅 许愿哲
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