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旗滨集团: 甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2025-01-23 20:15:34
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股票代码：601636     股票简称：旗滨集团      上市地点：上海证券交易所
          甬兴证券有限公司
      关于株洲旗滨集团股份有限公司
       发行股份购买资产暨关联交易
         之独立财务顾问报告
   交易类型                   交易对方名称
              合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、
              宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗阳新材料科技
              合伙企业（有限合伙）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）、
              宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴玻璃制品合
发行股份购买资产
              伙企业（有限合伙）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙） 、宁
              海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗利供应链管理合伙企
              业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙） 、宁海旗
              亿电子科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗昇安全技术咨询合伙企业
              （有限合伙）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）、宁海旗泰
              设备租赁合伙企业（有限合伙）
                   独立财务顾问
                  二〇二五年一月
甬兴证券有限公司                    独立财务顾问报告
           独立财务顾问声明与承诺
   一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
  （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （三）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件作出判断；
  （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见
的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾
问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报
告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务
顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财
务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的
保证；
  （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
  （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
甬兴证券有限公司                      独立财务顾问报告
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
   二、独立财务顾问承诺
  依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及其他相关法规规范要求，
甬兴证券有限公司出具了《甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
  （一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有
理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质
性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本
独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券
交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、
准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵
市场和证券欺诈问题；
  （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法
定文件，随《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
甬兴证券有限公司             独立财务顾问报告
案）》上报上海证券交易所并上网公告。
甬兴证券有限公司                                                                                                    独立财务顾问报告
   五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
   市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预
甬兴证券有限公司                                                                                                      独立财务顾问报告
  二、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
  六、标的公司报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计
  九、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
甬兴证券有限公司                                                                                                       独立财务顾问报告
  六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
  八、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
甬兴证券有限公司                                                                                          独立财务顾问报告
  二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
  联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .... 422
  六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排及董事会的相关说明 .... 426
  九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
  重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
  十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 435
  四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参取数值的合
  六、交易完成对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
  七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
  十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
甬兴证券有限公司                                                                                独立财务顾问报告
  十二、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号—常见问题的信
甬兴证券有限公司                              独立财务顾问报告
                     释义
  本报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
   一、一般术语
本报告、本独立财务顾       《甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司发
             指
问报告              行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
                 《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
重组报告书        指
                 交易报告书（草案）
                         》
上市公司、公司、旗滨
             指   株洲旗滨集团股份有限公司
集团
                 上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光
本次交易、本次重组    指
                 能的 28.78%的股权
旗滨光能、标的公司    指   湖南旗滨光能科技有限公司
郴州光伏         指   郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司，旗滨光能曾用名
                 宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业
                 管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业
                 （有限合伙）、宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合
                 伙）、宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗
                 森人力资源管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗锦市场营销
                 策划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴玻璃制品合伙企业
员工跟投合伙企业     指   （有限合伙）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）、
                 宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗利供应链
                 管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业
                 （有限合伙）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）、
                 宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗鑫文
                 化发展合伙企业（有限合伙）、宁海旗泰设备租赁合伙企业
                 （有限合伙）
                 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及员工
交易对方         指
                 跟投合伙企业
宁海旗滨科源       指   宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宁海旗昭         指   宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）
宁海旗富         指   宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）
宁海旗平         指   宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）
宁海旗进         指   宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宁海旗阳         指   宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）
宁海旗森         指   宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）
宁海旗锦         指   宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）
宁海旗兴         指   宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）
宁海旗宁         指   宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）
甬兴证券有限公司                              独立财务顾问报告
宁海旗盈         指   宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）
宁海旗利         指   宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）
宁海旗久         指   宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）
宁海旗亿         指   宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）
宁海旗昇         指   宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）
宁海旗鑫         指   宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）
宁海旗泰         指   宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）
旗光富鑫         指   深圳市旗光富鑫投资有限公司
漳州光伏         指   漳州旗滨光伏新能源科技有限公司，旗滨光能子公司
昭通光伏         指   昭通旗滨光伏科技有限公司，旗滨光能子公司
宁波光伏         指   宁波旗滨光伏科技有限公司，旗滨光能子公司
宁海新能源        指   浙江宁海旗滨新能源管理有限公司，旗滨光能子公司
绍兴旗滨         指   绍兴旗滨光伏科技有限公司，旗滨光能子公司
彝良硅业         指   彝良旗滨硅业有限公司，旗滨光能子公司
漳州光电         指   漳州旗滨光电科技有限公司，旗滨光能子公司
资兴硅业         指   资兴旗滨硅业有限公司，旗滨光能子公司
本溪光伏         指   本溪旗滨光伏科技有限公司，旗滨光能子公司
内蒙古光伏        指   内蒙古旗滨光伏科技有限公司，旗滨光能子公司
鄂尔多斯光伏       指   鄂尔多斯旗滨光伏科技有限公司，旗滨光能子公司
旗滨香港         指   旗濱香港有限公司，旗滨光能子公司
醴陵光电         指   醴陵旗滨光电科技有限公司，漳州光电子公司
长兴光电         指   长兴旗滨光电科技有限公司，漳州光电子公司
永昌矿电         指   彝良永昌矿电开发投资有限公司，彝良硅业子公司
天津光电         指   天津旗滨光电科技有限公司，漳州光电子公司
                 沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司，旗滨光能子
沙巴光伏         指
                 公司
沙巴砂矿         指   沙巴旗滨硅材料（马来西亚）有限公司，旗滨光能子公司
漳州砂矿         指   漳州旗滨光伏新能源科技有限公司东山分公司
资五砂矿、资兴分公司   指   湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司
福建旗滨         指   福建旗滨集团有限公司
宁波旗滨         指   宁波旗滨投资有限公司
标的资产、交易标的    指   旗滨光能少数股东权益
深圳新旗滨        指   深圳市新旗滨科技有限公司
重要子公司        指   宁海新能源、漳州光伏、宁波光伏、昭通光伏、沙巴光伏
甬兴证券有限公司                                       独立财务顾问报告
                 《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产业绩补
《业绩补偿协议》     指
                 偿协议》
《发行股份购买资产
             指   《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
协议》
《发行股份购买资产        《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议之
             指
协议之补充协议》         补充协议》
漳州物流         指   漳州旗滨物流服务有限公司
漳州玻璃         指   漳州旗滨玻璃有限公司
南玻集团         指   中国南玻集团股份有限公司
彩虹新能源        指   彩虹集团新能源股份有限公司
信义光能         指   信义光能控股有限公司（00968.HK）
福莱特          指   福莱特玻璃集团股份有限公司（601865.SH）
中建材          指   中国建材集团有限公司
凯盛新能         指   凯盛新能源股份有限公司（600876.SH）
                                      （中建材子公司）
亚玛顿          指   常州亚玛顿股份有限公司（002623.SZ）
晶科能源         指   晶科能源股份有限公司
晶澳科技         指   晶澳太阳能科技股份有限公司
隆基绿能         指   隆基绿能科技股份有限公司
协鑫集成         指   协鑫集成科技股份有限公司
阿特斯          指   阿特斯阳光电力集团股份有限公司
东方日升         指   东方日升新能源股份有限公司
英利能源         指   英利能源（中国）有限公司
海泰新能         指   唐山海泰新能科技股份有限公司
赛拉弗          指   江苏赛拉弗光伏系统有限公司
甬兴证券         指   甬兴证券有限公司
北京大成         指   北京大成律师事务所
致同会计师、会计师    指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
同致信德         指   同致信德（北京）资产评估有限公司
中瑞世联         指   云南中瑞世联房地产土地资产评估有限公司
评估机构、资产评估机
             指   同致信德、中瑞世联
构
报告期、最近两年一期   指   2022 年、2023 年、2024 年 1-10 月
报告期末、审计基准
             指   2024 年 10 月 31 日
日、评估基准日
                 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股           指   上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
                 的普通股
甬兴证券有限公司                               独立财务顾问报告
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）
                                          》
《上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《公司章程》        指   《株洲旗滨集团股份有限公司章程》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《第 26 号准则》    指
                  —上市公司重大资产重组（2023 年 10 月修正）》
上交所、交易所       指   上海证券交易所
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
工业和信息化部       指   中华人民共和国工业和信息化部
国家发展改革委       指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
住房城乡建设部       指   中华人民共和国住房和城乡建设部
交通运输部         指   中华人民共和国交通运输部
国务院           指   中华人民共和国国务院
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
     二、专业术语
日熔化量/日熔量      指   玻璃熔窑每天通过熔化原料所获得的玻璃液的量
                  玻璃液体漂浮在熔融金属（锡液）表面来生产玻璃原片的
浮法            指   一种方法或工艺，浮法玻璃不须经过磨光，就能得到与磨
                  光玻璃同样平整度、两面光滑的玻璃原片
                  熔窑中的玻璃液引出经压延机辊压成型，然后进入退火窑
压延法           指
                  退火成型制成玻璃原片的一种工艺方法
玻璃原片          指   用于后续加工的平板玻璃，也称为“基片玻璃”
                  位于太阳能电池板的正面的光伏玻璃，主要功能是吸收太
前板光伏玻璃/前板玻
              指   阳光，具备良好的抗紫外线、耐候性和机械强度，以确保
璃
                  在户外环境中长期稳定工作
背板光伏玻璃/背板玻        位于太阳能电池板的背面的光伏玻璃，主要作用是对电池
              指
璃                 片进行保护和支撑，亦能吸收部分太阳光
                  由一定数量的光伏电池片通过串并联连接并加以封装而
光伏电池组件/光伏组
              指   成的发电装置，这些组件通常由光伏电池、背板、玻璃、
件
                  铝框架、线缆、连接器和胶封材料等组成
                  指将太阳能电池片夹在两片玻璃之间，形成一个太阳能电
双玻组件          指   池组件。这种设计不仅保护了电池片，还增强了光透过率
                  和防反射效果
                  光伏装机量是指单位时间内（一般为一年）新安装的光伏
光伏装机量         指
                  发电设备的总容量
石英砂/硅砂        指   主要成分为 SiO2 的矿砂，是制造玻璃的主要原材料之一
                  硅砂的一种，含铁量低，杂质少，是用于生产光伏玻璃的
超白砂           指
                  主要原材料之一
甬兴证券有限公司                            独立财务顾问报告
               碳酸钠（Na2CO3），又称苏打，呈白色粉末状，属于盐类
纯碱         指   物质，因其水溶液显弱碱性而称纯碱，是生产玻璃的主要
               原材料之一
               原油提取汽油、柴油后的剩余重质油，作为玻璃熔窑的燃
重油         指
               烧物，是生产玻璃的主要燃料之一
               乙烯焦油是炼油或焦化等工业过程中得到的焦油类副产
乙烯焦油       指   品，可作为玻璃熔窑的燃烧物，是生产玻璃的主要燃料之
               一
               一种化学物质，分子式为 NaSbO3，用作玻璃澄清剂，也可
焦锑酸钠       指
               用作阻燃增效剂
GW         指   吉瓦，功率单位
  注：若本报告中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均
为四舍五入所致。
      甬兴证券有限公司                                                   独立财务顾问报告
                                   重大事项提示
            一、本次交易方案概述
           （一）本次交易方案概览
          交易形式                 发行股份购买资产
                               上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光
          交易方案简介
                               能 28.78%的股权
          交易价格                 100,047.00 万元
                  名称           湖南旗滨光能科技有限公司
                  主营业务         光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售
                               根据《国民经济行业分类》  （GB/T4754—2017）
                                                           ，标的公司
                  所属行业         归属于“C30 非金属矿物制品业” 之“C304 玻璃制造”
                               中的“C3042 特种玻璃制造”行业
          标的公司
                               符合板块定位                  ?是   ?否   √不适用
                               属于上市公司的同行业或
                                                       √是   ?否
                  其他           上下游
                               与上市公司主营业务具有
                                                       √是   ?否
                               协同效应
                  构成关联交易       √是   ?否
                  构成《重组管理
                  办法》第十二条
          交易性质                 ?是   √否
                  规定的重大资产
                  重组
                  构成重组上市       ?是   √否
          本次交易有无业绩补偿承诺         √有   ?无
          本次交易有无减值补偿承诺         √有   ?无
          是否涉及募集配套资金           ?是   √否?
          其他需特别说明的事项           无
           （二）本次交易标的评估及交易价格情况
交易标的                           100%股权对应                本次拟交易                     其他
            基准日        评估方法                    增值率                 交易价格
 名称                              的评估结果                 的权益比例                     说明
旗滨光能
            月 31 日
  股权
           根据同致信德出具的《资产评估报告》，截至 2024 年 10 月 31 日，采用资产
甬兴证券有限公司                                                独立财务顾问报告
基础法确定的旗滨光能股东全部权益评估价值为 370,480.89 万元，采用收益法确
定的旗滨光能股东全部权益评估价值为 388,023.23 万元。本次交易的资产评估采
用资产基础法的评估结果。
     本次交易的标的资产为旗滨光能的 28.78%的股权。资产基础法评估的旗滨
光能 28.78%的股权价值为 106,639.69 万元，收益法评估的旗滨光能 28.78%的股
权价值为 111,689.10 万元。本次交易标的资产定价最终以资产基础法、收益法评
估结果的孰低值作为参照依据，经交易各方协商，出于保护上市公司股东尤其是
中小股东利益的考量，本次旗滨光能 28.78%的股权交易作价为 100,047.00 万元，
对应 1.08 元/每元注册资本，低于对应的评估结果（1.15 元/每元注册资本），低
于报告期期末旗滨光能经审计的每元注册资本的净资产值（1.12 元）；交易对方
之一的宁海旗滨科源承诺本次发行所取得的上市公司股份的锁定期为 36 个月，
且为保护上市公司及其股东、尤其是中小股东利益等考量，员工跟投合伙企业在
原有股份锁定承诺的基础上，自愿承诺本次发行所取得的上市公司股份的锁定期
延长至 18 个月。本次交易定价有利于维护上市公司中小股东利益。
     （三）本次交易的支付方式
                                                          单位：万元
                                       支付方式            向交易对方支付的总
序号   交易对方   交易标的名称及权益比例
                                  股份对价        现金对价        对价
     宁海旗滨
      科源
甬兴证券有限公司                                                      独立财务顾问报告
             合计                     100,047.00       0.00            100,047.00
     （四）发行股份购买资产的发行情况
股票种类    境内人民币普通股（A 股）           每股面值                        1.00 元
                                                 个交易日的上市公司股票交易均价
                                                 的 80%。
定价基准日   司第五届董事会第三十四次会           发行价格             市公司发生派息、送股、配股、增发
        议决议公告日                                   或资本公积转增股本等除权、除息
                                                 事项，则上述发行价格将根据中国
                                                 证监会及上交所的相关规定进行相
                                                 应调整。
发行数量    207,136,640 股，占发行后上市公司总股本的比例为 7.17%
                   价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价
                   格。
                   上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
                   本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的
                   股东会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监
                   会予以注册前。
是否设置发
                   可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公
行价格调整   √是    ?否
                   司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份
 方案
                   购买资产的股份发行价格进行一次调整：
                   （1）向下调整
                   上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一
                   交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交
                   易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股
                   价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公
                   司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
                   （2）向上调整
                   上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一
                   交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交
甬兴证券有限公司                               独立财务顾问报告
               易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股
               价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公
               司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
               可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日
               内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满
               足该项调价触发条件的次一交易日。
               在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调
               整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本
               次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准
               日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价
               基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
               若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续
               不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
               股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对
               方发行股份数量相应调整。即价格调整后向交易对方发行的股份
               数量=向交易对方支付的股份对价金额/调整后的发行价格。本次
               发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议
               通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为
               准。
               在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、
               增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将
               根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
        宁海旗滨科源已出具如下承诺：
        “1、在本次发行中取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内不得
        交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在
        适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体
        之间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上市公司股票连续二
        十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末
        收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期自动延长
        六个月；
锁定期安排
        产业绩补偿协议》（下称“《业绩补偿协议》
                           ”），本企业同意，在《业绩补偿协议》
        确定的业绩承诺期届满前及本企业对上市公司的补偿义务（如涉及）履行完毕之
        日前，本企业不得交易或转让通过本次发行取得的上市公司股份（包括但不限于
        通过证券市场公开转让或通过协议方式转让） ；
        市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；
        根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督
甬兴证券有限公司                           独立财务顾问报告
      管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
      员工跟投合伙企业已出具如下承诺：
      “1、本企业在本次发行中取得的上市公司股份自本次发行完成日起 18 个月内不
      得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）   ；
      市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；
      根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督
      管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
   二、募集配套资金情况
  本次交易不涉及募集配套资金。
   三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  旗滨集团从事玻璃产品研发、制造与销售。经过近 20 年的发展，公司已成
为一家集硅砂原料、优质浮法玻璃及深加工、光伏玻璃、高性能电子玻璃、中性
硼硅药用玻璃研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。本次发行股份购买
资产的标的公司旗滨光能系上市公司控股子公司，旗滨光能的主营业务为光伏玻
璃的研发、生产、深加工和销售。本次发行股份购买旗滨光能的少数股权，有利
于上市公司继续加强股权管理和公司治理，坚定发展信心、聚焦优势领域、突出
主责主业，着力优化光伏玻璃产业布局定位，持续推动光伏玻璃产业的做大做强，
全面落实公司战略规划；有利于进一步增强上市公司对旗滨光能的控制，提高旗
滨光能生产经营和战略决策效率，提升旗滨光能与上市公司体系内各业务板块及
主体的资源协同共享，增强公司整体抗风险能力和可持续发展能力；有利于增强
员工与上市公司成长的直接联系，提高团队凝聚力，持续打造高效、稳定和有竞
争力的人才团队。
  本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本报告签署日，公司控股股东为福建旗滨，实际控制人为俞其兵先生。
甬兴证券有限公司                                                独立财务顾问报告
本次交易后，福建旗滨仍是公司的控股股东，俞其兵先生仍是公司的实际控制人，
本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
  截至 2024 年 10 月 31 日，上市公司总股本为 2,683,514,966 股，经测算，本
次发行股份购买资产拟发行股份为 207,136,640 股，本次交易完成后，社会公众
持有股份占公司股份总数的比例为 25%以上，公司股权分布仍符合上市条件。
  本次发行股份购买标的资产后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                        本次交易前（截至
                                                      本次交易后
股东类别       股东名称
                        持股数量            持股        持股数量            持股
                        （股）             比例        （股）             比例
       福建旗滨集团有限公司       681,172,979    25.38%     681,172,979    23.56%
            俞其兵         381,423,500    14.21%     381,423,500    13.20%
       香港中央结算有限公司        41,386,296    1.54%       41,386,296    1.43%
            俞勇           35,726,222    1.33%       35,726,222    1.24%
       广发证券股份有限公司
       客户信用交易担保证券        33,557,993    1.25%       33,557,993    1.16%
           账户
       株洲旗滨集团股份有限
       公司－中长期发展计划        28,555,980    1.06%       28,555,980    0.99%
       之第五期员工持股计划
       全国社保基金一一四组
 原股东                     27,582,700    1.03%       27,582,700    0.95%
           合
       中国农业银行股份有限
       公司－中证 500 交易型
       开放式指数证券投资基
           金
       株洲旗滨集团股份有限
       公司－事业合伙人持股        21,076,500    0.79%       21,076,500    0.73%
           计划
       华泰证券股份有限公司
       客户信用交易担保证券        16,492,862    0.61%       16,492,862    0.57%
           账户
           其他股东        1,390,390,562   51.81%    1,390,390,562   48.10%
发行股份       宁海旗滨科源                  -         -     98,940,645    3.42%
购买资产       宁海旗昭                    -         -     20,347,500    0.70%
交易对方       宁海旗富                    -         -     13,196,070    0.46%
甬兴证券有限公司                                         独立财务顾问报告
            宁海旗平               -      -      8,993,645    0.31%
            宁海旗进               -      -      7,559,065    0.26%
            宁海旗阳               -      -      7,103,938    0.25%
            宁海旗森               -      -      6,697,292    0.23%
            宁海旗锦               -      -      6,630,922    0.23%
            宁海旗兴               -      -      6,092,369    0.21%
            宁海旗宁               -      -      4,715,827    0.16%
            宁海旗盈               -      -      4,683,850    0.16%
            宁海旗利               -      -      4,279,234    0.15%
            宁海旗久               -      -      4,040,241    0.14%
            宁海旗亿               -      -      3,890,346    0.13%
            宁海旗昇               -      -      3,471,233    0.12%
            宁海旗鑫               -      -      3,276,914    0.11%
            宁海旗泰               -      -      3,217,549    0.11%
           合计      2,683,514,966   100%   2,890,651,606   100%
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易前，旗滨光能已经是上市公司合并范围内的控股子公司。本次发行
股份购买资产的交易标的为旗滨光能的少数股权，本次交易将不会导致公司的合
并财务报表范围发生变化，本次交易将导致公司合并财务报表中的归属于母公司
所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等发
生变化。
     四、本次交易已履行及尚需履行的程序
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
一致行动人原则性同意；
案；
三十七次会议审议通过，独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
甬兴证券有限公司                       独立财务顾问报告
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：
  本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
   五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东及其一致行动人对于本次交易的原则性意见如下：“旗滨
集团本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次交易的方案公平合理、
切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业
务发展，故本公司/本人原则性同意上市公司实施本次交易。”
  （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于减持计划的承诺函》，主要
内容如下：
    “1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在
股份减持计划；如后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件
的规定执行；2、上述股份包括本公司/本人直接或间接持有的上市公司股份以及
直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股
等形成的衍生股份；3、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归上市公
司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
  上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于减持计划的承诺函》，主
甬兴证券有限公司                    独立财务顾问报告
要内容如下：
     “1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本人不存在股份
减持计划；如后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
定执行；2、上述股份包括本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间接
持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍
生股份；3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按
照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
   六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  （一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
  公司已聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的资
产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。本次交易定价以符
合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关
方平等协商确定。
  （二）严格履行信息披露义务
  在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》
                      《重组管理办法》
                             《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在
开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施。本报告披露后，公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
  （三）严格执行关联交易批准程序
  本次交易对方之一宁海旗滨科源为公司实际控制人俞其兵先生控制的企业，
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部规定
的关联交易的审批程序。本次交易相关事项在提交董事会审议前，已经独立董事
专门会议审议通过并出具了独立董事意见；上市公司召开董事会审议本次交易事
项时，基于谨慎性原则，部分董事因参与员工跟投事项已就本次交易的相关议案
回避表决；上市公司再次召开董事会或召开股东会审议本次交易事项时，参与员
工跟投的董事、关联股东将回避表决。
甬兴证券有限公司                                                 独立财务顾问报告
  此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
  （四）网络投票安排
  上市公司召开股东会审议本次重组相关议案时，将根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参
加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，单独统计中小
股东投票情况。
  （五）锁定期安排
  详见本报告之“第五节 本次交易发行股份情况”之“五、锁定期安排”的
相应内容。
  （六）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据上市公司的财务报表、
             《审计报告》以及《备考审阅报告》，本次交易完
成前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益如下：
                                                            单位：万元
   项目                     交易后                             交易后
             交易前                            交易前
                          （备考）                            （备考）
归属于母公司所
有者的净利润
 基本每股收益
  （元/股）
  注：上市公司 2024 年 1-10 月数据未经审计。
  本次交易系上市公司收购控股子公司旗滨光能的少数股东权益，本次交易不
会直接导致上市公司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等发生重大变化，
由于本次发行股份购买资产，上市公司总股本将增加，从而导致即期每股收益被
摊薄。
甬兴证券有限公司                       独立财务顾问报告
  为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司根据自身经营
特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润
作出保证。
  （1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
  本次交易完成后，旗滨集团上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上
市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
  （2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
  上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公
司各项经营活动的正常有序进行。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，
严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，
全面有效地提升上市公司运营效率。
  （3）完善利润分配政策，强化投资者回报
  上市公司已依据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
完善了发行上市后的利润分配政策，并上市公司将严格按照《公司章程》的要求，
广泛听取独立董事、投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化投资
者回报。
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和上市公司董事、高级管理
人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，承诺函内
容见本节之“七、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（三）本次交易相
关方作出的重要承诺”的相应内容。
  （七）其他保护投资者权益的措施
  本次交易各方承诺在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公
司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
  同时，交易各方承诺将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提
甬兴证券有限公司                              独立财务顾问报告
供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
   七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请甬兴证券担任本次交易的独立财务顾问，甬兴证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
  （二）信息披露查阅方式
  本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，
敬请广大投资者注意投资风险。
  （三）本次交易相关方作出的重要承诺
甬兴证券有限公司                                                           独立财务顾问报告
 承诺方       承诺事项                             主要内容
        关于不存在《上     1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要
        市公司监管指引     求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
        第 7 号——上市   2、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
        公司重大资产重     3、截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立
        组相关股票异常     案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
        交易监管》第十     事责任的情形；
        二条不得参与上     4、本公司不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
        市公司重大资产     得参与任何上市公司重大资产重组之情形；
        重组情形的承诺     5、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
                    违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
 上市公司
                    关的行政处罚；
        关于合法合规情
        况的承诺
                    履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存
                    在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；
                    资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
        关于所提供信息
                    遗漏；
        真实、准确、完
        整的承诺
                    料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料
甬兴证券有限公司                                                           独立财务顾问报告
                    或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
                    署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
                    重大遗漏；
                    案调查的，在形成调查结论之前，相关董事、监事、高级管理人员承诺不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于
                    收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券
                    交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公
                    司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送相关董事、监
                    事、高级管理人员的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
                    相关董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
                    上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
        关于不存在《上
        市公司监管指引
                    披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
        第 7 号——上市
        公司重大资产重
上市公司董   组相关股票异常
                    交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
事、监事、   交易监管》第十
高级管理人   二条不得参与上
                    参与任何上市公司重大资产重组之情形；
员       市公司重大资产
        重组情形的承诺
        关于合法合规情
                    的情形；
        况的承诺
甬兴证券有限公司                                                        独立财务顾问报告
                 会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重
                 大失信行为；
                 十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
                 法律法规及规范性文件的规定执行；
       关于减持计划的   2、上述股份包括本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本
       承诺        公积转增股本、配股等形成的衍生股份；
                 责任。
                 漏；
                 副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口
                 头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
                 已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
       关于所提供信息
       真实、准确、完
                 大遗漏；
       整的承诺
                 案调查的，在形成调查结论之前，本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
                 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司
                 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，经董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的账户信息并
                 申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人的账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关
                 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
甬兴证券有限公司                                                          独立财务顾问报告
                  述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司董   关于公司填补回
事、高级管   报措施能够得到
理人员     切实履行的承诺
                  券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
                  监会或上交所规定时，本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。
 承诺方       承诺事项                            主要内容
                  海证券交易所及《公司章程》等相关规定，与上市公司继续保持在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立；
福建旗滨、
                  资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公
宁波旗滨、   关于保证上市公
                  司的资金；
俞其兵、俞   司独立性的承诺
勇
                  与本公司/本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施；
                  受的全部损失。
甬兴证券有限公司                                                          独立财务顾问报告
                   本次交易完成后，本公司/本人将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接、间接或协助
                   第三方从事与上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会直接、间接或协助第三方对与上市公司主营
                   业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资；
       关于避免同业竞     务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，将该等商业机会优先
       争的承诺        让渡予上市公司，以避免与上市公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争；
                   经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助；
                   偿责任；
       关于不存在《上
                   机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
       市公司监管指引
       第 7 号——上市
                   的情形；
       公司重大资产重
       组相关股票异常
                   案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
       交易监管》第十
                   依法追究刑事责任的情形；
       二条不得参与上
       市公司重大资产
                   二条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；
       重组情形的承诺
       关于合法合规情     1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
       况的承诺        侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
甬兴证券有限公司                                                        独立财务顾问报告
                 行政处罚；
                 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，
                 最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；
                 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
                 按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
       关于减持计划的   2、上述股份包括本公司/本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送
       承诺        股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份；
                 相应赔偿责任。
                 市公司独立经营、自主决策；
                 上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及
       关于减少与规范
                 上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市
       关联交易的承诺
                 公司或上市公司其他股东的合法权益；
                 亦不要求上市公司或其子公司为本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业进行违规担保；
                 权益受到损害的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
甬兴证券有限公司                                                        独立财务顾问报告
       关于上市公司填    2、本公司/本人在股东大会投票赞成上市公司薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。本公司/本人若
       补回报措施能够    违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任；
       得到切实履行的    3、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措
       承诺         施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本公司/本人届时将按照中国证
                  监会或上交所的最新规定出具补充承诺。
                  者重大遗漏；
                  面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本
                  资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
                  的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
       关于所提供信息
       真实、准确、完
                  案调查的，在形成调查结论之前，本公司/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
       整的承诺
                  知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和登记结
                  算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司/本
                  人的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息的，授权上交所和登记结算
                  公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
                  如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
 承诺方       承诺事项                           主要内容
员工跟投   关于标的资产权    1、截至本承诺函出具之日，本企业已经依法和依照章程的规定履行了对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、
合伙企业   属状况的承诺     延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；
甬兴证券有限公司                                                          独立财务顾问报告
及宁海旗               2、本企业持有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在任何抵押、质押或其他权利受限制的情况，不存在被法院或其
滨科源                他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
       关于不存在《上
       市公司监管指引
                   求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
       第 7 号——上市
       公司重大资产重
       组相关股票异常
                   幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
       交易监管》第十
       二条不得参与上
                   得参与任何上市公司重大资产重组之情形；
       市公司重大资产
       重组情形的承诺
                   规正在被中国证监会立案调查的情形；
                   罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
       关于合法合规情
                   还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近
       况的承诺
                   十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；
                   组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
                   者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。
甬兴证券有限公司                                                        独立财务顾问报告
                 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                 料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料
                 或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
                 署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
       关于所提供信息   3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
       真实、准确、完   案调查的，在形成调查结论之前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
       整的承诺函     个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和登记
                 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报
                 送本企业的账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，授权上交所
                 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿
                 安排；
                 上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
                 市场公开转让或通过协议方式转让）；
员工跟投   关于股份锁定的
                 锁定；
合伙企业   承诺
                 相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
宁海旗滨   关于股份锁定的
                 公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体
科源     承诺
                 之间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的
甬兴证券有限公司                                                          独立财务顾问报告
                   发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期自
                   动延长六个月；
                   议》”）
                      ，本企业同意，在《业绩补偿协议》确定的业绩承诺期届满前及本企业对上市公司的补偿义务（如涉及）履行完
                   毕之日前，本企业不得交易或转让通过本次发行取得的上市公司股份（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
                   议方式转让）；
                   锁定；
                   机构的最新监管要求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监
                   督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
 承诺方       承诺事项                            主要内容
       关于不存在《上市    1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要
       公司监管指引第 7   求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
       号——上市公司重    2、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
       大资产重组相关股    3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内
旗滨光    票异常交易监管》    幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
能      第十二条不得参与    4、本公司不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
       上市公司重大资产    得参与任何上市公司重大资产重组之情形；
       重组情形的承诺     5、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
       关于合法合规情况    1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违
       的承诺         规正在被中国证监会立案调查的情形；
甬兴证券有限公司                                                      独立财务顾问报告
               罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
               还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近
               十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；
               司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
               者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
                性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
      关于所提供信息真
                料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料
      实、准确、完整的承
                或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
      诺
                署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
                上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
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                重大风险提示
  在评价本次交易或作出投资决策时，除本报告的其他内容和与本报告同时披
露的相关文件外，上市公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
   一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告“重大事项提示”之“四、
本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本报告签署日，本次交易所需审批事
项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准、注册或同意，以及最终取得的
时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司
提请投资者注意本次交易的审批风险。
  （二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和交易对方在研究和协
商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息
知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易
涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。
  在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易各方可能需根据情况变化完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、
中止或终止的风险。
  若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较
本报告中披露的方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
  （三）标的资产评估风险
  本次交易中，标的资产的交易价格以《资产评估报告》评估结果为参考依据，
经交易各方协商确定。以 2024 年 10 月 31 日为基准日，本次评估采用资产基础
甬兴证券有限公司                                         独立财务顾问报告
法的评估结果，旗滨光能 28.78%的股权价值为 106,639.69 万元。
   本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽
然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不
一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致
标的资产的估值与实际情况不符，提请投资者关注相关风险。
    二、与标的资产相关的风险
   （一）宏观经济与光伏行业波动的风险
   光伏行业的发展具有一定的周期性，行业整体波动性与宏观经济形势亦具有
一定的关联性。光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量（需求量）而定，而光
伏组件的需求受到宏观经济、产业政策、下游市场需求变动等多方面因素的影响。
   目前光伏行业需求增速放缓，行业内企业利润率受到一定影响。未来，如果
宏观经济波动较大，下游市场需求不足，那么国内光伏行业的景气度也将随之受
到影响而产生较大波动，这将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
   （二）经营业绩波动的风险
万元、345,825.77 万元和 473,210.47 万元，净利润分别为 4,096.85 万元、23,764.97
万元和-10,147.62 万元，标的公司经营业绩波动较大。若未来宏观经济发生波动，
标的公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化，产品、原材料供需
情况严重失衡，则可能导致标的公司出现业绩大幅波动的风险。
   （三）主要原材料、燃料价格波动风险
   光伏玻璃制造的主要原材料、燃料包括超白砂、纯碱、天然气等，其中纯碱
是大宗化工商品；超白砂主要通过砂矿开采与后续加工获得，砂矿尤其是超白砂
矿资源是光伏玻璃生产企业的战略资源之一；天然气为国家统筹管理的能源。上
述原材料、燃料虽行业较为透明、总体供应较为稳定，但其历史价格亦存在不同
程度的波动。若未来上述原材料、燃料价格持续上涨或剧烈波动，可能对标的公
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司盈利能力或持续经营能力产生不利影响。
  （四）同行业产能扩张带来的供需关系变化风险
  近年来，光伏玻璃市场经历供不应求到供过于求的转变。早期我国新能源发
电发展较为缓慢，市场体量较小，2019 年后，光伏发电终端装机需求集中释放，
国内光伏玻璃供应偏紧，行业内企业盈利情况较为理想。在较高利润提振下，光
伏玻璃企业新建产线较为积极，产能进入快速增加阶段，光伏玻璃新产能快速投
放，但需求增速不及产能增速，供需关系开始转变。当前光伏玻璃产业面临的最
大问题是阶段性供需失衡。2024 年以来，光伏玻璃供应量增长较快，而需求端增
长未能及时匹配，供需错配导致光伏玻璃市场价格持续下跌，行业内企业生产经
营承压，行业处于阶段性底部。若未来同行业产能持续无序扩张，将使标的公司
面临市场供需关系恶化的风险。
  （五）流动性风险
  标的公司主要采用债权融资方式，若标的公司与商业银行等金融机构合作关
系受到限制，则将有可能对标的公司银行授信及其他方面的债务融资能力产生负
面影响；同时，标的公司债务偿付能力的维持还受到资金管理能力、经营活动及
投资活动产生的现金净流量、控股股东支持等因素的影响；此外，标的公司的客
户存在使用承兑汇票的方式支付相应货款的情况。如标的公司不能有效管理资金
支付与收取，或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等发生重大变
化，标的公司将面临一定流动性风险。
   三、其他风险
  （一）股价波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批、
注册且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资
公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。
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  （二）不可抗力引起的风险
  上市公司不排除因国际地缘政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来
不利影响的可能性。
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              第一节 本次交易概况
     一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  标的公司主要开展光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售等业务。光伏玻璃
作为光伏产业链中的重要组成部分，是光伏组件不可或缺的材料，光伏玻璃需求
与光伏组件的装机量密切相关。
  近年来，全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标，发展
以光伏为代表的可再生能源已成为全球共识，再加上光伏发电在越来越多的国家
成为最有竞争力的电源形式，全球光伏发电市场高速增长。在“碳达峰、碳中和”
大背景下，光伏发电成为能源结构改革和能源替代的重要方向。2024 年 8 月，
中共中央国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，意见中再
次强调要大力发展非化石能源，到 2030 年，非化石能源消费比重提高到 25%左
右。
  根据中国光伏行业协会数据统计，截至 2023 年底，我国光伏发电装机规模
较十年前增长了 10 倍，累计光伏装机规模达到 609.5GW，但在所有电力属性中，
光伏发电渗透率仅为 6.18%。全球范围内，光伏发电渗透率仅 5.49%，而荷兰、
西班牙等国家已经达到 16%以上，德国、意大利也接近 12%。光伏发电量虽较前
期有较明显提升，但未来仍有较大的发展空间。
伏新增装机 216.88GW，同比增加 148.1%。其中，我国大部分大基地项目在 2023
年年底前并网，集中式光伏电站新增装机 120.59GW，同比增长 232.2%，分布式
光伏电站新增装机 96.29GW，同比增长 88.4%。2024 年上半年，我国新增光伏
装机量达到 102.48GW，同比增长 30.68%。经中国光伏行业协会预测，2024 年
后，全球及我国的光伏发电装机增量将逐年持续增长，2030 年，全球及我国的光
伏发电装机增量将分别超过 500GW 及 250GW，乐观情况下将别分接近 600GW
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及 325GW。
  光伏行业的盈利状况虽然存在一定的周期性波动并于目前处于阶段性底部，
在供应端产能稳定出清之后，光伏行业有望由高速发展转变为高质量稳定发展，
并仍将呈现市场容量大、发展前景良好的特点。
  近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门相继推出了一系列政策措
施，旨在支持上市公司并购重组。2024 年 3 月，中国证监会发布了《关于加强上
市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其
投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入优质
资产；2024 年 4 月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质
量发展的若干意见》，该意见提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、
股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组
市场；2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的
意见》，提出鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合，
支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业
集中度。
可以降低收购成本
  近年来，光伏玻璃市场经历供不应求到供过于求的阶段性波动。早期我国新
能源发电发展较为缓慢，市场体量较小，2019 年后，光伏发电终端装机需求集中
释放，国内光伏玻璃供应偏紧，行业内企业盈利情况较为理想。在较高利润提振
下，光伏玻璃企业新建产线较为积极，产能进入快速增加阶段，光伏玻璃新产能
快速投放，但需求增速不及产能增速，供需关系开始转变。2019 年以来，光伏玻
璃行业需求较为旺盛，市场价格稳步上涨；由于光伏玻璃供应端产能逐步释放、
双玻组件市场份额提升等因素交替影响，光伏玻璃价格在 2020 年至 2021 年期间
出现波动震荡；2022 年至 2024 年 6 月，我国光伏玻璃的市场平均价格虽存在一
定波动，但总体处于相对较高的水平。
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多个项目宣布终止或延期，下游需求增速放缓、供给端不断释放，导致行业供需
关系失衡，光伏玻璃价格不断下行，截至 2024 年 10 月末，我国光伏玻璃市场价
格处于历史较低水平，对行业内企业的生产经营造成较大压力。
  当前光伏产业面临的最大问题是阶段性供需失衡。2024 年 6 月以后，由于
供应量增长较快，供需错配导致光伏玻璃市场价格持续下跌，行业内企业盈利承
压，光伏玻璃行业通过扩大冷修规模、联合封窑口减产、推迟新窑炉投产等方式
降低供给，光伏玻璃供应量下滑，截至 2024 年 10 月末光伏玻璃产能已经下跌至
约 10.2 万吨/天，较产能高位降幅约 11%。光伏玻璃产线一旦点火投产，一个窑
炉期内必须连续不间断生产，冷修时间长（一般 4-6 个月左右）、成本高，此种
属性导致其偏刚性的产能退出机制。随着行业冷修规模进一步扩大，产能较小的
厂商与大规模企业的盈利能力差距亦将进一步分化，行业尾部产能及小窑炉有望
率先退出竞争，而规模较大的光伏玻璃企业有望凭借生产成本及资金优势维持快
于行业的产能增速，从而实现份额回升，进一步巩固竞争优势地位。
  总体而言，在光伏发电产业发展前景向好、国家政策支持健康发展的基础上，
随着光伏玻璃供应端深度调节与出清，老旧窑炉、小容量窑炉以及部分缺乏竞争
力的行业跨界者逐步退出，以及下游领域的需求不断释放，光伏玻璃行业逐步展
现探底趋稳的态势，行业市场供求关系预期将重新回归平衡，价格也有望重新回
归至合理水平，光伏玻璃行业有望在较短周期内迎来触底反弹，并于未来 3-5 年
内达到良性发展阶段。
  因此，光伏行业的盈利状况虽然存在一定的周期性波动，但总体而言呈现市
场容量大、发展前景良好的特点，行业中的企业处于机遇与挑战并存的重要时点。
在当前标的公司盈利能力未完全释放且光伏玻璃行业处于阶段性低谷时，在对标
的资产进行充分审计、谨慎评估的基础上，上市公司与标的公司少数股东进行协
商收购，所需支付的对价会相对较低，更有利于保障上市公司、上市公司股东特
别是中小投资者的利益。
  （二）本次交易的目的
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回报效果
  光伏玻璃作为光伏产业链的重要组成部分，是光伏组件不可或缺的材料，光
伏玻璃需求与光伏组件的装机量密切相关。在“碳达峰、碳中和”大背景下，光
伏发电成为能源结构改革和能源替代的重要方向，国家相关部门先后出台了多项
政策，为我国光伏产业的健康发展给予了明确的支持与指导，光伏产业及光伏玻
璃行业呈现市场容量大、发展前景良好的特点。
  当前市场行情下，光伏产业虽然面临阶段性供需失衡等问题，在光伏发电产
业发展前景向好、国家政策支持健康发展的基础上，随着光伏玻璃供应端深度调
节与出清，老旧窑炉、小容量窑炉以及部分缺乏竞争力的行业跨界者逐步退出，
以及下游领域的需求不断释放，光伏玻璃的市场供求关系预期将重新回归平衡，
价格也有望重新回归至合理水平，光伏玻璃行业有望在较短周期内迎来触底反弹。
具体情况见本节之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”
之“1、光伏行业总体呈现市场容量大、发展前景良好的优质特点”及“3、在标
的公司盈利能力未完全释放且光伏玻璃行业处于阶段性低谷时收购可以降低收
购成本”的相应内容。
  在涉足光伏玻璃产业之前，旗滨集团的主要产品包括浮法玻璃原片和建筑节
能玻璃，产品相对单一，盈利能力在很大程度上依赖于我国的房地产市场和交通
基础设施建设等行业的发展。通过开展光伏玻璃业务，上市公司能够扩展产品线，
分散经营风险，对公司的长期健康发展至关重要。
  本次交易完成后，上市公司持有旗滨光能的股权比例将由 71.22%增加至
业务板块的经营提升盈利能力、抵御市场风险，并满足所有股东对长期回报的期
望。
司整体资源的能力
  光伏玻璃生产制造属于资金密集型行业，标的公司的做大做强、持续发展需
要股东的长期投入和支持；同时，光伏玻璃企业的发展还需要技术、人才、渠道
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和品牌等多方面的资源。
    上市公司深耕玻璃行业近 20 年，拥有较强的资金实力、研发能力、生产经
验、采购和销售网络以及成熟的经营管理体系。相比之下，标的公司作为光伏玻
璃行业的新进入者，虽然发展迅速，但在融资渠道、人才团队建设、采购和销售
渠道拓展、品牌建设和内部控制等方面，仍然依赖于上市公司。2024 年 7 月以
来，国内光伏组件的投产/开工/规划项目数量同比大幅下降，多个项目宣布终止
或延期，下游需求增速放缓、供给端不断释放，导致行业供需关系失衡，光伏玻
璃价格不断下行。在经营压力与发展机遇共存的背景下，上市公司对标的公司各
方面的支持显得尤为重要。
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有助于标的公司
更高效的资源整合，提升标的公司与上市公司体系内各主体的协同效应，提高其
对上市公司资金、技术、人才、渠道等整体资源的利用效率，提升标的公司与上
市公司的竞争力，实现更快速的发展。
益
    截至 2024 年 10 月末，上市公司持有标的公司 71.22%的股权，宁海旗滨科
源持有标的公司 13.75%的股权，其他员工跟投合伙企业合计持有标的公司 15.04%
的股权。
    一方面，如果标的公司未来出现重大股权变动或接受上市公司的财务支持，
可能面临关联交易等合规性问题；此外，如果上市公司未来向标的公司提供必要
的财务资助，而标的公司的少数股东无法按比例提供同等资助，可能引发标的公
司运营资金短缺或错失发展机遇等问题，会对上市公司及其中小投资者的利益造
成不利影响。
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将有助于减少上
市公司面临的关联交易风险，增强上市公司及其子公司的整体合规运营能力，有
利于保护上市公司及其中小投资者的利益。
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  本次交易的交易对方之一为宁海旗滨科源，系上市公司实际控制人俞其兵先
生控制的合伙企业。本次交易完成后，宁海旗滨科源持有的标的公司股权将转变
为持有上市公司股票，俞其兵先生通过宁海旗滨科源间接增持上市公司股票，宁
海旗滨科源通过本次交易获得的上市公司股票将至少锁定 36 个月。
  俞其兵先生通过宁海旗滨科源间接增持上市公司股票，有利于巩固上市公司
控制权，提振上市公司全体员工对公司生产经营与发展的信心、广大投资者对上
市公司的投资信心，切实维护上市公司长期价值及中小投资者利益。
旗滨光能股权的初衷
  除宁海旗滨科源外，本次交易的其他交易对方均为标的公司的员工跟投合伙
企业，跟投合伙企业中的人员主要为上市公司及标的公司项目管理团队核心管理
人员及技术骨干等核心员工。
  上市公司于 2023 年 11 月 14 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于控股子公司跟投暨股权转让的议案》，为促进上市公司光伏玻璃业务
板块的加快发展，有利于引进人才、留住人才、激励人才，优化旗滨光能股权结
构，同时盘活存量资源，加速资金周转，提高资金使用效率，同意由公司及项目
管理团队核心管理人员及技术骨干等员工设立的员工跟投合伙企业对旗滨光能
实施跟投，通过股权转让的方式实施。
  本次交易完成后，员工跟投合伙企业持有的标的公司股权将转变为上市公司
股票，上述核心员工通过员工跟投合伙企业间接持有上市公司股票，成为上市公
司的间接股东，且为保护上市公司及其股东、尤其是中小股东利益等考量，员工
跟投合伙企业在原有股份锁定承诺的基础上，自愿承诺本次发行所取得的上市公
司股份的锁定期延长至 18 个月。上述情形有助于将核心员工的个人利益与公司
的长期发展目标紧密结合，促进核心员工与公司及所有股东的利益绑定一致，有
利于增强核心员工的凝聚力和能动性，符合人才团队个人价值实现、上市公司与
人才团队共享发展成果的需求与预期，亦符合上市公司跟投方案所倡导的通过股
权激励机制，激发员工的潜力，促进团队的凝聚力，共同推动公司的持续发展和
价值增长的初衷，也有利于实现上市公司光伏玻璃做大做强战略目标。
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   二、本次交易的具体方案
   上市公司拟通过发行股份的方式购买其控股子公司旗滨光能 28.78%的股权。
本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，旗滨光能将成为上市公司的全
资子公司。本次交易的交易结构如下：
  注：上图中旗滨光能的各股东持股比例直接相加之和与 100.00%存在尾数上差异、交易
对方持股比例直接相加之和与 28.78%存在尾数上差异，系各持股比例数值四舍五入所致。
   根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，资产基
础法评估的旗滨光能 28.78%的股权价值为 106,639.69 万元，收益法评估的旗滨
光能 28.78%的股权价值为 111,689.10 万元。
   本次评估采用资产基础法的评估结果，旗滨光能 28.78%的股权价值为
方协商一致，同意本次旗滨光能 28.78%的股权交易作价为 100,047.00 万元，对
应 1.08 元/每元注册资本。
   本次交易发行股份的具体情况见本报告之“第五节 本次交易发行股份情况”
的相应内容。
   三、本次交易的性质
   （一）本次交易不构成重大资产重组
   《重组管理办法》第十四条第一款规定：“购买的资产为股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中
的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘
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积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成
交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及
资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占
股权比例的乘积为准。”
  本次交易的标的资产为旗滨光能 28.78%的股权。根据上市公司及标的公司
如下：
                                                      单位：万元
       项目          资产总额              营业收入            资产净额
      旗滨光能          1,369,494.37      345,825.77      369,930.39
 与股权比例 28.78%的乘积        394,140.48     99,528.66      106,465.97
    本次交易金额                                            100,047.00
      选取数据①             394,140.48     99,528.66      106,465.97
      旗滨集团②         3,191,524.61     1,568,274.13    1,354,944.15
      比例①/②               12.35%          6.35%            7.86%
   占比是否超过 50%       否                 否                否
  综上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，
本次交易不构成上市公司重大资产重组。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方之一为宁海旗滨科源，系上市公司实际控制人俞其兵先
生控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。
  鉴于本次交易构成关联交易，上市公司在召开股东会审议本次交易相关关联
交易事项时，关联股东俞其兵先生及其关联方将回避表决，相关关联交易事项需
经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为福建旗滨，实际控制人为
俞其兵先生，未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为福建旗滨，
实际控制人仍为俞其兵先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不
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会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
     四、本次交易对上市公司的影响
  具体情况见本报告之“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”
及“第十节 独立财务顾问意见”之“五、本次交易对上市公司的影响”的相应
内容。
     五、本次交易已履行及尚需履行的程序
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
一致行动人原则性同意；
案；
三十七次会议审议通过，独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：
  本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
     六、本次交易业绩承诺情况及合理性
  （一）本次交易业绩承诺概况
甬兴证券有限公司                                                 独立财务顾问报告
   根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2025）第
评估值为 370,480.89 万元。
   根据上述评估报告，在整体评估方法采用资产基础法的情况下，对标的公司
所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为：彝良县奎香石英
砂矿采矿权、彝良县松林石英砂矿采矿权、资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿
权、资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权（以下简称“标的公司的采矿权”），
其中彝良县奎香石英砂矿采矿权、彝良县松林石英砂矿采矿权以及资兴市州门司
矿区玻璃用石英矿采矿权、资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权的经济效益
实现分别依赖于彝良旗滨硅业有限公司以及资兴旗滨硅业有限公司两家公司的
土地、房屋、设备等投入及管理运营，因此分别以上述两家公司作为业绩测算、
未来实际盈利数计算及业绩承诺所针对的主体，具体情况如下：
                                                            采用的评估方
    业绩测算主体                            采矿权资产
                                                              法
                             彝良县奎香石英砂矿采矿权
                                                          折现现金流量法
 彝良旗滨硅业有限公司                 （以下简称“奎香采矿权”）
（以下简称“彝良硅业”）                 彝良县松林石英砂矿采矿权
                                                          折现现金流量法
                            （以下简称“松林采矿权”）
                        资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权
                                                          折现现金流量法
 资兴旗滨硅业有限公司              （以下简称“州门司采矿权”）
（以下简称“资兴硅业”）           资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权
                                                          折现现金流量法
                         （以下简称“鳌鱼塘采矿权”）
   基于相关监管规定，乙方拟就标的公司的采矿权作出业绩承诺如下：
   本次收购针对标的公司的采矿权的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起
连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。
   根据标的公司的采矿权资产评估情况，彝良硅业及资兴硅业预测于 2025 年、
                                                           单位：万元
                                      预测净利润
  业绩测算主体
  彝良硅业           1,789.59       3,122.09      3,122.09       3,122.09
  资兴硅业           1,401.81       1,401.81      1,401.81       1,468.15
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   基于上述预测，彝良硅业及资兴硅业于业绩补偿期间内各期承诺的净利润数
为当期的预测净利润数，即：如本次交易于 2025 年实施完毕，则彝良硅业于 2025
年、
万元；资兴硅业于 2025 年、2026 年、2027 年的承诺净利润数分别为 1,401.81 万
元、1,401.81 万元、1,401.81 万元。若业绩补偿期限顺延至 2028 年，则彝良硅业、
资兴硅业于 2028 年度承诺净利润数分别为 3,122.09 万元、1,468.15 万元。
   （二）业绩承诺数据的合理性
   本次交易中，上市公司单独委托具备矿权评估资质的云南中瑞世联房地产土
地资产评估有限公司对标的公司的采矿权进行评估，本次对标的公司的采矿权的
评估方法均采用折现现金流量法。
   采矿权评估中的折现现金流量法，是将采矿权所对应的矿产资源勘查、开发
作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径
相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为采矿权评估价值。
                    n
   其计算公式为： P =     ? (CI ? CO)
                   t =1
                                 t   •
                                         (1 + i ) t
  式中： P ——矿业权评估价值；
        CI ——年现金流入量；
        CO ——年现金流出量；
        i ——折现率；
        t——年序号；
        n——评估计算年限。
   年现金流入量即为该矿权产生的年销售收入，扣除合理测算的成本、费用、
税费，即为经测算的净利润。
   对业绩测算主体的预测净利润进行测算过程中选取了合理的产品方案，根据
标的公司实际情况确定了产品产量与产品价格；标的公司的采矿权资产主要为标
的公司光伏玻璃的生产提供超白砂原材料保障，标的公司采矿权的生产经营符合
行业发展趋势和标的公司的实际业务情况；业绩测算主体于业绩承诺期内的预测
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净利润不存在异常增长的情况。因此，对业绩测算主体的预测净利润的测算具备
合理性。
   （三）业绩承诺方的履约能力与措施
   本次交易中的业绩承诺方为宁海旗滨科源，其为上市公司的实际控制人俞其
兵先生所控制的企业。
   宁海旗滨科源针对彝良硅业向甲方支付的业绩承诺补偿及减值补偿金额之
和不超过甲方本次交易中向乙方购买的奎香采矿权及松林采矿权对应的全部交
易价格（即 951.53 万元）；宁海旗滨科源针对资兴硅业向甲方支付的业绩承诺补
偿及减值补偿金额之和不超过甲方本次交易中向乙方购买的州门司采矿权及鳌
鱼塘采矿权对应的全部交易价格（即 761.47 万元）。
   除宁海旗滨科源在本次交易中预计取得的上市公司股份外，截至报告期末，
宁海旗滨科源的实际控制人俞其兵先生直接持有上市公司股份 381,423,500 股，
持股比例为 14.21%；俞其兵先生通过福建旗滨、宁波旗滨分别间接持有上市公
司股份 681,172,979 股、14,090,400 股，持股比例分别为 25.38%、0.53%。本次交
易中的业绩承诺方宁海旗滨科源具备履约能力。
   本次交易中，宁海旗滨科源已与上市公司签订了《业绩补偿协议》，具体情
况见本报告之“第七节 本次交易主要合同”之“三、
                       《业绩补偿协议》的主要内
容”的相应内容；此外，针对宁海旗滨科源，本次交易方案设置了较长的股份锁
定期，具体情况见本报告之“重大事项提示”之“七、其他需要提醒投资者重点
关注的事项”之“（三）本次交易相关方作出的重要承诺”的相应内容。
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                  第二节 上市公司基本情况
     一、上市公司基本信息
     公司名称     株洲旗滨集团股份有限公司
     英文名称     Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd.
 股票上市交易所      上海证券交易所
     股票简称     旗滨集团
     股票代码     601636
     注册资本     2,683,501,941 元
     法定代表人    张柏忠
     成立日期     2005 年 7 月 8 日
     上市日期     2011 年 8 月 12 日
     注册地址     湖南醴陵经济开发区东富工业园
     办公地址     深圳市南山区桃源街道龙珠四路 2 号方大城 T1 栋 36 楼
     邮政编码     518073
     联系电话     0755-86353588
     联系传真     0755-86360638
     电子邮箱     info@kibing-glass.com
     公司网址     https://www.kibing-glass.com/
              玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；货运代理
     经营范围     服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
              可开展经营活动。）
     二、上市公司前十大股东情况
     截至 2024 年 10 月末，公司前十名股东及持股情况如下：
序号               股东名称                         持股数量（股）           持股比例
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       广发证券股份有限公司客户信用交易担保
              证券账户
       株洲旗滨集团股份有限公司－中长期发展
          计划之第五期员工持股计划
       中国农业银行股份有限公司－中证 500 交
         易型开放式指数证券投资基金
       株洲旗滨集团股份有限公司－事业合伙人
              持股计划
       华泰证券股份有限公司客户信用交易担保
              证券账户
               小计                        1,293,124,404       48.17%
  注：上市公司前十大股东情况中剔除了株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户的
持股情况。截至 2024 年 10 月 31 日，株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户持有上
市公司股份 25,545,058 股，持股比例为 0.95%。
      三、上市公司控股股东及实际控制人情况
      （一）上市公司控股股东情况
      截至 2024 年 10 月末，福建旗滨持有上市公司普通股 681,172,979 股，占总
股本的比例为 25.38%，为上市公司之控股股东。其基本情况如下：
公司名称                福建旗滨集团有限公司
公司类型                有限责任公司
公司注册地址              东山县康美镇城垵村
成立日期                2009 年 2 月 25 日
注册资本                52,000 万元
统一社会信用代码            91350626685065092N
法定代表人               俞其兵
                    实业投资；投资咨询；太阳能电池组件及其应用产品生产、销
                    售，太阳能电站设计、咨询及 EPC 总包、运营。房地产开发经
经营范围
                    营；土地一级整理；商业贸易；物业服务与租赁。  （依法须经批
                    准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      （二）上市公司实际控制人情况
      截至 2024 年 10 月末，俞其兵先生直接持有上市公司股份 381,423,500 股，
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持股比例为 14.21%；俞其兵先生通过福建旗滨、宁波旗滨分别间接持有上市公
司股份 681,172,979 股、14,090,400 股，持股比例分别为 25.38%、0.53%；俞其兵
先生的一致行动人俞勇先生直接持有上市公司股份 35,726,222 股，持股比例为
   四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
   截至本报告签署日，上市公司的控股股东为福建旗滨，实际控制人为俞其兵
先生。上市公司最近三十六个月内控制权未发生变动。
   五、上市公司最近三年重大资产重组情况
   最近三年，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
   六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
   （一）主营业务发展情况
   上市公司从事玻璃产品研发、制造与销售。经过近 20 年的发展，公司已成
为一家集硅砂原料、优质浮法玻璃及深加工玻璃、光伏光电玻璃、高性能电子玻
璃、中性硼硅药用玻璃研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。主要产品
有 1.1-19mm 优质浮法玻璃、超白浮法玻璃、着色（绿、蓝、灰）浮法玻璃等玻
璃原片，钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃、各种离线 LOW-E 低辐射镀膜玻璃、
在线阳光控制镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃等节能建筑玻璃，光伏光电高透基板玻
璃，高、中铝超薄电子玻璃，微晶玻璃，中性硼硅药用玻璃素管等。
   截至 2024 年 10 月末，上市公司拥有 24 条优质浮法玻璃生产线（日熔量
线（日熔量 345 吨）、2 条中性硼硅药用玻璃生产线（日熔量 65 吨）、11 条镀膜
节能玻璃生产线（年产能 5,280 万平方米）、33 条中空玻璃生产线（年产能 910
万平方米），在建 2 条光伏玻璃生产线（日熔量 2,400 吨）。公司生产基地分布在
湖南醴陵、湖南郴州、福建漳州、广东河源、浙江绍兴、浙江长兴、浙江平湖、
浙江宁波、云南昭通、天津、马来西亚森美兰州及沙巴州等地，并且在湖南郴州、
湖南醴陵、福建漳州、云南昭通、广东河源、马来西亚森美兰州、沙巴州配套建
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  设有普通硅砂矿或超白硅砂矿、超白硅砂加工厂。
       最近三年，上市公司的主营业务未发生重大变化。
       （二）主要财务指标
       公司 2021 年度至 2023 年度的财务报告已经中审华会计师事务所（特殊普通
  合伙）审计，2024 年 1-9 月财务数据未经审计，最近三年一期的合并口径主要财
  务数据及指标情况如下：
                                                                                   单位：万元
  项目        2024 年 9 月 30 日                                2022 年 12 月 31 日
                                        日                                                日
 流动资产            1,016,842.94               905,374.69              772,125.54          859,914.68
非流动资产            2,526,858.56          2,286,149.92                1,671,584.27        1,234,932.23
 资产总计            3,543,701.51          3,191,524.61                2,443,709.81        2,094,846.91
 流动负债             791,888.01                672,107.23              576,445.90          452,885.59
非流动负债            1,271,379.10          1,026,126.92                 574,738.07          291,503.95
 负债总计            2,063,267.11          1,698,234.15                1,151,183.97         744,389.53
所有者权益合
  计
归属于母公司
的所有者权益
                                                                                   单位：万元
       项目              2024 年 1-9 月              2023 年度          2022 年度             2021 年度
   营业收入                   1,160,046.61            1,568,274.13      1,331,267.99       1,457,272.30
   营业利润                         75,435.15            201,153.05       142,059.24        491,368.40
   利润总额                         74,561.72            197,198.79       143,518.24        491,164.57
    净利润                         68,847.84            172,187.76       132,417.36        422,142.43
 归属于母公司所有者
   的净利润
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润
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                                                                    单位：万元
     项目           2024 年 1-9 月          2023 年度        2022 年度           2021 年度
经营活动产生的现金流量净额          29,851.92          154,316.60        56,757.85       507,323.45
投资活动产生的现金流量净额        -357,836.99         -538,906.20     -288,528.46      -196,081.61
筹资活动产生的现金流量净额         241,969.32          421,061.96     112,146.67          40,713.47
现金及现金等价物净增加额          -88,833.63           37,370.97     -117,160.58        351,663.27
      项目     2024 年 1-9 月     2023 年度             2022 年度         2021 年度
    资产负债率           58.22%              53.21%         47.10%           35.53%
     毛利率            19.01%              24.99%         21.22%           50.24%
   加权平均净资产
     收益率
    基本每股收益
     （元/股）
     七、上市公司诚信情况及合法合规情况
    截至本报告签署日，最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、监事、高
  级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
  监会立案调查的情形，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关
  的除外）或刑事处罚的情形。
    上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所
  公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
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                 第三节 交易对方基本情况
      一、本次交易的交易对方
  （一）宁海旗滨科源
        名称           宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                    浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 3 幢 2 楼 201
        注册地址
                            室（自主申报）
        企业类型                      有限合伙企业
        出资额                       50,000.00 万元
      统一社会信用代码                 91330226MACWD9X973
      执行事务合伙人                        俞其兵
        成立日期                     2023 年 9 月 4 日
        合伙期限                   2023 年 9 月 4 日-长期
                    一般项目：企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准
        经营范围
                     的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  （1）设立
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗滨科源。
海旗滨科源设立时全体合伙人出资情况如下：
 序号      合伙人名称      合伙人类型       出资金额（万元）            出资比例
        宁波旗滨投资有
          限公司
               合计                          2.00         100%
  （2）出资额变更
出资额由 2 万元变更至 50,000 万元。2024 年 1 月 25 日，宁海旗滨科源办理完毕
甬兴证券有限公司                                 独立财务顾问报告
本次认缴出资额变更工商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成
后，宁海旗滨科源全体合伙人出资情况如下：
 序号     合伙人名称     合伙人类型    出资金额（万元）      出资比例
      宁波旗滨投资有
        限公司
             合计                 50,000       100%
  （3）合伙人份额转让
合伙人一致同意，达成决议如下：同意俞其兵将在合伙企业 19.98%的财产份额
（认缴出资：9,990 万元）转让给福建旗滨，同意宁波旗滨将在合伙企业 80%的
财产份额（认缴出资：40,000 万元）转让给福建旗滨，转让后福建旗滨以其认缴
的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，宁波旗滨需以其原认缴的出资额
为限对财产份额转让前的有限合伙企业的债务承担连带责任，俞其兵对财产份额
转让前后的企业的债务承担无限连带责任。同日，上述合伙人签署了《关于在宁
海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》及新的
合伙协议。
  福建旗滨系上市公司控股股东，其基本情况详见本报告“第二节 上市公司
基本情况”之“三、上市公司控股股东及实际控制人情况”之“（一）上市公司
控股股东情况”。
项完成后，宁海旗滨科源全体合伙人出资情况如下：
 序号     合伙人名称     合伙人类型    出资金额（万元）      出资比例
             合计                 50,000       100%
  宁海旗滨科源最近三年出资额变化情况详见本报告之“第三节 交易对方基
甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告
本情况”之“一、本次交易的交易对方”之“
                   （一）宁海旗滨科源”之“2、历史
沿革”的相应内容。
  （1）产权结构图
  截至本报告签署日，宁海旗滨科源的出资及控制关系如下图所示：
  （2）合伙人出资情况
  截至本报告签署日，宁海旗滨科源出资情况如下：
 序号    合伙人名称      合伙人类型    出资金额（万元）         出资比例
             合计                  50,000             100%
  宁海旗滨科源自成立起除投资旗滨光能外，未开展其他经营业务。
                                                  单位：元
            项目                2023 年 12 月 31 日
资产总计                                       500,022,664.58
负债总计                                             22,664.58
所有者权益合计                                    500,000,000.00
            项目                   2023 年度
营业收入                                                     -
甬兴证券有限公司                                          独立财务顾问报告
营业利润                                                       -
净利润                                                        -
  注：本次交易 17 家交易对方均成立于 2023 年，因此，仅列示 2023 年度财务报表及主
要财务指标，下同。
  截至本报告签署日，宁海旗滨科源除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。
  （二）宁海旗昭
        名称           宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）
                  浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 2 幢 2 楼 203
        注册地址
                          室（自主申报）
        企业类型                    有限合伙企业
        出资额                     10,283.68 万元
      统一社会信用代码               91330226MACL9CP090
      执行事务合伙人             深圳市旗光富鑫投资有限公司
        成立日期                   2023 年 6 月 1 日
        合伙期限                 2023 年 6 月 1 日-长期
                  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                  流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务（除依
        经营范围
                  法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                             动）。
  （1）设立
（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗昭。2023 年 6 月 1 日，宁海县市
场监督管理局向宁海旗昭核发了营业执照。宁海旗昭设立时全体合伙人出资情况
如下：
 序号      合伙人名称    合伙人类型      出资金额（万元）             出资比例
        深圳市旗光富鑫
         投资有限公司
甬兴证券有限公司                                  独立财务顾问报告
             合计                   2.00        100%
   （2）合伙人入伙、出资额变更
名有限合伙人入伙，认缴出资额合计 10,281.68 万元。同日，全体合伙人签订了
新的合伙协议。
商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗昭全体合伙
人出资情况如下：
 序号    合伙人名称      合伙人类型    出资金额（万元）       出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                独立财务顾问报告
             合计             10,283.68       100%
   （3）合伙人份额转让
一致同意，达成决议如下：同意鄢文斗将在合伙企业 0.5640%的财产份额（认缴
出资：58 万元）转让给张柏忠，同意鄢文斗将在合伙企业 0.5640%的财产份额
（认缴出资：58 万元）转让给凌根略，同意鄢文斗将在合伙企业 0.3987%的财产
份额（认缴出资：41 万元）转让给张国明，同意鄢文斗将在合伙企业 0.3987%的
财产份额（认缴出资：41 万元）转让给左川，同意鄢文斗将在合伙企业 0.3403%
甬兴证券有限公司                                 独立财务顾问报告
的财产份额（认缴出资：35 万元）转让给刘柏辉，同意鄢文斗将在合伙企业 0.2820%
的财产份额（认缴出资：29 万元）转让给杨立君，同意鄢文斗将在合伙企业 0.2820%
的财产份额（认缴出资：29 万元）转让给官明，同意鄢文斗将在合伙企业 0.0875%
的财产份额（认缴出资：9 万元）转让给黎勇明，同意董汉飞将在合伙企业 0.2820%
的财产份额（认缴出资：29 万元）转让给杜海，同意董汉飞将在合伙企业 0.2236%
的财产份额（认缴出资额 23 万元）转让给王杏娟，同意董汉飞将在合伙企业
业 0.2820%的财产份额（认缴出资额 29 万元）转让给彭清，同意卢小刚将在合
伙企业 0.1750%的财产份额（认缴出资额 18 万元）转让给姚新喜，同意卢小刚
将在合伙企业 0.1167%的财产份额（认缴出资额 12 万元）转让给吴贵东，同意
卢小刚将在合伙企业 0.1167%的财产份额（认缴出资额 12 万元）转让给姚培武，
同意卢小刚将在合伙企业 0.1167%的财产份额（认缴出资额 12 万元）转让给李
佐鹏，同意卢小刚将在合伙企业 0.1167%的财产份额（认缴出资额 12 万元）转
让给候英兰，同意卢小刚将在合伙企业 0.0875%的财产份额（认缴出资额 9 万元）
转让给白振中，同意卢小刚将在合伙企业 0.0875%的财产份额（认缴出资额 9 万
元）转让给卢永尧。上述合伙人均签署了财产份额转让协议书。
项完成后，宁海旗昭全体合伙人出资情况如下：
 序号    合伙人名称     合伙人类型    出资金额（万元）       出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                               独立财务顾问报告
             合计            10,283.68       100%
甬兴证券有限公司                                 独立财务顾问报告
   宁海旗昭最近三年出资额变化情况详见本报告之“第三节 交易对方基本情
况”之“一、本次交易的交易对方”之“（二）宁海旗昭”之“2、历史沿革”的
相应内容。
   （1）产权结构图
   截至本报告签署日，宁海旗昭的出资及控制关系如下图所示：
   （2）合伙人出资情况
   截至本报告签署日，宁海旗昭出资情况如下：
 序号     合伙人名称    合伙人类型    出资金额（万元）       出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                               独立财务顾问报告
             合计            10,283.68       100%
甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告
  宁海旗昭自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。
                                                         单位：元
              项目                     2023 年 12 月 31 日
资产总计                                               102,838,340.72
负债总计                                                     1,540.72
所有者权益合计                                            102,836,800.00
              项目                        2023 年度
营业收入                                                            -
营业利润                                                            -
净利润                                                             -
  截至本报告签署日，宁海旗昭除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。
  （三）宁海旗富
       名称             宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）
                   浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 1 幢 1 楼 102
       注册地址
                           室（自主申报）
       企业类型                      有限合伙企业
       出资额                       6,669.68 万元
   统一社会信用代码                   91330226MACJQ3Y10T
   执行事务合伙人                深圳市旗光富鑫投资有限公司
       成立日期                     2023 年 6 月 2 日
       合伙期限                   2023 年 6 月 2 日-长期
                   一般项目：企业管理；企业总部管理（除依法须经批准
       经营范围
                    的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  （1）设立
甬兴证券有限公司                                  独立财务顾问报告
（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗富。2023 年 6 月 2 日，宁海县市
场监督管理局向宁海旗富核发了营业执照。宁海旗富设立时全体合伙人出资情况
如下：
 序号    合伙人名称      合伙人类型    出资金额（万元）       出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
             合计                    2.00       100%
   （2）合伙人入伙、出资额变更
名有限合伙人入伙，认缴出资额合计 6,667.68 万元。同日，全体合伙人签订了新
的合伙协议。
商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗富全体合伙
人出资情况如下：
 序号    合伙人名称      合伙人类型    出资金额（万元）       出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                  独立财务顾问报告
             合计                6,669.68       100%
   （3）合伙人份额转让
一致同意，达成决议如下：同意曹雨昌将在合伙企业 17.3921%的财产份额（认
缴出资额 1,160 万元）转让给俞勇，同意曹雨昌将在合伙企业 2.0991%的财产份
额（认缴出资额 140 万元）转让给李向阳，同意董娴将在合伙企业 1.1920%的财
产份额（认缴出资额 79.5 万元）转让给刘力武，同意董娴将在合伙企业 0.8996%
的财产份额（认缴出资额 60 万元）转让给官立民，同意董娴将在合伙企业 0.4498%
的财产份额（认缴出资额 30 万元）转让给向柳飞。上述合伙人均签署了财产份
额转让协议书。
项完成后，宁海旗富全体合伙人出资情况如下：
 序号    合伙人名称      合伙人类型    出资金额（万元）       出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                  独立财务顾问报告
             合计                6,669.68       100%
  宁海旗富最近三年出资额变化情况详见本报告之“第三节 交易对方基本情
况”之“一、本次交易的交易对方”之“（三）宁海旗富”之“2、历史沿革”的
相应内容。
  （1）产权结构图
  截至本报告签署日，宁海旗富的出资及控制关系如下图所示：
  （2）合伙人出资情况
  截至本报告签署日，宁海旗富出资情况如下：
 序号     合伙人名称     合伙人类型    出资金额（万元）       出资比例
      深圳市旗光富鑫
       投资有限公司
甬兴证券有限公司                                            独立财务顾问报告
               合计                       6,669.68           100%
   宁海旗富自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。
                                                         单位：元
               项目                     2023 年 12 月 31 日
资产总计                                                66,696,978.30
负债总计                                                      178.30
所有者权益合计                                             66,696,800.00
               项目                         2023 年度
营业收入                                                            -
营业利润                                                            -
净利润                                                             -
   截至本报告签署日，宁海旗富除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。
   （四）宁海旗平
         名称            宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）
                    浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 3 幢 1 楼 102
        注册地址
                            室（自主申报）
        企业类型                      有限合伙企业
        出资额                        4,547.10 万元
    统一社会信用代码                   91330226MACJQ3YR3W
       执行事务合伙人              深圳市旗光富鑫投资有限公司
        成立日期                     2023 年 6 月 2 日
甬兴证券有限公司                                       独立财务顾问报告
      合伙期限                 2023 年 6 月 2 日-长期
                  一般项目：照明器具销售（除依法须经批准的项目外，
      经营范围
                      凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                     。
  （1）设立
（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗平。2023 年 6 月 2 日，宁海县市
场监督管理局向宁海旗平核发了营业执照。宁海旗平设立时全体合伙人出资情况
如下：
 序号    合伙人名称      合伙人类型    出资金额（万元）            出资比例
      深圳市旗光富鑫
       投资有限公司
             合计                        2.00        100%
  （2）合伙人入伙、出资额变更
名有限合伙人入伙，认缴出资额合计 4,545.1 万元。同日，全体合伙人签订了新
的合伙协议。
商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗平全体合伙
人出资情况如下：
 序号    合伙人名称      合伙人类型    出资金额（万元）            出资比例
      深圳市旗光富鑫
       投资有限公司
甬兴证券有限公司                              独立财务顾问报告
             合计            4,547.10       100%
   （3）合伙人份额转让
甬兴证券有限公司                                独立财务顾问报告
一致同意，达成决议如下：同意张支农将在合伙企业 0.3301%的财产份额（认缴
出资额 15 万元）转让给黄毅斌，同意张支农将在合伙企业 0.1649%的财产份额
（认缴出资额 7.5 万元）转让给雷明，同意张支农将在合伙企业 0.1649%的财产
份额（认缴出资额 7.5 万元）转让给杨伯仲，同意张支农将在合伙企业 0.1649%
的财产份额（认缴出资额 7.5 万元）转让给余光辉，同意张支农将在合伙企业
伙企业 0.1649%的财产份额（认缴出资额 7.5 万元）转让给梁永强，同意张支农
将在合伙企业 0.1649%的财产份额（认缴出资额 7.5 万元）转让给葛伟森。上述
合伙人均签署了财产份额转让协议书。
项完成后，宁海旗平全体合伙人出资情况如下：
 序号    合伙人名称     合伙人类型    出资金额（万元）      出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                              独立财务顾问报告
             合计            4,547.10       100%
   宁海旗平最近三年出资额变化情况详见本报告之“第三节 交易对方基本情
况”之“一、本次交易的交易对方”之“（四）宁海旗平”之“2、历史沿革”的
相应内容。
   （1）产权结构图
   截至本报告签署日，宁海旗平的出资及控制关系如下图所示：
甬兴证券有限公司                                独立财务顾问报告
   （2）合伙人出资情况
   截至本报告签署日，宁海旗平出资情况如下：
 序号    合伙人名称     合伙人类型    出资金额（万元）      出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                独立财务顾问报告
             合计              4,547.10           100%
   宁海旗平自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。
                                              单位：元
            项目             2023 年 12 月 31 日
资产总计                                     45,471,057.75
负债总计                                            57.75
所有者权益合计                                  45,471,000.00
            项目                2023 年度
营业收入                                                 -
营业利润                                                 -
净利润                                                  -
甬兴证券有限公司                                            独立财务顾问报告
  截至本报告签署日，宁海旗平除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。
  （五）宁海旗进
        名称            宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                    浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 1 幢 2 楼 201
        注册地址
                            室（自主申报）
        企业类型                      有限合伙企业
        出资额                       3,821.00 万元
      统一社会信用代码                 91330226MACL9C9E16
      执行事务合伙人               深圳市旗光富鑫投资有限公司
        成立日期                     2023 年 6 月 1 日
        合伙期限                   2023 年 6 月 1 日-长期
                    一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
        经营范围
                        凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                       。
  （1）设立
业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗进。2023 年 6 月 1 日，宁海县
市场监督管理局向宁海旗进核发了营业执照。宁海旗进设立时全体合伙人出资情
况如下：
 序号      合伙人名称      合伙人类型      出资金额（万元）             出资比例
        深圳市旗光富鑫
         投资有限公司
               合计                          2.00         100%
  （2）合伙人入伙、出资额变更
名有限合伙人入伙，认缴出资额合计 3,819 万元。同日，全体合伙人签订了新的
合伙协议。
甬兴证券有限公司                                独立财务顾问报告
商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗进全体合伙
人出资情况如下：
 序号    合伙人名称     合伙人类型    出资金额（万元）      出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                  独立财务顾问报告
             合计                3,821.00       100%
   （3）合伙人份额转让
一致同意，达成决议如下：同意刘东将在合伙企业 1.1777%的财产份额（认缴出
资额 45 万元）转让给俞勇。上述合伙人均签署了财产份额转让协议书。
项完成后，宁海旗进全体合伙人出资情况如下：
 序号    合伙人名称      合伙人类型    出资金额（万元）       出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                           独立财务顾问报告
甬兴证券有限公司                              独立财务顾问报告
             合计            3,821.00       100%
   宁海旗进最近三年出资额变化情况详见本报告之“第三节 交易对方基本情
况”之“一、本次交易的交易对方”之“（五）宁海旗进”之“2、历史沿革”的
相应内容。
   （1）产权结构图
   截至本报告签署日，宁海旗进的出资及控制关系如下图所示：
   （2）合伙人出资情况
   截至本报告签署日，宁海旗进出资情况如下：
甬兴证券有限公司                                独立财务顾问报告
 序号    合伙人名称     合伙人类型    出资金额（万元）      出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                独立财务顾问报告
             合计              3,821.00           100%
   宁海旗进自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。
                                              单位：元
            项目             2023 年 12 月 31 日
资产总计                                     38,210,073.58
负债总计                                            73.58
所有者权益合计                                  38,210,000.00
            项目                2023 年度
营业收入                                                 -
营业利润                                                 -
净利润                                                  -
   截至本报告签署日，宁海旗进除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。
甬兴证券有限公司                                            独立财务顾问报告
  （六）宁海旗阳
        名称             宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）
                    浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 2 幢 1 楼 103
        注册地址
                            室（自主申报）
        企业类型                       有限合伙企业
        出资额                        3,591.00 万元
      统一社会信用代码                 91330226MACKTWLW8D
      执行事务合伙人               深圳市旗光富鑫投资有限公司
        成立日期                      2023 年 6 月 1 日
        合伙期限                    2023 年 6 月 1 日-长期
                    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                    流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除依
        经营范围
                    法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                               动）。
  （1）设立
（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗阳。2023 年 6 月 1 日，宁海县市
场监督管理局向宁海旗阳核发了营业执照。宁海旗阳设立时全体合伙人出资情况
如下：
 序号      合伙人名称      合伙人类型       出资金额（万元）            出资比例
        深圳市旗光富鑫
         投资有限公司
               合计                           2.00        100%
  （2）合伙人入伙、出资额变更
名有限合伙人入伙，认缴出资额合计 3,589 万元。同日，全体合伙人签订了新的
合伙协议。
甬兴证券有限公司                                 独立财务顾问报告
商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗阳全体合伙
人出资情况如下：
 序号    合伙人名称     合伙人类型    出资金额（万元）       出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                  独立财务顾问报告
             合计                3,591.00       100%
   （3）合伙人份额转让
一致同意，达成决议如下：同意戴媛将在合伙企业 0.5569%的财产份额（认缴出
资：20 万元）转让给俞勇，同意凌喜将在合伙企业 0.5569%的财产份额（认缴出
资：20 万元）转让给俞勇，同日，上述合伙人均签署了《退伙及合伙份额转让协
议》。
完成后，宁海旗阳全体合伙人出资情况如下：
 序号    合伙人名称      合伙人类型    出资金额（万元）       出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告
             合计                3,591.00        100%
   （4）第二次合伙人份额转让
一致同意，达成决议如下：同意蒋震宇将在合伙企业 47.3406%的财产份额（认
缴出资额 1,700 万元）转让给俞勇，同意曾文平将在合伙企业 2.2278%的财产份
额（认缴出资额 80 万元）转让给俞勇，同意刘国城将在合伙企业 1.8936%的财
产份额（认缴出资额 68 万元）转让给俞勇。上述合伙人均签署了财产份额转让
协议书。
项完成后，宁海旗阳全体合伙人出资情况如下：
 序号    合伙人名称      合伙人类型    出资金额（万元）       出资比例（%）
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                              独立财务顾问报告
             合计            3,591.00       100%
   宁海旗阳最近三年出资额变化情况详见本报告之“第三节 交易对方基本情
况”之“一、本次交易的交易对方”之“（六）宁海旗阳”之“2、历史沿革”的
相应内容。
   （1）产权结构图
   截至本报告签署日，宁海旗阳的出资及控制关系如下图所示：
甬兴证券有限公司                                 独立财务顾问报告
   （2）合伙人出资情况
   截至本报告签署日，宁海旗阳出资情况如下：
 序号    合伙人名称     合伙人类型    出资金额（万元）      出资比例（%）
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                            独立财务顾问报告
               合计                       3,591.00           100%
   宁海旗阳自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。
                                                         单位：元
               项目                     2023 年 12 月 31 日
资产总计                                                35,910,000.50
负债总计                                                         0.50
所有者权益合计                                             35,910,000.00
               项目                        2023 年度
营业收入                                                            -
营业利润                                                            -
净利润                                                             -
   截至本报告签署日，宁海旗阳除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。
   （七）宁海旗森
         名称           宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）
                    浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 3 幢 1 楼 104
        注册地址
                            室（自主申报）
        企业类型                      有限合伙企业
        出资额                       3,385.50 万元
   统一社会信用代码                    91330226MACKX45186
       执行事务合伙人              深圳市旗光富鑫投资有限公司
甬兴证券有限公司                                        独立财务顾问报告
       成立日期                   2023 年 6 月 2 日
       合伙期限                 2023 年 6 月 2 日-长期
                   一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
       经营范围        遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）
                                   （除依法须经批准
                    的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  （1）设立
业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗森。2023 年 6 月 2 日，宁海县
市场监督管理局向宁海旗森核发了营业执照。宁海旗森设立时全体合伙人出资情
况如下：
 序号     合伙人名称      合伙人类型    出资金额（万元）            出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
              合计                        2.00        100%
  （2）合伙人入伙、出资额变更
名有限合伙人入伙，认缴出资额合计 3,383.50 万元。同日，全体合伙人签订了新
的合伙协议。
商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗森全体合伙
人出资情况如下：
 序号     合伙人名称      合伙人类型    出资金额（万元）            出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                           独立财务顾问报告
甬兴证券有限公司                                  独立财务顾问报告
             合计                3,385.50       100%
   宁海旗森最近三年出资额变化情况详见本报告之“第三节 交易对方基本情
况”之“一、本次交易的交易对方”之“（七）宁海旗森”之“2、历史沿革”的
相应内容。
   （1）产权结构图
   截至本报告签署日，宁海旗森的出资及控制关系如下图所示：
   （2）合伙人出资情况
   截至本报告签署日，宁海旗森出资情况如下：
 序号     合伙人名称     合伙人类型    出资金额（万元）       出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                           独立财务顾问报告
甬兴证券有限公司                                            独立财务顾问报告
               合计                       3,385.50           100%
   宁海旗森自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。
                                                         单位：元
               项目                     2023 年 12 月 31 日
资产总计                                                33,855,142.25
负债总计                                                      142.25
所有者权益合计                                             33,855,000.00
               项目                        2023 年度
营业收入                                                            -
营业利润                                                            -
净利润                                                             -
   截至本报告签署日，宁海旗森除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。
   （八）宁海旗锦
         名称           宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）
                    浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 1 幢 3 楼 303
        注册地址
                            室（自主申报）
        企业类型                      有限合伙企业
        出资额                       3,351.96 万元
   统一社会信用代码                    91330226MACKTT4931
       执行事务合伙人              深圳市旗光富鑫投资有限公司
        成立日期                     2023 年 6 月 1 日
甬兴证券有限公司                                        独立财务顾问报告
       合伙期限                 2023 年 6 月 1 日-长期
                   一般项目：市场营销策划（除依法须经批准的项目外，
       经营范围
                       凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                      。
  （1）设立
业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗锦。2023 年 6 月 1 日，宁海县
市场监督管理局向宁海旗锦核发了营业执照。宁海旗锦设立时全体合伙人出资情
况如下：
 序号     合伙人名称      合伙人类型    出资金额（万元）            出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
              合计                        2.00        100%
  （2）合伙人入伙、出资额变更
名有限合伙人入伙，认缴出资额合计 3,349.96 万元。同日，全体合伙人签订了新
的合伙协议。
商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗锦全体合伙
人出资情况如下：
 序号     合伙人名称      合伙人类型    出资金额（万元）            出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                           独立财务顾问报告
甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告
             合计                 3,351.96       100%
   （3）合伙人份额转让
一致同意，达成决议如下：同意刘鹏将在合伙企业 0.5967%的财产份额（认缴出
资：20 万元）转让给俞勇，同意尹富龙将在合伙企业 1.7900%的财产份额（认缴
出资：60 万元）转让给俞勇，同日，上述合伙人均签署了《退伙及合伙份额转让
协议》。
完成后，宁海旗锦全体合伙人出资情况如下：
 序号    合伙人名称      合伙人类型     出资金额（万元）       出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                独立财务顾问报告
             合计              3,351.96       100%
   （4）第二次合伙人份额转让
一致同意，达成决议如下：同意刘延婷将在合伙企业 2.3867%的财产份额（认缴
出资额 80 万元）转让给俞勇，同意庄旭阳将在合伙企业 2.9833%的财产份额（认
缴出资额 100 万元）转让给俞勇。上述合伙人均签署了财产份额转让协议书。
项完成后，宁海旗锦全体合伙人出资情况如下：
甬兴证券有限公司                                 独立财务顾问报告
 序号    合伙人名称     合伙人类型     出资金额（万元）      出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告
             合计                 3,351.96       100%
   宁海旗锦最近三年出资额变化情况详见本报告之“第三节 交易对方基本情
况”之“一、本次交易的交易对方”之“（八）宁海旗锦”之“2、历史沿革”的
相应内容。
   （1）产权结构图
   截至本报告签署日，宁海旗锦的出资及控制关系如下图所示：
   （2）合伙人出资情况
   截至本报告签署日，宁海旗锦出资情况如下：
 序号     合伙人名称     合伙人类型     出资金额（万元）       出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                            独立财务顾问报告
甬兴证券有限公司                                             独立财务顾问报告
               合计                        3,351.96           100%
   宁海旗锦自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。
                                                          单位：元
               项目                      2023 年 12 月 31 日
资产总计                                                 33,519,633.86
负债总计                                                        33.86
所有者权益合计                                              33,519,600.00
               项目                          2023 年度
营业收入                                                             -
营业利润                                                             -
净利润                                                              -
   截至本报告签署日，宁海旗锦除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。
   （九）宁海旗兴
         名称            宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）
                    浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 3 幢 1 楼 101
        注册地址
                            室（自主申报）
        企业类型                       有限合伙企业
        出资额                         3,079.80 万元
   统一社会信用代码                     91330226MACJQEHJXU
       执行事务合伙人              深圳市旗光富鑫投资有限公司
        成立日期                      2023 年 6 月 2 日
        合伙期限                    2023 年 6 月 2 日-长期
甬兴证券有限公司                                  独立财务顾问报告
                  一般项目：日用玻璃制品销售（除依法须经批准的项目
      经营范围
                     外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                      。
  （1）设立
（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗兴。2023 年 6 月 2 日，宁海县市
场监督管理局向宁海旗兴核发了营业执照。宁海旗兴设立时全体合伙人出资情况
如下：
 序号     合伙人名称     合伙人类型     出资金额（万元）      出资比例
      深圳市旗光富鑫
       投资有限公司
             合计                    2.00       100%
  （2）合伙人入伙、出资额变更
有限合伙人入伙，认缴出资额合计 3,077.80 万元。同日，全体合伙人签订了新的
合伙协议。
商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗兴全体合伙
人出资情况如下：
 序号     合伙人名称     合伙人类型     出资金额（万元）      出资比例
      深圳市旗光富鑫
       投资有限公司
甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告
             合计                 3,079.80       100%
   （3）合伙人份额转让
一致同意，达成决议如下：同意贾小刚将在合伙企业 2.9223%的财产份额（认缴
出资：90 万元）转让给俞勇，并于同日签署了《退伙及合伙份额转让协议》。
完成后，宁海旗兴全体合伙人出资情况如下：
 序号    合伙人名称      合伙人类型     出资金额（万元）       出资比例
甬兴证券有限公司                               独立财务顾问报告
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
             合计             3,079.80       100%
甬兴证券有限公司                                 独立财务顾问报告
   （4）第二次合伙人份额转让
一致同意，达成决议如下：同意潘杰将在合伙企业 1.3962%的财产份额（认缴出
资额 43 万元）转让给魏建树，同意潘杰将在合伙企业 1.0715%的财产份额（认
缴出资额 33 万元）转让给赵军，同意潘杰将在合伙企业 0.7143%的财产份额（认
缴出资额 22 万元）转让给林荣茂，同意潘杰将在合伙企业 0.7143%的财产份额
（认缴出资额 22 万元）转让给吴广宁，同意潘杰将在合伙企业 0.5195%的财产
份额（认缴出资额 16 万元）转让给王少军，同意潘杰将在合伙企业 0.5195%的
财产份额（认缴出资额 16 万元）转让给刘杰，同意潘杰将在合伙企业 0.5195%
的财产份额（认缴出资额 16 万元）转让给梁爽，同意潘杰将在合伙企业 0.3897%
的财产份额（认缴出资额 12 万元）转让给米怀建，同意黄小美将在合伙企业
企业 0.5195%的财产份额（认缴出资额 16 万元）转让给杨杰。上述合伙人均签
署了财产份额转让协议书。
项完成后，宁海旗兴全体合伙人出资情况如下：
 序号    合伙人名称     合伙人类型     出资金额（万元）      出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                               独立财务顾问报告
             合计             3,079.80       100%
   宁海旗兴最近三年出资额变化情况详见本报告之“第三节 交易对方基本情
况”之“一、本次交易的交易对方”之“（九）宁海旗兴”之“2、历史沿革”的
相应内容。
   （1）产权结构图
   截至本报告签署日，宁海旗兴的出资及控制关系如下图所示：
甬兴证券有限公司                                 独立财务顾问报告
   （2）合伙人出资情况
   截至本报告签署日，宁海旗兴出资情况如下：
 序号    合伙人名称     合伙人类型     出资金额（万元）      出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                        独立财务顾问报告
              合计                    3,079.80           100%
   宁海旗兴自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。
                                                     单位：元
              项目                  2023 年 12 月 31 日
资产总计                                            30,798,000.50
负债总计                                                     0.50
所有者权益合计                                         30,798,000.00
              项目                      2023 年度
营业收入                                                        -
营业利润                                                        -
净利润                                                         -
   截至本报告签署日，宁海旗兴除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。
   （十）宁海旗宁
       名称             宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）
                   浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 2 幢 3 楼 303
       注册地址
                           室（自主申报）
       企业类型                    有限合伙企业
       出资额                     2,384.16 万元
甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告
      统一社会信用代码                91330226MACJJ7AN0D
      执行事务合伙人               深圳市旗光富鑫投资有限公司
        成立日期                    2023 年 6 月 1 日
        合伙期限                  2023 年 6 月 1 日-长期
                    一般项目：销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营
        经营范围
                         业执照依法自主开展经营活动）
                                      。
  （1）设立
（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗宁。2023 年 6 月 1 日，宁海县市
场监督管理局向宁海旗宁核发了营业执照。宁海旗宁设立时全体合伙人出资情况
如下：
 序号      合伙人名称      合伙人类型     出资金额（万元）             出资比例
        深圳市旗光富鑫
         投资有限公司
               合计                         2.00         100%
  （2）合伙人入伙、出资额变更
限合伙人入伙，认缴出资额合计 2,382.16 万元。同日，全体合伙人签订了新的合
伙协议。
商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗宁全体合伙
人出资情况如下：
 序号      合伙人名称      合伙人类型     出资金额（万元）             出资比例
        深圳市旗光富鑫
         投资有限公司
甬兴证券有限公司                               独立财务顾问报告
             合计             2,384.16       100%
   （3）合伙人份额转让
甬兴证券有限公司                                 独立财务顾问报告
一致同意，达成决议如下：同意刘侃将在合伙企业 20.4751%的财产份额（认缴
出资：488.16 万元）转让给俞勇，同意刘红星将在合伙企业 0.8389%的财产份额
（认缴出资：20 万元）转让给俞勇，2024 年 6 月 28 日，上述合伙人均签署了
《退伙及合伙份额转让协议》。
完成后，宁海旗宁全体合伙人出资情况如下：
 序号    合伙人名称     合伙人类型     出资金额（万元）      出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告
             合计                 2,384.16       100%
   （4）第二次合伙人份额转让
一致同意，达成决议如下：同意邹乾坤将在合伙企业 1.6777%的财产份额（认缴
出资额 40 万元）转让给俞勇。上述合伙人均签署了财产份额转让协议书。
项完成后，宁海旗宁全体合伙人出资情况如下：
 序号    合伙人名称      合伙人类型     出资金额（万元）       出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                               独立财务顾问报告
             合计             2,384.16       100%
   宁海旗宁最近三年出资额变化情况详见本报告之“第三节 交易对方基本情
况”之“一、本次交易的交易对方”之“（十）宁海旗宁”之“2、历史沿革”的
相应内容。
   （1）产权结构图
   截至本报告签署日，宁海旗宁的出资及控制关系如下图所示：
甬兴证券有限公司                                 独立财务顾问报告
   （2）合伙人出资情况
   截至本报告签署日，宁海旗宁出资情况如下：
 序号    合伙人名称     合伙人类型     出资金额（万元）      出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                 独立财务顾问报告
             合计               2,384.16           100%
   宁海旗宁自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。
                                               单位：元
            项目              2023 年 12 月 31 日
资产总计                                      23,841,657.45
负债总计                                             57.45
所有者权益合计                                   23,841,600.00
            项目                 2023 年度
营业收入                                                  -
营业利润                                                  -
净利润                                                   -
   截至本报告签署日，宁海旗宁除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。
   （十一）宁海旗盈
甬兴证券有限公司                                             独立财务顾问报告
        名称             宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）
                    浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 1 幢 1 楼 104
        注册地址
                            室（自主申报）
        企业类型                       有限合伙企业
        出资额                         2,368.00 万元
      统一社会信用代码                  91330226MACKTRH66R
      执行事务合伙人               深圳市旗光富鑫投资有限公司
        成立日期                      2023 年 6 月 1 日
        合伙期限                    2023 年 6 月 1 日-长期
                    一般项目：工程管理服务；企业管理（除依法须经批准
        经营范围
                     的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  （1）设立
（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗盈。2023 年 6 月 1 日，宁海县市
场监督管理局向宁海旗盈核发了营业执照。宁海旗盈设立时全体合伙人出资情况
如下：
 序号      合伙人名称      合伙人类型        出资金额（万元）            出资比例
        深圳市旗光富鑫
         投资有限公司
               合计                            2.00        100%
  （2）合伙人入伙、出资额变更
名有限合伙人入伙，认缴出资额合计 2,366 万元。同日，全体合伙人签订了新的
合伙协议。
商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗盈全体合伙
人出资情况如下：
 序号      合伙人名称      合伙人类型        出资金额（万元）            出资比例
甬兴证券有限公司                            独立财务顾问报告
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告
             合计                 2,368.00       100%
   （3）合伙人份额转让
一致同意，达成决议如下：同意汤仙靓将在合伙企业 0.8446%的财产份额（认缴
出资额 20 万元）转让给俞勇，同意刘理力将在合伙企业 8.4459%的财产份额（认
缴出资额 200 万元）转让给俞勇，同意刘建元将在合伙企业 5.0676%的财产份额
（认缴出资额 120 万元）转让给俞勇，同意黄稹猷将在合伙企业 2.9561%的财产
份额（认缴出资额 70 万元）转让给俞勇。上述合伙人均签署了财产份额转让协
议书。
项完成后，宁海旗盈全体合伙人出资情况如下：
 序号    合伙人名称      合伙人类型     出资金额（万元）       出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                               独立财务顾问报告
             合计             2,368.00       100%
   宁海旗盈最近三年出资额变化情况详见本报告之“第三节 交易对方基本情
况”之“一、本次交易的交易对方”之“（十一）宁海旗盈”之“2、历史沿革”
的相应内容。
   （1）产权结构图
   截至本报告签署日，宁海旗盈的出资及控制关系如下图所示：
甬兴证券有限公司                                 独立财务顾问报告
   （2）合伙人出资情况
   截至本报告签署日，宁海旗盈出资情况如下：
 序号    合伙人名称     合伙人类型     出资金额（万元）      出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                 独立财务顾问报告
             合计               2,368.00           100%
   宁海旗盈自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。
                                               单位：元
             项目             2023 年 12 月 31 日
资产总计                                      23,680,012.19
负债总计                                             12.19
所有者权益合计                                   23,680,000.00
             项目                2023 年度
营业收入                                                  -
营业利润                                                  -
净利润                                                   -
   截至本报告签署日，宁海旗盈除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。
   （十二）宁海旗利
       名称           宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）
甬兴证券有限公司                                             独立财务顾问报告
                    浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 1 幢 1 楼 105
        注册地址
                            室（自主申报）
        企业类型                       有限合伙企业
        出资额                        2,163.53 万元
      统一社会信用代码                  91330226MACJJ90476
      执行事务合伙人               深圳市旗光富鑫投资有限公司
        成立日期                      2023 年 6 月 1 日
        合伙期限                    2023 年 6 月 1 日-长期
                    一般项目：供应链管理服务（除依法须经批准的项目
        经营范围
                      外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  （1）设立
（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗利。2023 年 6 月 1 日，宁海县市
场监督管理局向宁海旗利核发了营业执照。宁海旗利设立时全体合伙人出资情况
如下：
 序号      合伙人名称      合伙人类型       出资金额（万元）             出资比例
        深圳市旗光富鑫
         投资有限公司
               合计                           2.00         100%
  （2）合伙人入伙、出资额变更
限合伙人入伙，认缴出资额合计 2,161.526 万元。同日，全体合伙人签订了新的
合伙协议。
商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗利全体合伙
人出资情况如下：
 序号      合伙人名称      合伙人类型       出资金额（万元）             出资比例
        深圳市旗光富鑫
         投资有限公司
甬兴证券有限公司                                独立财务顾问报告
             合计              2,163.53       100%
   （3）合伙人份额转让
一致同意，达成决议如下：同意廖明将在合伙企业 2.6115%的财产份额（认缴出
资：56.5 万元）转让给俞勇，同意董江云将在合伙企业 1.8488%的财产份额（认
缴出资：40 万元）转让给俞勇，上述合伙人分别于同年 6 月 28 日、7 月 1 日签
署了《退伙及合伙份额转让协议》。
甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告
完成后，宁海旗利全体合伙人出资情况如下：
 序号    合伙人名称      合伙人类型     出资金额（万元）       出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
             合计                 2,163.53       100%
   （4）第二次合伙人份额转让
一致同意，达成决议如下：同意贺永胜将在合伙企业 4.6221%的财产份额（认缴
甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告
出资额 100 万元）转让给俞勇，同意宋彬将在合伙企业 1.1555%的财产份额（认
缴出资额 25 万元）转让给俞勇，同意陈亮将在合伙企业 5.5465%的财产份额（认
缴出资额 120 万元）转让给俞勇，同意李硕将在合伙企业 0.9244%的财产份额（认
缴出资额 20 万元）转让给俞勇，同意尹剑琴将在合伙企业 5.5465%的财产份额
（认缴出资额 120 万元）转让给俞勇，同意陈文新将在合伙企业 1.3866%的财产
份额（认缴出资额 30 万元）转让给黄金。上述合伙人均签署了财产份额转让协
议书。
项完成后，宁海旗利全体合伙人出资情况如下：
 序号    合伙人名称      合伙人类型     出资金额（万元）       出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
             合计                 2,163.53       100%
甬兴证券有限公司                                 独立财务顾问报告
   宁海旗利最近三年出资额变化情况详见本报告之“第三节 交易对方基本情
况”之“一、本次交易的交易对方”之“（十二）宁海旗利”之“2、历史沿革”
的相应内容。
   （1）产权结构图
   截至本报告签署日，宁海旗利的出资及控制关系如下图所示：
   （2）合伙人出资情况
   截至本报告签署日，宁海旗利出资情况如下：
 序号    合伙人名称     合伙人类型     出资金额（万元）      出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                             独立财务顾问报告
               合计                        2,163.53           100%
   宁海旗利自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。
                                                          单位：元
               项目                      2023 年 12 月 31 日
资产总计                                                 21,635,384.43
负债总计                                                       124.43
所有者权益合计                                              21,635,260.00
               项目                          2023 年度
营业收入                                                             -
营业利润                                                             -
净利润                                                              -
   截至本报告签署日，宁海旗利除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。
   （十三）宁海旗久
         名称            宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）
                    浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 2 幢 2 楼 201
        注册地址
                            室（自主申报）
        企业类型                       有限合伙企业
        出资额                         2,042.75 万元
   统一社会信用代码                     91330226MACM26W18B
       执行事务合伙人              深圳市旗光富鑫投资有限公司
甬兴证券有限公司                                        独立财务顾问报告
      成立日期                    2023 年 6 月 1 日
      合伙期限                  2023 年 6 月 1 日-长期
                  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                  流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展
      经营范围
                  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                           经营活动）。
  （1）设立
（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗久。2023 年 6 月 1 日，宁海县市
场监督管理局向宁海旗久核发了营业执照。宁海旗久设立时全体合伙人出资情况
如下：
 序号    合伙人名称      合伙人类型     出资金额（万元）            出资比例
      深圳市旗光富鑫
       投资有限公司
             合计                         2.00        100%
  （2）合伙人入伙、出资额变更
名有限合伙人入伙，认缴出资额合计 2,040.75 万元。同日，全体合伙人签订了新
的合伙协议。
商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗久全体合伙
人出资情况如下：
 序号    合伙人名称      合伙人类型     出资金额（万元）            出资比例
      深圳市旗光富鑫
       投资有限公司
甬兴证券有限公司                                独立财务顾问报告
             合计              2,042.75       100%
   （3）合伙人份额转让
一致同意，达成决议如下：同意王伟业将在合伙企业 3.4268%的财产份额（认缴
甬兴证券有限公司                                 独立财务顾问报告
出资额 70 万元）转让给俞勇，同意王伟业将在合伙企业 1.4686%的财产份额（认
缴出资额 30 万元）转让给钱勇，同意陆飞将在合伙企业 0.7343%的财产份额（认
缴出资额 15 万元）转让给俞勇，同意朱雷雷将在合伙企业 4.1488%的财产份额
（认缴出资额 84.75 万元）转让给俞勇，同意潘彦清将在合伙企业 4.8954%的财
产份额（认缴出资额 100 万元）转让给俞勇，同意曹坤将在合伙企业 9.7907%的
财产份额（认缴出资额 200 万元）转让给俞勇，同意刘臻嵘将在合伙企业 4.8954%
的财产份额（认缴出资额 100 万元）转让给俞勇。上述合伙人均签署了财产份额
转让协议书。
项完成后，宁海旗久全体合伙人出资情况如下：
 序号    合伙人名称     合伙人类型     出资金额（万元）      出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告
             合计                 2,042.75       100%
   宁海旗久最近三年出资额变化情况详见本报告之“第三节 交易对方基本情
况”之“一、本次交易的交易对方”之“（十三）宁海旗久”之“2、历史沿革”
的相应内容。
   （1）产权结构图
   截至本报告签署日，宁海旗久的出资及控制关系如下图所示：
   （2）合伙人出资情况
   截至本报告签署日，宁海旗久出资情况如下：
 序号    合伙人名称      合伙人类型     出资金额（万元）       出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                               独立财务顾问报告
             合计             2,042.75       100%
   宁海旗久自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。
                                          单位：元
甬兴证券有限公司                                            独立财务顾问报告
              项目                       2023 年 12 月 31 日
资产总计                                                 20,427,591.30
负债总计                                                        91.30
所有者权益合计                                              20,427,500.00
              项目                          2023 年度
营业收入                                                             -
营业利润                                                             -
净利润                                                              -
  截至本报告签署日，宁海旗久除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。
  （十四）宁海旗亿
       名称             宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）
                   浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 2 幢 1 楼 102
       注册地址
                           室（自主申报）
       企业类型                        有限合伙企业
       出资额                         1,967.00 万元
   统一社会信用代码                    91330226MACM26NX2K
   执行事务合伙人                深圳市旗光富鑫投资有限公司
       成立日期                       2023 年 6 月 1 日
       合伙期限                     2023 年 6 月 1 日-长期
                   一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
       经营范围        流、技术转让、技术推广；发电技术服务（除依法须经
                   批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  （1）设立
（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗亿。2023 年 6 月 1 日，宁海县市
场监督管理局向宁海旗亿核发了营业执照。宁海旗亿设立时全体合伙人出资情况
如下：
甬兴证券有限公司                                  独立财务顾问报告
 序号     合伙人名称     合伙人类型     出资金额（万元）      出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
             合计                    2.00       100%
   （2）合伙人入伙、出资额变更
名有限合伙人入伙，认缴出资额合计 1,965 万元。同日，全体合伙人签订了新的
合伙协议。
商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗亿全体合伙
人出资情况如下：
 序号     合伙人名称     合伙人类型     出资金额（万元）      出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                               独立财务顾问报告
             合计             1,967.00       100%
   （3）合伙人份额转让
甬兴证券有限公司                                 独立财务顾问报告
一致同意，达成决议如下：同意林勇将在合伙企业 1.5252%的财产份额（认缴出
资额 30 万元）转让给唐海斌，同意刘立新将在合伙企业 1.0168%的财产份额（认
缴出资额 20 万元）转让给俞勇。上述合伙人均签署了财产份额转让协议书。
项完成后，宁海旗亿全体合伙人出资情况如下：
 序号    合伙人名称     合伙人类型     出资金额（万元）      出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                               独立财务顾问报告
             合计             1,967.00       100%
   宁海旗亿最近三年出资额变化情况详见本报告之“第三节 交易对方基本情
况”之“一、本次交易的交易对方”之“（十四）宁海旗亿”之“2、历史沿革”
的相应内容。
   （1）产权结构图
   截至本报告签署日，宁海旗亿的出资及控制关系如下图所示：
甬兴证券有限公司                                 独立财务顾问报告
   （2）合伙人出资情况
   截至本报告签署日，宁海旗亿出资情况如下：
 序号    合伙人名称     合伙人类型     出资金额（万元）      出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                               独立财务顾问报告
             合计             1,967.00       100%
   宁海旗亿自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。
                                          单位：元
甬兴证券有限公司                                            独立财务顾问报告
              项目                      2023 年 12 月 31 日
资产总计                                                19,670,019.42
负债总计                                                       19.42
所有者权益合计                                             19,670,000.00
              项目                         2023 年度
营业收入                                                            -
营业利润                                                            -
净利润                                                             -
  截至本报告签署日，宁海旗亿除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。
  （十五）宁海旗昇
       名称            宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）
                   浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 1 幢 2 楼 203
       注册地址
                           室（自主申报）
       企业类型                       有限合伙企业
       出资额                        1,755.20 万元
   统一社会信用代码                    91330226MACKTT9601
   执行事务合伙人                深圳市旗光富鑫投资有限公司
       成立日期                      2023 年 6 月 1 日
       合伙期限                    2023 年 6 月 1 日-长期
                   一般项目：安全咨询服务；社会经济咨询服务（除依法
       经营范围        须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                              动）。
  （1）设立
业（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗昇。2023 年 6 月 1 日，宁海县
市场监督管理局向宁海旗昇核发了营业执照。宁海旗昇设立时全体合伙人出资情
况如下：
甬兴证券有限公司                                  独立财务顾问报告
 序号    合伙人名称      合伙人类型     出资金额（万元）      出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
             合计                    2.00       100%
   （2）合伙人入伙、出资额变更
名有限合伙人入伙，认缴出资额合计 1,753.20 万元。同日，全体合伙人签订了新
的合伙协议。
商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗昇全体合伙
人出资情况如下：
 序号    合伙人名称      合伙人类型     出资金额（万元）      出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告
             合计                 1,755.20       100%
   （3）合伙人份额转让
一致同意，达成决议如下：同意张红明将在合伙企业 0.5697%的财产份额（认缴
出资：10 万元）转让给俞勇，2024 年 6 月 28 日，上述合伙人签署了《退伙及合
伙份额转让协议》。
完成后，宁海旗昇全体合伙人出资情况如下：
 序号    合伙人名称      合伙人类型     出资金额（万元）       出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                               独立财务顾问报告
             合计             1,755.20       100%
   宁海旗昇最近三年出资额变化情况详见本报告之“第三节 交易对方基本情
况”之“一、本次交易的交易对方”之“（十五）宁海旗昇”之“2、历史沿革”
甬兴证券有限公司                                 独立财务顾问报告
的相应内容。
   （1）产权结构图
   截至本报告签署日，宁海旗昇的出资及控制关系如下图所示：
   （2）合伙人出资情况
   截至本报告签署日，宁海旗昇出资情况如下：
 序号    合伙人名称     合伙人类型     出资金额（万元）      出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                 独立财务顾问报告
             合计               1,755.20           100%
   宁海旗昇自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。
                                               单位：元
            项目              2023 年 12 月 31 日
资产总计                                      17,552,026.64
负债总计                                             26.64
所有者权益合计                                   17,552,000.00
            项目                 2023 年度
营业收入                                                  -
营业利润                                                  -
甬兴证券有限公司                                             独立财务顾问报告
净利润                                                           -
  截至本报告签署日，宁海旗昇除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。
  （十六）宁海旗鑫
        名称             宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）
                    浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 1 幢 3 楼 301
        注册地址
                            室（自主申报）
        企业类型                       有限合伙企业
        出资额                         1,657.00 万元
      统一社会信用代码                  91330226MACL99TM6P
      执行事务合伙人               深圳市旗光富鑫投资有限公司
        成立日期                      2023 年 6 月 1 日
        合伙期限                    2023 年 6 月 1 日-长期
                    一般项目：文艺创作；品牌管理（除依法须经批准的项
        经营范围
                      目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  （1）设立
（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗鑫。2023 年 6 月 1 日，宁海县市
场监督管理局向宁海旗鑫核发了营业执照。宁海旗鑫设立时全体合伙人出资情况
如下：
 序号      合伙人名称      合伙人类型        出资金额（万元）            出资比例
        深圳市旗光富鑫
         投资有限公司
               合计                            2.00        100%
  （2）合伙人入伙、出资额变更
甬兴证券有限公司                                 独立财务顾问报告
名有限合伙人入伙，认缴出资额合计 1,655 万元。同日，全体合伙人签订了新的
合伙协议。
商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗鑫全体合伙
人出资情况如下：
 序号     合伙人名称    合伙人类型     出资金额（万元）      出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告
             合计                 1,657.00       100%
   宁海旗鑫最近三年出资额变化情况详见本报告之“第三节 交易对方基本情
况”之“一、本次交易的交易对方”之“（十六）宁海旗鑫”之“2、历史沿革”
的相应内容。
   （1）产权结构图
   截至本报告签署日，宁海旗鑫的出资及控制关系如下图所示：
   （2）合伙人出资情况
   截至本报告签署日，宁海旗鑫出资情况如下：
 序号    合伙人名称      合伙人类型     出资金额（万元）       出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                               独立财务顾问报告
             合计             1,657.00       100%
甬兴证券有限公司                                            独立财务顾问报告
  宁海旗鑫自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。
                                                         单位：元
              项目                      2023 年 12 月 31 日
资产总计                                                16,570,001.36
负债总计                                                         1.36
所有者权益合计                                             16,570,000.00
              项目                          2023 年度
营业收入                                                            -
营业利润                                                            -
净利润                                                             -
  截至本报告签署日，宁海旗鑫除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。
  （十七）宁海旗泰
       名称             宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）
                   浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 1 幢 3 楼 304
       注册地址
                           室（自主申报）
       企业类型                       有限合伙企业
       出资额                         1,627.00 万元
   统一社会信用代码                    91330226MACL9AQK38
   执行事务合伙人                深圳市旗光富鑫投资有限公司
       成立日期                      2023 年 6 月 1 日
       合伙期限                    2023 年 6 月 1 日-长期
                   一般项目：光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目
       经营范围
                      外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                       。
  （1）设立
甬兴证券有限公司                                  独立财务顾问报告
（有限合伙）合伙协议》，决定出资设立宁海旗泰。2023 年 6 月 1 日，宁海县市
场监督管理局向宁海旗泰核发了营业执照。宁海旗泰设立时全体合伙人出资情况
如下：
 序号     合伙人名称     合伙人类型     出资金额（万元）      出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
             合计                    2.00       100%
   （2）合伙人入伙、出资额变更
名有限合伙人入伙，认缴出资额合计 1,625 万元。同日，全体合伙人签订了新的
合伙协议。
商变更登记手续，并取得了新的营业执照，上述事项完成后，宁海旗泰全体合伙
人出资情况如下：
 序号     合伙人名称     合伙人类型     出资金额（万元）      出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告
             合计                 1,627.00       100%
   （3）合伙人份额转让
一致同意，达成决议如下：同意欧阳晓东将在合伙企业 0.6146%的财产份额（认
缴出资：10 万元）转让给俞勇，2024 年 6 月 29 日，上述合伙人签署了《退伙及
合伙份额转让协议》。
完成后，宁海旗泰全体合伙人出资情况如下：
 序号    合伙人名称      合伙人类型     出资金额（万元）       出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                独立财务顾问报告
             合计              1,627.00       100%
   （4）第二次合伙人份额转让
一致同意，达成决议如下：同意张铭将在合伙企业 0.6146%的财产份额（认缴出
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资额 10 万元）转让给俞勇，同意江文英将在合伙企业 1.2293%的财产份额（认
缴出资额 20 万元）转让给俞勇，同意邱荣将在合伙企业 2.7043%的财产份额（认
缴出资额 44 万元）转让给俞勇，同意邱荣将在合伙企业 1.8439%的财产份额（认
缴出资额 30 万元）转让给邵瑞彬。上述合伙人均签署了财产份额转让协议书。
项完成后，宁海旗泰全体合伙人出资情况如下：
 序号    合伙人名称     合伙人类型     出资金额（万元）      出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告
             合计                 1,627.00       100%
   宁海旗泰最近三年出资额变化情况详见本报告之“第三节 交易对方基本情
况”之“一、本次交易的交易对方”之“（十七）宁海旗泰”之“2、历史沿革”
的相应内容。
   （1）产权结构图
   截至本报告签署日，宁海旗泰的出资及控制关系如下图所示：
   （2）合伙人出资情况
   截至本报告签署日，宁海旗泰出资情况如下：
 序号    合伙人名称      合伙人类型     出资金额（万元）       出资比例
       深圳市旗光富鑫
        投资有限公司
甬兴证券有限公司                                 独立财务顾问报告
             合计               1,627.00           100%
   宁海旗泰自成立起除跟投旗滨光能外，未开展其他经营业务。
                                               单位：元
            项目              2023 年 12 月 31 日
资产总计                                      16,270,017.53
负债总计                                             17.53
所有者权益合计                                   16,270,000.00
            项目                 2023 年度
甬兴证券有限公司                       独立财务顾问报告
营业收入                                  -
营业利润                                  -
净利润                                   -
  截至本报告签署日，宁海旗泰除持有旗滨光能股权外，无其他对外投资。
   二、交易对方其他事项说明
  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明
  本次交易的交易对方之一为宁海旗滨科源，其为上市公司控股股东、实际控
制人俞其兵先生控制的企业，为上市公司的关联方。
  除上述关联关系外，其他交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。同
时，基于谨慎性原则，上市公司部分董事因参与员工跟投事项，已在上市公司召
开董事会时就本次交易的相关议案回避表决。
  （二）交易对方之间的关联关系说明
  宁海旗滨科源与其他交易对方之间不存在关联关系。本次交易对方 16 家员
工跟投合伙企业，执行事务合伙人均为旗光富鑫，旗光富鑫的三名股东均为旗滨
光能的员工，除上述情况外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
  （三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
  截至本报告签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事或高
级管理人员的情况。
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到处罚的情况说明
  截至本报告签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内未
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
  截至本报告签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不
甬兴证券有限公司                    独立财务顾问报告
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。
甬兴证券有限公司                                        独立财务顾问报告
               第四节 交易标的基本情况
   一、标的公司基本情况
   （一）标的公司基本信息
   公司名称      湖南旗滨光能科技有限公司
   公司类型      其他有限责任公司
   法定代表人     刘柏辉
   注册资本      321,826.00 万元
   成立日期      2016 年 11 月 3 日
   经营期限      2016 年 11 月 3 日至 2066 年 11 月 2 日
   注册地址      湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路 9 号
 统一社会信用代码    91431000MA4L76Q03R
             一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；玻璃
             制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光学玻璃制造；非
             金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；热力生产和供应；人造
             板销售；选矿；矿物洗选加工；工程和技术研究和试验发展；矿山
             机械销售；建筑装饰材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
             技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；化工
   经营范围
             产品销售（不含许可类化工产品）；油墨销售（不含危险化学品）。
             （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
             许可项目：非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供
             （配）电业务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关
             部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
             或许可证件为准）
   （二）标的公司历史沿革
（有限合伙）共同签署了《合资经营郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司章程》，约
定郴州光伏投资总额为人民币 62,080 万元，注册资本为人民币 30,000 万元，其
中：旗滨集团以货币资金出资人民币 14,400 万元，占注册资本 48.00%；富隆国
际有限公司以货币资金出资折合人民币 11,400 万元，占注册资本 38.00%；深圳
前海裕鑫投资企业（有限合伙）以货币资金出资折合人民币 4,200 万元，占注册
资本 14.00%。
甬兴证券有限公司                                         独立财务顾问报告
     同日，郴州市工商行政管理局向郴州光伏颁发了《企业法人营业执照》。
郴州光伏不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围，备案资料符合
形式要求。
     郴州光伏设立时的股权结构如下：
 序号      股东名称     认缴金额（万元）          出资比例（%）       出资方式
       深圳前海裕鑫投资
       企业（有限合伙）
        合计              30,000.00       100.00      /
玻璃有限公司股权转让协议》，约定富隆国际有限公司将其持有郴州光伏的
圳前海裕鑫投资企业（有限合伙）与旗滨集团签署《郴州旗滨光伏光电玻璃有限
公司股权转让协议》，约定深圳前海裕鑫投资企业（有限合伙）将其持有郴州光
伏的 4,200 万元股权（其中实缴 0 万元）以人民币 0 万元的价格转让给旗滨集团。
     同日，郴州光伏召开股东会，全体股东一致同意：“股东富隆国际有限公司
在公司中的股权计注册资本 11,400 万元转让给股东株洲旗滨集团股份有限公司；
股东深圳前海裕鑫投资企业（有限合伙）在公司中的股权计注册资本 4,200 万元
转让给股东株洲旗滨集团股份有限公司。转让后，公司注册资本 30,000 万元，股
本结构为：股东株洲旗滨集团股份有限公司出资 30,000 万元，出资方式为现金
——境内人民币，出资比例为 100%”。
     同日，旗滨集团签署了新的《公司章程》。
“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”，住所为湖南省郴州市资兴市
唐洞街道资五产业园江高路 9 号，法定代表人为张柏忠。
甬兴证券有限公司                                        独立财务顾问报告
      本次变更后，郴州光伏的股权结构变更为：
 序号     股东名称    认缴金额（万元）           出资比例（%）      出资方式
       合计             30,000.00        100.00     /
      根据旗滨光能提供的银行回单，旗滨集团已于 2017 年完成上述出资款的缴
纳。
元增加至 60,000 万元。此次增加注册资本为 30,000 万元，由股东旗滨集团增加
注册资本 30,000 万元，出资方式为货币，出资时间为 2021 年 11 月 30 日；本次
增加注册资本后，公司注册资本变更为 60,000 万，股东结构为：股东旗滨集团认
缴出资 60,000 万元，出资方式为货币，出资时间为 2021 年 11 月 30 日，出资比
例为 100%。
      同日，资兴市市场监督管理局向郴州光伏换发了新的《企业法人营业执照》。
      本次增资后，郴州光伏的股权结构变更为：
 序号     股东名称    认缴金额（万元）           出资比例（%）      出资方式
       合计             60,000.00        100.00     /
      根据信永中和会计师事务所于 2021 年 11 月 12 日出具的《郴州旗滨光伏光
           （XYZH/2021CSAA10361）：经审验，截至 2021 年 10
电玻璃有限公司审验报告》
月 27 日止，郴州光伏在广发银行股份有限公司郴州分行营业部开设的账户收到
旗滨集团以货币形式缴纳的增资款合计人民币 30,000 万元。
注册资本从 60,000 万元增加至 231,826 万元。此次增加注册资本为 171,826 万
元，由旗滨集团增加注册资本 160,000 万元，出资方式为货币；由旗滨集团增加
注册资本 11,826 万元，出资方式为资本公积金转增注册资本；本次增加注册资
甬兴证券有限公司                                         独立财务顾问报告
本后，公司注册资本变更为 231,826 万元，股本结构为：股东旗滨集团认缴出资
万元，出资方式为资本公积金转增注册资本，出资比例为 100%。
      同日，资兴市市场监督管理局向郴州光伏换发了新的《企业法人营业执照》。
      本次变更后，郴州光伏的股权结构变更为：
 序号     股东名称    认缴金额（万元）            出资比例（%）      出资方式
       合计             231,826.00        100.00     /
注册资本从 231,826 万元增加至 321,826 万元。此次增加注册资本为 90,000 万
元，由旗滨集团增加注册资本 90,000 万元，出资方式为货币，出资时间为 2024
年 3 月 31 日；本次增加注册资本后，公司注册资本变更为 321,826 万元，股本
结构为：股东旗滨集团认缴出资 321,826 万元，出资方式为货币，出资时间为 2024
年 3 月 31 日，出资比例为 100%；同意通过公司新的章程修正案。
照》
 。
      根据信永中和会计师事务所于 2023 年 1 月 16 日出具的《湖南旗滨光能科技
有限公司审验报告》
        （XYZH/2023CSAA1B0012），对旗滨集团上述第二次和第三
次增资情况进行了审验确认。
      本次变更后，郴州光伏的股权结构变更为：
 序号     股东名称    认缴金额（万元）            出资比例（%）      出资方式
       合计             321,826.00        100.00     /
甬兴证券有限公司                             独立财务顾问报告
20225911 号《企业名称变更登记保留意见书》，同意公司名称由郴州旗滨光伏
光电玻璃有限公司变更为湖南旗滨光能科技有限公司。
光电玻璃有限公司变更为湖南旗滨光能科技有限公司，通过公司章程修正案。
人营业执照》，郴州光伏的名称变更为湖南旗滨光能科技有限公司。
  为促进旗滨集团光伏玻璃业务板块的加快发展，激活和调动公司管理人员和
项目团队的工作积极性、责任心、创造力与凝聚力，进一步稳定企业人才队伍，
强化各级管理层和核心员工深入参与企业经营管理的积极性和提升创业激情，优
化旗滨光能股权结构，同时盘活存量资源，加速资金周转，提高资金使用效率，
根据项目跟投管理要求，由旗滨集团及项目管理团队核心管理人员及技术骨干等
员工设立的员工跟投平台对旗滨光能实施跟投，员工跟投平台对旗滨光能的跟投
通过股权转让的方式实施。
  除宁海旗滨科源外，本次参与的员工跟投平台包括：宁海旗昭、宁海旗富、
宁海旗平、宁海旗进、宁海旗阳、宁海旗森、宁海旗锦、宁海旗兴、宁海旗宁、
宁海旗盈、宁海旗利、宁海旗久、宁海旗亿、宁海旗昇、宁海旗鑫、宁海旗泰等
  根据审计机构及评估机构分别出具的《湖南旗滨光能科技有限公司二〇二三
         （致同审字（2023）第 441C026771 号）及《湖南旗滨光能
年一至五月审计报告》
科技有限公司拟股权转让涉及的湖南旗滨光能科技有限公司的股东全部权益价
值资产评估报告》（同致信德评报字（2023）第 100032 号），交易各方同意本次
股权转让定价以旗滨光能 2023 年 5 月 31 日为基准日的收益法资产评估结果为
基础，按照 1.13 元/每元注册资本进行转让定价。
  经 2023 年 11 月 14 日召开的公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监
事会第二十二次会议和 2023 年 11 月 30 日召开的 2023 年第四次临时股东大会
审议同意，公司与宁海旗滨科源、员工跟投合伙企业分别签订股权转让协议，约
甬兴证券有限公司                                          独立财务顾问报告
定将其持有的标的公司 28.78%的股权以 1.13 元/每元注册资本的价格分别转让
给上述合伙企业。
      本次变更后，旗滨光能的股权结构变更为：
序号            股东名称     认缴金额（万元）            出资比例（%）      出资方式
           合计                 321,826.00       100.00    /
      截至本报告签署日，上述股权转让完成后，旗滨光能的股权结构未再发生变
化。
      （三）标的公司最近三年增减资及股权转让情况
       甬兴证券有限公司                                              独立财务顾问报告
             最近三年，旗滨光能共发生 2 次增资事项，未发生减资事项，具体情况如下：
  时间         增资方及关联关系        增资价格    增资原因      作价依据          履行的审议和批准程序
             旗滨集团，即上市    注册资本                 展期，故均      至 231,826 万元。
                                    业务发展需要
             公司                               以 1 元/每元   2022 年 7 月 11 日，旗滨集
                                                         加至 321,826 万元。
             最近三年，旗滨光能共发生 1 次股权转让事项，具体情况如下：
       转让方及    受让方及     转让
时间                              转让原因          作价依据           履行的审议和批准程序
       关联关系    关联关系     价格
                                          根据审计机构及评估
                              促进旗滨集团光伏    机构分别出具的《湖
                              玻璃业务板块的加    南旗滨光能科技有限
                                                             滨集团召开第五届董事
                              快发展，激活和调    公司二〇二三年一至
                                                             会第二十二次会议、第
                              动公司管理人员和    五月审计报告》    （致同
                                                             五届监事会第二十二次
                              项目团队的工作积    审 字 （ 2023 ） 第
                                                             会议，审议并通过了《关
               宁海旗滨           极性、责任心、创造   441C026771 号 ） 及
                                                             于控股子公司跟投暨股
               科源、员   1.13    力与凝聚力，进一    《湖南旗滨光能科技
       旗 滨 集   工跟投合   元/每     步稳定企业人才队    有限公司拟股权转让
年 2                                                          股子公司股权转让暨关
       团，即上    伙企业，   元注      伍，强化各级管理    涉及的湖南旗滨光能
月 2                                                          联交易的议案》      ，同意本
       市公司     即本次交   册资      层和核心员工深入    科技有限公司的股东
日                                                            次旗滨光能跟投暨股权
               易的交易   本       参与企业经营管理    全部权益价值资产评
                                                             转让的事项，独立董事
               对方             的积极性和提升创    估报告》  （同致信德评
                                                             亦对此发表了事前认可
                              业激情，优化旗滨    报 字 （ 2023 ） 第
                                                             及独立意见。
                              光能股权结构，同    100032 号），以旗滨
                              时盘活存量资源，    光能 2023 年 5 月 31
                                                             光能召开股东会审议通
                              加速资金周转，提    日为基准日的收益法
                                                             过股权转让事宜。
                              高资金使用效率。    资产评估结果为基础
                                          定价。
             旗滨光能上述股权转让及增减资情况详见本报告之“第四节 交易标的基本
       情况”之“一、标的公司基本情况”之“（二）标的公司历史沿革”的相关内容，
       相关增资及股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及
       公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
甬兴证券有限公司                            独立财务顾问报告
  （四）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况以及作为上市
公司重大资产重组交易标的的情况
  旗滨光能最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，也未曾作为
上市公司重大资产重组交易标的。
  （五）标的公司产权及控制关系
  截至本报告签署日，标的公司股权结构图如下（其中宁波旗滨为俞其兵先生
  注：上图中旗滨光能的各股东持股比例直接相加之和与 100.00%存在尾数上差异、交易
对方持股比例直接相加之和与 28.78%存在尾数上差异，系各持股比例数值四舍五入所致。
  截至本报告签署日，旗滨光能的控股股东为旗滨集团，实际控制人为俞其兵
先生。
  截至本报告签署日，旗滨光能的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容，旗滨光能不存在对本次交易产生影响的投资协议。
  截至本报告签署日，旗滨光能不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人
员安排。
甬兴证券有限公司                                       独立财务顾问报告
  截至本报告签署日，旗滨光能不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
     二、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况
  （一）主要资产情况
  根据致同会计师出具的致同审字（2025）第 441A000016 号《审计报告》，截
至 2024 年 10 月末，旗滨光能的资产构成情况如下：
           项目              金额（万元）              占资产总额比例
                   流动资产
货币资金                             88,867.52          5.30%
应收票据                                9,786.67        0.58%
应收账款                            155,106.56          9.25%
应收款项融资                              9,862.42        0.59%
预付款项                                9,022.82        0.54%
其他应收款                               3,062.05        0.18%
存货                              118,037.03          7.04%
其他流动资产                           18,847.54          1.12%
流动资产合计                          412,592.60         24.61%
                   非流动资产
长期股权投资                               200.00         0.01%
固定资产                            895,441.70         53.42%
在建工程                            210,321.85         12.55%
使用权资产                            20,141.36          1.21%
无形资产                             98,282.45          5.86%
商誉                                   299.82         0.02%
长期待摊费用                              8,554.90        0.51%
递延所得税资产                          16,299.65          0.97%
其他非流动资产                          14,097.10          0.84%
非流动资产合计                        1,263,638.83        75.39%
资产总计                           1,676,231.43       100.00%
甬兴证券有限公司                                             独立财务顾问报告
     （1）自有土地与房产
     截至 2024 年 10 月末，旗滨光能拥有 60 处已取得权属证书的境内土地与房
产、15 处境外土地与房产，具体情况参见“附件一：标的公司自有土地与房产列
表”，涉及的土地出让金均已缴纳完毕。
     （2）承租房产
     截至 2024 年 10 月末，旗滨光能承租房产的具体情况如下：
                                    租赁面积                       用
序号     出租方   承租方     房屋/土地位置                      租赁期限
                                    （m?）                       途
      深圳市方         深圳市南山区北环大
      大置业发   旗滨光   道方大广场（二期）大                    2024.3.1-
      展有限公   能     厦（工业区）1 栋_31 层                2027.2.28
      司            3105-3107 号
                   东山县康美镇城安村
      漳州旗滨                                       2024.1.1-
             漳州光   漳州旗滨玻璃有限公
             伏     司 A、B、C 栋和 5、6
      公司                                         注 1
                   号宿舍楼
      湖南旗滨
                   醴陵市经济开发区东
      电子玻璃   醴陵光                                 2023.11.1-    光伏
      股份有限   电                                   2043.10.31    电站
                   限公司屋面
      公司
      湖南旗滨         醴陵市经济开发区东
             醴陵光                                 2022.2.25-    光伏
             电                                   2042.2.25     电站
      有限公司         限公司屋面
      株洲醴陵         醴陵市经济开发区东
             醴陵光                                 2022.2.25-    光伏
             电                                   2042.2.25     电站
      有限公司         限公司屋面
      醴陵旗滨         醴陵浦口镇仙石村醴
             醴陵光                                 2024.9.1-     光伏
             电                                   2044.8.31     电站
      公司           厂区
      天津旗滨
             天津光   天津市宁河区未来科                     2022.3.18-    光伏
             电     技城屋面                          2042.3.18     电站
      有限公司
      长兴旗滨
             长兴光   长兴县李家港镇沈湾                     2022.2.18-    光伏
             电     村                             2042.2.18     电站
      公司
甬兴证券有限公司                                                            独立财务顾问报告
       长兴旗滨
                   长兴光   长兴县李家港镇石泉                              2022.1.18-   光伏
                   电     村                                      2042.1.18    电站
       有限公司
                         Industrial Zone 7, Phase
                                                                             光伏
       K.K.I.P.S   沙巴光   2,    Kota     Kinabalu    130.41 英    2022.9.17-
       DN.BHD.     伏     Industrial Park (KKIP),     亩注 2     2052.9.16
                                                                             生产
                         Kota Kinabalu, Sabah
                         Industrial Zone 7, Phase
                                                                             光伏
       K.K.I.P.S   沙巴光   2,    Kota     Kinabalu                2024.5.1-
       DN.BHD.     伏     Industrial Park (KKIP),                2052.9.22
                                                                             生产
                         Kota Kinabalu, Sabah
                                                                             硅砂
       Soon Yen    沙巴砂   Sikuati, District    of                2024.2.1-    开采
       Phin        矿     Kudat, Sabah                           2054.1.31    和加
                                                                             工
    注 1：截至本报告签署日，漳州旗滨玻璃有限公司已与漳州光伏签署《宿舍租赁合同书》，
约定将东山县康美镇城安村漳州旗滨玻璃有限公司 A、B 栋和 5、6 号宿舍楼租赁给漳州光
伏使用，租赁面积合计约为 5,479.75 ㎡，租赁期限 3 年，即从 2025 年 1 月 1 日至 2027 年
    注 2：该土地对应的租赁编号分别为：No.015691095、No.015693731、No.015717021，
目前正在办理抵押登记，抵押信息详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司主
要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债、或有负
债情况”之“2、银行借款”的相关内容。
      截至本报告签署日，旗滨光能正在建设的项目情况如下：
      （1）云南昭通光伏高透基材项目 A 地块、B 地块
                                        A 地块：2112-530602-04-01-403404
            立项备案
                                        B 地块：2302-530602-04-01-852786
                                      《不动产权证书》（53007236431 号）
          土地使用权证
                                     云（2024）昭阳区不动产权第 0007849 号
                                           （地字第 530602202400007 号）
       建设用地规划许可证
                                           （地字第 530602202300004 号）
                                           建字第（昭阳区 202307008）号
       建设工程规划许可证
                                           建字第（昭阳区 202400011）号
                                           一标段：530602202401020101；
                                           二标段：530602202312210101；
       建设工程施工许可证
                                           三标段：530602202312190101；
                                           四标段：530602202406180101。
            环评批复                               昭区环准评202231 号
甬兴证券有限公司                                                  独立财务顾问报告
     （2）彝良旗滨光伏玻璃用硅砂精加工项目一期
         立项备案                    2112-530628-04-01-237300
        土地使用权证            云 2022 彝良县不动产权第 0004716 号
      建设用地规划许可证                 地字第 530628202200017 号
      建设工程规划许可证                 建字第彝良县 202300009 号
      建设工程施工许可证                      530628202312060101
         环评批复                        彝环许准202217 号
     （3）沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司 1200 吨/天光伏高透基材
三线项目
         立项备案                  湘发改经贸（许）（2024）132 号
      建设工程规划许可证                  DP/061/06.24/R/1127(U).9
         环评批复                   JAS.SHQ.600-2/6/1 JId.15(3)
     （1）专利
     截至 2024 年 10 月末，旗滨光能及其子公司合计拥有 194 项专利，具体情况
详见本报告之“附件二：标的公司拥有的专利一览表”。
     此外，2023 年 4 月 28 日，蕲春县昌兴石英设备有限公司、王林、孙何思（以
下合称为“许可方”）与旗滨光能（下称“被许可方”）签订《专利实施许可合同》，
约定许可方将 3 项专利以普通许可的方式授权给旗滨光能使用，许可期限为上述
限内对被许可方相关分、子公司授予分许可。总许可费用为 14 万元人民币。相
关专利具体情况如下：
                                       专利     法律                  许可
序号    专利权人       发明名称    专利号                           申请日
                                       类型     状态                  方式
      蕲春县昌兴
              一种石英砂快速   2021205348     实用                         普通
               酸洗反应设备      38.4        新型                         许可
       限公司
              一种石英砂酸洗   2016102032     发明                         普通
                设备         99.X        授权                         许可
甬兴证券有限公司                                                              独立财务顾问报告
             思         英砂酸洗除铁除             33.9      授权                        许可
                         杂工艺
        （2）商标
        截至 2024 年 10 月末，旗滨光能暂未在中国境内拥有注册商标。
由旗滨集团将第 57059561、57071881、57062096、57077358、57073985、57065249、
旗滨光能使用，使用期限自 2023 年 8 月 15 日至 2032 年 1 月 13 日。
        （3）软件著作权
        截至 2024 年 10 月末，旗滨光能及其子公司合计拥有 5 项软件著作权，具体
情况如下：
 序号         权利人                 软件全称                       登记号           登记日期
                      熔窑烟气净化一体化技术控制系统
                            软件
                      光伏光电玻璃优化切裁自动化控制
                            系统软件
        （4）域名
        截至 2024 年 10 月末，旗滨光能及其子公司在中国境内拥有并备案完成的域
名情况如下：
 序号         权利人                域名                    备案号              审核通过时间
        （5）采矿权
        截至 2024 年 10 月末，旗滨光能及其子公司拥有的采矿权情况如下：
        采                                                      生
序                                   矿山     开采                       矿区     价款缴
        矿        证号        地址                      有效期         产
号                                   名称     矿种                       面积     纳情况
        权                                                      规
甬兴证券有限公司                                                             独立财务顾问报告
    人                                                         模
                                  彝良
                                  永昌
                                  矿电
                       云南省
                                  开发
                       昭通市
    永                             投资                          80
                       彝良县                  玻璃                      0.6712
    昌   C5306002008               有限             2022.9.23-   万              已按要求
    矿   097120021677              公司             2052.9.23    吨/              缴纳
                       族彝族                  英岩                       公里
    电                             彝良                          年
                       乡松林
                                  县奎
                        村
                                  香石
                                  英砂
                                  矿
                                  彝良
                                  永昌
                                  矿电
                       云南省
                                  开发
                       昭通市
    永                             投资                          200
                       彝良县                  玻璃                      1.2905
    昌   C5306002008               有限             2022.9.23-    万             已按要求
    矿   097120021685              公司             2052.9.23    吨/              缴纳
                       族彝族                  英岩                       公里
    电                             彝良                           年
                       乡松林
                                  县松
                        村
                                  林石
                                  英砂
                                  矿
                                  资兴        玻璃
                       湖南省        市州        用脉
    资                                                         133
                       郴州市        门司        石                       0.1753
    兴   C4310002013                              2023.5.8-     万             已按要求
    硅   117130132280                             2030.4.25    吨/              缴纳
                       州门司        玻璃        建筑                       公里
    业                                                          年
                        镇         用石        用花
                                  英矿        岗岩
                       湖南省        湖南
                       郴州市        省资
                       资兴市        兴市
    资                                                         100
                       州门司        鳌鱼        玻璃                      0.7846
    兴   C4300002024                              2024.4.28-    万             已按要求
    硅   047150156761                             2038.10.28   吨/              缴纳
                       兰市乡        区玻        石英                       公里
    业                                                          年
                       政府大        璃用
                       院一         脉石
                       楼）         英矿
甬兴证券有限公司                                                          独立财务顾问报告
     巴   NO.06737、   District     Mining         2024.12.31      公顷        缴纳
     砂    NO.06738   of Kuda       Area
     矿
  注：沙巴砂矿的采矿许可证有效期为一年，每年续期，目前正在申请更新证书，预计更
新不存在重大障碍。
     以上矿产均已具备相应的开发或开采条件。
     截至 2024 年 10 月末，旗滨光能持有的从事生产经营活动相关的许可、主要
业务资质和认证情况如下：
     （1）许可证书
序     所有
            证书名称                 证书编号             发证机关               有效期
号     权人
      旗滨   危险化学品           湘郴资危化经字               资兴市应急
      光能   经营许可证           2024000008 号         管理局
      资兴   安全生产许        （湘）FM 安许证字               湖南省应急
      砂矿    可证           （2023）S631 号             管理厅
      资兴                C43100020131171301       湖南省自然
      砂矿                      32280               资源厅
      资兴                C43000020240471501       湖南省自然
      砂矿                      56761               资源厅
      资兴                D431081S2022-0001/       资兴市水利
      砂矿                资水许（2022）14 号              局
      永昌   安全生产许        （云）FM 安许证字               云南省应急
      矿电    可证            20240801              管理厅
      永昌   安全生产许        （云）FM 安许证字               云南省应急
      矿电    可证            20240800              管理厅
                                                 昭通市自然
      永昌                C53060020080971200
      矿电                      21677
                                                   局
                                                 昭通市自然
      永昌                C53060020080971200
      矿电                      21685
                                                   局
                                                 马来西亚建
      沙巴   建筑资质证                0320240516-
      建筑     书                   CN000197
                                                   局
                                                 马来西亚国
      沙巴
      光伏
                                                  业部
甬兴证券有限公司                                                 独立财务顾问报告
                                        马来西亚国
      沙巴
      砂矿
                                         业部
                                       PENOLONG
                         No.06734
      沙巴                               PEMUNGUT
      砂矿                                 HASIL
                         No.06738
                                         TANAH
                                        PEJABAT
      沙巴
      砂矿
                                         KUDAT
  注：截至本报告出具日，沙巴砂矿已经取得 PEJABAT DAERAH KUDAT 颁发的《贸易
许可证》，证书编号“332/2025”，有效期为 2025 年 1 月 3 日至 2025 年 12 月 31 日。沙巴砂
矿的采矿许可证有效期为一年，每年续期，目前正在申请更新证书，预计更新不存在重大障
碍。
      （2）排污许可及排污登记
 序号    主体    名称          编号           行业类别        发证部门          有效期
                                       平板玻璃制
       旗滨   排污许可    91431000MA4L76                郴州市生态       2022.10.14-
       光能    证         Q03R001P                    环境局        2027.10.13
                                        制造
       资兴   排污登记    914310810705621   粘土及其他土                  2022.09.30-
       砂矿    凭证         567002X        砂石开采                   2027.09.29
       彝良   排污登记    91530628MA7E26    其他非金属矿                  2024.06.17-
       砂矿    凭证        UHX5001Z        物制品制造                  2029.06.16
       永昌   排污登记    915306285662456   非金属矿采选                  2024.04.30-
       矿电    凭证        3XL001W          业                     2029.04.29
       永昌   排污登记    915306285662456   非金属矿采选                  2024.04.30-
       矿电    凭证        3XL002X          业                     2029.04.29
                                       平板玻璃制
       昭通   排污许可    91530602MA7E2                 昭通市生态       2024.05.03-
       光伏    证        PFB7U001P                    环境局        2029.05.02
                                        制造
                                       平板玻璃制
       宁波   排污许可    91330226MA2J4R                宁波市生态       2024.08.01-
       光伏    证         MP8D001P                    环境局        2029.07.31
                                        制造
                                       平板玻璃制
       漳州   排污许可    91350626MA354                 漳州市生态       2024.06.26-
       光伏    证        M9N4G001Q                    环境局        2029.06.25
                                        制造
       资五   排污登记    91431081MA4T5     其他未列明非                  2022.07.25-
       砂矿    凭证       EKK7H001W        金属矿采选                  2027.07.24
       漳州   排污登记    91350626MAC3W     石棉及其他非                  2024.06.06-
       砂矿    凭证        Q9G5F001X       金属矿采选                  2029.06.05
      （3）高新技术企业证书
甬兴证券有限公司                                                          独立财务顾问报告
序号      主体            编号                   发证部门                      有效期
                                 湖南省科学技术厅、湖南省财政                    2022.10.18-
                                 厅、国家税务总局湖南省税务局                    2025.10.17
                                 福建省科学技术厅、福建省财政                    2022.12.14-
                                 厅、国家税务总局福建省税务局                    2025.12.13
      （4）管理体系及行业评价认证证书
序号     主体     名称        编号       审核标准/内容           发证部门              有效期
             质量管理                  GB/T 19001-    北京国建联信
       旗滨             02522Q3                                      2022.10.26-
       光能             0468R1M                                      2026.01.22
              证书                       2015         公司
             知识产权
       旗滨             165IP230                    中知（北京）           2023.07.01-
       光能              456R0L                     认证有限公司           2026.06.30
              认证
                                  GB/T 24001-     北京国建联信
       旗滨    环境管理     02523E30                                     2023.08.06-
       光能    体系认证      337R1L                                      2026.08.20
                                  GB/T 23331-     北京国建联信
       旗滨    能源管理     02523En2                                     2023.08.16-
       光能    体系认证     0228R1L                                      2026.08.20
             职业健康                 GB/T 45001-     北京国建联信
       旗滨             02523S30                                     2023.08.16-
       光能              309R1L                                      2026.08.20
             体系认证                 45001：2018        公司
                                 GB15763.2-2005
                                                  中国国检测试
       旗滨    强制性产     20210513   《建筑用安全玻                           2022.06.01-
       光能    品认证      02036394   璃第 2 部分：钢                         2026.06.15
                                                   有限公司
                                   化玻璃》
             PCCC 产   21P11588     GB/T 34328-    电能（北京）
       旗滨                                                          2021.07.26-
       光能                                                          2026.07.25
               书        2ROL       GF008-2020       公司
                                                    Dedal-
                                                  Attestation
       旗滨    CE 欧盟                EN 12150-2：                      2021.03.17-
       光能     认证                      2004                         2025.03.17
                                                  Certification
                                                      Ltd.
             质量管理                  GB/T19001-     北京国建联信
       昭通             02524Q3                                      2024.10.08-
       光伏             0430R0M                                      2027.10.07
              证书                      2015          公司
                                 GB15763.2-2005
                                                  中国国检测试
       昭通    强制性产     20240513   《建筑用安全玻                           2024.07.15-
       光伏    品认证      02046593   璃第 2 部分：钢                         2029.07.14
                                                   有限公司
                                   化玻璃》
甬兴证券有限公司                                                     独立财务顾问报告
       光伏   体系认证   1339R0L    2016/1S09001：     证有限公司         2027.06.13
             证书                    2015
                               GB/T 24001-
       宁波   环境管理   19824EH                      北京新纪源认        2024.08.05-
       光伏   体系认证   0982R0L                       证有限公司        2027.08.04
            职业健康               GB/T 45001-
       宁波          19824SF0                     北京新纪源认        2024.06.14-
       光伏           648R0L                       证有限公司        2027.06.13
            体系认证               45001：2018
       宁波   强制性产   20230113                     中国质量认证        2023.11.20-
       光伏   品认证    02588503                       中心          2028.11.19
            质量管理                GB/T 19001-     北京国建联信
       漳州          02524Q3                                    2024.11.09-
       光伏          0489R1L                                    2027.11.09
             证书                     2015          公司
                               GB/T 24001-      北京国建联信
       漳州   环境管理   02524E30                                   2024.11.09-
       光伏   体系认证    437R1L                                    2027.11.09
            职业健康               GB/T 45001-      北京国建联信
       漳州          02524S30                                   2024.11.09-
       光伏           438R1L                                    2027.11.09
            体系认证               45001：2018         公司
                               GB/T 23331-
       漳州   能源管理                 2020/ISO                     2024.11.13-
       光伏   体系认证              50001：2018；                     2027.11.12
                      L                           公司
                              RB/T 111-2014
                              GB 15763.2-2005
                                                中国建材检验
       漳州   强制性产   20210513   《建筑用安全玻                         2021.12.17-
       光伏   品认证    02038289   璃第 2 部分：钢                       2026.12.16
                                                 有限公司
                                 化玻璃》
            质量管理                GB/T19001-
       资五          15/24Q15                     杭州万泰认证        2024.08.23-
       砂矿           78R00                        有限公司         2027.08.22
             证书                    2015
                                                  NIOSH
       沙巴   环境管理               ISO 14001：                     2024.05.13-
       光伏   体系认证                  2015                        2027.05.12
                                                   ION
                                                  NIOSH
       沙巴   质量管理                                              2024.05.13-
       光伏   体系认证                                              2027.05.12
                                                   ION
            职业健康                                  NIOSH
       沙巴                      ISO 45001：                     2024.05.13-
       光伏                         2018                        2027.05.12
            体系认证                                   ION
      （二）对外担保情况
      截至本报告签署日，旗滨光能不存在对外担保情况。
甬兴证券有限公司                                                        独立财务顾问报告
     （三）主要负债、或有负债情况
     报告期内，旗滨光能负债构成情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目
              金额           比例         金额            比例        金额           比例
短期借款          69,904.56     5.31%    22,817.88       2.28%     6,292.00    1.52%
应付票据          19,345.64     1.47%    29,850.95       2.99%     5,127.11    1.23%
应付账款        196,493.72     14.93%   164,915.66      16.50%    76,932.70    18.52%
合同负债           1,158.17     0.09%         405.88     0.04%      326.46     0.08%
应付职工薪酬        11,215.15     0.85%     8,653.90       0.87%     4,655.15    1.12%
应交税费           2,670.12     0.20%     2,631.60       0.26%     1,222.98    0.29%
其他应付款         46,329.52     3.52%    44,644.46       4.47%    65,251.00    15.71%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债         5,656.49     0.43%         959.23     0.10%     3,489.42    0.84%
流动负债合计      474,245.41    36.04%    347,598.15     34.77%    186,244.37   44.85%
长期借款        804,504.14     61.14%   622,788.20      62.31%   213,453.10    51.40%
租赁负债           3,161.89     0.24%     4,904.07       0.49%     8,438.91    2.03%
预计负债           3,351.74     0.25%     1,614.13       0.16%     1,684.88    0.41%
递延收益          18,279.27     1.39%     9,530.92       0.95%      229.40     0.06%
递延所得税负
债
非流动负债合
计
负债合计       1,315,860.43   100.00%   999,563.98     100.00%   415,293.64
                                                                               %
     截至 2024 年 10 月末，旗滨光能正在履行的 2 亿元以上的银行借款情况如
下：
 序   借款                     借款金额
              贷款人                         授信/借款期限            担保人/出质人
 号    人                     （万元）
甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告
          中国光大银行股
     旗滨                           2024.8.30-
     光能                           2027.8.29
           华丽支行
          中国农业银行股
     旗滨                           2023.6.19-
     光能                           2026.6.12
            市支行
     旗滨   招商银行股份有                 2021.10.22-
     光能   限公司深圳分行                  2026.7.22
                                                旗滨集团提供保证担保
     旗滨   招商银行股份有                 2021.10.22-
     光能   限公司深圳分行                  2026.7.22
     旗滨
      光
          中国工商银行股
     能、                           2022.10.26-
     资兴                            2027.8.26
            支行
     分公
      司
     宁波   平安银行股份有                 2022.7.14-
     光伏   限公司宁波分行                 2029.7.13
          中国民生银行股
     宁波                           2022.12.22-
     光伏                           2027.12.22
           宁海支行
          上海浦东发展银
     昭通                            2023.3.1-
     光伏                            2028.3.1
           昆明分行
          中国建设银行股
     昭通                            2024.1.9-
     光伏                            2029.1.8
            市分行
          中国建设银行股
     昭通                            2024.1.9-
     光伏                            2029.1.8
            市分行
          中国工商银行股
     漳州                           2022.12.8-
     光伏                           2027.12.8
            支行
          中国建设银行股
     漳州                           2022.9.28-
     光伏                           2027.4.28
            支行
          上海浦东发展银
     彝良                           2023.3.24-
     砂矿                           2028.3.24
           昆明分行
甬兴证券有限公司                                             独立财务顾问报告
           中国工商银行股                               旗滨集团提供保证担
      沙巴                                        保；漳州旗滨玻璃有限
      光伏                                        公司以山只石英砂矿区
             支行
                                                南矿段采矿权作抵押；
                                                沙巴光伏以正在租赁的
                                                  土地（租赁编号：
      沙巴   中国工商银行马                                 No.015691095、
      光伏   来西亚有限公司
                                                No.015717021）的土地
                                                租赁权作抵押，抵押手
                                                  续正在办理
                                                旗滨集团提供保证担
           中国民生银行股
      沙巴                           2023.6.6-    保；长兴旗滨玻璃有限
      光伏                           2033.6.6     公司以 6 处不动产做担
           自贸试验区分行
                                                      保
     截至 2024 年 10 月末，旗滨光能不存在或有负债。
     三、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
     （一）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查
     报告期内，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况。
     （二）标的公司最近三年内是否受到行政处罚或者刑事处罚
     报告期内，旗滨光能未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚或刑
事处罚，不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。
     （三）标的公司诉讼、仲裁情况
     报告期内，旗滨光能不存在尚未审结或尚未裁决金额在 500 万元以上的重大
诉讼或仲裁案件。
     四、标的公司下属子公司情况
甬兴证券有限公司                               独立财务顾问报告
  （一）重要子公司
  截至本报告签署日，旗滨光能下属子公司中，构成旗滨光能最近一期经审计
的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司
为宁海新能源、漳州光伏、宁波光伏、昭通光伏、沙巴光伏。
  （1）基本信息
  统一社会信用代码   91330226MA7BQPEC7G
    企业名称     浙江宁海旗滨新能源管理有限公司
    企业类型     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   法定代表人     李向阳
    注册资本     60,000 万人民币
             浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区创业路 39 号（自主申
     住所
             报）
    经营期限     2021-11-10 至 9999-09-09
    登记机关     宁海县市场监督管理局
             一般项目：合同能源管理；技术玻璃制品销售；光伏设备及元
             器件销售；非金属矿及制品销售；太阳能发电技术服务；新材
             料技术研发；太阳能热发电产品销售；销售代理；进出口代理；
             货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；信息咨询服务（不
    经营范围     含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
             技术交流、技术转让、技术推广；石油制品销售（不含危险化
             学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销
             售；软件开发；信息系统集成服务；工程管理服务（除依法须
             经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （2）历史沿革
  ①2021 年 11 月，宁海新能源设立
以货币方式认缴出资 300 万元，占注册资本的 100.00%。
    （（宁市监）登记有限公司设字2021第 010370 号），并向其核发了《企
记通知书》
业法人营业执照》。
甬兴证券有限公司                                        独立财务顾问报告
      根据宁海新能源设立时的工商登记资料，其设立时股权结构如下：
 序号        股东名称      认缴出资额（万元）                出资比例（%）
      ②2022 年 6 月，宁海新能源第一次增资
资本增加至 3,000 万元，由旗滨光能增资 2,700 万元。
营业执照》。
      本次变更后，宁海新能源的股权结构如下：
 序号        股东名称       认缴出资额（万元）               出资比例（%）
      ③2023 年 10 月，宁海新能源第二次增资
册资本增加至 60,000 万元，由旗滨光能增资 57,000 万元。
      本次变更后，宁海新能源的股权结构如下：
 序号        股东名称      认缴出资额（万元）                出资比例（%）
      （3）股权结构及产权控制关系
      截至本报告签署日，宁海新能源为旗滨光能 100%持股的全资子公司。
      （4）出资及合法存续情况
      截至本报告签署日，宁海新能源主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况。
      （5）最近三年主营业务发展情况
      最近三年，宁海新能源的主营业务为光伏玻璃销售。
甬兴证券有限公司                                                   独立财务顾问报告
  （6）主要财务数据
                                                              单位：万元
 主要财务数据                            2023 年末/2023 年度     2022 年末/2022 年度
                  年 1-10 月
资产总额                 185,648.14           145,603.35           13,915.37
资产净额                  59,342.81            60,764.80             442.64
营业收入                 439,199.48           311,461.15           14,068.82
净利润                   -1,425.48              514.98              135.03
  （7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
  宁海新能源最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况详见本报告之
“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司下属子公司情况”之“（一）重
要子公司”之“1、浙江宁海旗滨新能源管理有限公司”之“（2）历史沿革”的
相应内容。
  （8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
  报告期内，宁海新能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情况。
  截至 2024 年 10 月末，宁海新能源不存在重大诉讼、仲裁，不存在因重大违
法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。
  （1）基本信息
  统一社会信用代码        91330226MA2J4RMP8D
      企业名称        宁波旗滨光伏科技有限公司
      企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   法定代表人          李向阳
      注册资本        100,000 万人民币
                  浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区南滨南路 168 号（自主
       住所
                  申报）
      经营期限        2021-02-04 至长期
      登记机关        宁海县市场监督管理局
甬兴证券有限公司                                        独立财务顾问报告
                  一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
                  技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术
                  服务；玻璃制造；技术进出口；进出口代理；货物进出口（除
       经营范围       依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                  许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经
                  批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
                  项目以审批结果为准）。
      （2）历史沿革
      ①2021 年 2 月，宁波光伏设立
以货币方式认缴出资 500 万元，占注册资本的 100.00%。
业执照》。
      根据宁波光伏设立时的工商登记资料，其设立时股权结构如下：
 序号        股东名称       认缴出资额（万元）               出资比例（%）
      ②2021 年 5 月，宁波光伏第一次增资
本增加至 100,000 万元，由郴州光伏增资 99,500 万元，郴州光伏以货币出资。
业执照》。
      本次变更后，宁波光伏的股权结构如下：
 序号        股东名称       认缴出资额（万元）               出资比例（%）
      （3）股权结构及产权控制关系
      截至本报告签署日，宁波光伏为旗滨光能 100%持股的全资子公司。
      （4）出资及合法存续情况
甬兴证券有限公司                                                   独立财务顾问报告
  截至本报告签署日，宁波光伏主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情况。
  （5）最近三年主营业务发展情况
  最近三年，宁波光伏的主营业务为光伏玻璃生产。
  （6）主要财务数据
                                                              单位：万元
 主要财务数据                            2023 年末/2023 年度     2022 年末/2022 年度
                  年 1-10 月
资产总额                 350,473.62           310,955.75           99,622.00
资产净额                 105,278.37           103,783.20           32,038.64
营业收入                 148,629.35            39,968.09             124.40
净利润                    1,527.61             4,439.02             -977.07
  （7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
  宁波光伏最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况详见本报告之
“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司下属子公司情况”之“（一）重
要子公司”之“2、宁波旗滨光伏科技有限公司”之“（2）历史沿革”的相应内
容。
  （8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
  报告期内，宁波光伏不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况。
  截至 2024 年 10 月末，宁波光伏不存在重大诉讼、仲裁，不存在因重大违法
违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。
  （1）基本信息
  统一社会信用代码        91350626MA354M9N4G
      企业名称        漳州旗滨光伏新能源科技有限公司
甬兴证券有限公司                                                  独立财务顾问报告
       企业类型          有限责任公司（法人独资）
       法定代表人         李向阳
       注册资本          100,000 万人民币
         住所          福建省东山县光伏二路 2 号
       经营期限          2020-11-26 至 2050-11-25
       登记机关          东山县市场监督管理局
                     一般项目：光伏设备及元器件制造；技术玻璃制品制造；玻璃
                     制造；光学玻璃制造；技术玻璃制品销售；技术服务、技术开
                     发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
                     技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
       经营范围
                     主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
                     电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                     经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                     准）
      （2）历史沿革
      ①2020 年 11 月，漳州光伏设立
程，以货币方式认缴出资 500 万元，占注册资本的 100.00%。
营业执照》。
      根据漳州光伏设立时的工商登记资料，其设立时股权结构如下：
 序号           股东名称           认缴出资额（万元）                  出资比例（%）
      ②2020 年 12 月，漳州光伏第一次股权转让
旗滨将持有漳州光伏 100%的股权（对应出资额 500 万元）以 0 元的价格转让给
郴州光伏。
      本次变更后，漳州光伏的股权结构如下：
 序号           股东名称           认缴出资额（万元）                  出资比例（%）
甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告
      ③2021 年 2 月，第一次增资
本变更为 30,000 万元人民币。本次增加注册资本 29,500 万元人民币，股东郴州
旗滨光伏光电玻璃有限公司增资 29,500 万元人民币，以净资产（资本公积）转增
资本方式出资。
业执照》。
      本次变更后，漳州光伏的股权结构如下：
 序号        股东名称       认缴出资额（万元）                  出资比例（%）
      ④2022 年 3 月，第二次增资
本变更为 50,000 万元人民币。本次增加注册资本 20,000 万元人民币，股东郴州
光伏增资 20,000 万元人民币，以货币出资。
业执照》。
      本次变更后，漳州光伏的股权结构如下：
 序号         股东名称          认缴出资额（万元）              出资比例（%）
      ⑤2023 年 3 月，第三次增资
本变更为 100,000 万元人民币。本次增加注册资本 50,000 万元人民币，股东郴州
光伏增资 50,000 万元人民币，以货币出资。
业执照》。
甬兴证券有限公司                                                      独立财务顾问报告
      本次变更后，漳州光伏的股权结构如下：
 序号        股东名称          认缴出资额（万元）                        出资比例（%）
      （3）股权结构及产权控制关系
      截至本报告签署日，漳州光伏为旗滨光能 100%持股的全资子公司。
      （4）出资及合法存续情况
      截至本报告签署日，漳州光伏主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情况。
      （5）最近三年主营业务发展情况
      最近三年，漳州光伏的主营业务为光伏玻璃生产。
      （6）主要财务数据
                                                                 单位：万元
 主要财务数据                            2023 年末/2023 年度        2022 年末/2022 年度
                  年 1-10 月
资产总额                 348,743.96              310,484.32          134,193.47
资产净额                 125,357.48              113,453.58           49,215.50
营业收入                 137,102.47               83,074.45           28,434.85
净利润                    4,933.04               12,774.27             -113.99
      （7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
      漳州光伏最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况详见本报告之
“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司下属子公司情况”之“（一）重
要子公司”之“3、漳州旗滨光伏新能源科技有限公司”之“（2）历史沿革”的
相应内容。
      （8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
      报告期内，漳州光伏不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况。
甬兴证券有限公司                                                  独立财务顾问报告
      截至 2024 年 10 月末，漳州光伏不存在重大诉讼、仲裁，不存在因重大违法
违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。
      （1）基本信息
  统一社会信用代码           91530602MA7E2PFB7U
       企业名称          昭通旗滨光伏科技有限公司
       企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
       法定代表人         李向阳
       注册资本          100,000 万人民币
         住所          云南昭阳经济技术开发区旧圃制造业片区
       经营期限          2021-12-14 至 2051-12-13
       登记机关          昭通市昭阳区行政审批局
                     一般项目：光伏设备及元器件制造；技术玻璃制品制造；玻璃
                     制造；光学玻璃制造；技术玻璃制品销售；技术服务、技术开
       经营范围          发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；
                     货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                     开展经营活动）。
      （2）历史沿革
      ①2021 年 12 月，昭通光伏设立
以货币方式认缴出资 500 万元，占注册资本的 100.00%。
业法人营业执照》。
      根据昭通光伏设立时的工商登记资料，其设立时股权结构如下：
 序号           股东名称           认缴出资额（万元）                  出资比例（%）
      ②2022 年 9 月，昭通光伏第一次增资
甬兴证券有限公司                                                         独立财务顾问报告
本由 500 万元增加至 100,000 万元，股东郴州光伏承担本次增资 99,500 万元，出
资方式为货币，出资时间为 2027 年 9 月 27 日，出资比例为 100%。
登字2022第 10417 号《登记通知书》并向昭通光伏换发了《企业法人营业执照》。
      本次变更后，昭通光伏的股权结构如下：
 序号       股东名称          认缴出资额（万元）                            出资比例（%）
      （3）股权结构及产权控制关系
      截至本报告签署日，昭通光伏为旗滨光能 100%持股的全资子公司。
      （4）出资及合法存续情况
      截至本报告签署日，昭通光伏主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情况。
      （5）最近三年主营业务发展情况
      最近三年，昭通光伏的主营业务为光伏玻璃生产。
      （6）主要财务数据
                                                                    单位：万元
 主要财务数据                            2023 年末/2023 年度           2022 年末/2022 年度
                  年 1-10 月
资产总额                 235,997.46               98,235.43              19,982.54
资产净额                  77,190.23               36,044.78              18,073.23
营业收入                  10,147.23                      22.40                   -
净利润                   -3,334.95                 -789.43                -490.58
      （7）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
      昭通光伏最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况详见本报告之
“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司下属子公司情况”之“（一）重
要子公司”之“4、昭通旗滨光伏科技有限公司”之“（2）历史沿革”的相应内
甬兴证券有限公司                                                                独立财务顾问报告
容。
     （8）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
     报告期内，昭通光伏不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况。
     截至 2024 年 10 月末，昭通光伏不存在重大诉讼、仲裁，不存在因重大违法
违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。
     （1）基本信息
     公司名称       SBH Kibing Solar New Materials (M) Sdn.Bhd.
     中文名称       沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司
     企业性质       股份有限公司（私人有限公司）
                Industrial Zone 7, Phase 2, Jalan 7 KKIP Timur, Kota Kinabalu Industrial
     注册地址
                Park (KKIP), 88460, Kota Kinabalu, Sabah, Malaysia.
     注册资本       929,085,990.00 令吉
       注册号      202201001782（1447479-D）
     成立日期       2022 年 1 月 13 日
     经营范围       其他玻璃制品制造（未另分类）
     股权结构       旗滨光能持股 100%
     （2）历史沿革
     ①2022 年 1 月，沙巴光伏成立
     沙巴光伏系由 KOK KIM SWEE 和 LINHAI 两位自然人于 2022 年 1 月 13 日
共同出资设立，设立时的注册资本为 2 令吉，总股本为 2 股，两位股东分别持有
     沙巴光伏成立时的股权结构如下：
                                         注册资本
序号       股东名称                                                        出资比例（%）
                       持有数（股）                  出资金额（令吉）
甬兴证券有限公司                                                                       独立财务顾问报告
      ②2022 年 3 月，第一次增资
股，本次增资完成后，沙巴光伏的股权结构如下：
                                                     注册资本                          出资比例
序号            股东名称
                                持有数（股）                     出资金额（令吉）                 （%）
      ③2022 年 3 月，第一次股权转让
给郴州光伏。本次股权转让完成后，沙巴光伏的股权结构如下：
                                               注册资本
  序号          股东名称                                                             出资比例（%）
                             持有数（股）                   出资金额（令吉）
      （3）2022 年 5 月至今，沙巴光伏历次增资情况
      自 2022 年 5 月至今，郴州光伏/旗滨光能以 1 令吉每股的价格向沙巴光伏多
次增资，具体情况如下：
      日期       增加持股数（股）               增资后持股数（股）                      增资后出资金额（令吉）
甬兴证券有限公司                                                                 独立财务顾问报告
    上述增资完成后，沙巴光伏的股权结构如下：
                                             注册资本                            持股比例
  序号          股东名称
                           持有数（股）                    持股金额（令吉）                 （%）
    （4）境外投资备案情况
N4300202200029 号《企业境外投资证书》，载明：境外企业名称为沙巴旗滨光伏
新材料（马来西亚）有限公司，投资主体为郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司，投
资总额为 312,062 万元人民币，投资款中 144,002.992 万元来源于自有资金，
资备2022397 号《境外投资项目备案通知书》，载明：根据《企业境外投资管理
办法》（国家发展改革委令第 11 号），对郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司在马来
西亚新建沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司 2×1200 吨/天光伏高透基
材工程项目（具体情况见背页）予以备案，项目代码：2204-000000-04-05-194629。
本通知书有效期 2 年。
省商务厅向旗滨光能颁发了境外投资证第 N4300202200138 号《企业境外投资证
书》，证书上的投资主体名称相应变更为湖南旗滨光能科技有限公司。
    （5）股权结构及产权控制关系
    截至本报告签署日，沙巴光伏为旗滨光能 100%持股的全资子公司。
甬兴证券有限公司                                                 独立财务顾问报告
  （6）出资及合法存续情况
  截至本报告签署日，沙巴光伏主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情况。
  （7）最近三年主营业务发展情况
  最近三年，沙巴光伏的主营业务为光伏玻璃生产及销售。
  （8）主要财务数据
                                                            单位：万元
 主要财务数据                          2023 年末/2023 年度     2022 年末/2022 年度
                年 1-10 月
资产总额               382,363.57           242,927.73           59,314.33
资产净额               137,020.15            93,294.84           44,879.53
营业收入                36,626.81                11.63                   -
净利润                 -5,274.68            -1,584.69             -120.47
  （9）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
  沙巴光伏最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况详见本报告之
“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司下属子公司情况”之“（一）重
要子公司”之“5、沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司”之“（2）历史
沿革”的相应内容。
  （10）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
  报告期内，沙巴光伏不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况。
  截至 2024 年 10 月末，沙巴光伏不存在重大诉讼、仲裁，不存在因重大违法
违规行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形。
  （二）其他子公司
甬兴证券有限公司                             独立财务顾问报告
   公司名称    绍兴旗滨光伏科技有限公司
   公司类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人    李向阳
   注册资本    48,000 万人民币
   成立日期    2020 年 12 月 28 日
   经营期限    2020 年 12 月 28 日至长期
           浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道滨海工业区钱滨线与九七丘塘路交叉
   注册地址
           口
统一社会信用代码   91330621MA2JRAR988
           一般项目：工程和技术研究和试验发展；玻璃制造（除依法须经批
           准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                。许可项目：技
   经营范围
           术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
           方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
   股权结构    旗滨光能持股 100%
   公司名称    内蒙古旗滨光伏科技有限公司
   公司类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人    刘柏辉
   注册资本    300 万人民币
   成立日期    2023 年 4 月 6 日
   经营期限    2023 年 4 月 6 日至长期
   注册地址    内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗煤炭大厦 2005 室
统一社会信用代码   91150824MACD8Q0U07
           一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；非
           金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；人造板制造；人造板销
   经营范围
           售；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭
           营业执照依法自主开展经营活动）
   股权结构    旗滨光能持股 100%
甬兴证券有限公司                            独立财务顾问报告
   公司名称    鄂尔多斯旗滨光伏科技有限公司
   公司类型    有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人    李向阳
   注册资本    300 万人民币
   成立日期    2022 年 8 月 19 日
   经营期限    2022 年 8 月 19 日至长期
           内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗达拉特经济开发区管委会办公大
   注册地址
           楼 502 办公室
统一社会信用代码   91150621MABXD97G84
   经营范围    玻璃制造；非金属矿物制品制造；工程和技术研究和试验发展
   股权结构    旗滨光能持股 100%
   公司名称    本溪旗滨光伏科技有限公司
   公司类型    有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人    刘柏辉
   注册资本    300 万人民币
   成立日期    2022 年 4 月 29 日
   经营期限    2022 年 4 月 29 日至无固定期限
   注册地址    辽宁省本溪市南芬区下马塘街道办事处程家村三组
统一社会信用代码   91210505MA7MPC5R1X
           一般项目：玻璃制造，非金属矿物制品制造，工程和技术研究和试
   经营范围    验发展，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭
           营业执照依法自主开展经营活动）
   股权结构    旗滨光能持股 100%
甬兴证券有限公司                                        独立财务顾问报告
   公司名称    资兴旗滨硅业有限公司
   公司类型    有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人    李向阳
   注册资本    13,000 万人民币
   成立日期    2013 年 6 月 5 日
   经营期限    2013 年 6 月 5 日至无固定期限
   注册地址    湖南省郴州市资兴市州门司镇（原兰市乡政府大院内一楼）
统一社会信用代码   914310810705621567
           其他非金属矿物制品制造；其他人造板、其他陶瓷制品的制造；人
           造板销售；陶瓷、石材装饰材料零售；国家政策允许的矿产品、矿
   经营范围    山物资设备、钢材销售；矿山工程技术研究、开发及咨询服务，石
           英岩开采及加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
           后方可开展经营活动）
   股权结构    旗滨光能持股 100%
   公司名称    彝良旗滨硅业有限公司
   公司类型    有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人    李向阳
   注册资本    45,000 万人民币
   成立日期    2021 年 12 月 24 日
   经营期限    2021 年 12 月 24 日至 2071 年 12 月 23 日
   注册地址    云南省昭通市彝良县奎香苗族彝族乡松林村
统一社会信用代码   91530628MA7E26UHX5
           一般项目：选矿；非金属矿及制品销售；技术玻璃制品制造；技术
           玻璃制品销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项
           目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源
   经营范围
           （非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
           开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
           准）。
   股权结构    旗滨光能持股 100%
甬兴证券有限公司                                        独立财务顾问报告
   公司名称    漳州旗滨光电科技有限公司
   公司类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人    李向阳
   注册资本    20,000 万人民币
   成立日期    2021 年 12 月 14 日
   经营期限    2021 年 12 月 14 日至 2041 年 12 月 13 日
   注册地址    福建省东山县康美镇城垵村腾飞路 2 号
统一社会信用代码   91350626MA8UDA7J78
           一般项目：太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及元器
           件销售；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技
           术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
   经营范围    业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、
           供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
           开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
           准）
   股权结构    旗滨光能持股 100%
   公司名称    Kibing Hong Kong Company Limited
   中文名称    旗滨香港有限公司
   企业性质    私人股份有限公司
   注册地址    香港尖沙咀广东道 33 号中港城 2 座 12 楼 04 室
   注册资本    1,500,000 美元
  商业登记号码   74788357
   成立日期    2023 年 1 月 19 日
   经营范围    玻璃销售、贸易服务、进出口贸易等
   股权结构    旗滨光能持股 100%
甬兴证券有限公司                                                       独立财务顾问报告
   公司名称    SBH Kibing Silicon Material (M) Sdn. Bhd.
   中文名称    沙巴旗滨硅材料（马来西亚）有限公司
   企业性质    股份有限公司（私人有限公司）
           Lot SH3A, First Floor, Shop Lot, Taman Friendly Garden 3B, 89058
   注册地址
           Kudat, Sabah, Malaysia.
   注册资本    283,587,002.00 令吉
   注册号     202201001793（1447490-T）
   成立日期    2022 年 1 月 13 日
   经营范围    其他采矿及采石（未另分类）
   股权结构    旗滨光能持股 100%
   五、标的公司主营业务发展情况
  （一）标的公司主营业务及主要产品情况
  标的公司的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售，主要产品包
括光伏电池组件用前板光伏玻璃和背板光伏玻璃（含单玻和双玻类型产品）等。
光伏玻璃主要应用于光伏电池组件，起到保护电池片和透光的作用。下图为光伏
玻璃及其在光伏电池组件中的应用情况（其中红框标示的部分为标的公司的光伏
玻璃产品）。
产、并完成二线的点火，旗滨集团光伏玻璃业务板块正式全面进入商业化运营，
二线、漳州光伏一线与二线等项目建设，郴州光伏同年更名旗滨光能。自 2022
年以来，标的公司先后在湖南、福建、浙江、云南以及马来西亚建成产线并投产
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光伏玻璃产能，截至 2024 年 10 月末，旗滨光能的光伏玻璃在产产能合计 10,600
吨/天，在建产能 2,400 吨/天，在建生产线投产后总产能将达到 13,000 吨/天。作
为光伏玻璃行业的新进入者，标的公司积极推进产能建设，产能规模已跻身行业
前列。
  下表列示标的公司产线与产能变化情况：
  地址            产线    产能（吨/天）         投产时间
            湖南郴州一线           1,000   2018 年 9 月
  湖南
            湖南郴州二线           1,200   2022 年 4 月
            福建漳州一线           1,200   2023 年 2 月
  福建
            福建漳州二线           1,200   2023 年 9 月
            浙江宁波一线           1,200   2023 年 6 月
  浙江
            浙江宁波二线           1,200   2023 年 9 月
            云南昭通二线           1,200   2024 年 5 月
  云南
            云南昭通一线           1,200      在建
            马来沙巴一线           1,200   2024 年 2 月
 马来西亚       马来沙巴二线           1,200   2024 年 5 月
            马来沙巴三线           1,200      在建
           合计               13,000       /
  （二）标的公司所处行业情况
  标的公司的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售。根据国家统
              （GB/T 4754-2017），标的公司归属于“C30 非
计局发布的《国民经济行业分类》
金属矿物制品业”之“C304 玻璃制造”中的“C3042 特种玻璃制造”行业；根
                       （JR/T 0020-2024），标的
据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》
公司归属于“CF30 非金属矿物制品业”中的“CF304 玻璃制造”行业。
  （1）光伏玻璃行业发展历程
  国内光伏玻璃行业发展历史大致分为三个阶段。2006 年前为萌芽期，法国
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圣戈班、英国皮尔金顿、日本旭硝子及日本板硝子四家外资企业垄断了光伏玻璃
市场；自 2006 年起我国光伏玻璃行业起步发展，国内光伏玻璃企业开始扩大市
场份额，逐步打破外资垄断局面，至 2011 年前后，中国已成为全球范围内最大
的光伏玻璃生产国，占据全球一半以上的产能；2013 年以来，我国政府陆续出台
了一系列鼓励性产业政策，国内光伏装机需求快速增加，光伏组件制造能力引领
全球并开始大量出口，中国光伏玻璃产品因其高性价比迅速占据全球主要市场，
我国光伏玻璃行业进入快速成长期。
  在国家鼓励新能源发展政策的支持下，在全球对清洁能源需求增加、光伏装
机量迅速增长的背景下，以及光伏玻璃企业不断引入国外先进技术、加大研发投
入、提升生产效率和产品质量等因素推动下，2017-2023 年我国光伏玻璃产能总
体呈快速增长趋势。尤其是 2022 年以来，我国光伏玻璃产能迎来一波新建扩产
高峰，从期初的 5.6 万吨/天扩产至 2024 年上半年约 11.5 万吨/天，产能扩张的主
要原因为光伏组件主流产品从单面单玻组件转变为双玻组件，带动需求量增长，
  （2）光伏玻璃行业市场供求状况
  ①光伏玻璃产能状况
  近年来，光伏玻璃市场经历供不应求到供过于求的转变。早期我国新能源发
电发展较为缓慢，市场体量较小，2019 年后，光伏发电终端装机需求集中释放，
国内光伏玻璃供应偏紧，行业内企业盈利情况较为理想。在较高利润提振下，光
伏玻璃企业新建产线较为积极，产能进入快速增加阶段，光伏玻璃新产能快速投
放，但需求增速不及产能增速，供需关系开始转变。
海外产线部分相对稳定，增量主要集中在我国。2019 年末国内光伏玻璃日熔量
为 25,360 吨/日，随着节能减排及新型能源发展，2020 年下半年光伏玻璃市场供
不应求契机下，光伏玻璃产能进入快速增长阶段，至 2022 年年末日熔量达 76,380
吨/日，较 2021 年末增幅约百分之九十。至 2023 年末，全球光伏玻璃日熔量合
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  当前光伏产业面临的最大问题是阶段性供需失衡。2024 年 6 月以后，由于
供应量增长较快，供需错配导致光伏玻璃市场价格持续下跌，行业内企业盈利承
压，部分成本高、运营时间长的窑炉主动提前放水冷修、减产，光伏玻璃供应量
下滑，截至 2024 年 10 月末光伏玻璃产能已经下跌至约 10.2 万吨/天，较产能高
位降幅约 11%。
  数据来源：旗滨光能根据公开资料、市场调研情况整理。
  ②光伏玻璃市场价格状况
璃供应端产能逐步释放、双玻组件市场份额提升等因素交替影响，光伏玻璃价格
在 2020 年至 2021 年期间出现波动震荡。
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  数据来源：Wind 资讯。
总体处于相对较高的水平，其中 2.0mm 镀膜光伏玻璃市场均价在 19 元/平方米
上下波动，3.2mm 镀膜光伏玻璃市场均价在 27 元/平方米上下波动。
多个项目宣布终止或延期，下游需求增速放缓、供给端不断释放，导致行业供需
关系失衡，光伏玻璃价格不断下行，截至 2024 年 10 月末，2.0mm 镀膜光伏玻璃
市场均价接近 12 元/平方米，3.2mm 镀膜光伏玻璃市场均价接近 21 元/平方米，
市场价格处于历史较低水平。
  ③光伏玻璃需求状况
  光伏玻璃主要应用于光伏电池组件，起到保护电池片和透光的作用。光伏发
电是光伏玻璃最主要的下游应用与需求领域。
  近年来，全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标，发展
以光伏为代表的可再生能源已成为全球共识，再加上光伏发电在越来越多的国家
成为最有竞争力的电源形式，全球光伏发电市场高速增长。在“碳达峰、碳中和”
大背景下，光伏发电成为能源结构改革和能源替代的重要方向，国家相关部门先
后出台了《“十四五”可再生能源发展规划》
                   《“十四五”新型储能发展实施方案》
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《关于促进光伏产业链供应链协同发展的通知》《2024-2025 年节能降碳行动方
案》
 《2024 年能源工作指导意见》等政策，为我国光伏产业的健康发展给予了明
确的支持与指导。
伏新增装机 216.88GW，同比增加 148.1%。其中，我国大部分大基地项目在 2023
年年底前并网，集中式光伏电站新增装机 120.59GW，同比增长 232.2%，分布式
光伏电站新增装机 96.29GW，同比增长 88.4%。
  数据来源：Wind 资讯。
占比为 44.4%，其中户用光伏占到分布式市场约 45.3%。2023 年，我国大基地项
目开工建设，集中式增长点明显。分布式市场方面，我国户用光伏装机表现良好，
并且随着多个传统户用装机市场接近饱和，户用安装开始向南部转移，如江西、
湖南、福建等省份 2023 年增长突出。
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  资料来源：
      《2023-2024 年中国光伏产业发展路线图》
                             （中国光伏玻璃协会）
  需求结构来看，目前大尺寸组件发展迅速，占比连续提升，目前已达 70-80%
水平。现阶段大多数光伏玻璃生产窑炉均可生产大尺寸玻璃，结构性短缺问题已
得到解决。未来随着对于转化率要求的进一步提升，大尺寸及双玻组件占比有望
进一步增长。2023 年，随着下游应用端对于双玻发电组件发电效率的认可，双玻
组件市场占比达到 67%，增长较快，成为市场主流。受市场需求因素的影响，未
来单/双玻组件市场占有率将趋于稳定。
  资料来源：
      《2023-2024 年中国光伏产业发展路线图》
                             （中国光伏玻璃协会）
  （3）行业利润水平情况及发展趋势
  ①行业利润水平现状
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  受光伏电池组件的影响，光伏玻璃的标准化程度高，行业内各公司的产品售
价差异较小，光伏玻璃价格主要受市场供需关系影响，有成熟、公开的市场均价
信息。我国光伏玻璃市场价格情况见本节之“五、标的公司主营业务发展情况”
之“（二）标的公司所处行业情况”之“2、标的公司所处行业发展概况”之“（2）
光伏玻璃行业市场供求状况”的相应内容。
  光伏玻璃的市场价格是影响光伏玻璃企业盈利能力最重要的因素。2019 年
以来，光伏玻璃行业需求较为旺盛，市场价格稳步上涨；由于光伏玻璃供应端产
能逐步释放、双玻组件市场份额提升等因素交替影响，光伏玻璃价格在 2020 年
至 2021 年期间出现波动震荡；2022 年至 2024 年 6 月，我国光伏玻璃的市场平
均价格虽存在一定波动，但总体处于相对较高的水平。前述期间，我国光伏玻璃
企业盈利状况总体可观。
多个项目宣布终止或延期，下游需求增速放缓、供给端不断释放，导致行业供需
关系失衡，光伏玻璃价格不断下行，截至 2024 年 10 月末，我国光伏玻璃市场价
格处于历史较低水平，对行业内企业的生产经营造成较大压力。
  ②行业发展趋势
  A.行业需求状况发展趋势
  根据中国光伏行业协会数据统计，截至 2023 年底，我国光伏发电装机规模
较十年前增长了 10 倍，累计光伏装机规模达到 609.5GW，但在所有电力属性中，
光伏发电渗透率仅为 6.18%。全球范围内，光伏发电渗透率仅 5.49%，而荷兰、
西班牙等国家已经达到 16%以上，德国、意大利也接近 12%。光伏发电量虽较前
期有较明显提升，但未来仍有较大的发展空间。
光伏组件价格已跌至 0.096 美元/W，处于历史较低水平。组件价格的降低一方面
压低了光伏产业的利润空间，但另一方面刺激了新市场的需求。据统计，全球最
大的 28 个光伏应用市场实现了增长，其中巴基斯坦、沙特阿拉伯和印度增幅最
大，印度新增光伏装机有望超过 20GW，同比增长接近 50%，其它地区包括中国、
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欧洲、美国等全球成熟的光伏装机市场继续稳步发展。
  全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标，发展以光伏为
代表的可再生能源已成为全球共识，再加上光伏发电在越来越多的国家成为最有
竞争力的电源形式，预计全球光伏市场将持续高速增长；近年来，我国相关部门
先后出台了《“十四五”可再生能源发展规划》《“十四五”新型储能发展实施方
案》《关于促进光伏产业链供应链协同发展的通知》《2024-2025 年节能降碳行动
  《2024 年能源工作指导意见》等政策，2024 年 8 月，中共中央国务院印发
方案》
《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，意见中再次强调要大力发展非
化石能源，到 2030 年，我国非化石能源消费比重提高到 25%左右。经中国光伏
行业协会预测，2024 年后，全球及我国的光伏发电装机增量将逐年持续增长，
情况下将别分接近 600GW 及 325GW。在供应端产能稳定出清之后，光伏行业有
望由高速发展转变为高质量稳定发展，并仍将呈现市场容量大、发展前景良好的
特点。
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  资料来源：
      《2023-2024 年中国光伏产业发展路线图》
                             （中国光伏玻璃协会）。
  B.光伏玻璃行业发展趋势
  当前光伏玻璃产业面临的最大问题是阶段性供需失衡。2024 年以来，光伏
玻璃供应量增长较快，而需求端增长未能及时匹配，供需错配导致光伏玻璃市场
价格持续下跌，行业内企业生产经营承压，行业处于阶段性底部。然而，在光伏
发电产业市场容量大、发展前景良好的基础下，在政策指导与支持、行业市场调
节、企业自身调整等因素的驱动下，光伏玻璃行业有望在较短周期内迎来触底反
弹。
  政策指导与支持方面，2024 年 11 月 8 日，全国人大常委会表决通过《中华
人民共和国能源法》，强调我国建立碳双控体系、通过绿证等制度建立绿色能源
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消费促进机制、鼓励使用低碳能源，绿电环境价值在法律层面得到确认；2024 年
较征求意见稿，正式版对新建产能更加严格，对硅片、电池片存量和新建项目水
耗要求进行区分、且新建项目标准大幅提高，既明确了对新建产能严格限制的态
度，也是希望通过更低的能耗指标逐步拉开先进产能与落后产能之间的差距，顺
畅、规范市场供给侧出清标准。
  行业市场调节与企业自身调整方面，2024 年 6 月以后，由于供应量增长较
快，供需错配导致光伏玻璃市场价格持续下跌，行业内企业盈利承压，光伏玻璃
行业通过扩大冷修规模、联合封窑口减产、推迟新窑炉投产等方式降低供给，光
伏玻璃供应量下滑，截至 10 月末光伏玻璃产能已经下跌至约 10.2 万吨/天，较产
能高位降幅约 11%。光伏玻璃产线一旦点火投产，一个窑炉期内必须连续不间断
生产，冷修时间长（一般 4-6 个月左右）、成本较高，此种属性导致其偏刚性的
产能退出机制。随着行业冷修规模进一步扩大，产能较小的厂商与大规模企业的
盈利能力差距亦将进一步分化，行业尾部产能及小窑炉有望率先退出竞争，而规
模较大的光伏玻璃企业有望凭借生产成本及资金优势维持快于行业的产能增速，
从而实现份额回升，进一步巩固竞争优势地位。
  总体而言，在光伏发电产业发展前景向好、国家政策支持健康发展的基础上
上，随着光伏玻璃供应端深度调节与出清，老旧窑炉、小容量窑炉以及部分缺乏
竞争力的行业跨界者逐步退出，以及下游领域的需求不断释放，光伏玻璃的市场
供求关系预期将重新回归平衡，价格也有望重新回归至合理水平，光伏玻璃行业
有望在较短周期内迎来触底反弹，并于未来 3-5 年内达到良性发展阶段。
  （4）行业竞争格局和市场化程度
  光伏玻璃行业是资金和技术双密集型行业。
  随着多年的发展，光伏行业经历技术提升、价格波动、政策变动等因素的驱
动与影响，目前已经逐渐形成生产区域集中和规模集中的格局，技术开发速度进
入平稳期。在这种背景下，光伏玻璃生产企业一方面需要继续通过技术开发改进
产品的特性，增强自身产品的竞争力，另一方面需要通过扩大生产规模来提高生
产效率、摊薄各项费用、降低采购成本，保证供货及时性，从而提升企业自身的
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市场竞争力。
  从行业整体规模发展的速度、产能利用率、技术发展及成本下降情况来看，
规模较大的企业相比产能较小的企业有明显的优势。目前，我国光伏玻璃行业已
经形成信义光能、福莱特、旗滨光能、中建材、南玻集团等少数规模化企业的充
分竞争的格局。
  随着行业的进一步发展，规模小、知名度低、研发能力及融资能力弱的中小
企业因扩产能力、冷修调节能力弱且其旧的生产线运作成本高，竞争力弱，产能
将逐步出清，市场份额将会向规模化光伏玻璃企业进一步集中。
  （5）行业内主要企业及其市场份额
  ①行业内主要企业
  除标的公司外，我国光伏玻璃行业内主要企业包括信义光能、福莱特、凯盛
新能（中建材之子公司）、亚玛顿、中建材、南玻集团、彩虹新能源等。标的公
司选取信义光能、福莱特、凯盛新能、亚玛顿作为同行业可比上市公司。
  A.信义光能（00968.HK）
  信义光能于 2013 年 12 月 12 日在香港联交所主板上市，股票代码：00968.HK。
信义光能专业从事光伏玻璃生产制造及光伏电站开发建设，主要产品包括超白太
阳能压花玻璃（原片及钢化片）、减反射镀膜玻璃及背板玻璃，为全球主要的光
伏组件厂商提供光伏玻璃产品。目前，信义光能共拥有八大光伏玻璃生产基地，
分别位于中国安徽省芜湖市、广西省北北海市、江苏省张家港市、天津市和马来
西亚马六甲市等。
  信义光能 2023 年度的主要财务数据如下：
           项目                 2023 年末/2023 年度
       总股本（万股）                                   89,032.50
      营业收入（万港元）                             2,662,875.40
 归属于上市公司股东的净利润（万港元）                             418,712.70
      总资产（万港元）                              6,043,299.40
 归属于上市公司股东的净资产（万港元）                         3,197,457.50
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  注：数据来源于信义光能公开披露的 2023 年度报告。
  B.福莱特（601865.SH）
  福莱特创始于 1998 年 6 月，主要产品涵盖太阳能光伏玻璃、优质浮法玻璃、
节能玻璃、家居玻璃四大领域，并涉及太阳能光伏电站的建设和石英岩矿开采，
通过多年关键核心技术研发与产品迭代，如今已形成完整的产业链。福莱特于
布局浙江嘉兴、安徽滁州、江苏南通、越南等生产基地。
  福莱特 2023 年度的主要财务数据如下：
           项目                  2023 年末/2023 年度
       总股本（万股）                                   235,132.42
      营业收入（万元）                               2,152,370.85
 归属于上市公司股东的净利润（万元）                               275,969.08
       总资产（万元）                               4,298,199.80
 归属于上市公司股东的净资产（万元）                           2,221,507.44
  注：数据来源于福莱特公开披露的 2023 年度报告。
  C.凯盛新能（600876.SH）
  凯盛新能于 1994 年在香港联合交易所上市，于 1995 年在上海证券交易所主
板上市，是中国建材集团有限公司体系内子公司，主要产品包括双玻组件玻璃、
AR 光伏镀膜玻璃和高透光伏玻璃钢化等。
  凯盛新能 2023 年度的主要财务数据如下：
           项目                  2023 年末/2023 年度
       总股本（万股）                                    64,567.50
      营业收入（万元）                                   659,524.97
 归属于上市公司股东的净利润（万元）                                39,472.06
       总资产（万元）                               1,242,769.87
 归属于上市公司股东的净资产（万元）                               462,715.15
  注：数据来源于凯盛新能公开披露的 2023 年度报告。
  D.亚玛顿（002623.SZ）
甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告
  亚玛顿成立于 2006 年，2011 年在深交所上市，专注于光伏镀膜玻璃、超薄
物理钢化玻璃和双玻组件的研发、生产和销售。
  亚玛顿 2023 年度的主要财务数据如下：
             项目                2023 年末/2023 年度
        总股本（万股）                                    19,906.25
       营业收入（万元）                                   362,834.59
 归属于上市公司股东的净利润（万元）                                  8,350.87
        总资产（万元）                                   526,483.07
 归属于上市公司股东的净资产（万元）                                323,955.79
  注：数据来源于亚玛顿公开披露的 2023 年度报告。
  ②主要企业的市场份额情况
  目前，我国光伏玻璃行业已经形成信义光能、福莱特、旗滨光能、中建材、
南玻集团等少数规模化企业的充分竞争的格局。经公开信息查询，旗滨光能目前
光伏玻璃产能已位于国内第三名。
  根据卓创资讯数据统计，截至 2023 年年末，全球光伏玻璃产能合计 105,380
吨/日，其中中国在产产能 99,530 吨/日，占比超过 94%。
  信义光能、福莱特公开披露的产能数据为包含海外产线的总产能，以下对上
述企业光伏玻璃产能在全球范围内的市场份额进行测算。由于全球光伏玻璃产能
绝大部分集中于我国，因此全球范围内的市场份额与我国国内市场份额差异较小。
  截至 2023 年末，信义光能、福莱特、旗滨光能的光伏玻璃产能市场份额情
况如下：
       项目          产能（吨/天）              占比（%）
     信义光能            25,800               24.48
       福莱特           20,600               19.55
     旗滨光能             8,200               7.78
     全球合计            105,380             100.00
  数据来源：卓创资讯、各公司公开披露的 2023 年度报告。
  由上表可以看到，信义光能、福莱特与旗滨光能的合计产能份额超过 50%，
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光伏玻璃行业集中度较为明显。并且随着行业的进一步发展，规模小、知名度低、
研发能力及融资能力弱的中小企业因扩产能力、冷修调节能力弱且其旧的生产线
运作成本高，竞争力弱，产能将逐步出清，市场份额将会向规模化光伏玻璃企业
进一步集中。
  标的公司的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售。根据国家统
              （GB/T 4754-2017），标的公司归属于“C30 非
计局发布的《国民经济行业分类》
金属矿物制品业”之“C304 玻璃制造”中的“C3042 特种玻璃制造”行业；根
                       （JR/T 0020-2024），标的
据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》
公司归属于“CF30 非金属矿物制品业”中的“CF304 玻璃制造”行业。
  （1）行业主管部门及监管体制
  ①玻璃制造
  玻璃制造行业的主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部以及地
方各级人民政府相应的职能部门。国家发展和改革委员会负责对行业发展提供政
类的技术和项目，对行业发展进行宏观调控；工业和信息化部负责拟定并组织实
施发展规划、产业政策、行业技术规范和标准，监测分析行业运行态势。
  中国建筑玻璃与工业玻璃协会为全国性的行业自律组织。下设平板玻璃专业
委员会、太阳能材料专业委员会等，负责开展行业调查，收集和整理行业的各种
信息，提出制定行业规划、经济技术政策和有关立法等方面的建议，并积极参与
行业政策法规的制定和组织实施。
  ②光伏能源
  标的公司的光伏玻璃产品主要应用于光伏发电领域，因此也受到光伏能源行
业主管部门的监管与指导。光伏能源行业已经基本形成了以国家发展和改革委员
会、国家能源局及工业和信息化部为主管部门，全国和地方性行业协会为自律组
织的监管体系。其中国家能源局负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规、
组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目、负责能源行业节能和资源综
       甬兴证券有限公司                                        独立财务顾问报告
       合利用等。
               行业自律管理机构主要有中国光伏行业协会、中国可再生能源学会和中国建
       筑玻璃与工业玻璃协会。其中中国光伏行业协会参与制定光伏行业的行业、国家
       或国际标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善，促进光伏行业内部
       及与其他行业在技术、经济、管理、知识产权等方面的合作，协调会员单位之间
       的关系，广泛开展产业、技术、市场交流和学术交流活动等。中国可再生能源学
       会开展新能源和可再生能源领域的科学技术发展方向、产业发展战略、科技规划
       编制、相关政策以及重大技术经济问题的探讨与研究，提出咨询和建议，促进新
       能源和可再生能源科学技术成果的转化，促进产学研相结合，促进产业科技进步
       等。
               （2）主要法律法规与行业政策
               标的公司所处行业经营过程中，涉及的主要法律法规如下：
     序号              名称                      颁发部门       颁发/修订时间
               近年来，标的公司所处行业经营过程中，涉及的主要行业政策如下：
序号        名称      发布部门      发布时间                     主要内容
     《光伏制造                                 对光伏制造行业企业及项目的生产布局与项目设立、工
     行业规范条                                 艺技术、资源综合利用及能耗、智能制造和绿色制造、
     件（2024 年                              环境保护、质量管理和知识产权、安全生产和社会责任、
      本） 》                                 监督与管理等情况进行规范与指导。
                                           着力提升可再生能源安全可靠替代能力：全面提升可再
                                           生能源供给能力；加快可再生能源配套基础设施建设；
                                           深入挖掘需求侧资源调控潜力；多元提升电力系统调节
                 国家发展改革
     《关于大力                                 能力。
                 委、工业和信息
     实施可再生                                 加快推进重点领域可再生能源替代应用：协同推进工业
                 化部、住房城乡
                 建设部、交通运
     动的指导意                                 动；深化建筑可再生能源集成应用；全面支持农业农村
                 输部、国家能源
       见》                                  用能清洁化现代化；统筹新基建和可再生能源开发利
                 局、国家数据局
                                           用。
                                           积极推动可再生能源替代创新试点：加快试点应用；推
                                           动业态融合创新。
      甬兴证券有限公司                                             独立财务顾问报告
                                            强化可再生能源替代保障措施：健全法律法规标准；完
                                            善绿色能源消费机制；落实科技财政金融支持政策；健
                                            全市场机制和价格机制；深化推进国际合作；加强宣传
                                            引导。
                                            平板玻璃产能置换比例：位于国家大气污染防治重点区
                                            域和非大气污染防治重点区域平板玻璃产能置换比例
                                            分别不低于 1.25:1 和 1:1，产能置换比例按建设地点区
                                            域界定。以下情形除外：
                                            （一）同一法人同一厂区内产能置换比例为 1:1。
    《水泥玻璃
                                            （二）鼓励光伏压延玻璃项目通过产能置换予以建设。
    行业产能置
                                            通过产能置换方式建设的置换比例按照上述规定执行，
                                            该产能可用于再次置换。
    （2024 年
                                            （三）满足第十一条情况的（确因国家、省级的土地、
     本） 》
                                            交通、环保等规划
                                            或地级市总体规划调整，导致不属于国家明令淘汰产能
                                            且未享受退出产能资金奖补（因职工安置、土地回收的
                                            补偿和奖励除外）的项目搬迁，搬迁地在同一地级市
                                            （州、盟、区等）范围内，可按照 1:1 开展产能置换。   ）。
                                            大力发展非化石能源。加快西北风电光伏、西南水电、
    《关于加快                                   海上风电、沿海核电等清洁能源基地建设，积极发展分
    经济社会发                                   布式光伏、分散式风电，因地制宜开发生物质能、地热
               中国共产党中央
               委员会、国务院
     转型的意                                   展。统筹水电开发和生态保护，推进水风光一体化开发。
      见》                                    积极安全有序发展核电，保持合理布局和平稳建设节
                                            奏。到 2030 年，非化石能源消费比重提高到 25%左右。
                                            加大非化石能源开发力度。加快建设以沙漠、戈壁、荒
                                            漠为重点的大型风电光伏基地。合理有序开发海上风
                                            电，促进海洋能规模化开发利用，推动分布式新能源开
                                            发利用。有序建设大型水电基地，积极安全有序发展核
                                            电，因地制宜发展生物质能，统筹推进氢能发展。到 2025
     《2024—                                 年底，全国非化石能源发电量占比达到 39%左右。
    降碳行动方                                   模，在保证经济性前提下，资源条件较好地区的新能源
       案》                                   利用率可降低至 90%。“十四五”前三年节能降碳指标进
                                            度滞后地区要实行新上项目非化石能源消费承诺，“十
                                            四五”后两年新上高耗能项目的非化石能源消费比例不
                                            得低于 20%，鼓励地方结合实际提高比例要求。加强可
                                            再生能源绿色电力证书（以下简称绿证）交易与节能降
                                            碳政策衔接，2024 年底实现绿证核发全覆盖。
                                            能源结构持续优化。非化石能源发电装机占比提高到
    《2024 年能                                55%左右。风电、太阳能发电量占全国发电量的比重达
     意见》                                    巩固扩大风电光伏良好发展态势。稳步推进大型风电光
                                            伏基地建设，有序推动项目建成投产。统筹优化海上风
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                                          电布局，推动海上风电基地建设，稳妥有序推动海上风
                                          电向深水远岸发展。做好全国光热发电规划布局，持续
                                          推动光热发电规模化发展。因地制宜加快推动分散式风
                                          电、分布式光伏发电开发，在条件具备地区组织实施“千
                                          乡万村驭风行动”和“千家万户沐光行动”。开展全国风
                                          能和太阳能发电资源普查试点工作。
                                          围绕碳达峰碳中和战略目标，科学规划和管理本地区光
                                          伏产业发展，积极稳妥有序推进全国光伏市场建设。
                                          鼓励企业结合市场需求，加快技术研发和智能创新升
                                          级。支持企业创新应用新一代信息技术，构建硅料、硅
    《关于促进    工业和信息化部                      片、电池、组件、系统集成、终端应用及重点配套材料、
    光伏产业链    办公厅、国家市                      设备等供应链大数据平台，推广应用公平化、透明化在
     发展的通    办公厅、国家能                      应变及协同能力。
      知》     源局综合司                        鼓励硅料与硅片企业，硅片与电池、组件及逆变器、光
                                          伏玻璃等企业，组件制造与发电投资、电站建设企业深
                                          度合作，支持企业通过战略联盟、签订长单、技术合作、
                                          互相参股等方式建立长效合作机制，引导上下游明确量
                                          价、保障供应、稳定预期。
             国家发展改革
             委、国家能源                       锚定碳达峰、碳中和与 2035 年远景目标，按照 2025 年
             局、中华人民共                      非化石能源消费占比 20%左右任务要求，大力推动可再
             和国财政部、中                      生能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规
             华人民共和国自                      模，“十四五”主要发展目标是：
    《“十四五”   然资源部、中华                      ——可再生能源总量目标。2025 年，可再生能源消费总
    发展规划》    环境部、住房城                      源在一次能源消费增量中占比超过 50%。
             乡建设部、中华                      ——可再生能源发电目标。2025 年，可再生能源年发电
             人民共和国农业                      量达到 3.3 万亿千瓦时左右。
                                                         “十四五”期间，可再生能
             农村部、中国气                      源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过 50%，
             象局、国家林业                      风电和太阳能发电量实现翻倍。
             和草原局
                                          加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光
                                          伏基地建设。加大力度规划建设以大型风光电基地为基
                                          础、以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定
                                          安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消
    《关于促进
                                          纳体系，在土地预审、规划选址、环境保护等方面加强
    新时代新能
             国家发展改革                       协调指导，提高审批效率。按照推动煤炭和新能源优化
             委、国家能源局                      组合的要求，鼓励煤电企业与新能源企业开展实质性联
    展实施方案
                                          营。
     的通知》
                                          促进新能源开发利用与乡村振兴融合发展。鼓励地方政
                                          府加大力度支持农民利用自有建筑屋顶建设户用光伏，
                                          积极推进乡村分散式风电开发。统筹农村能源革命与农
                                          村集体经济发展，培育农村能源合作社等新型市场主
甬兴证券有限公司                                                 独立财务顾问报告
                                            体，鼓励村集体依法利用存量集体土地通过作价入股、
                                            收益共享等机制，参与新能源项目开发。鼓励金融机构
                                            为农民投资新能源项目提供创新产品和服务。
                                            推动新能源在工业和建筑领域应用。在具备条件的工业
                                            企业、工业园区，加快发展分布式光伏、分散式风电等
                                            新能源项目，支持工业绿色微电网和源网荷储一体化项
                                            目建设，推进多能互补高效利用，开展新能源电力直供
                                            电试点，提高终端用能的新能源电力比重。推动太阳能
                                            与建筑深度融合发展。完善光伏建筑一体化应用技术体
                                            系，壮大光伏电力生产型消费者群体。到 2025 年，公共
                                            机构新建建筑屋顶光伏覆盖率力争达到 50%；鼓励公共
                                            机构既有建筑等安装光伏或太阳能热利用设施。
     除上述情况外，旗滨光能在马来西亚沙巴州建设有光伏玻璃、超白砂矿生产
基地，旗滨光能的具体境外生产经营情况见本报告之“第四节 交易标的基本情
况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（八）境外生产经营情况”的相
应内容。旗滨光能在马来西亚生产经营涉及的主要法律法规及政策如下：
序号            名称               发布时间                  主要内容
                                              监管制造活动，并要求股东资金为 250
         （Industrial
       Coordination Act
                                              或以上员工的公司获得制造许可证。
        贸易许可条例
                                              管理在特定管辖区经营的企业的贸易
                                              许可证发放。
         Ordinance）
             健康法                              确保工作场所工人的安全、健康和福
      Safety and Health Act                   的工作环境。
        沙巴州土地条例                               规范沙巴州的土地使用、分区、工业用
         Ordinance）                           地政策。
                                              授权沙巴州的环境保护，包括审查和批
                                              准环境影响评估报告，以尽量减少开发
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                                       影响。
      Quality Act 1974）                的规定。
     （三）主要产品的工艺流程图
     标的公司光伏玻璃的生产总体经历硅砂的采选、光伏玻璃原片的生产、光伏
玻璃原片深加工制成光伏面板与背板等阶段。标的公司光伏玻璃的生产总体流程
图如下：
     标的公司光伏玻璃产品的生产主要包括光伏玻璃原片的生产、光伏玻璃原片
深加工制成光伏玻璃面板与背板两个阶段，生产工艺流程图如下：
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  光伏玻璃原片的生产环节中，硅砂、纯碱、焦锑酸钠等原辅料在高温下熔化
形成玻璃液，经成型、退火、冷却等工序制成光伏玻璃原片，用于光伏玻璃最终
前板与背板产品的深加工制造。其中成型工艺环节，标的公司采取浮法及压延法
双工艺路线，浮法成型的工作原理为：熔融玻璃液于锡槽中在相对密度大的锡液
表面上铺开、摊平、成型，引上过渡辊台，辊子转动把玻璃带拉出锡槽进入退火
窑；压延法成型的工作原理为：熔窑中的玻璃液引出经压延机辊压成型，然后进
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入退火窑退火。标的公司光伏玻璃原片图示如下：
  深加工环节中，光伏玻璃原片经镀膜、固化、打孔、丝印、钢化等深加工工
序，制成最终的光伏玻璃前板与背板产品，销售给下游光伏电池组件厂商。标的
公司光伏玻璃前板与背板产品图示如下：
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  （四）主要经营模式
  标的公司实行“按需采购，适当备货”的采购模式。标的公司采购的主要原
材料、辅料、燃料为超白砂、纯碱、天然气、重油、乙烯焦油等，其中超白砂主
要由标的公司自有超白砂矿供给，纯碱和重油、乙烯焦油为具有大宗商品属性的
物资，天然气为国家统筹管理的能源；为满足生产需要、提高采购效率、控制采
购成本，标的公司依托于母公司旗滨集团的规模优势，针对达到一定规模的通用
物资，主要采取母公司集团内集采及母公司区域性集采的采购策略；采购定价方
面，标的公司向外部供应商的采购定价主要根据公司采购业务相关制度，采取招
标、非招标（多家议价、询比价、独家议价等）方式具体执行。
  标的公司实行“以销定产”为主、“以需定销”为辅的生产模式。标的公司
销售系统根据市场需求趋势制定年度、季度、月度销量预算，并依据每月客户订
单需求、质量要求、交期等信息与生产系统共同拟定月度生产计划；生产系统各
部门依据获批后的月度生产计划结合各产线实际生产能力制定相匹配的每周、每
日生产计划，并严格按计划落实生产，确保准确、高效的向客户输送高品质产品；
当行业处于低谷期、总体产能高出销量一定幅度时，标的公司会安排将多出的产
能生产市场通用产品类型库存订单，或由专业的研发团队依据后续产品升级趋势
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进行新产品的开发，最后再由销售系统进行市场推广运用。
  标的公司光伏玻璃产品的销售实行“集中销售、直接销售”的模式，标的公
司的下游直接客户主要包括隆基绿能、晶科能源、晶澳科技等知名厂商在内的电
池组件生产厂商等；标的公司的子公司宁海新能源统筹各生产基地的销售工作，
包括产品认证、客户管理、产品销售等具体销售业务；标的公司遵循光伏玻璃行
业通行模式，产品价格按月议价，每月底结合客户需求、市场供需走势及行业库
存变化，制定下月光伏玻璃销售基准价格，具体签单时，在基准价格的基础上，
结合客户实际状态（是否稳定优质、授信评级、财务状况等），一单一议价格。
  标的公司主要从事光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售，主要通过向下游
客户销售光伏玻璃前板与背板产品获得利润。
  （1）与主要供应商的结算方式
  石油类、纯碱等大宗商品根据合同约定，货到买方仓库经质量检测合格或者
质量问题协商处理一致后，卖方按买方实际入库的数量和质量问题处理后的价格
开具 13%的增值税专用发票，买方在收到发票后根据合同约定通过银行转账或
者承兑汇票的方式支付货款。
  电力、天然气主要通过当地电网输电或者天然气管道运输的方式取得，根据
每月结算单通过指定账户进行扣款结算。
  （2）与主要客户的结算方式
  产品价格按月议价。每月底结合客户需求、市场供需走势及行业库存变化，
制定下月光伏玻璃销售基准价格。在具体签单时，在基准价格的基础上，结合客
户实际状态（是否稳定优质、授信评级、财务状况等），一单一议价格。
  标的公司根据客户财务及信用评级给予相应授信额度，在额度范围内，对已
合作客户给予最高 60 天账期，超额度部分需进行特殊申请，一单一议。新合作
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客户原则上采用款到发货的模式。
  标的公司与主要客户合同约定，根据月度对账单确认的金额开具对应的增值
税专用发票，客户需要在约定的账期内，通过银行转账或承兑汇票的方式进行支
付相应货款。
  （五）报告期内主要产品的产能、产量和销量情况
  （1）产能、产量及产能利用率
  标的公司最终对外销售的光伏玻璃产品主要包括前板玻璃与背板玻璃，是在
光伏玻璃原片的基础上加工而来；标的公司光伏玻璃原片由自有压延法产线、浮
法产线生产供给。标的公司对光伏玻璃原片、光伏玻璃产品的产能、产量及产能
利用率情况分别进行统计。
  报告期内，标的公司光伏玻璃原片产能利用率情况如下：
           项目          2024年1-10月         2023年          2022年
    光伏玻璃原片产能（吨）        2,796,200.00    1,611,800.00    674,000.00
  光伏玻璃原片实际拉引量（吨）       2,470,467.00    1,375,017.00    642,743.00
    光伏玻璃原片产能利用率               88.35%        85.31%        95.36%
  报告期内，标的公司光伏玻璃成品的产能、产量、销量和销售单价情况如下：
           项目       2024年1-10月         2023年           2022年
   光伏玻璃产能（平方米）        39,195.17        21,284.19         7,550.16
   光伏玻璃产量（平方米）        37,804.55        19,949.78         7,158.73
   光伏玻璃销量（平方米）        33,550.83        19,407.37         6,427.26
    光伏玻璃产能利用率           96.45%           93.73%           94.82%
     光伏玻璃产销率            88.75%           97.28%           89.78%
     光伏玻璃销售单价
      （元/平方米）
  报告期内，标的公司光伏玻璃产能利用率分别为 94.82%、93.73%和 96.45%，
产能利用率较高且整体较为稳定。
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   报告期内，标的公司向前五大客户销售收入及占主营业务收入的比例如下：
   年份         序号    名称          销售金额（万元）            占比
     月        4    协鑫集成              40,394.86       8.56%
                   合计               235,974.23      50.01%
                   合计               163,993.57      47.78%
                   合计                55,186.70      31.23%
  注 1：受同一实际控制人控制的客户合并披露。
   （六）报告期内主要原材料和能源的采购、供应情况
   报告期内，标的公司产品的主要原材料为纯碱、硅砂、焦锑酸钠等，其中，
纯碱、焦锑酸钠系外采供给，硅砂主要由标的公司自有超白砂矿供给。在能源采
购方面，标的公司耗用的主要能源为燃料油、天然气和电力。报告期内，主要原
材料和能源占成本比重超过 85%。
金额及占当期原材料、燃料、辅料采购总额比例情况如下：
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                                                                                       单位：万元
类别       材料名称
                   采购总额            占比            采购总额               占比         采购总额             占比
         纯碱         66,483.27       21.33%           62,604.19      21.77%      28,474.42       18.23%
直接材
         焦锑酸钠       19,885.57        6.38%           18,252.26       6.35%       4,333.90        2.78%
料类
         白云石         8,048.55        2.58%            6,084.69       2.12%       3,445.35        2.21%
         重油、乙
燃料动      烯焦油
力类       天然气        27,939.34        8.96%           28,506.99       9.92%       8,108.95        5.19%
         电力         38,124.90       12.23%           30,481.37      10.60%      17,402.50       11.14%
      合计           228,086.21       73.16%          200,354.41     69.69%       96,734.17       61.94%
         报告期内，标的公司主要原材料和能源的采购价格情况如下：
              类别
                                平均价格          变动率          平均价格            变动率         平均价格
  纯碱（元/吨）                        1,771.69      -23.47%      2,315.01           7.25%    2,158.56
  焦锑酸钠（万元/吨）                    51,950.24      29.10%      40,241.39         -15.40%   47,566.56
  白云石（元/吨）                        201.47       -10.61%           225.38        4.81%        215.05
  重油、乙烯焦油（元/吨）                   3,656.69       -9.91%      4,059.01          -6.67%    4,349.15
  天然气（元/立方米）                         2.83       -2.89%             2.91            -          2.91
  电力（元/度）                            0.60       -7.69%             0.65            -          0.65
         报告期内，标的公司向前五大原材料供应商采购情况及占当期原材料和能源
 的采购总额比例如下：
                                                                                       单位：万元
     序                                      2024 年 1-10 月
     号             供应商名称                        采购物料                      金额           采购占比
         中国石油天然气股份有限公司天
         然气销售湖南分公司
                                             重油、乙烯焦
                                             油
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序                    2024 年 1-10 月
号          供应商名称         采购物料        金额           采购占比
                      重油、乙烯焦
                      油
              合计                     112,988.34    36.24%
序                      2023 年度
号   供应商名称                采购物料        金额           采购占比
                      重油、乙烯焦
                      油
                      纯碱、碎玻璃、
                      特级浮法砂等
    中国石油天然气股份有限公司天
    然气销售湖南分公司
    国网湖南省电力有限公司郴州供
    电分公司
              合计                     117,426.61    40.84%
序                      2022 年度
号          供应商名称         采购物料        金额           采购占比
    国网湖南省电力有限公司郴州供
    电分公司
                      重油、乙烯焦
                      油
                      重油、乙烯焦
                      油
    中国石油天然气股份有限公司天
    然气销售湖南分公司
              合计                      63,624.04    40.74%
    报告期内，发行人不存在向单个供应商采购超过采购总额 50%的情况或严
重依赖少数供应商的情况。
    （七）报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情
况
甬兴证券有限公司                                         独立财务顾问报告
   报告期内，标的公司前五大供应商包括旗滨集团，旗滨集团系标的公司之母
公司，依托母公司的规模优势、集采优势及业务板块的协同性，标的公司向旗滨
集团进行部分原材料的采购。除旗滨集团外，标的公司不存在董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东
在前五大客户或供应商中占有权益的情况。
   （八）境外生产经营情况
   截至本报告签署日，标的公司设立了沙巴光伏、沙巴砂矿、旗滨香港 3 家境
外子公司，经营管理情况良好。
   沙巴光伏的生产经营情况详见本节之“四、标的公司下属子公司情况”之“（一）
重要子公司”之“5、沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司”的相应内容。
   沙巴砂矿成立于 2022 年 1 月 13 日，主要从事砂矿开采及加工业务。截至
万元、72,812.58 万元、84,731.87 万元；2022 年、2023 年、2024 年 1-10 月，沙
巴砂矿的营业收入为 0.00 万元、853.19 万元、3,559.64 万元，净利润为-43.46 万
元、-501.83 万元、-1,057.55 万元。
   旗滨香港成立于 2023 年 1 月 19 日，系为实施境外业务规划设立的公司，报
告期内无实际生产经营。截至 2023 年末、2024 年 10 月末，旗滨香港的资产总
额分别为 0.00 万元、22,739.38 万元；2023 年、2024 年 1-10 月，旗滨香港的净
利润分别为 0.00 万元、-448.98 万元。
   （九）安全生产与环境保护情况
   旗滨光能境内已建、在建光伏玻璃生产项目的相关环保、节能审批备案手续
的履行情况如下：
  主体       项目名称         环评批复        节能审批         环评验收
                       郴环函（2018）    湘发改环资
旗滨光能    材料基板生产线                                   已验收
           建设项目
        郴州旗滨光伏组
                       郴环评（2021）    湘发改环资
旗滨光能    件高透基板材料                                   已验收
          项目
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         超白浮法 350 吨/
         天太阳能光伏电        郴资环审表
旗滨光能                                  已备案登记          已验收
         池组件的背板深       （2022）21 号
           加工项目
         郴州旗滨 650 吨/
         天太阳能光伏组        郴资环审表
旗滨光能                                  已备案登记          已验收
         件面板深加工项       （2022）12 号
            目
         一窑多线光伏组
                         漳东环审        闽发改网审生态
漳州光伏     件高透基板材料                                     已验收
                        202121 号   函〔2022〕2 号
           项目
         年产 70 万吨光伏
         高透基板材料及       甬环建202227    甬能源审批
宁波光伏                                                 已验收
         配套深加工生产          号           202246 号
            线项目
         云南昭通光伏高        昭区环准评          云发改资环
昭通光伏                                                 已验收
          透基材项目         202231 号    2022532 号
   马来西亚环境部于 2022 年 10 月 25 日签发批准函（编号：JAS.SHQ.600-2/6/1
Jld.3(3)），批准沙巴光伏对位于沙巴州哥打京那巴鲁工业园（KKIP）第 7 区
CL.015717021、CL.015691095 和 CL.015693731（51.56 公顷）部分拟建玻璃厂进
行环境影响评估（EIA）。该 EIA 报告是根据 1974 年《环境质量法》第 34A(2)条
提交的，并已获得环境部的正式批准。
   旗滨光能获取了根据《1975 年工业协调法》颁发的制造许可证，该许可证授
权沙巴光伏在沙巴州哥打京那巴鲁工业园（KKIP）第 2 期工业区 7 号邮编 88460
哥打京那巴鲁经营，专门生产太阳能光伏玻璃。此外哥打京那巴鲁市政厅（Dewan
Bandaraya Kota Kinabalu）分别于 2024 年 1 月 22 日和 2024 年 5 月 10 日为沙巴
光伏的太阳能玻璃工厂颁发了证书，确认工厂已按照所有批准的计划建造，并符
合相关建筑规范和法规，从而证明其符合预期用途。
   旗滨光能已经建立健全节能管理相关制度，报告期内不存在因安全生产、环
境保护和能源消耗而受到重大行政处罚的情况。
   （十）产品质量控制情况
   旗滨光能严格按照 ISO 管理体系要求，建立了健全的质量控制体系，涵盖采
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购、生产过程及半成品、成品检验各流程，已通过 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015
质量管理体系认证、GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 环境管理体系认证、GB/T
况，制定了《湖南旗滨光能科技有限公司体系管理手册》，作为方针公司管理体
系的纲领性文件与运行准则严格遵照执行。
     产品质量执行标准方面，旗滨光能产品生产在遵照国家标准的基础上，与主
要客户签订产品技术协议，根据技术协议和其他内部标准，形成最终产品质量执
行标准并据此进行生产。
     制度方面，旗滨光能严格按照 ISO 管理体系要求，建立了健全的质量控制体
系，制定了《湖南旗滨光能科技有限公司体系管理手册》《湖南旗滨光能科技有
限公司不合格品控制程序》《湖南旗滨光能科技有限公司纠正与预防措施控制程
序》等质量控制制度。
     具体措施方面，旗滨光能始终坚持“以产品质量作为核心经营策略，在一切
生产经营活动中遵循质量优先原则”，设立品控部作为独立的质量管理部门统筹
质量控制，原料部、物控部、制造部、销售部、采购部等配合分责管理，针对生
产各环节中到货不合格品的控制、工序不合格品的控制、成品不合格品的控制、
客户退货不合格品的控制、纠正与预防措施等，均有对应的管控要求并严格遵照
执行，质量控制覆盖原燃料到货、生产工序、成品、退换货等全流程。同时，针
对质量管理体系运行情况，各部门日常工作中均有专人进行自查、自纠，月度、
季度、年度亦有专人进行专项交叉检查与测评，形成良性循环并持续改进。
     报告期内，旗滨光能质量控制情况良好，未发生重大质量纠纷，未因质量问
题受到重大行政处罚。
     （十一）主要技术及所处阶段
序号     技术名称              技术特点             技术来源    技术所处阶段
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                      将普通浮法玻璃用石英砂制备成可
    低成本低铁超白硅          供太阳能玻璃生产用的超白砂原
    砂提纯系统             料，提高超白砂成品率；加工工艺
                      简单、成熟；降低超白砂加工成本。
                      采用价格低廉的阴阳离子表面活性
                      剂，分离长石及石英砂精矿，提高
    一种基于胺基、淀
    粉基长石浮选药剂
                      果良好；工艺简单便于量产，成本
                      较低。
                      在矿物原材料矿山方面，通过一种
                      全新的智能化机械管理解决方案，
                      实现机械设备运行状态的全周期、
                      全天候的可视化监控管理和预警，
    全新矿山机械智能          是全球地理信息系统（GIS）的智能
    管理系统              化应用；降低人力管理成本，避免
                      出现人工管理真空；定期检修机械
                      设备和状态异常预警提示，延长设
                      备的使用寿命；备案违章操作记录，
                      为安全事故提供可塑性资料。
                      通过精准加入石灰水，同时配备相
                      关检测设备，达到精确控制循环水
    低成本环保水处理          的酸碱度，以降低生产成本，同时
    工艺                保证生产稳定进行；降低石灰加药
                      成本；设备联锁控制，确保精确加
                      药，大大降低人员劳动强度。
                      通过配套工艺技术，有效的降低产
                      品的单位热耗；降低生产原材料成
    窑炉热能工程控制
    技术
                      的情况下保证了产品的产出量及产
                      品的性能。
                      大吨位拉引量熔窑，全面量产适应
                      白光伏双玻及超薄玻璃产品；增设
                      出料口的保温及加热手段，确保出
    大版面轻量化压延
                      料口的横向温差，科学设置成型设
    成 型 技 术 （ 1.6 、
                      超薄产品的厚度公差在标准范围
    产品的量产）
                      内，稳定生产；根据温度制度，设计
                      科学的分级设备速差，保证版面的
                      外观及翘曲，为切装工序的提供有
                      利条件，降低破损不良率。
    超白光伏双玻产品          通过调整玻璃配方，增强机械强度；
    高技术               液的对流，提升玻璃的成分均匀性，
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                   各分子键能合理，受力均匀；提升
                   出料口的温度，提升成型设备的冷
                   却强度，在原片生产工序实现产品
                   抗冲击性能强化。
                   料方中用少量微量原料替代硝酸
                   盐，玻璃的透光率提高了，而且窑
     超白浮法光伏玻璃
     料方
                   害气体氮氧化物的排放，使生产更
                   加绿色环保。
                   在陶瓷纤维滤管加入触媒（催化
                   剂），等同于 SCR 工艺，可以同时
                   去除烟气中的硫化物、氮氧化物及
                   粉尘颗粒，简化处理流程，实现脱
                   硫脱硝除尘一体化；陶瓷纤维滤管
                   预涂尘饼的设计，可有效隔绝带有
     陶瓷滤筒一体化脱      黏性物质的粉尘，不易被黏性物质
     硝除尘技术         附着；陶瓷滤管孔隙更小，粉尘过
                   滤效果更强，可达超低排放标准；
                   滤管材质为无机纤维，化学性质稳
                   定，且本身为刚性，可承受反吹压
                   力大，滤管不易损害，过滤效果不
                   会随喷吹次数增加而递减，有效维
                   持粉尘过滤效果。
                   通过料方调整、窑炉气氛调整、锡
                   槽工艺调整，大幅提高了透光率，
                   增加电池片的发电效率；通过料方
     高强度高透光浮法      调整、锡槽和退火工艺调整，明显
     光伏玻璃制造技术      提高了玻璃强度，明显比压延玻璃
                   要高：可以提高深加工钢化时的平
                   整度、增加四点弯曲强度、提高落
                   球强度。
                   利用超声波的清洗剥离功能，用物
                   理方法剥离包裹石英砂薄膜铁的杂
                   产，成本较传统超白石英砂加工成
                   本降低，缩短超白砂加工时间。
                   在既有的 TCO 产品基础上，实现产
                   品的迭代和升级，使其能够适应碲
                   化镉薄膜电池的需求；独特的多层
     适用于碲化镉薄膜
                   膜结构设计，实现了高透过与低电
                   阻之间的性能平衡；多台镀膜器镀
     膜技术
                   膜联动，具有良好的设计性和可扩
                   展性，为性能提升预留了充足的空
                   间。
甬兴证券有限公司                                    独立财务顾问报告
                       独特的膜层结构设计，实现高透过
                       与低电阻之间的性能平衡，并可以
                       实现大范围的雾度调节，适应不同
         适用于钙钛矿薄膜
                       的钙钛矿电池路线；锡槽内完成全
                       部镀膜过程，减少气氛的影响，实
         膜技术
                       现更好的工艺和性能稳定性；成膜
                       时的板带温度高，所以原料成膜的
                       效率高，可以节省原料。
      （十二）核心技术人员情况
      截至本报告签署日，旗滨光能共有 2 名核心技术人员，具体情况如下：
     序号         姓名            任职部门              岗位
      旗滨光能核心技术人员简历如下：
间主任；1998 年 6 月至至 2001 年 12 月就职于株洲振兴玻璃有限公司，任生产
技术部部长；2002 年 1 月至 2006 年 10 月，就职于株洲光明浮法玻璃有限公司，
任生产技术部总监；2006 年 11 月起入职旗滨集团（含旗滨光能等子公司），现任
旗滨光能之子公司昭通光伏的总经理。
月至 2017 年 12 月就职于信义玻璃集团，任集团技术研发中心技术总监；2018 年
年 7 月起入职旗滨集团（含旗滨光能等子公司），现任旗滨光能光伏玻璃研发中
心资深技术工程师。
      （十三）主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
      截至 2024 年 10 月末，旗滨光能主要固定资产的基本情况如下：
甬兴证券有限公司                                               独立财务顾问报告
                                                         单位：万元
    固定资产类别              原值            账面价值               成新率
房屋、建筑物、构筑物和
辅助设施
一般机械设备                   335,067.25       299,120.43       89.27%
光伏电站资产                    38,100.34        36,833.23       96.67%
工业窑炉                     130,838.42       114,008.08       87.14%
采选矿设备                     15,413.04        12,862.81       83.45%
运输设备                       1,087.16          688.92        63.37%
其他设备                      32,472.95        28,630.41       88.17%
       合计                962,362.71       879,996.04      91.44%
   旗滨光能主要无形资产及特许经营权情况详见本节之“二、标的公司主要资
产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情
况”之“3、主要无形资产情况”的相应内容。
   （十四）许可他人使用或作为被许可方使用他人资产的情况
   报告期内，旗滨光能存在作为被许可方使用他人资产的情况。
由旗滨集团将第 57059561、57071881、57062096、57077358、57073985、57065249、
旗滨光能使用，使用期限自 2023 年 8 月 15 日至 2032 年 1 月 13 日。
称为“许可方”）与旗滨光能（下称“被许可方”）签订《专利实施许可合同》，
约定许可方将 3 项专利以普通许可的方式授权给旗滨光能使用，许可期限为上述
方部分分、子公司授予分许可。总许可费用为 14 万元人民币。相关专利具体情
甬兴证券有限公司                                       独立财务顾问报告
况如下：
                                    专利   法律                许可
序号    专利权人     发明名称      专利号                   申请日
                                    类型   状态                方式
      蕲春县昌兴
              一种石英砂快速   202120534   实用                     普通
               酸洗反应设备     838.4     新型                     许可
       限公司
              一种石英砂酸洗   201610203   发明                     普通
                设备        299.X     授权                     许可
              一种大规模化石
      王林，孙何             201610528   发明                     普通
        思                 633.9     授权                     许可
                杂工艺
     截至本报告签署日，以上合同均处于正常履行状态。除此之外，旗滨光能不
存在其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
     六、标的公司报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计
及相关会计处理
     （一）财务报表编制基础
     标的公司以持续经营为基础，财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其
应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，标的公
司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定（2023 年修订）》披露有关财务信息。
     标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，标的公司财务
报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的
减值准备。
     （二）重要会计政策及会计估计
     （1）固定资产确认条件
     标的公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，
使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
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  与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够
可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
  标的公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
  与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入标的公司且
其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条
件的固定资产日常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资
产的成本。对于被替换的部分，终止确认其账面价值。
  （2）各类固定资产的折旧方法
  标的公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始
计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑
减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，标的公司确定
各类固定资产的年折旧率如下：
       类别     使用年限（年）           残值率%       年折旧率%
房屋构筑物                     20           5          4.75
机器设备                     5-15          5     19.00-6.33
电子设备及其他                    5           5            19
运输设备                       5           5            19
光伏电站资产                    25           5          3.80
  其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累
计金额计算确定折旧率。
  （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
  对子公司、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等（存货、
递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
  于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，
标的公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使
用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值
迹象，每年都进行减值测试。
甬兴证券有限公司                    独立财务顾问报告
  可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。标的公司以单项资产为基础估计其可收回金
额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确
定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立
于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
  当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，标的公司将其账面价值减
记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
  就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊
至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效
应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于标的公司确定的报告分部。
  减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先
对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相
应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其
账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
  资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
  每年年度终了，标的公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核。
  使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残
值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
  （4）固定资产处置
  当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
  标的公司无形资产包括土地使用权、软件、采矿权、非专利技术等。
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  无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济
利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实
现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
  使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
     类别       使用寿命        使用寿命的确定依据       摊销方法
 土地使用权         50 年             权证         直线法
     软件         5年       权证、合同约定、预计受益期     直线法
     采矿权      7.5-30 年     权证、预计受益期        直线法
 非专利技术        5-10 年            合同约定       直线法
  标的公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方
法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
  资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该
项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
  （1）一般原则
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制
权时确认收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  满足下列条件之一时，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属
于在某一时点履行履约义务：
  ①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益。
  ②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
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  ③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿
的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑
下列迹象：
  ①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务。
  ②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
  ③标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  ④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  ⑤客户已接受该商品或服务。
  ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于
时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提
减值。标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作
为应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义
务作为合同负债。
  同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其
流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，
根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
  （2）具体方法
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  标的公司光伏玻璃、其他玻璃销售收入、包装物及废料销售收入按照以下方
式确认：
  国内销售：公司已根据合同约定将产品交付给客户，商品控制权已转移，并
经客户签收后确认收入。
  出口销售：公司出口销售根据合同约定主要采用 FOB、CIF 等贸易条款，公
司取得提单，在商品控制权和法定所有权已转移时确认销售收入。采用 DDU 贸
易条款的，公司在将产品发运到客户指定交付地点时确认收入。
  标的公司发电收入按照以下方式确认：
  公司发电业务属于在某一时点履行的履约义务，在电力输送至售电合同规定
的客户时，即客户取得电力的控制权时确认收入。标的公司参考客户所在区域工
业用电国网结算价为结算单价，确认电费收入。
  （三）重要会计政策和会计估计的变更
  （1）2022 年度会计政策变更
  ①企业会计准则解释第 15 号
  财政部于 2021 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕
  解释第 15 号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中
产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计
准则第 14 号——收入》
            、《企业会计准则第 1 号——存货》等规定，对试运行销
售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关
收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关
产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号——存货》规定的应当
确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关
资产。
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  标的公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释第 15 号“关于企业将固定资产达到
预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的
规定，进行追溯调整。
  解释第 15 号规定，亏损合同中“履行合同义务不可避免会发生的成本”应
当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生
的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成
本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包
括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于
履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。
  标的公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释第 15 号“关于亏损合同的判断”的
规定，追溯调整 2022 年 1 月 1 日留存收益，不调整前期比较财务报表数据。
  标的公司对“试运行销售”进行追溯调整，同时调整比较报表。
                                                         单位：元
                                影响金额
                                                影响金额（2021
                               （2022 年 1
 会计政策变更的内容和原因    受影响的报表项目                       年 1 月 1 日/2021
                               月 1 日/2022
                                                    年度）
                                年度）
                 在建工程                       -       -4,641,735.64
因执行企业会计准则解释第
                 递延所得税负债                    -       -1,160,433.91
关的收入和成本分别进行会计    盈余公积                       -        -703,888.29
处理，计入当期损益，不再将    未分配利润                      -       -2,777,413.44
试运行销售相关收入抵销相关    营业收入                       -      22,449,412.21
成本后的净额冲减固定资产成
                 营业成本                       -      27,091,147.85
本或者研发支出。
                 所得税费用                      -       -1,160,433.91
  ②企业会计准则解释第 16 号
  财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕
  解释第 16 号规定，对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在
确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前
甬兴证券有限公司                              独立财务顾问报告
产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的
利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计
入所有者权益项目。
   标的公司对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在本年度的，涉及
所得税影响按照上述解释第 16 号的规定进行会计处理，对发生在 2022 年 1 月 1
日之前且相关金融工具在 2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，涉及所得税影响进
行追溯调整。
   解释第 16 号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，
使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当
日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时
终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当
期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行
上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。
   采用解释第 16 号未对标的公司财务状况和经营成果产生重大影响。
   （2）2023 年度会计政策变更
   解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应
纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产
生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号
——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延
所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释
施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报
表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自
   执行上述会计政策对 2022 年 12 月 31 日合并资产负债表和 2022 年合并利
润表的影响如下：
                                          单位：元
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      合并资产负债表项目（2022 年 12 月 31 日）     影响金额（元）
递延所得税资产                                    -289,200.06
递延所得税负债                                    -289,200.06
所得税费用                                                -
净利润                                                  -
  （3）2024 年 1-10 月会计政策变更
  财政部于 2023 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕
  解释第 17 号规定，对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至
资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的
条件（以下简称“契约条件”）。企业根据准则规定对该负债的流动性进行划分时，
应当区别下列情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：
                              （1）企业
在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契
约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产
负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进
而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。
                   （2）企业在资产负债表日之后应遵
循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后 6 个月的财务状况进
行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债
表日的流动性划分无关。
  负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进
行清偿的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具
的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。
  该规定自 2024 年 1 月 1 日起施行，执行上述会计政策未对标的公司 2023 年
  标的公司本年更加准确地反映公司的应收账款预期信用损失情况，强化应收
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账款管理，公司根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差
错更正》的相关规定，对应收账款预期信用损失的部分会计估计进行变更。
  会计估计变更对各报表科目影响如下：
                                                          单位：元
会计估计变更的内容和原因      开始适用的时点           受影响的报表项目          影响金额
                                    ①应收账款           12,892,108.45
                                    ②信用减值损失         -12,892,108.45
应收款项信用减值计提比例     2022 年 12 月 27 日
                                    ③递延所得税资产         -2,207,715.52
                                    ④所得税费用           -2,207,715.52
   七、标的公司报告期内主要财务数据
  根据致同会计师出具的致同审字（2025）第 441A000016 号《审计报告》，标
的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-10 月经审计的财务报表主要财务数据
列示如下：
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                       单位：万元
       项目      2024 年 10 月末         2023 年末         2022 年末
资产总额               1,676,231.43      1,369,494.37      757,798.08
负债总额               1,315,860.43       999,563.98       415,293.64
所有者权益合计              360,371.00       369,930.39       342,504.43
  （二）合并利润表主要数据
                                                       单位：万元
       项目      2024 年 1-10 月        2023 年          2022 年
营业收入                473,210.47        345,825.77       180,153.02
利润总额                 -15,030.00        26,212.23         3,694.71
净利润                  -10,147.62        23,764.97         4,096.85
扣除非经常性损益后的
                     -11,244.89        23,040.52         3,574.47
净利润
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                       单位：万元
    甬兴证券有限公司                                                     独立财务顾问报告
                项目          2024 年 1-10 月      2023 年度            2022 年度
    经营活动产生的现金流量净
                                 -41,300.39        -12,334.80        -95,991.22
    额
    投资活动产生的现金流量净
                                -198,175.12       -401,121.58       -261,849.59
    额
    筹资活动产生的现金流量净
    额
    汇率变动对现金及现金等价
                                  -2,581.17             535.99                2.30
    物的影响
    现金及现金等价物净增加额                   9,373.73          6,596.37         61,770.89
       （四）主要财务指标
                                                                     单位：万元
           项目           2024 年 1-10 月         2023 年              2022 年
    资产负债率                       78.50%              72.99%              54.80%
    毛利率                         12.66%              21.37%              13.59%
    加权平均净资产收益率                   -2.78%                6.67%               1.57%
        八、标的公司最近三年的评估或估值情况
       最近三年，标的公司评估情况如下：
                                                                     单位：万元
                                            最终采
序    评估基准                                                                       增值
                     评估目的     评估范围          用评估     账面价值         评估结果
号      日                                                                        率
                                             方法
                为标的公司拟股权      标的公司
      月 31 日
                   依据         权益价值
       最近三年估值情况与本次交易估值差异的原因如下：
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 事项    前次评估           本次评估                    差异及原因
                                      本次交易系上市公司发行股份购买标的
                                      资产。
                                      资产基础法是从资产重置的角度反映了
                                      企业现时构建各项资产及负债的成本，该
                                      评估方法受到标的公司未来实际经营与
                                      预测情况差异的影响相对较低，而收益法
                                      中未来期间的盈利预测存在一定不确定
                     资产基础法
                                      性。本次评估标的资产时，重置成本相较
估值方法       收益法      （部分采矿权为
                                      于未来现金流折现能更可靠反映标的资
                      收益法）
                                      产的现时价值。
                                      此外，本次交易中，采用资产基础法确
                                      定的旗滨光能股东全部权益评估价值低
                                      于采用收益法确定的旗滨光能股东全部
                                      权益评估价值，采用资产基础法评估结
                                      果作为最终评估价值，有利于维护上市
                                      公司及中小股东利益。
                                      标的资产出售较置入时评估对象虽然都
                                      为标的公司全部权益价值，但其评估范
                                      围有所差异，主要系长期股权投资评估
       标 的公 司全      标的公司全部权
评估范围                                  范围存在差异，标的资产出售时纳入长
       部权益价值          益价值
                                      投评估范围的子公司共计 10 家，标的资
                                      产收购时纳入长投评估范围的的子公司
                                      为 11 家，较出售时有所增加。
                                      本次评估标的公司全部权益价值较前次
评估价值                370,480.89 万元
          万元                          差异、评估范围差异、标的公司经营积
                                      累所致。
   九、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项的情况
  本次交易的标的资产为旗滨光能 28.78%的股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
   十、标的资产为股权的相关说明
  （一）标的公司将成为上市公司的全资子公司
  本次交易前，旗滨光能是上市公司的控股子公司。本次发行股份购买资产的
交易标的为旗滨光能的少数股权，不涉及旗滨光能的控制权变更。
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  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有助于提高抗风
险能力与上市公司股东长期回报效果，提高标的公司充分、高效利用公司整体资
源的能力，提升标的公司与上市公司体系内各主体的协同效应，降低上市公司关
联交易等合规性风险，维护上市公司及其中小投资者利益。
  （二）标的资产是否在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
  截至本报告签署日，旗滨光能股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。旗滨光能自成立之日起至今合法
有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的
情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
  （三）本次交易是否已取得标的公司及其股东的同意或符合标的公司章程规
定的股权转让前置条件，标的资产是否存在妨碍权属转移或过户的情况
  上市公司已与交易对方签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资
产协议之补充协议》，一致同意上市公司以发行股份的方式购买旗滨光能 28.78%
的股权。旗滨光能除上市公司和交易对方外，无其他股东，不存在需要其他主体
放弃标的资产优先购买权的情况，符合其章程规定。
  旗滨光能是合法存续的有限责任公司，交易对方持有的旗滨光能股权系合法
持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，
亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况，资产过户或者转移不存在法律障碍。
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           第五节 本次交易发行股份情况
   一、发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为上交所。
   二、定价基准日及发行价格
  （一）定价基准日
  本次发行股份购买资产的定价基准日为 2024 年 11 月 6 日，即上市公司第五
届董事会第三十四次会议决议公告日。
  （二）发行价格、定价方式及其合理性
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
  定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日的股票交易价格如下：
  股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）      交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日            6.44               5.16
定价基准日前 60 个交易日            6.03               4.83
定价基准日前 120 个交易日           6.38               5.11
  注 1：交易均价已前复权；
  注 2：
     “交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
  经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.83 元/
股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
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公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的
相关规定进行相应调整。
     本次交易的发行价格、定价方式符合《重组管理办法》第四十五条的相关规
定，并经上市公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，具备合理性。
     三、发行对象、发行数量、占发行后总股本的比例
     （一）发行对象
     本次发行股份购买资产的发行对象为宁海旗滨科源及宁海旗昭、宁海旗富、
宁海旗平、宁海旗进等 16 家员工跟投合伙企业。
     （二）发行数量、占发行后总股本的比例
     本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易
对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，
不足一股的部分计入资本公积。
     按照发行股份购买资产的发行价格 4.83 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 207,136,640 股，占本次发行股份购买资产后公
司总股本的 7.17%。
                                 交易金额（万
序号    交易对方         标的资产                        发行股份数量（股）
                                   元）
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     合计       旗滨光能 28.78%的股权   100,047.00      207,136,640
  注：上表中交易对方持股比例直接相加之和与 28.78%存在尾数上差异，系各持股比例
数值四舍五入所致。
     四、发行价格调整方案
     （一）价格调整方案对象
     价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
     （二）价格调整方案生效条件
     上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
     （三）可调价期间
     本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决
议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
     （四）调价触发条件
     可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审
议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格
进行一次调整：
     上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易
日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过
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  上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易
日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过
  （五）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
  （六）发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  （七）股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份
数量相应调整。即价格调整后向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股
份对价金额/调整后的发行价格。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以
经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行
数量为准。
  （八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所
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的相关规定进行相应调整。
   五、锁定期安排
  （一）宁海旗滨科源作为本次发行股份购买资产的交易对方，就在本次发行
中所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
  “1、在本次发行中取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内
不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），
但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上市公司股票连
续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月
期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期自动
延长六个月；
买资产业绩补偿协议》（下称“《业绩补偿协议》”），本企业同意，在《业绩补偿
协议》确定的业绩承诺期届满前及本企业对上市公司的补偿义务（如涉及）履行
完毕之日前，本企业不得交易或转让通过本次发行取得的上市公司股份（包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；
加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；
业将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
  （二）宁海旗昭、宁海旗富、宁海旗平、宁海旗进等 16 家员工跟投合伙企
业作为本次发行股份购买资产的交易对方，就在本次发行中所取得的上市公司股
份锁定期承诺如下：
  “1、本企业在本次发行中取得的上市公司股份自本次发行完成日起 18 个月
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内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）；
加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；
业将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
     六、过渡期损益安排
  过渡期为标的资产审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）
的期间。标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承
担。
     七、滚存未分配利润安排
  上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股
份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
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              第六节 标的资产评估情况
     一、标的资产评估概况
  同致信德接受旗滨集团的委托，对交易对方拟进行股权转让涉及的旗滨光能
股东全部权益价值在评估基准日 2024 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。根
据同致信德出具的《资产评估报告》，同致信德采用收益法和资产基础法两种估
值方法对旗滨光能股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结论
值 25,781.54 万元，增值率为 7.48%。旗滨光能于评估基准日的具体评估情况如
下：
                                                         单位：万元
     评估对象     所有者权益               评估值      评估增值         评估增值率
旗滨光能 100%股权    344,699.34     370,480.89   25,781.54     7.48%
     二、评估方法的选择
  资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）三种基本
方法及衍生方法。
  （一）市场法
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下
四个前提条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市
场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存
在着足够的交易案例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、
财务信息及其他相关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，
且在评估基准日是有效的。
  资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可
靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
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  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与旗滨光能比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  旗滨光能属非金属矿物制品业，由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市
场，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面
与标的公司相类似的公司很困难，因此，本次评估不具备采用上市公司比较法进
行资产评估的条件。
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与旗滨光能比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于难以收集近期市场交易对比价格及交易案例的财务信息等交易资料，因此，
本次评估不具备采用交易案例比较法进行资产评估的条件。
  （二）收益法
  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收
益法适用于具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，
并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备以下
三个前提条件：第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或
与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。第
二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程
度相对应的收益率进行合理估算。
  收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。由于本次评估对象为股东全部权益价
值，不是控制权的问题，因此，本次评估不采用股利折现法。
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  现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。资产评估专业人员应当根据旗滨光能所处行业、经营模式、资本结构、发
展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于现金流量更能真实准确地反映企业运
营的收益，因此在国际上较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业的价值。
由于采用企业自由现金流模型无需考虑和付息债务相关的现金流，尤其在被评估
企业财务杠杆未来无法预测的情况下，采用企业自由现金流计算企业价值比较简
单，因此，对于现金流量通常采用自由现金流量的概念。对现金流较充沛，无财
务杠杆的企业，也可采用股权现金流折现的评估方法。
  由于旗滨光能已全面投产，具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存
有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此，本次评估
采用企业自由现金流模型评估其股东全部权益价值。
  （三）资产基础法
  资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资
产基础法主要适用于评估新的或完工不久的企业以及控股公司，不适合评估拥有
大量无形资产的公司。资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续
使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利
潜力；第三、具备可利用的历史资料。本次评估具备采用资产基础法的前提条件，
故采用资产基础法评估。
   三、评估假设
  （一）评估前提
  本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行
交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
  （二）基本假设
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条件。
政策在重要方面保持一致。
论的重大变化为假设条件。
易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且湖南旗滨光能科技有限公司对列入
评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
  （三）具体假设
  资产基础法具体假设：
  评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在
评估基准日 2024 年 10 月 31 日的市场价值的反映为假设条件。
  收益法具体假设：
  （1）旗滨光能的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每
年所获得的净利润不留存于旗滨光能作追加投资，保持现有的经营能力及经营方
式不变；
  （2）未来经营年度内，企业为持续经营需对现有生产或经营设施、设备等
生产能力进行维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变；
  （3）本次评估不考虑评估基准日后旗滨光能发生的对外股权投资项目对其
价值的影响；
  （4）假设旗滨光能未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
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  （5）收益的计算以会计年度为准，假设旗滨光能未来收益期经营现金流入、
现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；
  （6）不考虑通货膨胀对旗滨光能经营的影响，不考虑未来投资计划对现金
流的影响；
  （7）仅对旗滨光能未来 5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自
第 5 年后各年的上述指标均假定保持在未来第 5 年（即 2029 年）的水平上；
  （8）按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在
下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期；
  （9）本次评估假设旗滨光能在预测期内仍然享受高新技术企业的税收优惠
政策，税率按 15%计算；
  （10）被评估单位属于非金属矿物制品业，对环境的影响已经采取相应合格
措施；
  （11）本次评估假设被评估单位经营期内研发费用持续性支出，研发费用按
照 100%进行加计扣除。
  （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
  （2）假设被评估单位持续经营，制定的目标和措施能按预定的时间和进度
如期实现，并取得预期效益。
  （3）假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
  （4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
  （5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
  （6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
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方式与目前方向保持一致；生产经营状况保持相对稳定，保持现有的收入取得方
式不变，不会遇到重大的款项回收方面的问题。
  （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
  （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
  （9）假设企业未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转
情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况。
  （10）宁波旗滨光伏科技有限公司、漳州旗滨光伏新能源科技有限公司、浙
江宁海旗滨新能源管理有限公司：仅对被评估单位未来五年一期的经营收入、各
项成本、费用等进行预测，自第五年一期后各年的上述指标均假定保持在 2029
年的水平上。
  （11）宁波旗滨光伏科技有限公司、漳州旗滨光伏新能源科技有限公司、浙
江宁海旗滨新能源管理有限公司：按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，
其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
  资兴旗滨硅业有限公司：假设企业在可开采容量全部开采后停止经营，本次
评估经营期限为有限期。
  （12）宁波旗滨光伏科技有限公司、漳州旗滨光伏新能源科技有限公司：本
次评估假设被评估单位经营期内研发费用持续性支出，研发费用按照 100%进行
加计扣除。
  （13）被评估单位的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即
每年所获得的净利润不留存于被评估单位作追加投资，保持现有的经营能力及经
营方式不变。
  （14）未来经营年度内，企业为持续经营需对现有生产或经营设施、设备等
生产能力进行维护和更新，固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更
新，以保持被评估单位的经营能力维持不变。
  （15）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对
甬兴证券有限公司                         独立财务顾问报告
其价值的影响。
  （16）收益的计算以会计年度为准，假设被评估单位未来收益期经营现金流
入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
  （17）不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响，不考虑未来投资计划对现
金流的影响。
  （18）假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化，包括所享受的国家
各项政策保持目前水平不变。
  （19）漳州旗滨光伏新能源科技有限公司：本次评估假设被评估单位在预测
期内仍然享受高新技术企业的税收优惠政策，税率按 15%计算。
   四、评估具体内容
  （一）评估模型
  （1）流动资产评估说明
  纳入本次评估范围的流动资产包括旗滨光能的货币资金、应收票据、应收账
款、预付款项、应收款项融资、其他应收款、存货、其他流动资产。依据旗滨光
能填报的资产评估申报表，该部分资产于评估基准日的账面值如下所示：
                                       单位：元
           科目名称         账面价值
           货币资金                  290,411,340.20
           应收票据                   19,085,064.05
           应收账款                  138,678,198.70
       应收款项融资                     16,679,604.73
           预付款项                   33,973,683.61
       其他应收款                     266,260,229.24
            存货                   246,084,307.93
       其他流动资产                     52,229,372.31
       流动资产合计                  1,063,401,800.77
甬兴证券有限公司                                     独立财务顾问报告
  ①货币资金
  纳入本次评估范围的货币资金账面价值 290,411,340.20 元，全部为银行存款，
系被评估单位财务部存放在中国工商银行股份有限公司资兴支行、中国农业银行
股份有限公司资兴市支行、广发银行股份有限公司郴州分行等银行的存款，评估
人员查阅和获取了银行对账单、银行余额调节表并对银行存款进行了函证，经核
实银行存款不存在未达账项。以核实后的金额确定评估值。
  经以上评估，货币资金评估值 290,411,340.20 元，评估无增减值。
  ②应收票据
  列入本次评估范围的应收票据账面值为 19,085,064.05 元，系浙江宁海旗滨
新能源管理有限公司和湖南旗滨医药材料科技有限公司签发的银行承兑汇票。评
估人员通过查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、
票面利率等情况；对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后已到
期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。对不带息票据以其票面金额确
定评估值，对带息票据以其票面金额加上持有期间的应计利息确定评估值。最后
确定全部应收票据评估值为 19,085,064.05 元。
  ③应收账款
  应收账款账面价值 138,678,198.70 元，其中账面余额 138,944,776.45 元，坏
账准备 266,577.75 元，主要为浙江宁海旗滨新能源管理有限公司、湖南旗滨医药
材料科技有限公司、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司等公司的销售货款。
  除去内部往来款以外的款项以核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失
后确定评估值，经计算，确定应收账款评估值为 138,678,198.70 元。其评估风险
损失计提情况见下表：
                                                 单位：元
       年限            金额合计            计提比例   评估风险损失额
       合计             5,331,554.96    -        266,577.75
  ④应收款项融资
甬兴证券有限公司                                     独立财务顾问报告
  应收款项融资账面价值 16,679,604.73 元，其中账面余额 16,679,604.73 元，
未计提坏账准备，主要为合肥协鑫集成新能源科技有限公司、东方日升（滁州）
新能源有限公司、上海顶冕农业科技有限公司等公司的银行承兑汇票。评估人员
通过查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面
利率等情况；对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后已到期承
兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。对不带息票据以其票面金额确定评
估值，对带息票据以其票面金额加上持有期间的应计利息确定评估值。最后确定
全部应收款项融资的评估值为 16,679,604.73 元。
  ⑤预付账款
  预付账款账面值 33,973,683.61 元，主要为预付国网湖南省电力有限公司郴
州供电分公司、中国石油天然气股份有限公司天然气销售湖南分公司和河南金大
地化工有限责任公司等公司的预付材料费，预付账款按预计可收回资产或权利的
价值作为评估值，故本次评估未计提风险损失。预付账款评估值为 33,973,683.61
元。
  ⑥其他应收款
  其他应收款账面价值 266,260,229.24 元，其中账面余额 266,377,923.30 元，
坏账准备 117,694.06 元。主要是押金、保证金、代垫款、内部往来款等。除去内
部往来款以外的款项以核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评估
值，经计算，确定其他应收款评估值为 266,260,229.24 元。其评估风险损失计提
情况见下表：
                                                 单位：元
      年限            金额合计             计提比例   评估风险损失额
      合计              1,765,476.59     -       117,694.07
  ⑦存货
甬兴证券有限公司                                    独立财务顾问报告
  本次评估范围内的存货为原材料、委托加工物资、库存商品、发出商品。评
估人员在旗滨光能相关人员的陪同和协助下，对所有相关仓库存货进行了抽查。
有关部门编制了切实可行的盘点路线，选择安排了熟悉情况的人员陪同，同时仓
库也做好了认真充分的准备。抽查盘点过程中，评估人员认真核对了盘点日存货
抽查项目的库存账面数与实际库存数，并核查了基准日至盘点日出入库单据的真
实有效性，同时调查了存货的购置时间、质量状况和销售情况。具体评估状况如
下：
  A.原材料账面价值为 84,535,920.08 元，系按进货价格核算的生产用原材料、
燃料及辅助材料价值，由于原材料从供货方到公司仓库的运杂费一律由供货方负
担，因此原材料的进货价实际上可以视为公司进货的完全成本，原材料均为近期
采购，市场价值无明显波动变化，以核实后的账面价值确定评估值。经评估，原
材料评估值为 84,535,920.08 元，评估无增减值。
  B.委托加工物资账面价值为 394,247.79 元，在清查核实实物存量的基础上，
抽查委托加工业务合同，检查有关发料凭证等，关注所有权归属，核对成本计算
是否正确，参照基准日的市价进行评估计算，经核实市价价格无明显波动变化，
以核实后的账面价值确定评估值，即评估值 394,247.79 元。
  C.旗滨光能库存商品账面余额为 183,588,708.17 元，账面价值 150,530,041.20
元，存货跌价准备 33,058,666.97 元，主要为浮法原片、压延原片、浮法加工片、
压延加工片、超白硅砂和 HN-001 砂等。
  以库存商品明细表序号 7—超白硅砂为例，该产品库存数量 21,121.37 吨，
账面价值 4,662,209.76 元，根据企业目前该类产品售价，旗滨光能历史年度毛利
率约 20.79%，推算不含税售价为 278.66 元/吨，产品单位成本为 220.73 元/吨，
该产品的增值税 13%，应交税金及附加、所得税按旗滨光能历史年度相关税赋占
销售收入的比例 1.00%、15%确定，根据旗滨光能生产经营状况，故本次采用旗
滨光能历史年度销售费率、管理费率及财务费率数据为计算依据，分别为 0.00%、
  评估单价=不含税销售单价-营业（销售）费用-全部税金-营业利润×利润扣除
比例
甬兴证券有限公司                                            独立财务顾问报告
    该库存商品的出厂销售价格（不含税售价）为：278.66 元/吨
    营业（销售）费用=278.66×0.00%=0.00 元/吨
    税金及附加=278.66×1.00%=2.79 元/吨
    管理费用=278.66×6.99%=19.48 元/吨
    财务费用=278.66×0.03%=0.08 元/吨
    利润=出厂销售价格-销售费用-税金及附加-管理费用-财务费用-营业成本
    =278.66-0.00-2.79-19.48-0.08-278.66=35.58 元/吨
    所得税=利润（应纳税所得额）×15%
    =35.58×15%
    =5.34 元/吨
    净利润=利润-所得税
    =35.58-5.34
    =30.24 元/吨
    利润扣除=净利润×25%
    =7.56/吨
    超白硅砂评估单价=销售收入-营业（销售）费用-全部税金-营业利润×利润扣
除比例=278.66-0.00-2.79-5.34-7.56=262.97 元/吨
    超白硅砂评估值=21,121.37×262.97=5,554,286.67 元
    经评估，库存商品评估值为 151,426,743.46 元，较账面值增值 896,702.26 元，
增值率 0.60%。
    D.发出商品账面余额为 11,302,441.86 元，账面价值 10,624,098.86 元，计提
跌价准备 678,343.00 元，主要为太阳能光伏玻璃。
    以发出商品明细表序号 1——太阳能光伏玻璃为例，该产品发出数量
甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告
准，不含税售价为 10.86 元/平方米，产品单位成本为 11.32 元/平方米，该产品的
增值税 13%，应交税金及附加按被评估单位历史年度相关税赋占销售收入的比
例 0.29%确定，由于旗滨光能正常生产经营，故本次采用旗滨光能历史年度管理
费率及财务费率数据为计算依据，分别为 9.11%、4.92%。其为发出商品，其销
售费率取 0%，利润扣除比例为 0%。则评估值为：
    评估单价=不含税销售单价－营业费用－全部税金－营业利润×利润扣除比
例
    该发出商品的出厂销售价格（不含税售价）为：10.86 元/平方米
    销售费用=10.86×0.00%=0.00 元/平方米
    管理费用=10.86×9.11%=0.99 元/平方米
    财务费用=10.86×4.92%=0.53 元/平方米
    税金及附加=10.86×0.29%=0.03 元/平方米
    利润=出厂销售价格-销售费用-管理费用-财务费用-税金及附加-营业成本
    =10.86-0.00-0.99-0.53-0.03-11.32=-2.01 元/平方米
    所得税=利润（应纳税所得额）×15%
    =-0.3 元/平方米
    净利润=利润-所得税
    =0.00 元/平方米
    利润扣除=净利润×0.00%=0.00 元/平方米（以零值为限）
    太阳能光伏玻璃评估单价=销售收入-营业费用-全部税金-营业利润×利润扣
除比例=10.86-0.00-0.03-0.00=10.83 元/平方米
    太阳能光伏玻璃评估值=10.83×998,659.14=10,815,478.49 元
    经评估，发出商品评估值为 10,815,478.49 元，较账面值增值 191,379.63 元，
甬兴证券有限公司                                          独立财务顾问报告
增值率 1.80%。
     ⑧其他流动资产
     其他流动资产账面价值 52,229,372.31 元，主要为预缴所得税、材料、待抵扣
进项税额等。评估人员核实其发生时间及原因，抽查原始记录及相关文件，核实
各项资产的存在性和真实性，按核实后账面值确定评估值为 52,229,372.31 元。
     （2）长期股权投资评估说明
     旗滨光能的长期投资为对漳州旗滨光伏新能源科技有限公司、绍兴旗滨光伏
科技有限公司、宁波旗滨光伏科技有限公司、昭通旗滨光伏科技有限公司、沙巴
旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司、漳州旗滨光电科技有限公司、浙江宁海
旗滨新能源管理有限公司、资兴旗滨硅业有限公司、彝良旗滨硅业有限公司、沙
巴旗滨硅材料（马来西亚）有限公司、旗滨香港有限公司的长期股权投资。评估
基准日公司长期投资的账面价值如下：
                                                         单位：元
                                 协议投资   投资比
序号      被投资单位名称     投资日期                           账面价值
                                  期限     例%
      漳州旗滨光电科技有
      限公司
      资兴旗滨硅业有限公
      司
      彝良旗滨硅业有限公
      司
      浙江宁海旗滨新能源
      管理有限公司
      绍兴旗滨光伏科技有
      限公司
      昭通旗滨光伏科技有
      限公司
      宁波旗滨光伏科技有
      限公司
      沙巴旗滨硅材料（马
      来西亚）有限公司
      漳州旗滨光伏新能源
      科技有限公司
甬兴证券有限公司                                                  独立财务顾问报告
        沙巴旗滨光伏新材料
        司
          合计                                             5,894,693,425.70
       对长期股权投资，评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单
位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位
的实际控制权情况，采用以下评估方法：
       对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日
对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以
持股比例确定长期股权投资的评估价值。
       采用上述评估方法的被投资单位包括漳州旗滨光电科技有限公司、资兴旗滨
硅业有限公司、彝良旗滨硅业有限公司、浙江宁海旗滨新能源管理有限公司、绍
兴旗滨光伏科技有限公司、昭通旗滨光伏科技有限公司、宁波旗滨光伏科技有限
公司、沙巴旗滨硅材料（马来西亚）有限公司、漳州旗滨光伏新能源科技有限公
司、沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司和旗滨香港有限公司，评估结论
如下：
       根据收集的资料，评估专业人员对旗滨光能采用资产基础法和收益法进行了
评估，对旗滨光能股东全部权益价值评估涉及的子公司根据其实际经营情况采用
适当的评估方法进行评估。对于已处于即将建设完成或者已经投产的企业采用收
益法和资产基础法进行评估；对于尚处于在建初期，对未来收益尚不明确无法合
理预测未来收益的企业仅采用资产基础法进行评估。
       旗滨光能的长期股权投资具体评估情况如下：
       ①漳州旗滨光电科技有限公司：根据对漳州旗滨光电科技有限公司评估基准
日股东全部权益价值的评估结论，漳州旗滨光电科技有限公司长期股权投资评估
值=244,856,900.00×100.00%=244,856,900.00 元。
       ②资兴旗滨硅业有限公司：根据对资兴旗滨硅业有限公司评估基准日股东全
甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告
部权益价值的评估结论，湖南旗滨光能科技有限公司长期股权投资评估值
=135,889,100.00×100.00%=135,889,100.00 元。
    ③彝良旗滨硅业有限公司：根据对彝良旗滨硅业有限公司评估基准日股东全
部权益价值的评估结论，彝良旗滨硅业有限公司长期股权投资评估值
=225,571,800.00×100.00%=225,571,800.00 元。
    ④浙江宁海旗滨新能源管理有限公司：根据对浙江宁海旗滨新能源管理有限
公司评估基准日股东全部权益价值的评估结论，浙江宁海旗滨新能源管理有限公
司长期股权投资评估值=594,377,900.00×100.00%=594,377,900.00 元。
    ⑤绍兴旗滨光伏科技有限公司：根据对绍兴旗滨光伏科技有限公司评估基准
日股东全部权益价值的评估结论，绍兴旗滨光伏科技有限公司长期股权投资评估
值=27,399,900.00×100.00%=27,399,900.00 元。
    ⑥昭通旗滨光伏科技有限公司：根据对昭通旗滨光伏科技有限公司评估基准
日股东全部权益价值的评估结论，昭通旗滨光伏科技有限公司长期股权投资评估
值=773,601,300.00×100.00%=773,601,300.00 元。
    ⑦宁波旗滨光伏科技有限公司：根据对宁波旗滨光伏科技有限公司评估基准
日股东全部权益价值的评估结论，宁波旗滨光伏科技有限公司长期股权投资评估
值=1,059,674,700.00×100.00%=1,059,674,700.00 元。
    ⑧沙巴旗滨硅材料（马来西亚）有限公司：根据对沙巴旗滨硅材料（马来西
亚）有限公司评估基准日股东全部权益价值的评估结论，沙巴旗滨硅材料（马来
西亚）有限公司长期股权投资评估值=418,447,300.00×100.00%=418,447,300.00
元。
    ⑨漳州旗滨光伏新能源科技有限公司：根据对漳州旗滨光伏新能源科技有限
公司评估基准日股东全部权益价值的评估结论，漳州旗滨光伏新能源科技有限公
司长期股权投资评估值=1,264,625,100.00×100.00%=1,264,625,100.00 元。
    ⑩沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司：根据对沙巴旗滨光伏新材料
（马来西亚）有限公司评估基准日股东全部权益价值的评估结论，沙巴旗滨光伏
新 材 料 （ 马 来 西 亚 ） 有 限 公 司 长 期 股 权 投 资 评 估 值 =1,376,187,100.00 ×
甬兴证券有限公司                                                 独立财务顾问报告
    ?旗滨香港有限公司：根据对旗滨香港有限公司评估基准日股东全部权益
价 值 的 评 估 结论 ， 旗滨 香 港 有 限 公司 长 期股 权 投 资 评 估值 =6,125,700.00 ×
    经评估，旗滨光能的长期股权投资评估值为 6,126,756,800.00 元，较账面值
增值 232,063,374.30 元，增值 3.94%。
    （3）设备类资产评估技术说明
    本次设备评估说明涉及范围是旗滨光能申报评估在评估基准日 2024 年 10
月 31 日拥有的全部设备类资产。以上资产分布在旗滨光能的厂区、办公区、宿
舍区等。依据旗滨光能提供的电子设备评估申报明细表、车辆评估申报明细表，
账面值如下所示：
                                                               单位：元
                                                  账面价值
            科目名称
                                        原值               净值
           设备类合计                      1,263,509,661.35   841,793,124.30
        固定资产-机器设备                     1,236,458,607.00   829,151,707.75
          固定资产-车辆                         1,676,920.82      640,308.87
        固定资产-电子设备                       25,374,133.53     12,001,107.68
    旗滨光能的机器设备 2184 台套、电子设备 3810 台套、运输车辆 6 台，品种
繁多，其中机器设备包括：熔窑垂直搅拌器、投料机、熔窑等生产设备，电子设
备包括：台式电脑、笔记本电脑、空调、打印机、桌椅等办公设备，分布在各个
厂区车间及办公区域内。
    评估方法为重置成本法。重置成本是指购置同类资产所必须付出的成本，包
括购置价、运杂费、安装调试费、资金成本、项目建设分摊费和各种税费等，购
置价以现行市场价为基础。
    根据本次评估资产的特点，设定被评估的固定资产按现行用途继续使用，不
考虑改变用途对资产价值所产生的影响和经济性贬值的影响。
    根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的设备类资产按现有用途原
甬兴证券有限公司                       独立财务顾问报告
地继续使用的假设前提，采用成本法评估。其基本计算公式为：
  评估值=重置成本×综合成新率
  评估基准日，被评估单位为一般纳税人，根据国家有关增值税政策，对企业
购入的固定资产所支付的增值进项税可以抵扣。本次设备评估中，重置成本均不
含增值税进项税额。
  ①重置成本的确定
  重置成本由购置价、运杂费、安装调试费、资金成本和各种税费等内容构成。
根据不同类型的设备和不同购置方式具体确定重置成本的构成。
  A.国产设备重置成本的确定
  向设备制造厂、经销商、代理商询价或在有关价格资料中查询现行购置价，
根据分析选定的现行市场价格，合理考虑其运杂费，安装调试费，减去可抵扣的
增值税确定。对大型、贵重设备，在上述基础上，考虑建设时期内资金成本和其
他必需的中间合理费用等确定重置成本。
  B.难以查询到现行市价的老旧设备，依据替代原则采用功能价值法和比较法
确定重置成本，或根据合理的账面原值，参照国家有关部门公布的物价指数和有
关信息资料，调整测算重置成本。
  C.运输车辆重置成本的确定
  运输车辆重置成本=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费-可抵扣增值税
  D.运杂费率、安装调试费率、资金成本的确定
  运杂费率：综合考虑运输距离，装运难易程度和设备价值高低而选定；
  安装调试费率：按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际
工作量概算；
  资金成本：按合理的建设周期和评估基准日银行贷款利率计算。
  ②成新率的确定
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  A.主要设备：采用使用年限法成新率（N1）和技术鉴定法成新率（N2）确定
综合成新率（N）。
  N1=（1-已使用年限/经济寿命年限）×成新率
  N2 的确定方法是经评估人员现场勘察，在充分了解设备的负荷、维修保养、
修理、技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上，与设备使用单
位的技术人员通过监测和分部鉴定的方法判断设备的各种损耗与技术经济指标，
并与全新设备进行比较，用打分的方法确定技术鉴定成新率。
  N=N1×40%+N2×60%
  B.一般设备：采用年限法成新率，即根据设备的已使用年限和经济寿命年限，
结合现场勘察情况，设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。其公式
为：
  成新率（N）=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
  C.对接近经济寿命年限或超期服役的设备：
  N=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
  式中：经济使用寿命年限按行业的有关规定和设备制造厂的技术要求确定。
设备的已使用年限不能完全以日历时间计算，应根据设备的利用率，使用负荷综
合确定。尚可使用年限根据设备的维护保养、大修理、技术改造、使用环境条件
或行业技术专家鉴定确定。
  D.车辆，采用行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，
然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
  成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
  理论成新率的确定：
  年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
  行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
  勘察成新率根据委估车辆的制造质量、使用维护保养状况、现场勘察状况等
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因素打分确定。
     （4）房屋建筑物及构筑物评估技术说明
     本次评估范围为旗滨光能位于湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江
高路 9 号的宿舍楼、厂房等，共计 60 项建筑物。
     对于旗滨光能的房屋建筑物，由于全部是旗滨光能自用，至评估基准日，评
估对象中房屋建筑物建成年份较早，且工程图纸、工程决算资料较不齐全，不能
提供完整的工程造价结算资料，主要采用单方造价指标法进行评估测算。评估按
修正后的单方造价计算工程建安造价。
     建安工程造价=单方造价×建筑面积。
     ①重置成本的测算
     重置成本=建安工程造价+基础设施配套费+前期及其他费用+资金成本-可抵
扣增值税
     A.建安工程造价的确定
     对于旗滨光能的房屋建筑物，由于全部是旗滨光能自用，至评估基准日，评
估对象中房屋建筑物建成年份较早，且工程图纸、工程决算资料较不齐全，不能
提供完整的工程造价结算资料，故本次采用单方造价指标法根据建筑结构等影响
造价的因素进行调整后确定建安工程造价。
     B.前期及其他费用的计取
序号      名称      计算依据   取费              文件标准
                                 国家计委、建设部（计价格
                                    200210 号）
       小计          -   4.52%              -
     综合以上前期及其他费用情况，前期及其他费用按建筑工程造价计取为 4.52%
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计取。
  C.建设期资金成本的计取
  按评估基准日中国人民银行公布的贷款利率，计算公式如下：
  建设期资金成本=工程建安造价×建设工期×贷款利息×50%+前期及其他
费用×建设工期×贷款利息
  D.可抵扣增值税的计算
  可抵扣增值税=重置建安造价/1.09×9%+前期及其他费用（不含基础设施配套
费及建设单位管理费）/1.06×6%
  ②成新率的测算
  成新率的测算，一般有两种方法，即年限法和完损等级打分法。
  年限法仅考虑建筑物的“经济使用年限”和“已使用年限”，对于建筑物的
具体现状未考虑，故此法计算出的成新率亦称“理论成新率”；完损等级打分法
则结合建筑物的具体情况，对建筑物进行实地考查，分别打分，尽管在打分上有
规定的标准，但评估人员往往难以准确的把握。综上所述，按平均综合法确定成
新率。现分别说明如下：
  A.年限法得出理论成新率，公式为：
  理论成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
  B.打分法
  主要包括：标的物的结构承重、内外装修、设备状况三部分，按完损等级以
百分制评分，求得实际完好率（即成新率）。
  C.综合成新率
  本次评估建（构）筑物成新率的确定，采用勘察成新率和理论成新率两种方
法计算，并对两种结果按勘察成新率和理论成新率 5:5 的比例加权平均计算综合
成新率。其中：
甬兴证券有限公司                                       独立财务顾问报告
     勘察成新率 N1：评估人员通过实地勘察对各建（构）筑物进行核查，同时
向产权持有单位相关人员了解建（构）筑物的基础、结合建（构）筑物使用状况、
维修保养情况，分别评定得出各建筑物的勘察成新率。
     理论成新率 N2：根据经济使用年限和建筑物已使用年限计算。经济使用年
限根据建（构）筑物结构确定，本次假设土地到期可正常续期，建（构）筑物按
经济耐用年限测算。
     理论成新率 N2=剩余年限/（已使用年限+剩余年限）×100%
     经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
     成新率 N=勘察成新率 N1×50%+理论成新率 N2×50%
     ③计算评估值
     评估值=重置成本×成新率
     构筑物及其他附属设施：
     ①建安造价的确定
     建（构）筑物，对于非标准构筑物，通过收集相应凭证以核实后的账面价值
根据网络查询价格指数进行系数调整确定建安造价。对于标准构筑物参考根据网
络查询价格指数进行系数调整确定建安造价。本次评估具体采用典型工程差异系
数调整法进行评估。
     ②前期及其他费用的确定
序号       名称     计算依据    取费              文件标准
                                  国家计委、建设部（计价格
                                     200210 号）
       小计         -     4.52%              -
     ③资金成本的确定
甬兴证券有限公司                              独立财务顾问报告
  资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况和建设周期计算，按前
期费建设开始前一次性投入、建安费用在建设期内均匀投入考虑。
  资金成本=工程建安造价×建设工期×贷款利息×50%+前期及其他费用×
建设工期×贷款利息
  根据相关文件规定，对于符合增值税抵扣条件的建筑物类资产，计算出可抵
扣的增值税。
  ④成新率
  本次评估建（构）筑物成新率的确定，采用勘察成新率和理论成新率两种方
法计算，并对两种结果按勘察成新率和理论成新率 5:5 的比例加权平均计算综合
成新率。其中：
  勘察成新率 N1：评估人员通过实地勘察对各建（构）筑物进行核查，同时
向产权持有单位相关人员了解建（构）筑物的基础、结合建（构）筑物使用状况、
维修保养情况，分别评定得出各建筑物的勘察成新率。
  理论成新率 N2：根据经济使用年限和建筑物已使用年限计算。经济使用年
限根据建（构）筑物结构确定，本次假设土地到期可正常续期，建（构）筑物按
经济耐用年限测算。
  理论成新率 N2=剩余年限/（已使用年限+剩余年限）×100%
  经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
  成新率 N=勘察成新率 N1×50%+理论成新率 N2×50%
  ⑤评估价值的确定
  评估价值＝重置成本×成新率
  ⑥评估结果
       账面价值（元）   评估价值（元）     增值额（元）      增值率%
科目名称
       原值   净值   原值     净值   原值     净值   原值   净值
甬兴证券有限公司                                                                   独立财务顾问报告
房屋建筑物    731,230,   630,335,   724,975,   633,254,                     2,918,9
                                                       -6,255,412.76             -0.86      0.46
类合计       512.76     427.61     100.00     402.00                        74.39
固定资产—    586,817,   507,495,   578,500,   510,259,                     2,763,4
                                                       -8,317,131.16             -1.42      0.54
房屋建筑物     931.16     966.64     800.00     415.00                        48.36
固定资产—
构筑物及其                                                   2,061,718.40              1.43      0.13
他辅助设施
      （5）在建工程评估说明
      纳入评估范围内的在建工程账面价值 8,508,456.22 元。包括郴州光伏展厅、
鳌鱼塘新设矿权、资五砂矿 58 万 t/a 超白砂生产线选矿厂工程等，共计 8 项。
      评估范围内的在建工程，工程款项正常支付，开工时间距离评估基准日不超
过一年的在建工程项目，将实际支付工程款项中的不合理费用剔除，再按照各类
费用的价格变动幅度进行调整，得出在建工程评估值。对开工时间超过 6 个月的
在建工程，应计算合理的资金成本。
      在建工程的评估，根据评估人员会同企业相关人员核实有关的合同、购置发
票和会计凭证，对在建工程的工程进度进行了核实。
      在建工程评估结果如下：
 序
           项目名称                 账面价值             评估价值           增值额              增值率%
 号
          合计                   8,508,456.22     8,868,275.79    359,819.57               4.23
      （6）无形资产评估技术说明
      ①无形资产—土地使用权评估
      本次评估无形资产—土地使用权范围为旗滨光能所属的土地使用权。
      根据旗滨光能提供的《无形资产—土地使用权申报明细表》，旗滨光能所属
的土地使用权面积共计 613,069.43 平方米，共 8 宗土地使用权。
      土地使用权的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近
法、基准地价系数修正法等。根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体
特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
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  经过评估人员实地勘察、分析论证，被评估对象位于郴州市，评估区域内土
地市场较为活跃，工业用地多采用招拍挂方式取得，故采用市场法进行评估。基
准地价系数修正法是在已公布基准地价的地区，通过对具体区位因素、个别条件、
土地使用年限、容积率等影响地价因素的比较分析，将基准地价修正为估价对象
宗地价格的一种土地估价方法，本次评估中，基准地价公布已超两年，相较于市
场比较法，市场法估值更能公允体现土地价值，故本次评估不采用基准地价系数
修正法。委估土地未直接产生收益，亦难以合理预测土地未来产生收益，故不适
用收益还原法进行评估。假设开发法一般适用于具有投资开发或再开发潜力的土
地估价，委估宗地已完成开发，故不适用假设开发法进行评估。专业人员难以取
得周边客观实际征地成本标准，征地费用水平难以准确计量，不适用成本逼近法
进行评估。
  市场法定义
  市场比较法是指在求取委估地块土地价格时，将委估地块与近期内发生交易
的类似土地进行比较，并根据其土地价格，经过各种因素修正后，得到委估地块
土地价格的一种方法。其计算公式为：
  V＝VB×A×B×D×E
  式中：V—待估宗地地价
  VB—比较实例价格
  A—待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
  B—待估宗地估价基准日地价指数／比较实例宗地交易日期指数
  D—待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
  E—待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
  ②无形资产—外购软件评估
  A.外购软件概况
  a.ERP 企业管理软件。购置日期为 2019 年 1 月 28 日，账面价值 0.00 元。
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   b.OA 协同软件，购置日期为 2019 年 1 月 28 日，账面价值 0.00 元。
   以 ERP 企业管理软件为例，评估人员通过官方客服电话询价方式了解到该
类软件售价按五折优惠。查阅了相关凭证、合同文件，确认本次评估重置成本按
核实后的询价价格即 300,000.00 元减去相应折扣、可抵扣增值税确认，即确认其
不含税的评估值为 132,700.00 元。经评估，无形资产——外购软件评估值合计为
   ③评估结果
   经评估，委估无形资产评估值 148,728,900.00 元，较账面值增值 13,710,293.16
元，增值率为 10.15%。
                                                                     单位：元
      科目名称         账面价值                 评估价值            增值额          增值率%
 无形资产-土地使用权      135,018,606.84     148,584,000.00   13,565,393.16   10.05
无形资产-其他无形资产            -                144,900.00    144,900.00
    无形资产合计       135,018,606.84     148,728,900.00   13,710,293.16   10.15
 减：无形资产减值准备                                 -              -
    无形资产净额       135,018,606.84     148,728,900.00   13,710,293.16   10.15
   （7）长期待摊费用评估技术说明
   长期待摊费用账面值 5,333,916.73 元，核算内容为排污许可权的摊销余额。
评估人员核实了相关排污许可权获取方式、原始入账凭证及摊销制度，确定账面
核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。经过以上评估程序，长期
待摊费用评估值 5,333,916.73 元。
   （8）递延所得税资产评估技术说明
   递延所得税资产账面值 49,094,452.18 元。核算内容为因减值准备、税务亏
损、政府补助形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与
总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时
间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无
误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重
复的资产和权利的价值确定评估值。
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  经过以上评估程序，递延所得税资产评估值 49,094,452.18 元。
  （9）其他非流动资产评估技术说明
  其他非流动资产账面值 6,537,762.13 元，核算内容实际为预付设备款和预付
工程款。对其他非流动资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核
对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以
证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后的账面
值为评估值。
  经过以上评估程序，其他非流动资产评估值 6,537,762.13 元。
  （10）负债评估说明
  该说明涉及范围为旗滨光能申报评估的负债包括流动负债中的短期借款、应
付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内
到期的非流动负债、其他流动负债及非流动负债中的长期借款、递延收益、递延
所得税负债。
  ①短期借款
  短期借款账面值 115,189,849.86 元，主要为系被评估单位向招商银行股份有
限公司株洲分行、星展银行广州分行的借款和利息。
  对短期借款评估人员首先核对了账、表、证的一致性，然后逐笔核实了短期
借款合同、协议、还款期限、借款条件以及利息支付等相关情况，经核查，短期
借款清楚、真实、利息支出正常、规范。
  故评估人员以其核实后账面值作为评估值，评估值为 115,189,849.86 元。
  ②应付账款
  纳入评估范围的应付账款账面价值 168,289,035.07 元。核算内容为材料款、
设备款、工程款、运输费等。
  对应付账款，评估人员分析其形成负债的时间、负债性质及原因，抽查原始
记录，核实有关账证、购销合同，同时会同审计人员进行了函证或替代程序，核
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实各项负债的存在性和真实性。
      对以上负债的评估以评估目的实现后的旗滨光能实际需要承担的负债项目
及核实后账面值确定其评估值。应付账款评估值为 168,289,035.07 元。
      ③合同负债
      纳入评估范围的预收款项账面价值 462,431.20 元。核算内容为内部往来销售
款和预收的货款。
      评估人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因，按照重要性原则，
对大额的合同负债进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。合同负债以核实无
误后的账面价值作为评估值。
      合同负债评估值为 462,431.20 元。
      ④应付职工薪酬
      应付职工薪酬为应付的工资、奖金和工会经费，账面值为 49,792,888.04 元。
评估人员对应付职工薪酬的发生时间、原始金额及相关资料进行了核实，确认了
该款项的真实性，故评估人员以其核实后账面值作为评估值。评估值为
      ⑤应交税费
      应交税费账面值 7,787,460.45 元，其内容及对应金额见下表：
                                                 单位：元
 序号           征税机关               税费种类         账面价值
                          行政性收费\水利基金（防洪费/堤
                          围费）
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      旗滨光能的税负政策情况如下：
          税种               计税依据              税率（%）
         增值税               应税收入          6.00、9.00、13.00
       城市维护建设税           应纳流转税税额               7.00
教育费附加及地方教育附加             应纳流转税税额             3.00、2.00
        企业所得税             应纳税所得额               15.00
      评估人员经核实评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报
表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误，以核实后的账面值
确定其评估值。即应交税费评估值为 7,787,460.45 元。
      ⑥其他应付款
      纳入评估范围内的其他应付款账面值为 2,193,150,373.37 元，主要为质保金、
内部往来款等。
      评估专业人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实
交易事项的真实性、业务内容和金额等，评估专业人员查阅合同、明细账、凭证，
经核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。
      经上述评估程序，其他应付款评估值 2,193,150,373.37 元。
      ⑦一年内到期的非流动负债
      纳入评估范围的一年内到期的非流动负债账面价值为 464,321,592.62 元，核
算内容为被评估单位一年内到期的长期借款。
      评估专业人员查阅一年内到期的非流动负债的借款合同等资料，借款事项真
实，涉及单位、金额等无误，至评估基准日一年内到期的非流动负债账面值为企
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业基准日后需实际偿还的借款合同款项，以核实后账面值作为评估值。
   经上述评估程序，一年内到期的非流动负债评估值为 464,321,592.62 元。
   ⑧其他流动负债
   其他流动负债账面值 14,518,207.59 元，评估人员查阅了相关凭证、文件，本
次评估按核实后的账面价值确定其评估值，即 14,518,207.59 元。
   ⑨长期借款
   纳入评估范围的长期借款的账面值为 2,126,377,471.76 元，为中国工商银行
股份有限公司资兴支行、广发银行股份有限公司郴州分行、中国建设银行股份有
限公司资兴支行等银行的长期借款和利息。
   评估专业人员查看了有关明细账、借款合同及保证合同、质押合同，核实借
款的账面值、期限、利率，并对提供借款银行进行了函证，同时通过查看记账凭
证核实借款利息支付情况，并核对预提的借款利息，以证实其完整性。
   经核实企业长期借款账面金额为企业实际需要承担的负债，记录完整，以核
实后账面值 2,126,377,471.76 元作为评估值。
   ⑩递延收益
   递延收益账面价值为 5,920,496.79 元，实际为与资产相关的政府补助。
   评估专业人员查阅了有关账簿、原始凭证以及其他相关资料，对递延收益的
申请文件、政府配套文件进行了检查和核实。旗滨光能已建成投产多年，该部分
补助为企业在经营过程中申报的政府对资产的项目补助，在核实无误的基础上，
以企业实际应承担的负债作为评估值。经过以上评估程序，递延收益评估值为
   ?递延所得税负债
   评估基准日递延所得税负债账面价值 41,913,762.31 元。核算内容为被评估
单位试生产损益和会计年限大于税务折旧年限差异。
   评估专业人员调查了解了递延所得税负债发生的原因，查阅了确认递延所得
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税负债的相关依据资料，核实了评估基准日递延所得税负债的记账凭证。递延所
得税负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
  经过以上评估程序，递延所得税负债评估值为 41,913,762.31 元。
  本次评估的对象是被评估单位的股东全部权益价值。
  （1）收益法的应用前提及选择的理由和依据
  ①收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
  ②收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会
超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
  （2）基本公式：
  E = B?D
  式中：
  E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
  D：评估对象的付息债务价值；
  B：评估对象的企业价值；
            B = P + ? Ci
  其中：
  P：经营性资产折现价值；
  ?C i
           ：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。
  计算公式：经营性资产折现价值的计算公式：
       n
               Ri       Ri +1
  P=?                 +
     i =1   (1 + r ) r (1 + r ) i
                    i
  式中：P：经营性资产折现价值；
甬兴证券有限公司                             独立财务顾问报告
  Ri：为评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  r：折现率；
  n：评估对象的未来经营预测期为 5 年，其后的预测数据与第 5 年数据相同；
  i：预测期第 i 年。
  （3）预测期及收益期的确定
  旗滨光能无固定经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，因此本次评
估确定收益预测期为永续年。
  （4）财务数据预测
  ①主营业务的价值估算
  本次评估，以 2021 年至评估基准日的数据为基础，剔除影响企业获利能力
的偶然因素和不可比因素之后的企业正常收益，遵循我国现行的有关法律、法规，
根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区光伏玻璃行业状况，
企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的
市场环境和未来的发展前景及潜力等因素，对其主营业务未来财务数据进行了预
测，评估人员进行了必要的核实。
  ②营业成本预测
  材料费用：对目前企业主营成本进行分析，了解到企业主要成本均为外购材
料费，截至到 2024 年，因此仅采用 2024 年 1-10 月的平均材料单价进行预测。
  人工费用：目前企业员工人数能够满足生产线正常运转，因此根据现有职工
人数及工资水平对人工费用进行预测，考虑一定的工资增长。
  制造费用：制造费用具体包括食堂费、物料消耗、折旧费、无形资产摊销、
劳务费等等。企业成本构成基本稳定，因此折旧费、无形资产摊销依据企业实际
折旧摊销额进行预测，其他费用根据 2024 年 1-10 月的制造费用进行预测。
  ③税金及附加
  预测期税金及附加的测算，营业税金及附加项目包括城建税、教育费附加等，
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考虑企业发生的税金及附加与企业营业收入有较强的相关性，估算企业预测期税
金及附加我们考虑企业历史年度营业税金及附加与营业收入的比例的发生水平，
对预测期税金及附加进行测算。
  ④期间费用
  期间费用分为管理费用、销售费用、研发费用、财务费用，预测分析如下：
  A.管理费用：此类期间费用含职工薪酬、摊销费、业务招待费、租金物业水
电费等其他费用。
  职工薪酬主要结合被评估单位工资标准及企业整体调薪计划、考虑近几年当
地社会平均工资的增长水平以及参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素
预测。
  折旧摊销费依据企业实际折旧摊销额进行预测。
  其他管理费用，剔除非经常性费用，其余费用根据其在历史年度中的支付水
平为基础再考虑一定增长率，预测未来年度中的其他管理费用。
  B.销售费用：此类期间费用含职工薪酬、差旅费、业务招待费、车辆费、办
公及会务费等其他费用。
  职工薪酬主要结合被评估单位工资标准及企业整体调薪计划、考虑近几年当
地社会平均工资的增长水平以及参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素
预测。
  折旧费依据企业实际折旧额进行预测。
  其他销售费用，剔除非经常性费用，其余费用根据其在历史年度中的支付水
平为基础再考虑一定增长率，预测未来年度中的其他销售费用。
  C.研发费用：此类期间费用含包括职工薪酬、材料费、折旧等其他费用。
  人工费主要结合被评估单位工资标准及企业整体调薪计划、考虑一定增长水
平进行预测。
  折旧费，根据企业固定资产计提折旧方式，按照企业现行的折旧年限、残值
甬兴证券有限公司                     独立财务顾问报告
率和已计提折旧的金额进行折旧测算。
  其他费用根据历史年度平均支付水平为基础按照一定增长率进行预测。
  D.财务费用：企业财务费用为利息收入及历史借款和手续费的支出，本次评
估仅考虑费用化的借款利息支出。
  ⑤折旧与摊销
  旗滨光能固定资产主要为机器设备、电子设备、运输设备以及尚未建成的厂
房及配套设备，根据企业固定资产计提折旧方式，按照企业现行的折旧年限、残
值率和已计提折旧的金额进行折旧测算。
  旗滨光能摊销项目主要为土地使用权及排污许可权，根据企业实际摊销进行
摊销测算。
  ⑥所得税
  按照被评估单位预测期实现的应纳税所得额和现行所得税税率为 15%进行
预测。
  ⑦资本性支出预测及说明
  资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及新增设
备的支出。
  根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，预计增
加员工需配备的增量电子及办公家具设备，以及对存量固定资产的更新。
  ⑧营运资金预测及说明
  营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，
相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条
件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
  营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购
置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应
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付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈
相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，
视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为
非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测
年度按照各年度预测数据确定。
    本说明中营运资本增加额为：
    营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
    营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付
款项平均余额
    其中：
    当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次
评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现
金周转天数约为 30 天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为
    年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+
预测期下一年度期间费用总额-预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总
额
    应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率
    存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率
    应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率
    ⑨折现率选取、计算、分析及说明
    为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际
上通常使用 WACC 模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期
回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务
所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：
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   WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-t)
   式中：E 为权益的市场价值；
   D 为债务的市场价值；
   Ke 为权益资本成本；
   Kd 为债务资本成本；
   t 为被评估单位的所得税率；
   D/E：采用同行业可比上市公司带息债务与股权的平均比率。
   ⑩非经营性资产分析及说明
   非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产，此类资产对主营业务不产生
利润，会增大资产规模。
   经核实，截止到评估基准日，被评估单位的因超过企业正常经营所需的货币
资金可作为溢余资产。被评估单位其他应收款中的内部往来及质保金、长期股权
投资、递延所得税资产、在建工程、其他非流动资产可作为非经营性资产。被评
估单位其他应付款中的内部往来及保证金、递延所得税负债、递延收益、应付账
款中的工程款可作为非经营性负债。
   ?净现金流量折现值
   根据上述各项预测，得出企业未来各年度企业净现金流量折现值预测表，稳
定增长年度与 2029 年相同。
   （二）评估结果分析
   （1）评估结果
   经评估，湖南旗滨光能科技有限公司于评估基准日 2024 年 10 月 31 日的资
产账面值为 863,471.70 万元，评估值为 888,750.00 万元，增值 25,278.30 万元，
增值率为 2.93%；负债账面值为 518,772.36 万元，评估值为 518,269.11 万元，减
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值 503.24 万元，减值率为 0.10%；股东全部权益账面值为 344,699.34 万元，评估
值为 370,480.89 万元，增值 25,781.54 万元，增值率为 7.48%。具体结果见下表：
                                                                  单位：万元
                  账面价值                评估价值          增减值          增值率％
         项目
                     A                 B            C=B-A        D=C/A×100
        所有者权益（或
         股东权益）
     注：部分数据尾差是四舍五入导致。
      （2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
      本次评估资产评估变动增加额 25,278.30 万元，增值率为 2.93%。主要原因
如下：
      ①流动资产评估时石英砂部分存货有所增值，主要是因为企业是按成本计价，
评估按销售价扣除销售税费等计价，评估值包含一定比例的利润，所以有一定幅
度的增加；
      ②固定资产中房屋评估增值的原因主要为：旗滨光能会计核算按 20 年对房
屋建筑物计提折旧，而评估按经济使用寿命考虑，其经济使用年限要长于会计折
旧年限，故房屋建筑物评估增值；
      ③固定资产中设备类评估增值的原因主要为：设备折旧年限与评估经济寿命
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年限存在一定差异；
   ④长期股权投资部分企业历史经营有利润留存，该部分历史经营收益使其相
对账上投资成本有一定增值。
   采用收益法评估，湖南旗滨光能科技有限公司股东全部权益价值在 2024 年
   （1）两种评估结果差异分析
   收益法的评估值为 388,023.23 万元，资产基础法的评估值为 370,480.89 万
元，两种方法的评估结果差异 17,542.34 万元，差异率 4.74%。差异原因为：
   ①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化。
   ②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
   （2）最终评估结论的选取
   评估专业人员经对上述两种评估方法形成的各种测算结果进行分析，在综合
考虑不同评估方法测算结果的合理性及所使用数据质量及数量的基础上，认为资
产基础法的评估结果更加合理，原因及理由如下：
   ①评估结果的合理性分析
   旗滨光能核心资产已在资产基础法的价值中体现，重置成本数据易于通过公
开渠道获取且可信度高。而收益法中未来期间的盈利预测存在不确定性，不确定
性主要体现以下方面：
   光伏玻璃：A.从价格上来看由于光伏组件供给过剩，引发价格战，市场完全
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进入到了买方市场，短期依旧存在较大的供需矛盾。B.从市场来看，2024 年国内
光伏新增组件装机量达到 220GW，同比增长 2%左右，增速较 2023 年的 147%出
现了大幅放缓的迹象，市场需求逐渐放缓。
  光电：A.政策风险，电价受国家政策影响较深，尖谷峰平电价每年均有调整，
预测数据为现状数据较为主观。B.运营风险：光伏组件质量、系统损失、运行维
护时效存在诸多运营难题，收益预测可持续性存在较大风险。C.光伏发电系统需
要阳光才能产生电能，天气不好或夜间无法产生电能。这种天气的不确定性会对
光伏发电系统的稳定性和可靠性造成影响。D.标的公司采用“自发自用，余电上
网”模式，且并网时间较短。
  从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能从一定角度反映评估对象
于评估基准日的市场价值。其中，收益法是基于企业经营预测的折现情况估算标
的资产的价值，资产基础法从现时重置的角度估算标的资产的价值。标的资产近
期来处于亏损状态，截至评估基准日尚处于盈利修复期，基于历史及目前状态的
经营预测数据可能因为多重因素的影响在未来与实际经营情况产生较大差异，进
而对收益法结果产生重大影响。资产基础法是从资产重置的角度反映了企业现时
构建各项资产及负债的成本，该评估方法受到标的资产未来实际经营与预测情况
差异的影响相对较小，故本次评估标的资产时，重置成本相较于未来现金流折现
能更可靠反映标的资产的现时价值。因此，本次评估以资产基础法的评估结果作
为最终评估结论。
  ②数据质量及数量分析
  从数据质量来看，资产基础法所引用数据均经审计后财务数据，而收益法的
后期预测是一种较为积极的假设，实际上存在一定的风险，资产基础法数据质量
高于收益法，因此收益法相较于资产基础法存在较强主观性，对于预测数据市场
论点依据不充分，即现阶段市场数据无法合理佐证后期数据变动，对于收益预测
数据未来可实现性存在较大挑战。
  被评估单位主要生产设备、设施近两年完成了更新改造，资产状况良好。从
资产组的角度来分析，不存在资产减值，只存在实体性损耗，本次采用资产基础
法，合理的反映了该项损耗，对资产状况进行了合理反映，资产基础法能较好反
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映企业的经济价值。资产基础法通过估算各项资产及负债的重置成本及相关贬值
进而估算股权价值，该方法以各资产、负债的现时状态为基础进行评估。因实地
勘察、询价、资产评定估算等评估程序实施时间接近本次评估基准日，且本次评
估对各母子公司单体进行资产基础法进行评估时除固定资产、无形资产有少量评
估增值外，其余资产负债评估值基本与经审计后的账面价值一致，评估结果较为
谨慎。
   综上所述，评估机构认为：资产基础法评估方法的评估结果更能反映湖南旗
滨光能科技有限公司评估基准日的市场价值，所使用的数据在质量和数量方面更
加合理，因此，结合本次评估目的，本次评估结论选取资产基础法评估结果，即：
湖南旗滨光能科技有限公司股东全部权益价值在 2024 年 10 月 31 日的评估结论
为 370,480.89 万元（大写：人民币叁拾柒亿零肆佰捌拾万捌仟玖佰元整)。
   五、重要子公司评估情况
   截至本报告签署日，旗滨光能下属子公司中，构成旗滨光能最近一期经审计
的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司
为宁海新能源、漳州光伏、宁波光伏、昭通光伏、沙巴光伏。以上重要子公司的
评估范围为被评估单位申报评估的全部资产和负债。
   由于漳州光伏、宁波光伏的 2 条 1200T/D 生产线已全面建成投产，宁海新能
源为旗滨光能销售平台，均满足采用收益法和资产基础法要求，本次经对资产基
础法和收益法的评估结果进行分析，评估机构认为资产基础法的评估结果相对更
加合理；昭通光伏、沙巴光伏的 2 条 1200T/D 生产线尚未全部投产，暂投入生产
线均为一条，且产能利用率较低，尚未满足采用收益法要求，本次仅采用资产基
础法进行评估。因此，旗滨光能的重要子公司均采用了资产基础法的评估结果作
为评估结论，具体情况如下：
   （一）浙江宁海旗滨新能源管理有限公司
   经评估，宁海新能源于评估基准日 2024 年 10 月 31 日的资产账面值为
甬兴证券有限公司                                     独立财务顾问报告
负债账面值为 126,305.33 万元，评估值为 126,305.33 万元，无增减值变化；净资
产账面值为 59,342.82 万元，评估值为 59,437.80 万元，增值 94.98 万元，增值率
为 0.16%。
   本次评估总资产评估变动增加额 94.98 万元，增值率 0.05%。主要原因为固
定资产中设备类评估增值，系因设备折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异。
   采用收益法评估，宁海新能源净资产价值在 2024 年 10 月 31 日的评估结果
为 68,983.42 万元，增值 9,640.60 万元，增值率为 16.25%。
   （二）宁波旗滨光伏科技有限公司
   经评估，宁波旗滨光伏科技有限公司于评估基准日 2024 年 10 月 31 日的资
产账面值为 350,473.62 万元，评估值为 351,162.72 万元，增值 689.10 万元，增
值率为 0.20%；负债账面值为 245,195.25 万元，评估值为 245,195.25 万元，无评
估增减值变化；股东全部权益账面值为 105,278.37 万元，评估值为 105,967.47 万
元，增值 689.10 万元，增值率为 0.65%。
   本次评估总资产评估变动增加额 689.10 万元，增值率 0.20%。主要原因如
下：
   （1）固定资产中房屋评估增值的原因主要为：宁波光伏会计核算按 20 年对
房屋建筑物计提折旧，而评估按经济使用寿命考虑，其经济使用年限要长于会计
折旧年限，故房屋建筑物评估增值；
   （2）固定资产中设备类评估增值的原因主要为：设备折旧年限与评估经济
寿命年限存在一定差异；
   （3）在建工程增值是因为评估值考虑了资金时间成本。
   采用收益法评估，宁波旗滨光伏科技有限公司股东全部权益价值在 2024 年
甬兴证券有限公司                                      独立财务顾问报告
   （三）漳州旗滨光伏新能源科技有限公司
   经评估，漳州旗滨光伏新能源科技有限公司于评估基准日 2024 年 10 月 31
日的资产账面值为 352,473.87 万元，评估值为 353,207.71 万元，增值 733.84 万
元，增值率为 0.21%；负债账面值为 226,745.20 万元，评估值为 226,745.20 万元，
无评估增减值；股东全部权益账面值为 125,728.67 万元，评估值为 126,462.51 万
元，增值 733.84 万元，增值率为 0.58%。
   本次评估总资产评估变动增加额 733.84 万元，增值率为 0.21%。主要原因如
下：
   （1）流动资产评估时石英砂部分存货有所增值，主要是因为企业是按成本
计价，评估按销售价扣除销售税费等计价，评估值包含一定比例的利润，所以有
一定幅度的增加；
   （2）固定资产中房屋评估增加的原因主要为房屋建筑物折旧年限与评估经
济寿命年限存在一定差异；
   （3）固定资产中设备类评估增值的原因主要为：机器设备购置价格上涨；
设备折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异；
   （4）在建工程增值是因为评估值考虑了资金时间成本；
   （5）土地使用权增值是因为当地土地价格上涨，且土地折旧年限与评估经
济寿命年限存在一定差异。
   采用收益法评估，漳州旗滨光伏新能源科技有限公司净资产价值在 2024 年
   （四）昭通旗滨光伏科技有限公司
   经评估，昭通旗滨光伏科技有限公司于评估基准日 2024 年 10 月 31 日的资
甬兴证券有限公司                                      独立财务顾问报告
产账面值为 235,997.45 万元，评估值为 236,167.36 万元，增值 169.91 万元，增
值率为 0.07%；负债账面值为 158,807.24 万元，评估值为 158,807.24 万元，无评
估增减值；股东全部权益账面值为 77,190.21 万元，评估值为 77,360.12 万元，增
值 169.91 万元，增值率为 0.22%。
   本次评估资产评估变动增加额 169.91 万元，增值率为 0.07%。主要原因如
下：
寿命年限存在一定差异；
日当月增加固定资产不计提折旧，评估与会计折旧存在一定差异；
   （五）沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司
   经评估，沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司于评估基准日 2024 年
万元，无评估增减值；股东全部权益账面值为 137,020.17 万元，评估值为
   本次评估资产评估变动增值额为 598.55 万元，增值率为 0.16%。主要原因如
下：
用年限的差异；
命年限存在一定差异；
     六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关
甬兴证券有限公司                         独立财务顾问报告
第三方专业鉴定等资料的说明
   本次标的公司采矿权的评估引用了云南中瑞世联房地产土地资产评估有限
公司出具的评估报告《资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权评估报告》（云中
瑞矿评报字2025第 005 号）、
                   《湖南省资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权
    （云中瑞矿评报字2025第 006 号）、
评估报告》                     《彝良永昌矿电开发投资有限公司
                （云中瑞矿评报字2025第 004 号）、
彝良县松林石英砂矿采矿权评估报告》                     《彝良
永昌矿电开发投资有限公司彝良县奎香石英砂矿采矿权评估报告》（云中瑞矿评
报字2025第 006 号）：
   “经认真估算，确定‘资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权’在评估基准
日的市场价值为 3,970.03 万元”；
   “经认真估算，确定‘湖南省资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权’在
评估基准日的市场价值为 1,933.27 万元”；
   “经认真估算，确定‘彝良永昌矿电开发投资有限公司彝良县松林石英砂矿
采矿权’在评估基准日的市场价值为 5,540.16 万元”；
   “经认真估算，确定‘彝良永昌矿电开发投资有限公司彝良县奎香石英砂矿
采矿权’在评估基准日的市场价值为 1,836.63 万元”。
   本次矿业权评估机构云南中瑞世联房地产土地资产评估有限公司持有《探矿
权采矿权评估资格证书》（矿权评资2023036 号），经办评估师为范俊、李磊、
张正武均具备矿业权评估师资质。
   标的公司的采矿权采用折现现金流量法的评估情况如下：
   （一）资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权
   （1）储量核实截止日保有资源储量
   根据《湖南省资兴市州门司矿区玻璃用脉石英矿详查报告》，截止 2021 年 4
月底，矿区范围内保有玻璃用脉石英矿资源量 615.20 万吨，其中：控制资源量
甬兴证券有限公司                               独立财务顾问报告
砾岩）控制资源量 277.00 万吨。
  根据采矿权人提供的《矿山动用量统计表（州门司矿区玻璃用石英矿）》，2021
年 5 月至 2024 年 10 月动用玻璃用脉石英矿 98.50 万吨。根据湖南省国土资源规
划院 2021 年 7 月《湖南省资兴市州门司矿区玻璃用脉石英矿资源开发利用方案》
及其评审意见书（湘矿开发评字2021045 号），生产规模 133.00 万吨/年（其中：
玻璃用脉石英 90.00 万吨/年，建筑用花岗岩 43.00 万吨/年），根据委托人提供的
《矿山动用量统计表（州门司矿区玻璃用石英矿）》，储量核实截止日至评估基准
日矿区范围内动用脉石英资源量为 208.16 万吨，建筑用花岗岩矿 16.23 万吨，则
本次评估基准日矿区范围内保有玻璃用脉石英矿资源量 407.04 万吨（615.20－
保有建筑用花岗岩（构造角砾岩）控制资源量 260.77 万吨（277.00－16.23）。
  （2）评估利用资源储量
  根据《湖南省资兴市州门司矿区玻璃用脉石英矿资源开发利用方案》（以下
简称“《开发利用方案》”）的设计，控制资源量可信度系数取 1.0，推断资源量可
信度系数取 0.85。本次评估根据《中国矿业权评估准则》相关规定，控制资源量
可信度系数取 1.0、推断资源量可信度系数参照《开发利用方案》取 0.85，则：
  评估利用的资源储量
  ＝保有资源量×可信度系数
  ＝257.64×1.0+149.40×0.85+260.77×1.0
  ＝645.40（万吨）
  本次评估利用的资源储量为 645.40 万吨（其中：剥离用脉石英矿 384.63 万
吨，建筑用花岗岩矿 260.77 万吨）。
  根据《开发利用方案》，设计开采方式为露天开采，公路开拓方式，台阶式
采矿，挖掘机装矿，汽车运输，本次评估确定矿山开采方式为露天开采，公路开
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拓，汽车运输。
  根据采矿权人提供的《情况说明》，矿山自 2024 年起所有生产的原矿均送至
湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司酸洗后形成精矿后（资兴分公司）再进行
销售，且未来矿山将一直维持原矿销售的产品方案。本次评估根据矿山实际生产
情况，确定产品方案为玻璃用脉石英原矿。
  根据《开发利用方案》，设计的采矿回采率为 98%，未考虑矿石贫化率。则
本次评估采矿回采率取 98%，不考虑矿石贫化率。
  根据《中国矿业权评估准则》，评估利用可采储量是指评估利用的资源储量
扣除各种损失后可采出的储量。《开发利用方案》中设计的玻璃脉石英矿损失量
为 8.79 万吨（其中：控制资源量 6.45 万吨，推断资源量 2.34 万吨），建筑用花
岗岩未设计损失量，推断损失量进行可信度系数折算后，本次评估用玻璃脉石英
矿损失量为 8.44 万吨（6.45+2.34×0.85），则本次评估利用的可采储量为：
  （玻璃用脉石英）评估利用的可采储量
  ＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
  ＝（384.63－8.44）×98%
  ＝368.66（万吨）
  （建筑用花岗岩）评估利用的可采储量
  ＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
  ＝（260.77－0）×98%
  ＝255.55（万吨）
  即评估利用的可采储量为 624.21 万吨（其中：剥离用脉石英矿 368.66 万吨，
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建筑用花岗岩矿 255.55 万吨）。
     （1）生产规模及服务年限
     《采矿许可证》证载生产规模为 133.00 万吨/年，经评审通过的《开发利用
方案》设计生产规模为 133.00 万吨/年（其中：玻璃用脉石英 90.00 万吨/年，建
筑用花岗岩 43.00 万吨/年），根据采矿权人提供的《情况说明》，企业在实际生产
过程中，由于建筑用花岗岩风化严重，导致其岩石抗压强度较低，在开采过程中
极易破碎，导致开采率低，因此，建筑用花岗岩主要是在开采玻璃用脉石英过程
中作为附带产品产出，只有极少量剥离时硬度符合生产要求的花岗岩，才能作为
建筑用花岗岩生产出来。矿山生产出来的砂石骨料堆积于排土场用于建设场地平
整和矿区复垦复绿，近三年有少量销售，销售情况如下表：
 序              单                                 2024 年 1-10     合计（平
       项目名称            2022 年        2023 年
 号              位                                      月           均）
      采矿证核定生产
        规模
                元/
                吨
      砂石骨料销售收
         入
     据上表统计数据，矿山砂石骨料（开采的花岗岩矿）仅有少量销售，2022 年
至 2024 年年均销售量约 2.08 万吨（近三年占证载规模平均比例约 5.12%），年均
销售收入约为 5.90 万元（占年平均销售收入的比例为 0.08%）。根据采矿权人提
供的《情况说明》以及销售数据，资兴市州门司矿区玻璃用石英矿矿区范围内查
明的建筑用花岗岩开采经济价值较低，实际产销量远达不到设计开采规模 43 万
吨/年，建筑用花岗岩预期的销售收益和风险无法准确预测并估计，矿山未来开
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采主要开采玻璃用脉石英。根据矿山提供的《采矿成本费用表》，矿山 2023 年、
英 90.00 万吨/年证载生产规模基本接近，则本次评估矿山生产规模按玻璃用脉石
英 90.00 万吨/年确定，则本次评估矿山生产规模按玻璃用脉石英 90.00 万吨/年
确定。
   非金属矿山合理服务年限根据下列公式计算：
   T＝Q÷A
   式中：T—合理的矿山服务年限；
   Q—可采储量；
   A—矿山生产规模。
   T 玻璃用脉石英矿＝368.66÷90.00＝4.10（年）
   则玻璃用脉石英矿矿山服务年限为 4.10 年。
   （2）评估计算年限
   矿山为已建成生产矿山，且矿山实际开采能力已能达到本次评估确定的生产
能力，本次评估不考虑建设期，则本次评估计算年限为 4.10 年，生产期从 2024
年 11 月至 2028 年 11 月。
   （1）产品产量
   本次评估确定的原矿（玻璃用脉石英）生产能力为 90.00 万吨/年，据此本次
评估确定矿山年产品产量（玻璃用脉石英）为 90.00 万吨/年。
   （2）产品价格
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》
                   （CMVS30800-2008），矿产品价格的
确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口
径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。确定的矿产品市场价格
一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格。
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涨。2021 年，随着下游需求的回暖，尤其是建筑和光伏产业的复苏，石英砂矿价
格开始上升，部分地区的开采和供给受到限制，价格有显著上涨，2022 年，价格
达到高峰。由于环保政策的严格实施，一些生产企业面临限产，进一步推动了价
格上涨。2023 年，石英砂价格在高位震荡，市场逐渐适应高成本环境。一些企业
通过技术革新和产能优化来降低成本，保持市场竞争力。2024 年，因市场需求下
降，湖南地区石英砂价格呈现下降趋势。
  根据采矿权人和湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司提供的资兴地区硅
石精矿销售价格统计表，汇总统计得资兴地区硅石精矿（电子砂 Fe2O3≤0.009%，
光伏砂和药玻砂 0.009%＜Fe2O3≤0.012%））销售价格（不含税含运费）数据如下
表：
                          光伏砂           电子砂        药玻砂          平均
  序号         年份
                         （元/吨）         （元/吨）      （元/吨）        （元/吨）
  根据上述资料统计得评估基准日近 5 年（2020-2024 年 10 月）SiO2 含量 99%
上超白硅石精砂不含税价格走势见下图：
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                资兴地区超白硅砂精矿价格走势图
                    光伏砂       电子砂           药玻砂       平均
   依据价格走势图，评估人员分析后认为，由于近 5 年企业销售的石英砂精矿
在 2020 年 1 月之后逐渐呈现上涨趋势，石英砂精矿在 2021 年平均价格维持高位
运营，2023 年 8 月开始呈下滑趋势，2024 年相比 2023 年又有接近 6%的下滑。
资兴地区石英砂精矿近 5 年（2020-2024 年）含税平均价为 333.40 元/吨；近 3 年
（2022-2024 年）含税平均价约为 358.16 元/吨，近 1 年（2024 年）含税平均价
约为 333.80 元/吨。近 3 年价格相比近 5 年和近 1 年的平均价格偏高，近 5 年平
均价与近 1 年平均价格基本持平。
   因各类玻璃的市场需求均呈现下降趋势，2024 年以来湖南地区石英精砂价
格一直呈现下降的趋势，伴随着各地光伏玻璃产能释放，市场上增加的产能已超
过光伏玻璃的需求上涨幅度，预计未来整个光伏行业增长速度放缓，同时因国外
需求受限，出口转内销等因素影响，石英精砂的价格近期很难上涨，返回到近 3
年石英精矿的平均价格水平可能性不大，评估人员认为以近一年的矿产品价格来
推算确定评估用原矿价格是相对谨慎合理的。
   ④评估用原矿价格
司资兴分公司进行洗选（且未来所生产原矿均销售至湖南旗滨光能科技有限公司
资 兴 分 公 司 ）， 双 方 合 同 约 定 的 价 格 在 80~100 元 / 吨 （ 100 元 / 吨 主 要 是
Fe2O3≤500ppm 矿石），评估人员分析后认为，上述价格为关联交易价格，资兴旗
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滨硅业有限公司财务资料显示的原矿交易价格不能完全代表当地石英砂矿平均
市场价格水平。
  根据资兴旗滨硅业有限公司和湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司提供
的《情况说明》，矿山及选厂生产的石英精砂均销售至湖南旗滨光能科技有限公
司、湖南旗滨电子玻璃股份有限公司、湖南旗滨医药材料科技有限公司等内部关
联企业，上述三家公司均为旗滨集团下属企业，各方之间的销售行为属关联交易，
但交易各方在制定销售价格时参照了当地同类矿产品的市场价格。根据采矿权人
提供的湖南旗滨电子玻璃股份有限公司盖章确认的近三年外购电子砂价格表，湖
南旗滨电子玻璃股份有限公司电子砂主要外购单位包括：江西省硕晶非金属材料
有限公司、崇义县源德矿业有限公司、崇义县源德新材料有限责任公司、醴陵市
泽祺陶瓷科技有限公司、湖南领航新材料有限公司、湖南鸿新实业有限责任公司
等单位，上述材料供应商与湖南旗滨电子玻璃股份有限公司非关联企业，经评估
人员统计，外购电子砂的价格与内部关联交易的电子砂价格对比分析如下表：
                      外购平均价格      内部关联交易价格           价格差异       差异幅度
 序号       年份
                      （元/吨）             （元/吨）        （元/吨）      （%）
      平均值                550.07             539.68     10.38     1.89%
  通过上表对比可见，近三年外购的电子砂平均价格比关联交易的电子砂平均
价格绝对值高 10.38 元/吨，价格差异幅度比值约为 1.89%。近三年电子砂平均价
格绝对值差异和相对差异幅度均不大，考虑到电子砂本身存在产品品质差异，外
购与内销的产品价格存在一定价格差异是正常的。除湖南旗滨电子玻璃股份有限
公司存在外购材料外，旗滨集团在湖南的其他子公司和关联企业，无外购石英精
砂，因此无法进行光伏砂、药玻砂外部与内部交易价格对比。通过上述分析，评
估人员认为，内部关联交易的石英精砂价格与外部正常的市场交易价格差异不大，
且内部交易价格相比外部市场价略低，内销的石英精矿价格亦基本代表了市场可
接受价格水平，本次评估直接以 2024 年石英精矿平均销售价格来推算确定评估
用原矿价格。
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     综上，鉴于资兴旗滨硅业有限公司生产销售至湖南旗滨光能科技有限公司的
原矿交易价格为内部关联交易价，而资兴旗滨硅业有限公司、湖南旗滨光能科技
有限公司生产销售的石英精矿交易价格相比原矿市场价格相对公允，本次评估原
矿价格采用下列两个公式推算确定：
     脉石英原矿到厂含税销售价格（公式 1）
     =资兴分公司硅砂精矿平均产率×单位精矿出厂不含税不含外销运费价格－
单位原矿选矿成本税费（不含原矿采购成本、不含精矿销售运输费用、不含财务
费用）×（1+选矿合理利润率）
     =资兴分公司硅砂精矿平均产率×［（精矿销售时的不含税销售总收入－精矿
不含税销售运输费用）÷精矿销售数量］－不含原矿采购的选矿成本税费总额（不
含原矿采购成本、不含精矿销售运输费用、不含财务费用）÷原矿入洗总量×（1+
选矿合理利润率）
     脉石英原矿出厂不含税销售价格（公式 2）
     =脉石英原矿到厂含税销售价格÷1.13－矿山至资兴分公司含税运输费用
÷1.09
     根据湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司提供硅砂精矿生产及财务统计
数据（详见下表 10-3），2023 年、2024 年 1～10 月石英精砂平均产率分别为 64.64%、
有限公司州门司矿山的平均石英精矿产率为 66.12%［（64.64%+67.60%）÷2］，选
矿合理利润按单位原矿选成本费用的 10%估算，运输费用根据采矿权人提供的
《石英原矿电动卡车运输承包合同》确定为 23.00 元/吨（含 9%增值税进项税）。
序号          项目名称              2023 年          2024 年 1-10 月
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      本次评估以 2024 年的石英精矿平均销售价格和平均生产成本倒算矿山原矿
价格，即石英精矿不含税不含外销运费销售价格确定为 327.93 元/吨。
      脉石英原矿到厂含税销售价格=资兴分公司硅砂精矿平均产率×［（精矿销售
时的不含税销售总收入－精矿不含税销售运输费用）÷精矿销售数量］－不含原
矿采购的选矿成本税费总额（不含原矿采购成本、不含精矿销售运输费用、不含
财务费用）÷原矿入洗总量×（1+选矿合理利润率）
      =66.12%× ［ （ 138,110,414.25 － 2,430,685.24 ） ÷413,748.40 ］ －
［（101,774,383.95+1,416,669.65+10,727,367.30 －43,972,385.19 －2,430,685.24 ）
÷621,109.94］×（1+10%）
      =97.26（元/吨）
      脉石英原矿出厂不含税销售价格
      =脉石英原矿到厂含税销售价格÷1.13－矿山至资兴分公司含税运输费用
÷1.09
      =97.26÷1.13－23.00÷1.09
      =64.97（元/吨）
      根据上述计算，按最近一年精矿价格反算得矿山原矿坑口不含税不含运费价
为 64.97 元/吨，即本次评估确定矿山原矿坑口不含税不含运费销售价格为 64.97
元/吨。
      （3）年销售收入
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     正常生产年份销售收入计算如下：
     正常年限年份销售收入＝90.00×64.97＝5,847.30（万元）
     （1）固定资产投资的确定
     ①矿山固定资产投资
     根据同致信德（北京）资产评估有限公司提供的资兴旗滨硅业有限公司固定
资产评估固定资产—房屋建筑物评估明细表、固定资产—构筑物及其他辅助设施
评估明细表、固定资产—机器设备评估明细表、固定资产—电子设备评估明细表、
固定资产—车辆评估明细表、
            《长期待摊费用评估明细表》，经采矿权人逐项识别
后加计汇总，得到采矿部分固定资产投资如下表：
      同致信德（北京）资产评
      估有限公司评估的矿山固                ⑴采矿固定资产                ⑵选矿固定资产
       定资产数据（采选）
序
      项                                                                        备注
号
      目
           原值         净值         原值          净值         原值         净值
      名
      称
      剥
      离                                                                       经评估人员
      工                                                                       核实长期待
      程                                                                       摊费用中的
      房                                                                       废石清理及
      屋                                                                       山皮采剥工
      筑                                                                       土费用，本
      物                                                                       次评估全部
      机                                                                       计入剥离工
      器                                                                        程进行摊
      设                                                                       销，不考虑
      备                                                                        残值回收
     合计   9,851.73   5,778.86   3,084.89    1,867.68   6,883.84   4,028.18
     据上表统计，评估确定资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权采矿固定投资
原值合计为 3,084.89 万元，净值合计为 1,867.68 万元，其中：剥离工程原值 117.00
万元、净值 117.00 万元；房屋建筑物原值 1,847.74 万元、净值 1,254.25 万元；机
甬兴证券有限公司                                  独立财务顾问报告
器设备原值 1,120.15 万元，净值 496.43 万元。
   固定资产在评估基准日一次性投入。
   （2）更新改造资金与回收固定资产残（余）值
   据上表统计，评估确定资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权采矿固定投资
原值合计为 3,084.89 万元，净值合计为 1,867.68 万元，其中：剥离工程原值 117.00
万元、净值 117.00 万元；房屋建筑物原值 1,847.74 万元、净值 1,254.25 万元；机
器设备原值 1,120.15 万元，净值 496.43 万元。
   固定资产在评估基准日一次性投入。
   流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《中国矿业权评估准
则》，本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。
   非金属矿流动资金估算参考指标为：按固定资产的 5%～15%估算流动资金，
本次评估按 9%估算，则流动资金为：
   流动资金额＝固定资产投资额（不含税）×固定资产资金率
   ＝3,084.89×9%
   ＝277.64（万元）
   本次评估产品生产成本主要参照采矿权人提供的《采矿成本费用表》中 2024
年生产成本确定，部分成本结合《中国矿业权评估准则》的规定重新进行估算确
定。
   经营成本采用总成本费用扣除折旧费、土地使用及其他摊销费、财务费用确
定。
   各项成本费用确定过程如下：
   （1）原材料及辅料
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   根据《采矿成本费用表》，单位外购原材料及辅料为 4.31 元/吨（不含税），
本次评估单位原矿外购原材料及辅料费取 4.31 元/吨。则：
   正常生产年份原材料及辅料＝年原矿产量×单位原材料及辅料
   ＝90.00×4.31＝388.20（万元）
   （2）外购燃料及动力
   根据《采矿成本费用表》，单位外购燃料及动力为 1.99 元/吨（不含税），本
次评估单位原矿外购燃料及动力取 1.99 元/吨。则：
   正常生产年份外购燃料及动力＝年原矿产量×单位外购燃料及动力
   ＝90.00×1.99＝178.74（万元）
   （3）工资及福利
   根据《采矿成本费用表》，单位原矿工资及福利为 3.42 元/吨（其中：工人工
资 3.28 元/吨，管理人员工资及福利为 0.14 元/吨），则单位原矿工资及福利为 3.42
元/吨，则：
   正常生产年份工资及福利＝年原矿产量×单位工资及福利
   ＝90.00×3.42＝1,043.68（万元）
   （4）折旧费
   本次评估确定剥离工程折旧年限为 4.10 年，房屋建筑物折旧年限为 20.00 年、
残值率为 5%，机器设备折旧年限平均按 10.00 年、残值率为 5%。经测算，正常
生产年份折旧费合计为 222.74 万元，单位原矿折旧费为 2.47 元/吨。
   （5）安全生产费用
   根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
                       （财资〔2022〕136 号），非
金属矿山露天矿山每吨 3 元，单位安全生产费用取 3.00 元/吨，则年安全费用为
   （6）维简费
  甬兴证券有限公司                                         独立财务顾问报告
     石英砂岩矿无维简费计提相关国家标准，本次评估不考虑维简费。
     （7）土地使用及其他摊销费
     根据同致信德（北京）资产评估有限公司提供的《无形资产—土地使用权评
  估明细表》、《长期待摊费用评估明细表》，截止评估基准日，该矿土地权使用费
             （据采矿权人提供的《资兴旗滨硅业有限公司情况说明》，矿山用
  地—资兴旗滨硅业有限公司不动产权证书（湘（2018）资兴市不动产权第 000308
  号），工业用地面积 65,632.64 平方米）均用于矿山采矿和选矿使用（老选厂现已
  停产，不打算继续使用），未来原矿均销售至资兴分公司选厂洗选。因为不动产
  权证证载的部分土地为采选公用，厂区公路、办公及生活设施等公用部分涉及土
  地无法准确在矿山和选厂之间进行划分，本次评估矿山和选厂各按 50%进行计
  量），则矿山、选厂考虑的土地使用权均为 613.67 万元（1,227.33×50%）。长期待
  摊费用评估值 8,791,908.14 元（其中含废石清理及山皮采剥工程 1,170,017.43 元
  计入剥离工程，详细内容见下表）。
                                    原始发生额          预计摊        评估价值
      费用名称或内容           形成日期
                                     （元）           销月数         （元）
    排水沟及道路修筑工程         2015-01-01   3,771,194.16     124      182,477.13
   废石清理及山皮采剥工程 1       2014-12-01   6,485,922.82     125      311,324.31
   废石清理及山皮采剥工程 2       2015-06-01   5,364,339.75     119      270,470.91
   废石清理及山皮采剥工程 3       2015-12-01   4,574,783.25     113      242,908.83
   废石清理及山皮采剥工程 4       2016-06-01   3,515,789.17     107      197,147.07
      矿山道路工程           2018-04-30    279,751.95          85    19,747.17
   废石清理及山皮采剥工程 5       2018-10-31   1,950,856.39         79   148,166.31
  矿山道路工程 2（地磅房段）       2018-12-30    118,291.54          78    10,615.88
      矿山排水沟工程          2018-12-31     60,667.60          78     5,444.51
   矿山道路工程 3（中间段）       2019-02-13    235,628.93          75    18,850.29
矿山零星工程（680 平台硬化、增加沉砂
        井等）
      矿山水保工程           2019-11-29     31,447.00      110       14,294.20
    矿山环境综合冶理工程         2019-12-31    175,693.30      109       80,593.25
弃土场涵管延伸（第一次）零星工程       2020-01-16     63,398.06      108       29,350.90
矿山弃土场挡墙加长加宽加高零星工程      2020-01-18     69,309.00      108       32,087.50
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弃土场涵管延伸（第二次）零星工程        2020-01-18     88,058.25      108     40,767.75
   矿山排土场绿化栽植            2020-01-20     16,398.20      108      7,410.58
弃土场涵管延伸（第三次）零星工程        2021-09-28     63,152.59      87      35,568.77
   矿山 92.96 亩租地补偿       2022-06-04    672,128.80      168    556,106.47
  矿山扩界区域土地租赁费           2022-07-13     57,302.00      168     47,392.65
   矿山 63.63 亩租地款        2022-07-28    404,854.80      168    334,842.14
改扩建项目临时用地植被恢复费          2022-12-12    547,400.00      24      22,808.33
新矿区改扩建项目植被恢复费用          2022-12-05   1,590,484.00     90    1,184,027.01
  矿山 643.46 亩租地补偿       2022-12-15   3,922,156.00     168   3,261,345.54
 弃土场临时用地植被恢复费           2023-03-08    108,668.00      36      48,296.88
    矿山 67 亩租地补偿         2022-05-31    375,200.00      168    312,720.45
  矿山 114.78 亩租地补偿       2022-05-31    814,758.00      168    673,528.34
矿山道路及附属设施占地植被恢复费        2023-08-03    351,180.00      36     204,855.00
  药玻砂库卷帘门零星工程           2023-12-31     34,395.80      36      23,885.96
    矿山 74.33 亩租地        2024-05-28    471,053.10      168    454,229.76
        合计                  -                   -       -   8,791,908.14
    综上所述，扣除选矿部分土地使用费 613.67 万元和采剥工程费用 117.00 万
 元后本次评估采矿系统考虑的已发生尚未摊销的土地租用费（含土地使用权）合
 计为 1,375.85 万元（613.67+879.19－117.00），上述费用在评估基准日一次性投
 入，则单位原矿土地使用及其他摊销费为 3.73 元/吨（1,375.85÷368.66）。
    （8）修理费用
    矿山实际发生的修理费用较少（2024 年为 0.04 元/吨），考虑到机器设备使
 用后期修理费用会增加，本次评估单位修理费用按不含税机器设备原值的 3%重
 新计算为 0.33 元/吨（1,120.15×3%÷90.00÷1.13），本次评估原矿单位修理费用取
    （9）生态保护修复费用
    根据（财建2017638 号）
                    《财政部国土资源部环境保护部关于取消矿山地质
 环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》，矿山企业按
 照满足实际需求的原则，根据其矿山地质环境保护与土地复垦方案，将矿山地质
 环境恢复治理及土地复垦费用按照企业会计准则相关规定预计弃置费用，计入相
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关资产的入账成本，在预计开采年限内按照产量比例等方法摊销，并计入生产成
本。
   根据湖南省勘测设计院有限公司 2021 年 9 月编制的《湖南省资兴市州门司
矿区玻璃用脉石英矿矿山生态保护修复方案》及其评审备案表（湘矿修复评字
202162 号），设计生态保护修复费用总投资为 1,763.65 万元，其中包含不可预
计费 49.04 万元、地质灾害预留资金 80.00 万元，本次评估扣减不可预计费、地
质灾害预留资金后的生态保护修复费用总投资为 1,634.61 万元（1,763.65－49.04
－80.00）。矿山评估计算期内采出脉石英矿石 368.66 万吨，计算得出单位生态保
护修复费用为 4.43 元/吨（1,634.61÷368.66），本次评估确定生态保护修复费用为
   正常生产年份的生态保护修复费用为 399.05 万元。
   （10）其他费用
   根据《采矿成本费用表》，单位其他制造费用为 13.85 元/吨，其他管理费用
为 2.58 元/吨，其他费用合计 16.43 元/吨；本次评估单位原矿其他费用取 16.43
元/吨，年其他费用为 1,479.01 万元（90.00×16.43）。
   （11）财务费用
   财务费用按照《中国矿业权评估准则》及采矿权评估规定计算。
   该矿所需流动资金为 277.64 万元，设定资金来源 70%为贷款，按现行一年
期 LPR 贷款利率 3.10%计算，则单位流动资金贷款利息为：
   单位流动资金贷款利息＝277.64×70%×3.10%÷90.00=0.07（元/吨）
   正常生产年份财务费用＝年原矿产量×单位财务费用
   ＝90.00×0.07＝6.30（万元）
   （12）销售费用
   矿山生产的原矿不对外销售，直接销售至湖南旗滨光能科技有限公司资兴分
公司负责洗选，湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司为旗滨集团下属企业，则
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本次评估不考虑销售费用。
    （13）总成本费用及经营成本
    综上所述，则正常生产年份总成本费用为：
    正常生产年份总成本费用
    ＝原材料及辅料＋外购燃料及动力＋工资及福利＋折旧费＋安全生产费用
＋土地使用及其他摊销费＋修理费用＋生态保护修复费用＋其他费用＋财务费
用
    ＝ 388.20 ＋ 178.74 ＋ 307.97 ＋ 222.74 ＋ 270.00 ＋ 335.88 ＋ 29.70 ＋ 399.05 ＋
    ＝3,617.60（万元）
    折合单位原矿采选总成本费用为 40.20 元/吨（3,617.60÷90.00）。
    正常生产年份经营成本
    ＝总成本费用－折旧费－土地使用及其他摊销费－财务费用
    ＝3,617.60－222.74－335.88－6.30
    ＝3,052.67（万元）
    折合单位原矿采选经营成本为 33.92 元/吨（3,052.67÷90.00）。
    本项目的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和资源税。城市维护
建设税和教育费附加以应交增值税为税基。根据国发198519 号文件《中华人民
共和国城市维护建设税暂行条例》，按采矿权人提供的《增值税及附加税申报表》，
确定城市维护建设税率为 5%；教育费附加按照国务院令1990第 60 号和国务院
令2005第 448 号计算；地方教育附加根据矿产资源所在地区关于地方教育附加
征收的方式和税率计算。根据国发明电19942 号文件《关于教育费征收问题的
紧急通知》，确定教育费附加率为 3%，根据《关于统一地方教育附加政策有关问
题的通知》（财综201098 号）相关规定，地方教育费附加率为 2%。
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  （1）增值税
  应交增值税为销项税额减进项税额，根据《中国矿业权评估准则》，增值税
统一按一般纳税人适用税率计算。销项税以销售收入为税基，依据 2019 年 3 月
                        （财政部税务总局海关总署
公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起执行。纳税人发生增值税应税销售
行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。该
矿山为增值税一般纳税人，适用税率 13%，则：
  正常生产年份计算如下：
  年增值税销项税额＝销售收入×增值税税率
  ＝5,847.30×13%
  ＝760.15（万元）
  年增值税进项税额＝（年原材料及辅料＋年外购燃料及动力＋年修理费用）
×进项税率
  ＝（388.20＋178.74＋29.70）×13%
  ＝77.56（万元）
  年应交增值税额＝年销项税额－年进项税额
  ＝760.15－77.56
  ＝682.58（万元）
  （2）城市维护建设税
  正常生产年份计算如下：
  年城市维护建设税＝年应交增值税额×城市维护建设税率（5%的税率）
  ＝682.58×5%＝34.13（万元）
  （3）教育费附加
  正常生产年份计算如下：
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  年教育费附加＝年应交增值税额×教育费附加率（3%的税率）
  ＝682.58×3%＝20.48（万元）
  （4）地方教育附加
  正常生产年份计算如下：
  年地方教育附加＝年应交增值税额×地方教育附加率（2%的税率）
  ＝682.58×2%＝13.65（万元）
  （5）资源税
  根据《湖南省人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等事项的决
定》的规定，自 2020 年 9 月 1 日起，湖南省脉石英原矿直接销售的，按销售收
入的 5%适用税率征收资源税，则正常生产年份资源税：
  年资源税＝年销售收入×单位资源税税率
  ＝5,847.30×5%＝292.37（万元）
  （6）税金及附加
  正常生产年份计算如下：
  税金及附加合计＝城市维护建设税＋教育费附加＋地方教育附加＋资源税
  ＝34.13＋20.48＋13.65＋292.37＝360.62（万元）
  （7）企业所得税
  依据 2007 年 3 月 16 日中华人民共和国主席令第 63 号公布、自 2008 年 1 月
  正常生产年份利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年税金及附加
  ＝5,847.30－3,617.60－360.62
  ＝1,869.08（万元）
  正常生产年份企业所得税＝年利润总额×所得税税率
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   ＝1,869.08×25%＝467.27（万元）
   据《矿业权评估参数确定指导意见》
                  （CMVS30800－2008），折现率是指将预
期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
   折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
   （1）无风险报酬率
   无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的
长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评
估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
   本次评估无风险报酬率根据评估基准日近 30 年国债到期收益率平均值确定
为 3.24%。
   （2）风险报酬率
   风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
   风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘
查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
   《矿业权评估参数确定指导意见》
                 （CMVS30800－2008）建议，通过“风险累
加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，
其公式为：
   风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率＋社会风险报酬率＋其他风险报酬率
   依 据 《 中 国矿 业 权 评估 准 则 》（二 ） — 《矿 业 权 转 让评 估 应 用指 南 》
（CMVS20200－2010），在利率、汇率、税率和货币购买力等均不稳定的情况下，
应当在充分分析其对行业风险影响的基础上，参考同行业其他统计数据、经验数
据确定风险报酬率。评估人员认为现阶段，未出现利率、汇率、税率和货币购买
甬兴证券有限公司                                 独立财务顾问报告
力等均不稳定的情形，故仍采用《矿业权评估参数确定指导意见》
                            （CMVS30800
－2008）的建议选择风险报酬率。
   勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短
以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、
普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。评估对象为生产矿山。
依据《矿业权评估参数确定指导意见》
                （CMVS30800－2008），生产阶段风险报酬
率的取值范围为 0.15～0.65%。综合分析，最后确定勘查开发阶段风险取 0.65%。
   行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确
定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》
                        （CMVS30800－2008），
行业风险报酬率的取值范围为 1.00～2.00%。同时评估人员也注意到近年来我国
矿山安全环保治理力度在增大，安全的规范化及污染综合防治将会增大矿山生产
压力，且石英砂矿受制于国内需求放缓，而各生产企业新增产能加快建成投产等
因素影响。经综合分析，最后确定行业风险报酬率选取 2.00%。
   财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企
业内部的经营风险两个方面。财务风险是企业融通、流动以及收益分配方面的风
险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率。经营风险是企业内部风险，
是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不确
                         （CMVS30800－2008），
定性所造成的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》
财务经营风险报酬率的取值范围为 1.00～1.50%。本次评估财务经营风险报酬率
选取 1.50%。
   社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资
应考虑社会风险，故本项目不考虑社会风险。
   其他风险，考虑到国内外光伏玻璃行业竞争状况等因素，本次评估其他风险
报酬率选取为 1.00%。风险报酬率取值详见下表。
 序号         风险报酬分类   取值范围（%）      评估取值     备注
                                    -       -
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   本项目评估风险报酬率＝0.65%＋2.00%＋1.50%＋1.00%＝5.15%。
   采用“风险累加法”计算的折现率为 8.39%（3.24%＋5.15%）。
   评估人员通过对本项目的综合分析，最终选用折现率为 8.39%。
   本评估报告所称评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设
而提出的公允价值意见：
   （1）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有
关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；
   （2）以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平
以及市场供需水平为基准且持续经营；
   （3）在矿山开发收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在
正常范围内变动
   （4）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
   评估人员在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，按照采矿权评估的原
则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经认真估算，确定“资兴市州门司
矿区玻璃用石英矿采矿权”在评估基准日的市场价值为 3,970.03 万元，大写人民
币：叁仟玖佰柒拾万零叁佰元整。
   （二）湖南省资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权
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  （1）储量核实截止日保有资源储量
  根据《勘探报告》，截止 2022 年 7 月 31 日，矿区范围内保有（探明+控制+
推断）资源量 2163.20 万吨，其中：探明资源量 314.90 万吨，控制资源量 1032.90
万吨，推断资源量 815.40 万吨。
  该矿为拟建矿山，无动用资源量，故截至本次评估基准日，参与评估的保有
（探明+控制+推断）资源量 2163.20 万吨，其中：探明资源量 314.90 万吨，控制
资源量 1032.90 万吨，推断资源量 815.40 万吨。
  （2）评估利用资源储量
  根据《开发利用方案》的设计，探明、控制资源量全部参与评估计算，推断
资源量可信度系数取 1.00。本次评估根据《中国矿业权评估准则》相关规定，探
明、控制资源量全部参与评估计算，推断资源量可信度系数取 1.00，则：
  评估利用的资源储量
  ＝保有资源量×可信度系数
  ＝314.90×1.00+1032.90×1.00+815.40×1.00
  ＝2163.20（万吨）
  本次评估利用的资源储量为 2163.20 万吨。
  根据《湖南省资兴市鳌鱼塘玻璃用脉石英矿调整开发利用方案的分析报告》
及《开发利用方案》，设计开采方式为露天开采（自上而下分台阶开采），公路开
拓，汽车运输至工业场地，本次评估确定矿山开采方式为露天开采（自上而下分
台阶开采），公路开拓，汽车运输。
  根据采矿权人提供的《关于鳌鱼塘矿山做为州门司矿备用矿山的说明》，资
兴旗滨硅业有限公司名下持有的资兴市州门司矿区玻璃用石英矿与该矿山相距
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科技有限公司资兴分公司洗选厂进行选矿处理，湖南旗滨光能科技有限公司资兴
分公司洗选厂与该矿山采矿权人均为旗滨集团下属企业，湖南省资兴市鳌鱼塘矿
区玻璃用脉石英矿则是资兴旗滨硅业有限公司兰市玻璃用石英岩矿资源枯竭后
备，故该矿山生产后将延续资兴市州门司矿区玻璃用石英矿运营模式，所有生产
的原矿均送至湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司洗选厂进行选矿处理。故本
次评估根据矿山实际情况，确定产品方案为玻璃用脉石英原矿。
   根据《成本分析报告》，设计的采矿回采率为 98.00%。则本次评估采矿回采
率取 98.00%。
   根据《中国矿业权评估准则》，评估利用可采储量是指评估利用的资源储量
             《开发利用方案》中设计的损失量为 948.50 万吨，
扣除各种损失后可采出的储量，
其中：探明资源量损失量 3.04 万吨，控制资源量损失量 512.68 万吨，推断资源
量损失量 432.78 万吨，则本次评估利用的可采储量为：
   评估利用的可采储量
   ＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
   ＝（2,163.20－948.50）×98.00%
   ＝1,190.41（万吨）
   即评估利用的可采储量为 1,190.41 万吨。
   （1）生产规模及服务年限
   《采矿许可证》证载生产规模为 100.00 万吨/年，本次评估矿山生产规模确
定为 100.00 万吨/年。
   非金属矿山合理服务年限根据下列公式计算：
   T=Q÷A
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   式中：T—合理的矿山服务年限；
   Q—可采储量；
   A—矿山生产规模。
   T＝1,190.41÷100.00＝11.90（年）
   则矿山服务年限为 11.90 年。
   （2）评估计算年限
   根据矿山提供的《关于鳌鱼塘矿山做为州门司矿备用矿山的说明》，该矿山
预计办证期为 2.00 年，建设期为 2.00 年，故本次评估确定评估计算年限为 15.90
年（11.90+2.00+2.00），生产期从 2028 年 11 月至 2040 年 9 月。
   （1）产品产量
   《采矿许可证》证载生产规模为 100.00 万吨/年，本次评估产品产量按矿山
生产规模确定为 100.00 万吨/年。
   （2）产品价格及销售收入
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》
                   （CMVS30800-2008），矿产品价格的
确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口
径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。确定的矿产品市场价格
一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格。
涨。2021 年，随着下游需求的回暖，尤其是建筑和光伏产业的复苏，石英砂矿价
格开始上升，部分地区的开采和供给受到限制，价格有显著上涨，2022 年，价格
达到高峰。由于环保政策的严格实施，一些生产企业面临限产，进一步推动了价
格上涨。2023 年，石英砂价格在高位震荡，市场逐渐适应高成本环境。一些企业
通过技术革新和产能优化来降低成本，保持市场竞争力，2024 年，因市场需求下
降，湖南地区石英砂价格呈现下降趋势。
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  根据采矿权人和湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司提供的资兴地区硅
石精矿销售价格统计表，汇总统计得资兴地区硅石精矿（电子砂 Fe2O3≤0.009%，
光伏砂和药玻砂 0.009%＜Fe2O3≤0.012%））销售价格（不含税含运费）数据如下
表：
                          光伏砂           电子砂        药玻砂          平均
  序号         年份
                         （元/吨）         （元/吨）      （元/吨）        （元/吨）
  根据上述资料统计得评估基准日近 5 年（2020-2024 年 10 月）SiO2 含量 99%
上超白硅石精砂不含税价格走势见下图：
  依据价格走势图，评估人员分析后认为，由于近 5 年企业销售的石英砂精矿
在 2020 年 1 月之后逐渐呈现上涨趋势，石英砂精矿在 2021 年平均价格维持高位
运营，2023 年 8 月开始呈下滑趋势，2024 年相比 2023 年又有接近 6%的下滑。
资兴地区石英砂精矿近 5 年（2020-2024 年）含税平均价为 333.40 元/吨；近 3 年
（2022-2024 年）含税平均价约为 358.16 元/吨，近 1 年（2024 年）含税平均价
约为 333.80 元/吨。近 3 年石英精砂价格相比近 5 年和近 1 年的平均价格偏高，
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近 5 年平均价与近 1 年平均价格基本持平。
     因各类玻璃的市场需求均呈现下降趋势，2024 年以来湖南地区石英精砂价
格一直呈现下降的趋势，伴随着各地光伏玻璃产能释放，市场上增加的产能已超
过光伏玻璃的需求上涨幅度，预计未来整个光伏行业增长速度放缓，同时因国外
需求受限，出口转内销等因素影响，石英精砂的价格近期很难上涨，返回到近 3
年石英精矿的平均价格水平可能性不大，评估人员认为以近一年的精矿矿产品价
格来推算确定评估用原矿价格是相对谨慎合理的。
     ④评估用原矿价格
司资兴分公司进行洗选（且未来所生产原矿均销售至湖南旗滨光能科技有限公司
资兴分公司），双方合同约定的价格在 80~100 元/吨（100 元/吨主要是 Fe2O3≤
有限公司财务资料显示的原矿交易价格不能完全代表当地石英砂矿平均市场价
格水平。
     根据资兴旗滨硅业有限公司和湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司提供
的《情况说明》，矿山及选厂生产的石英精砂均销售至湖南旗滨光能科技有限公
司、湖南旗滨电子玻璃股份有限公司、湖南旗滨医药材料科技有限公司等内部关
联企业，上述三家公司均为旗滨集团下属企业，各方之间的销售行为属关联交易，
但交易各方在制定销售价格时参照了当地同类矿产品的市场价格。根据采矿权人
提供的湖南旗滨电子玻璃股份有限公司盖章确认的近三年外购电子砂价格表，湖
南旗滨电子玻璃股份有限公司电子砂主要外购单位包括：江西省硕晶非金属材料
有限公司、崇义县源德矿业有限公司、崇义县源德新材料有限责任公司、醴陵市
泽祺陶瓷科技有限公司、湖南领航新材料有限公司、湖南鸿新实业有限责任公司
等单位，上述材料供应商与湖南旗滨电子玻璃股份有限公司非关联企业，外购电
子砂的价格与内部关联交易的电子砂价格对比分析如下表：
                 外购平均价格      内部关联交易价        价格差异       变动幅度
序号       年份
                  （元/吨）       格（元/吨）        （元/吨）       （%）
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        平均值             550.07         539.68   10.38     1.89%
       通过上表对比可见，近三年外购的电子砂平均价格比关联交易的电子砂平均
价格绝对值高 10.38 元/吨，价格差异幅度比值约为 1.89%。近三年电子砂平均价
格绝对值差异和相对差异幅度均不大，考虑到电子砂本身存在产品品质差异，外
购与内销的产品价格存在一定价格差异是正常的。除湖南旗滨电子玻璃股份有限
公司存在外购材料外，旗滨集团在湖南的其他子公司和关联企业，无外购石英精
砂，因此无法进行光伏砂、药玻砂外部与内部交易价格对比。通过上述分析，评
估人员认为，内部关联交易的石英精砂价格与外部正常的市场交易价格差异不大，
且内部交易价格相比外部市场价略低，内销的石英精矿价格亦基本代表了市场可
接受价格水平，本次评估直接以 2024 年石英精矿平均销售价格来推算确定评估
用原矿价格。
       综上，鉴于资兴旗滨硅业有限公司生产销售至湖南旗滨光能科技有限公司的
原矿交易价格为内部关联交易价，而资兴旗滨硅业有限公司、湖南旗滨光能科技
有限公司生产销售的石英精矿交易价格相比原矿市场价格相对公允，本次评估原
矿价格采用下列两个公式推算确定：
       脉石英原矿到厂含税销售价格（公式 1）
       =资兴分公司硅砂精矿平均产率×单位精矿出厂不含税不含外销运费价格－
单位原矿选矿成本税费（不含原矿采购成本、不含精矿销售运输费用、不含财务
费用）×（1+选矿合理利润率）
       =资兴分公司硅砂精矿平均产率×［（精矿销售时的不含税销售总收入－精矿
不含税销售运输费用）÷精矿销售数量］－不含原矿采购的选矿成本税费总额（不
含原矿采购成本、不含精矿销售运输费用、不含财务费用）÷原矿入洗总量×（1+
选矿合理利润率）
       脉石英原矿出厂不含税销售价格（公式 2）
       =脉石英原矿到厂含税销售价格÷1.13－矿山至资兴分公司含税运输费用÷
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    根据湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司提供硅砂精矿生产及财务统计
数据（详见下表 10-3），2023 年、2024 年 1-10 月精砂平均产率分别为 64.64%、
产 率 确 定 资 兴 旗 滨 硅 业 有 限 公 司 州 门 司 矿 山 的 平 均 精 矿 产 率 为 66.12%
［（64.64%+67.60%）÷2］，选矿合理利润按单位原矿选成本费用的 10.00%估算，
估算资兴旗滨硅业有限公司名下持有的资兴市州门司矿区玻璃用石英矿距离湖
南旗滨光能科技有限公司资兴分公司洗选厂 65 公里，运费单价为 23.00 元/吨（含
依据资兴旗滨硅业有限公司提供的报价单/询价单确定为 20.00 元/吨（含 9%增值
税进项税）。
 序号           项目名称                   2023 年            2024 年 1-10 月
    由于近年石英精砂价格呈现下降趋势，本次评估从谨慎原则出发，以 2024
年的精矿平均销售价格和平均生产成本倒算矿山原矿价格，即石英精矿不含税不
含外销运费销售价格确定为 327.93 元/吨。
    脉石英原矿到厂含税销售价格=资兴分公司硅砂精矿平均产率×［（精矿销售
时的不含税销收入－精矿不含税销售运输费用）÷精矿销售量］－不含原矿采购
的选矿成本税费总额（不含原矿采购成本、不含精矿运输费用、不含财务费用）
÷原矿入洗总量×（1+选矿合理利润率）
    =66.12% × ［（ 138,110,414.25 － 2,430,685.24 ） ÷ 413,748.40 ］ －
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［（101,774,383.95+10,727,367.30+1,416,669.65－43,972,385.19－2,430,685.24）÷
    =97.26（元/吨）
    脉石英原矿出厂不含税销售价格
    =脉石英原矿到厂含税销售价格÷1.13－矿山至资兴分公司运输费用÷1.09
    =97.26÷1.13－20.00÷1.09
    =67.72（元/吨）
    根据上述计算，按最近一年精矿价格反算得矿山原矿坑口不含税不含运费价
为 67.72 元/吨，即本次评估确定矿山原矿坑口不含税不含运费销售价格为 67.72
元/吨。
    （3）年销售收入
    正常生产年份销售收入计算如下：
    正常年限年份销售收入＝100.00×67.72＝6,772.00（万元）
    （1）固定资产投资的确定
    根据《成本分析报告》，该矿设计固定资产投资为 5,108.76 万元，其中：房
屋建筑物 1,354.56 万元；机器设备 2,343.85 万元，其他费用 800.00 万元（办证
费用），土地租赁费用 610.35 万元。按照矿业权评估准则及矿业权评估参数确定
指导意见，剔除预备费后将其他费用分摊，则该矿设计固定资产投资为 4,498.41
万元，其中：房屋建筑物 1,647.57 万元，机器设备 2,850.84 万元。
    （2）更新改造资金的确定
    本次评估中房屋建筑物折旧年限取值 20 年，机器设备折旧年限取值 10 年。
矿山服务年限小于房屋建筑物折旧年限，无需进行更新改造资金投入，矿山服务
年限大于机器设备折旧年限，机器设备需于 2038 年投入更新改造资金 2,850.84
万元（含增值税进项税 327.97 万元）。
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  （3）固定资产残（余）值的回收
  根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，本次房
屋建筑物和机器设备固定资产残值率按 5%计算（按不含税原值计算），余值即为
评估计算期末固定资产净值。本次评估确定残值率为 5%，房屋建筑物在评估计
算期末回收残值 655.91 万元。机器设备在更新改造年份 2038 年回收残值 126.14
万元，评估计算期末回收残值 2,063.53 万元。
  综上所述，评估计算期内合计回收残余值 2,719.44 万元。
  流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《中国矿业权评估准
则》，本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。
  非金属矿流动资金估算参考指标为：按固定资产的 5%-15%估算流动资金，
本次评估按 9%估算，则流动资金为：
  流动资金额＝固定资产投资额（含税）×固定资产资金率
  ＝4,498.41×9%
  ＝404.86（万元）
  本次评估原矿生产成本主要依据采矿权人提供《成本分析报告》中鳌鱼塘矿
区玻璃用脉石英矿露天开采成本测算表确定，部分成本结合《中国矿业权评估准
则》的规定重新进行估算确定。
  经营成本采用总成本费用扣除折旧费、土地租赁费用摊销、财务费用确定。
  各项成本费用确定过程如下：
  （1）原材料及辅料
  根据《成本分析报告》，单位原矿原材料及辅料费用 10.39 元/吨（含税），本
次评估单位原矿原材料及辅料费用取 9.19 元/吨（不含税）（10.39÷1.13）。则：
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   正常生产年原材料及辅料费用＝年原矿产量×单位原材料及辅料费用
   ＝1,100.00×9.19＝919.00（万元）
   （2）外购燃料及动力
   根据《成本分析报告》，单位原矿外购燃料及动力为 5.35 元/吨（含税），本
次评估单位原矿外购燃料及动力取 4.73 元/吨（不含税）（5.35÷1.13）。则：
   正常生产年份外购燃料及动力＝年原矿产量×单位外购燃料及动力
   ＝100.00×4.73＝473.00（万元）
   （3）工资及福利
   根据《成本分析报告》，单位原矿工资及福利为 14.02 元/吨（其中：生产人
员工资 9.85 元/吨、社保费 1.10 元/吨、非生产人员薪酬社保 3.07 元/吨），则单位
原矿工资及福利为 14.02 元/吨，则：
   正常生产年份工资及福利＝年原矿产量×单位工资及福利
   ＝100.00×14.02＝1,402.00（万元）
   （4）折旧费
   本次评估确定房屋建筑物折旧年限为 20 年、残值率为 5%，机器设备折旧年
限平均按 10 年、残值率为 5%。经测算，正常生产年份折旧费合计为 311.47 万
元，单位折旧费为 3.11 元/吨（311.47÷100.00）。
   （5）安全生产费用
   根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
                       （财资〔2022〕136 号），非
金属矿山露天矿山每吨 3 元。则单位安全生产费用取 3.00 元/吨，则年安全费用
为 300.00 万元（100.00×3.00）。
   （6）维简费
   石英砂岩矿无维简费计提相关国家标准，本次评估不考虑维简费。
   （7）修理费用
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   根据《成本分析报告》，设计修理费用为 0.74 元/吨（含税），故本次评估修
理费用取 0.65 元/吨（0.74÷1.13），年修理费用为 65.49 万元（0.65×100.00）。
   （8）土地租赁费用摊销
   根据《成本分析报告》，
             《湖南省资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿矿产资源
开发利用方案（送审稿）》预计未来矿山开采占用土地 683,870 平方米，设计土地
租赁费用为 610.35 万元，故本次评估单位土地租赁费用为 0.51 元/吨，每年应摊
销的土地租赁费用为 51.27 万元（0.51×100.00）。
   （9）地质环境恢复治理费用
   根据《成本分析报告》，设计单位矿山地质环境修复基金为 4.84 元/吨，故本
次评估地质环境恢复治理费用取 4.84 元/吨，年地质环境恢复治理费用为 484.49
万元（4.84×100.00）。
   （10）其他费用
   根据《成本分析报告》，单位原矿其他制造费用 9.02 元/吨，本次评估其他费
用取 9.02 元/吨，年其他费用为 902.00 万元（100.00×9.02）。
   （11）财务费用
   财务费用按照《中国矿业权评估准则》及采矿权评估规定计算。
   该矿所需流动资金为 404.86 万元，设定资金来源 70%为贷款，按现行一年
期 LPR 贷款利率 3.10%计算，则单位流动资金贷款利息为：
   单位流动资金贷款利息＝404.86×70%×3.10%÷100.00=0.09（元/吨）
   正常生产年份财务费用＝年原矿产量×单位财务费用
   ＝100.00×0.09＝9.00（万元）
   （12）销售费用
   矿山目前尚未发生销售费用，且根据委托人提供的《关于鳌鱼塘矿山做为州
门司矿备用矿山的说明》，该矿山矿石经挖掘原矿后直接外运至湖南旗滨光能科
技有限公司资兴分公司洗选厂进行选矿处理，故本次评估不考虑除运输费用外的
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销售费用（外运运输费用已从原矿价格中扣除）。
   （13）总成本费用及经营成本
   综上所述，则正常生产年份总成本费用为：
   正常生产年份总成本费用
   ＝原材料及辅料＋外购燃料及动力＋工资及福利＋折旧费＋安全生产费用
＋修理费用＋土地租赁费用摊销＋地质环境恢复治理费用＋其他费用＋财务费
用＋销售费用
   =919.00+473.00＋1,402.00＋311.47＋300.00＋65.49＋51.27＋484.49＋902.00
＋9.00＋0
   ＝4,917.72（万元）
   折合单位原矿采选总成本费用为 49.18 元/吨（4,917.72÷100.00）。
   正常生产年份经营成本
   ＝总成本费用－折旧费－土地租赁费用摊销－财务费用
   ＝4,917.72－311.47－51.27－9.00
   ＝4,545.98（万元）
   折合单位原矿采选经营成本为 45.46 元/吨（4,545.98÷100.00）。
   本项目的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和资源税。城市维护
建设税和教育费附加以应交增值税为税基。根据国发198519 号文件《中华人民
共和国城市维护建设税暂行条例》，按采矿权人提供的《增值税及附加税申报表》，
确定城市维护建设税率为 5%；教育费附加按照国务院令1990第 60 号和国务院
令2005第 448 号计算；地方教育附加根据矿产资源所在地区关于地方教育附加
征收的方式和税率计算。根据国发明电19942 号文件《关于教育费征收问题的
紧急通知》，确定教育费附加率为 3%，根据《关于统一地方教育附加政策有关问
题的通知》（财综201098 号）相关规定，地方教育费附加率为 2%。
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  （1）增值税
  应交增值税为销项税额减进项税额，根据《中国矿业权评估准则》，增值税
统一按一般纳税人适用税率计算。销项税以销售收入为税基，依据 2019 年 3 月
                        （财政部税务总局海关总署
公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起执行。纳税人发生增值税应税销售
行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。该
矿山为增值税一般纳税人，适用税率 13%，则：
  正常生产年份计算如下：
  年增值税销项税额＝销售收入×增值税税率
  ＝6,772.00×13%
  ＝880.36（万元）
  年增值税进项税额＝（年原材料及辅料＋年外购燃料及动力＋年修理费用）
×进项税率
  ＝（919.00＋473.00＋65.49）×13%
  ＝189.47（万元）
  年应交增值税额＝年销项税额－年进项税额
  ＝880.36－189.47
  ＝690.89（万元）
  （2）城市维护建设税
  正常生产年份计算如下：
  年城市维护建设税＝年应交增值税额×城市维护建设税率（5%的税率）
  ＝690.89×5%＝34.54 万元）
  （3）教育费附加
  正常生产年份计算如下：
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  年教育费附加＝年应交增值税额×教育费附加率（3%的税率）
  ＝690.89×3%＝20.73（万元）
  （4）地方教育附加
  年地方教育附加＝年应交增值税额×地方教育附加率（2%的税率）
  ＝690.89×2%＝13.82（万元）
  （5）资源税
  根据《湖南省人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等事项的决
定》的规定，自 2020 年 9 月 1 日起，湖南省石英砂原矿直接销售的，按销售收
入的 5%适用税率征收资源税，销售原矿产品的按销售收入的 5%适用税率征收
资源税。则正常生产年份资源税：
  年资源税＝年销售收入×单位资源税税率
  ＝6,772.00×5%＝338.60（万元）
  （6）税金及附加
  正常生产年份计算如下：
  税金及附加合计＝城市维护建设税＋教育费附加＋地方教育附加＋资源税
  ＝34.54＋20.73＋13.82＋338.60＝407.69（万元）
  （7）企业所得税
  依据 2007 年 3 月 16 日中华人民共和国主席令第 63 号公布、自 2008 年 1 月
  正常生产年份利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年税金及附加
  ＝6,772.00－4,917.72－407.69
  ＝1,446.59（万元）
  正常生产年份企业所得税＝年利润总额×所得税税率
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   ＝1,446.59×25%＝361.65（万元）
   据《矿业权评估参数确定指导意见》
                  （CMVS30800－2008），折现率是指将预
期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
   折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
   （1）无风险报酬率
   无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的
长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评
估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
   本次评估无风险报酬率根据评估基准日近 30 年国债到期收益率平均值确定
为 3.24%。
   （2）风险报酬率
   风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
   风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘
查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
   《矿业权评估参数确定指导意见》
                 （CMVS30800－2008）建议，通过“风险
累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，
其公式为：
   风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率＋社会风险报酬率＋其他风险报酬率
   依 据 《 中 国矿 业 权 评估 准 则 》（二 ） — 《矿 业 权 转 让评 估 应 用指 南 》
（CMVS20200－2010），在利率、汇率、税率和货币购买力等均不稳定的情况下，
应当在充分分析其对行业风险影响的基础上，参考同行业其他统计数据、经验数
据确定风险报酬率。评估人员认为现阶段，未出现利率、汇率、税率和货币购买
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力等均不稳定的情形，故仍采用《矿业权评估参数确定指导意见》
                            （CMVS30800
－2008）的建议选择风险报酬率。
  勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短
以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、
普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。评估对象为拟建设矿山。
依据《矿业权评估参数确定指导意见》
                （CMVS30800－2008），勘探阶段风险报酬
率的取值范围为 0.35%～1.15%。综合分析，最后确定勘查开发阶段风险取 1.10%。
  行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确
定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》
                        （CMVS30800－2008），
行业风险报酬率的取值范围为 1.00%～2.00%。同时评估人员也注意到近年来我
国矿山安全环保治理力度在增大，安全的规范化及污染综合防治将会增大矿山生
产压力，且石英砂矿受制于国内需求放缓，而各生产企业新增产能加快建成投产
等因素影响。经综合分析，最后确定行业风险报酬率选取 2.00%。
  财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企
业内部的经营风险两个方面。财务风险是企业融通、流动以及收益分配方面的风
险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率。经营风险是企业内部风险，
是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不确
                         （CMVS30800－2008），
定性所造成的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》
财务经营风险报酬率的取值范围为 1.00%～1.50%。本次评估财务经营风险报酬
率选取 1.50%。
  社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险，一般情况下，引进外资
应考虑社会风险，故本项目不考虑社会风险。
  其他风险，考虑到国内外光伏玻璃行业竞争状况等因素，本次评估其他风险
报酬率选取为 1.00%。
  风险报酬率取值详见下表：
  序号       风险报酬分类   取值范围（%）      评估取值（%）     备注
甬兴证券有限公司                                       独立财务顾问报告
  本项目评估风险报酬率＝1.10%＋2.00%＋1.50%＋1.00%＝5.60%。
  采用“风险累加法”计算的折现率为 8.84%（3.24%＋5.60%）。
  评估人员通过对本项目的综合分析，最终选用折现率为 8.84%。
  本评估报告所称评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设
而提出的公允价值意见：
  （1）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有
关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；
  （2）以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平
以及市场供需水平为基准且持续经营；
  （3）在矿山开发收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在
正常范围内变动；
  （4）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
  评估人员在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，按照采矿权评估的原
则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经认真估算，确定“湖南省资兴市
鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权”在评估基准日的市场价值为 3,673.58 万元，
甬兴证券有限公司                                    独立财务顾问报告
大写人民币：叁仟陆佰柒拾叁万伍仟捌佰元整。
   根据“财综202310 号”文件要求，石英砂原矿按照 3.10%征收采矿权出让
收益，本次评估依据截至评估基准日 2024 年 10 月 31 日五年期 LPR 基准利率
扣减该出让收益现值后“湖南省资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权”的评
估价值为 1,933.27 万元，大写人民币：壹仟玖佰叁拾叁万贰仟柒佰元整。
   （三）彝良永昌矿电开发投资有限公司彝良县松林石英砂矿采矿权
   （1）储量核实截止日保有资源储量
   根据《储量核实报告》，截止 2022 年 7 月 31 日，矿区范围内探获保有（探
明+控制+推断）资源量 8,568.80 万吨，其中：探明资源量 1,883.50 万吨，控制资
源量 3,341.30 万吨，推断资源量 3,344.00 万吨。
   根据采矿权人提供《矿山动用量统计表》，截止 2024 年 10 月 31 日，彝良县
奎香石英砂矿和彝良县松林石英砂矿两个矿山共计采出矿石 44.96 万吨，按 93%
的采矿回采率，动用资源量为 48.35 万吨（44.96÷93%）。采矿权人未分矿山统计
原矿生产数据，本次评估彝良县松林石英砂矿矿山动用量按两个矿山评估用生产
规模按比例进行分摊确定，则彝良县松林石英砂矿应分摊的采出矿石量为 34.54
万吨（48.35×110÷154）。
   截止本次评估基准日，参与评估的保有（探明+控制+推断）资源量 8,534.26
万吨（8,568.80-34.54），其中：探明资源量 1,848.96 万吨，控制资源量 3,341.30
万吨，推断资源量 3,344.00 万吨。
   （2）评估利用资源储量
   根据《开发利用方案》的设计，探明、控制资源量可信度系数取 1.0，推断
资源量可信度系数取 0.8。本次评估根据《中国矿业权评估准则》相关规定，探
明、控制资源量可信度系数取 1.0、推断资源量可信度系数参照《开发利用方案》
取 0.8，则：
甬兴证券有限公司                                    独立财务顾问报告
  评估利用的资源储量
  ＝基础储量+保有资源量×可信度系数
  ＝1,848.96×1.0+3,341.30×1.0+3,344.00×0.8
  ＝7,865.46（万吨）
  本次评估利用的资源储量为 7,865.46 万吨。
  根据《开发利用方案》，设计开采方式为露天开采（自上而下分台阶开采），
公路开拓，汽车运输至工业场地，本次评估确定矿山开采方式为露天开采（自上
而下分台阶开采），公路开拓，汽车运输。
  根据《彝良旗滨硅业有限公司彝良旗滨光伏玻璃用硅砂精矿加工项目（一期）
可行性研究报告》
       ，选矿工艺流程如下图：
  《开发利用方案》设计产品方案为原矿；《精矿一期可研报告》设计的产品
方案为光伏玻璃用硅砂、细砂、尾砂和尾泥。根据采矿权人提供的《矿山、选厂
建设及生产情况说明》，彝良永昌矿电开发投资有限公司为彝良旗滨硅业有限公
司全资子公司，其名下两个矿山实际产品方案为原矿（少部分规格硅石矿直接对
外销售，其余矿产品销售至母公司彝良旗滨硅业有限公司名下进行洗选后形成超
白硅砂、物理精矿、尾砂，其中超白硅砂销售至关联企业昭通旗滨光伏科技有限
公司用于生产光伏玻璃，物理精砂、尾砂等产品直接对外销售），因此鉴于矿山
大部分原矿销售属于内部关联交易，原矿价格无法直接通过企业财务数据和市场
甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告
途径获取，且本次股权收购涉及的矿山母公司彝良旗滨硅业有限公司为湖南旗滨
光能科技有限公司全资子公司，矿山生产的原矿中部分精选规格硅石矿直接以原
矿形式对外进行销售，剩余的原矿送到选厂经过洗选后形成超白硅砂、物理精砂
和尾砂，其中：超白硅砂矿销售至关联企业昭通旗滨光伏科技有限公司继续加工
光伏玻璃，物理精砂和尾砂直接对市场销售。根据《矿山、选厂建设及生产情况
说明》
  ，细砂和尾泥由于矿山位置偏僻，销售市场有限，根据采矿权人与昭通宏
恒商贸有限公司签订赠送合同，由昭通宏恒商贸有限公司承担相关运杂费用免费
拉走。
   综上，本次评估按采选一体矿山企业确定矿山产品方案为原矿和洗精矿（洗
选后产品方案包括：超白硅砂、物理精矿、建筑用尾砂，洗选后的细砂和尾泥不
考虑销售收入）。
   根据《开发利用方案》，设计的采矿回采率为 93%，未考虑矿石贫化率。则
本次评估采矿回采率取 93%，未考虑矿石贫化率。
   根据委托人提供的《彝良旗滨硅业有限公司彝良旗滨光伏玻璃用硅砂精矿加
工项目（一期）可行性研究报告》，设计的原矿处理规模为 148 万吨/年，设计的
光伏玻璃用硅砂年产量为 100 万吨/年，反算精矿产率数据为 67.57%。根据委托
人提供《矿山选矿指标数据统计表》，2024 年入洗原矿量为 286,547.93 吨，超白
硅砂产量 135,836.24 吨（计算得产率为 47.40%）、物理精砂产量 39,880.05 吨（计
算得产率为 13.92%）、尾砂产量 18,250.77 吨（计算得产率 6.37%，可用作建筑用
砂），超白硅砂和物理精砂实际产率汇总数为 61%（物理精砂经深度提纯后升级
为超白硅砂），评估机构分析后认为，选厂精矿的设计洗选产率指标相比实际生
产产率指标情况略偏高，本次评估从谨慎性原则出发，确定本矿入洗原矿洗选后
超白硅砂产率为 47.40%，物理精砂产率为 13.92%，尾砂产率为 6.37%。
   根据《中国矿业权评估准则》，评估利用可采储量是指评估利用的资源储量
扣除各种损失后可采出的储量。《开发利用方案》中设计的损失量为 1065.27 万
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吨（其中推断资源量 495.86 万吨），推断损失量进行可信度系数折算后，本次评
估用设计损失量为 966.10 万吨（1065.27－495.86+495.86×0.8），则本次评估利用
的可采储量为：
   评估利用的可采储量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
   ＝（7,865.46－966.10）×93%
   ＝6,416.41（万吨）
   即评估利用的可采储量为 6,416.41 万吨。
   （1）生产规模及服务年限
   彝良永昌矿电开发投资有限公司彝良县奎香石英砂矿采矿权证载生产规模
为 80 万吨/年，彝良永昌矿电开发投资有限公司彝良县松林石英砂矿采矿权证载
生产规模为 200 万吨/年，合计生产规模为 280 万吨/年。根据矿山提供的《矿山、
选厂建设及生产情况说明》，彝良县奎香石英砂矿和彝良县松林石英砂矿为彝良
永昌矿电开发投资有限公司名下合法持有的采矿权，因两个矿山位置紧邻，矿山
共用排土场、运矿道路和矿山原矿开采设备。其矿山生产的原矿中少部分品质较
好的直接以规格硅石原矿的产品形式对外销售（矿山于 2024 年 3 月建设完成，
年原矿直接销售量约为 6 万吨/年），其余原矿均送入彝良旗滨硅业有限公司已建
设完成并投产的一期光伏玻璃用硅砂精洗选厂进行洗选（根据可研报告，年处理
原矿规模为 148 万吨/年，洗选后的超白砂销售至关联企业昭通旗滨光伏科技有
限公司用于生产光伏玻璃，物理精砂、尾砂等直接对外销售），截止本次评估基
准日，两个矿山实际已形成的原矿生产和洗选规模合计约为 154 万吨/年。根据
《矿山、选厂建设及生产情况说明》，矿山所生产的超白硅砂将优先满足昭通旗
滨光伏科技有限公司用于生产光伏玻璃，截止本次评估基准日昭通旗滨光伏科技
有限公司光伏玻璃已建设完成的两条生产线中仅有 1 条点火生产，另外 1 条生产
线预计于 2025 年 8 月 1 日点火生产（在点火生产前仅能消耗矿山选厂正常生产
一半产能的超白硅砂），故本次评估从 2024 年 10 月 31 日至 2025 年 7 月 31 日
甬兴证券有限公司                                          独立财务顾问报告
从谨慎原则出发统一考虑产销能力为达产后生产能力的 50%，即彝良县奎香石
英砂矿和彝良县松林石英砂矿两个矿山原矿生产规模在达产期确定为 77 万吨/年
（其中：直接销售石英砂岩原矿 3 万吨/年，入洗石英砂岩原矿 74 万吨/年），达
产前彝良永昌矿电开发投资有限公司彝良县松林石英砂矿采矿权生产规模按证
载生产规模 200 万吨/年占总核定生产规模 280 万吨/年的比例确定实际生产规模
为 55 万吨/年（77×200÷280），达产后的矿山生产规模确定为 110 万吨/年
（154×200÷280）。达产期 2024 年 10 月 31 日至 2025 年 7 月 31 日为 0.75 年，达
产期内动用可采储量为 41.25 万吨（110×50%×0.75），达产后剩余可采储量为
   非金属矿山合理服务年限根据下列公式计算：
   T＝Q÷A
   式中：T—达产后的矿山服务年限；
   Q—达产后剩余可采储量；
   A—矿山生产规模。
   T＝6,375.16÷110.00＝57.96（年）
   则矿山服务年限合计为 58.71 年（0.75+57.96）。
   （2）评估计算年限
   根据矿山提供的《矿山、选厂建设及生产情况说明》，截止 2024 年 10 月 31
日，两个矿山经半年的运行，矿山合计投资已能满足 154 万吨/年原矿生产需求，
一期硅砂精洗厂原矿处理规模达到 148 万/年，本次评估不再考虑建设期，但因
下游昭通旗滨光伏科技有限公司生产线还有一条未点火，矿山和选厂均未满负荷
生产，本次评估 2024 年 10 月 31 日至 2025 年 7 月 31 日考虑为达产期（原矿采
选产能为正常生产能力的 50%）
               ，本次评估确定评估计算年限为 58.71 年，生产
期从 2024 年 11 月至 2083 年 7 月。
   （1）产品产量
甬兴证券有限公司                                         独立财务顾问报告
   本次评估的原矿生产规模确定为 110.00 万吨/年，其中直接销售的原矿数量
按 两 个 矿 山 6 万 吨 / 年 的 总 原 矿 销 售 数 据 按 比 例 估 算 为 4.29 万 吨 / 年
（6÷154×110.00），需入洗的原矿数量为 105.71 万吨/年（148÷154×110.00）。
   根据“10.5 开采技术指标”，超白硅砂产率为 47.40%，物理精砂产率为 13.92%，
尾砂产率为 6.37%，可计算得洗选后各矿产品产量如下：
   超白硅砂=105.71×47.40%=50.11（万吨）
   物理精砂=105.71×13.92%=14.71（万吨）
   尾砂=105.71×6.37%=6.73（万吨）
   据此本次评估确定矿山每年直接销售的原矿产量为 4.29 万吨，超白硅砂年
产品产量为 50.11 万吨，物理精砂年产品产量为 14.71 万吨，尾砂年产品产量为
   （2）产品价格及销售收入
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》
                   （CMVS30800-2008），矿产品价格的
确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口
径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。确定的矿产品市场价格
一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格。
涨。2021 年，随着下游需求的回暖，尤其是建筑和光伏产业的复苏，石英砂矿价
格开始上升，部分地区的开采和供给受到限制，价格有显著上涨，2022 年，价格
达到高峰。由于环保政策的严格实施，一些生产企业面临限产，进一步推动了价
格上涨。2023 年，石英砂价格在高位震荡，市场逐渐适应高成本环境。一些企业
通过技术革新和产能优化来降低成本，保持市场竞争力。2024 年，因市场需求下
降，云南地区石英砂价格呈现下降趋势。
   根据评估人员收集的资料统计，云南地区评估基准日近 5 年 SiO2 含量 99%
上超白硅石精砂（Fe2O3≤0.012%、AL2O3≤0.50%）含税价格走势见下图：
甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告
           云南地区硅石精砂矿市场价格走势统计图
                         SiO2 99%,Fe2O3含量≤0.012%
   通过上图评估人员分析，近 5 年云南地区的石英砂矿在 2022 年 12 月价格达
到顶峰，之后逐渐呈现下降趋势，2024 年价格跌到近 5 年的最低水平。SiO299%
品位超白硅砂近 5 年、3 年和 1 年含税平均价分别约为元/吨、元/吨和元/吨。近
一年超白硅砂均价跌至近 5 年来的最低价格水平。综上，云南地区近 3 年石英砂
矿平均价格高于近 5 年平均价格，近 5 年石英砂矿平均价格高于近 1 年平均价
格，评估人员分析后认为，考虑到国内外光伏玻璃行业竞争状况等因素，以 2024
年当年的石英砂价格用作矿产品评估价格是相对谨慎合理的。
   松林石英砂矿精选的规格硅石矿原矿、物理精砂和尾砂均是对外直接销售，
其价格与当地类似矿山矿产品市场价格相当，可以直接用作评估参考。而超白硅
砂从选厂出厂后是销售至关联企业昭通旗滨光伏科技有限公司，其销售价格为内
部关联交易价格。根据彝良旗滨硅业有限公司提供的与昭通旗滨光伏科技有限公
司签订的《硅砂年度买卖合同》、
              《硅砂补充协议》资料，双方约定的超白硅砂运
输至昭通旗滨光伏科技有限公司的到厂含税价为 330 元/吨，根据彝良旗滨硅业
有限公司提供的《精砂运输合同》，从彝良旗滨精砂库至昭通旗滨光伏科技有限
公司硅砂卸料口的含税运输费为 45 元/吨，扣税后彝良旗滨硅业有限公司超白硅
砂的出厂含税价仅为 285 元/吨，低于当地平均水平。
   根据评估人员收集的当地类似矿山 2024 年超白砂销售合同，盐津合创新材
料 有 限 公 司 销 售 至 成 都 南 玻 玻 璃 有 限 公 司 的 超 白 砂 （ SiO299% 以 上 ，
Fe2O3≤0.012%）到厂含税价为 520 元/吨，矿山至成都南玻玻璃有限公司的运输
甬兴证券有限公司                                               独立财务顾问报告
距离约为 400 公里，运输费用约为 180 元/吨，则 2024 年盐津合创新材料有限公
司超白砂的出厂含税价约在 340 元/吨。
   根据评估人员收集的彝良县一鸣矿业有限公司与贵州长应衡亿科技有限公
司签订的《2024 年低铁精砂合同》，SiO2 含量 99.40%以上，Fe2O3≤0.011%的超白
砂矿山库房含税价格为 366 元/吨，考虑到 Fe2O3 含量增加 0.001%影响价差约 10
元/吨，则按上述合同推算的 Fe2O3≤0.012%的超白砂矿山库房含税价格约在 356
元/吨。
   根据上述调查分析，当地同类选厂相同品位的超白硅砂含税出厂价格在 340-
业有限公司选厂所在地超白硅砂的实际含税市场价格按 340 元/吨确定相对合理。
本次评估彝良旗滨硅业有限公司选厂所生产的超白硅砂含税价格按 340 元/吨确
定（不含税价为 300.88 元/吨）。石英砂岩原矿（精选规格硅石矿）、物理精砂、
尾砂按矿山和彝良旗滨硅业有限公司对外实际销售的市场价格分别确定不含税
价格为：162.72 元/吨、98.67 元/吨、15.21 元/吨。
   （3）年销售收入
   正常生产年份销售收入计算如下：
   正 常 年 限 年 份 销 售 收 入 ＝ 4.29×162.72+50.11×300.88+14.71×98.67+6.73×
   （1）固定资产投资的确定
   ①矿山固定资产投资
   根据同致信德（北京）资产评估有限公司提供的彝良永昌矿电开发投资有限
公司固定资产评估汇总表和明细表、在建工程评估明细表（在建工程均为土建工
程）
 、长期待摊费用评估明细表，评估基准日时点矿山和选厂已形成的固定资产、
剥离工程费用如下表：
    甬兴证券有限公司                                                   独立财务顾问报告
       同致信德（北京）资产评估有限公司                   按规模比例分摊后矿山投
序
       评估的矿山固定资产数据（154 万吨）                 资（110 万吨/年）              备注
号
       项目名称       原值           净值           原值          净值
                                                                   实长期待摊费
                                                                   用中的建设期
                                                                   土费用，本次
                                                                   评估全部计入
                                                                   剥离工程进行
       合计          4,086.87    4,053.76     2,919.20    2,895.55
                                                                   摊销，不考虑
                                                                    残值回收
       ②选厂固定资产投资
       根据同致信德（北京）资产评估有限公司提供的彝良旗滨硅业有限公司固定
    资产评估汇总表和明细表、在建工程评估明细表（在建工程均为土建工程）、长
    期待摊费用评估明细表，评估基准日时点矿山和选厂已形成的固定资产、剥离工
    程费用如下表：
       同致信德（北京）资产评估有限公司                   按规模比例分摊后矿山投
序
       评估的选厂固定资产数据（148 万吨）                 资（105.71 万吨/年）           备注
号
       项目名称       原值           净值           原值          净值
       合计         28,842.56   28,496.83    20,601.83   20,354.88
       ③彝良县松林石英砂矿采选固定资产投资合计
       根据上表进行汇总计算，得到彝良县松林石英砂矿采矿权采选固定投资原值
    合计为 23,513.86 万元（不含税），净值合计为 23,243.63 万元（不含税），其中：
    剥离工程原值 2,335.41 万元、净值 2,335.41 万元；房屋建筑物原值 14,323.23 万
    元、净值 14,180.83 万元；机器设备原值 6,855.22 万元，净值 6,727.39 万元。
       评估用固定资产在评估基准日一次性投入。
       （2）更新改造资金的确定
       本次评估中剥离工程折旧年限取 58.71 年，房屋建筑物折旧年限取值 20 年，
甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告
机器设备折旧年限取值 10 年。矿山服务年限大于房屋建筑物和机器设备折旧年
限，房屋建筑物需于 2044 年、2064 年投入更新改造资金 15,612.32 万元（含增
值税进项税 1,289.09 万元）；机器设备需分别于 2034 年、2044 年、2054 年、2064
年、2074 年投入更新改造资金 7,746.40 万元（含增值税进项税 891.18 万元）。
   （3）固定资产残（余）值的回收
   根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评
估剥离工程不考虑残值，房屋建筑物和机器设备固定资产残值率按 5%计算（按
不含税原值计算），余值即为评估计算期末固定资产净值。本次评估确定残值率
为 5%，房屋建筑物在 2044 年、2064 年回收残值 716.16 万元，在评估计算期末
回收残值 1,424.41 万元。机器设备在更新改造年份 2034 年、2044 年、2054 年、
元。评估计算期内合计回收残余值 5,599.29 万元。
   流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《中国矿业权评估准
则》，本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。
   非金属矿流动资金估算参考指标为：按固定资产的 5%～15%估算流动资金，
本次评估按 9%估算，则流动资金为：
   流动资金额＝固定资产投资额（不含税）×固定资产资金率
   ＝28,497.26×9%
   ＝2,116.25（万元）
   矿山《开发利用方案》设计的产品方案为原矿，且原矿生产成本与实际生产
情况差异较大，不能用作评估参考。截止本次评估基准日，矿山和选厂的一条生
产线已投入生产一段时间，此现阶段的单位原矿采选生产成本水平从谨慎角度出
发是可以满足未来正常生产需求的，本次评估产品生产成本参照采矿权人提供的
《采矿成本费用表》及其母公司提供的《选矿成本费用表》确定，部分成本结合
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《中国矿业权评估准则》的规定重新进行估算确定。
   经营成本采用总成本费用扣除折旧费、土地征用补偿摊销、财务费用确定。
   各项成本费用确定过程如下：
   （1）原材料及辅料
   根据《采矿成本费用表》，采矿单位外购原材料及辅料为 1.43 元/吨（不含
税），根据《选矿成本费用表》，选矿单位外购原材料及辅料为 92.05 元/吨（其中：
原矿采购成本 39.82 元/吨，扣除后选矿单位外购原材料及辅料为 52.23 元/吨），
则单位原矿采选外购原材料及辅料费为 51.62 元/吨［（1.43×110+52.23×105.71）
÷110.00］。则：
   正常生产年份原材料及辅料＝年原矿产量×单位原材料及辅料
   ＝110.00×51.62＝5,678.20（万元）
   （2）外购燃料及动力
   根据《采矿成本费用表》，采矿单位外购燃料及动力为 1.72 元/吨（不含税），
根据《选矿成本费用表》，选矿单位外购燃料及动力为 9.95 元/吨（不含税），本
次评估单位原矿采选外购燃料及动力取 11.28 元/吨［（1.72×110.00+9.95×105.71）
÷110.00］。则：
   正常生产年份外购燃料及动力＝年原矿产量×单位外购燃料及动力
   ＝110.00×11.28＝1,240.80（万元）
   （3）工资及福利
   根据《采矿成本费用表》，采矿单位原矿工资及福利为 4.73 元/吨（其中：工
人工资及福利 2.50 元/吨、车间管理人员工资及福利 0.56 元/吨，管理人员工资及
福利为 1.67 元/吨）；根据《选矿成本费用表》，选矿单位原矿工资及福利为 19.76
元/吨（其中：工人工资及福利 9.14 元/吨、车间管理人员工资及福利 0.70 元/吨，
管理人员工资及福利为 9.92 元/吨），则采选单位原矿工资及福利为 23.72 元/吨
［（4.73×110.00+19.76×105.71）÷110.00］，则：
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   正常生产年份工资及福利＝年原矿产量×单位工资及福利
   ＝110.00×23.72＝2,609.20（万元）
   （4）折旧费
   本次评估确定剥离工程折旧年限为 58.71 年，房屋建筑物折旧年限为 20 年、
残值率为 5%，机器设备折旧年限平均按 10 年、残值率为 5%。经测算，正常生
产年份折旧费合计为 1,371.38 万元，单位折旧费为 12.47 元/吨。
   （5）安全生产费用
   根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
                       （财资〔2022〕136 号），非
金属矿山，其中：露天矿山每吨 3 元，地下矿山每吨 8 元。本次评估的矿山为露
天矿山，根据采矿权人提供的《尾泥、细砂赠送合同》，石英砂选矿副产品中涉
及细砂和尾泥已免费赠送给昭通宏恒商贸公司，本次评估不考虑细砂和尾泥的销
售收入，同时也不考虑尾矿涉及的安全费用，单位安全生产费用取 3.00 元/吨，
年安全费用为 330.00 万元（110.00×3.00）。
   （6）维简费
   石英砂岩矿无维简费计提相关国家标准，本次评估不考虑维简费。
   （7）修理费用
   该矿因为新生产线投产，尚未发生修理费用，伴随着矿山的正常生产延续，
机器设备必然存在修理问题，本次评估参照《精矿一期可研报告》，单位修理费
用 按 不 含 税 机 器 设 备 原 值 的 2.5% 重 新 计 算 为 1.38 元 / 吨
=6,855.22×2.5%÷110.00÷1.13，年修理费用为 151.80 万元（1.38×110.00）。
   （8）土地租用费及长期待摊费用摊销
   ①土地租用费
   根据采矿权人提供的《矿山、选厂建设及生产情况说明》，彝良县奎香石英
砂矿和彝良县松林石英砂矿两个矿山因地理位置紧邻，矿山共用排土场、运矿道
路和矿山原矿开采设备，矿山建设时流转的土地涉及仙马村和松林村两个自然行
甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告
政村，因此矿山土地流转合同是按村分别进行签订的，其中具体的土地流转费用、
地上附着物补偿等涉及两矿共用部分，无法准确划分至矿山，本次评估考虑到两
个矿山矿区面积不等，评估时涉及的矿山土地征用费用按矿山面积比例进行分摊，
但本次评估时涉及的选厂土地使用权和土地征用补偿费用因两矿山考虑的原矿
生产能力不相等，评估时选厂的土地以同致信德（北京）资产评估有限公司评估
原值和净值按各自矿山原矿评估用生产规模等比例进行分摊确定。
   根据同致信德（北京）资产评估有限公司提供的《使用权资产评估明细表》、
《土地使用权评估明细表》，彝良永昌矿电开发投资有限公司名下即两个矿山的
土地征用补偿评估值为 630.32 万元。彝良旗滨硅业有限公司名下即选厂的土地
使用权评估值为 4,802.29 万元，土地征用补偿资产为 0.43 万元，合计为 4,802.72
万元。
   奎香石英砂矿矿区面积为 0.6712 平方公里，松林石英砂矿区面积为 1.2905
平方公里，合计 1.9617 平方公里，则松林石英砂矿应分摊的矿山土地费用为
林石英砂矿应分摊的选厂土地使用权投资为 3,430.51 万元（4,802.72÷154×110）。
不动产权证有效期为 2022 年 12 月 29 日至 2072 年 12 月 28 日，该矿山服务期
至 2083 年 7 月，则不动产权证到期后以不变价原则按产能比例投入土地使用权
   另外矿山的土地租用期限是一次性 10 年，需在 10 年到期后按不变价原则进
行续租（土地续租时不再重复考虑地上附着物补偿），则两个矿山生产期内需在
分别间隔 10 年时支付土地租用费 610.45 万元（其中：坪子地 47.58 万元，仙马
村 93.52 万元，松林 469.35 万元），本次评估松林石英砂矿每期土地续租费用按
矿区面积分摊金额为 401.59 万元（610.45÷1.9617×1.2905）。评估计算期内 5 次续
租需考虑的土地租用补偿为 2,007.95 万元（401.59×5）。
   ②长期待摊费用
   本次评估需考虑的长期待摊费用包括：水土保持补偿费和植被恢复费，根据
同致信德（北京）资产评估有限公司提供的《长期待摊费用评估明细表》，明细
见下表：
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序                        同致信德评估价           评估用
       费用名称或内容                                            备注
号                          值（元）            （万元）
         合计                39,485,276.84           -       -
    坪子地块的长期待摊费用按矿区面积进行分摊，松林石英砂矿应分摊的坪子
地块长期待摊费用为 1.60 万元（2.43÷1.9617×1.2905），本次评估松林石英砂矿应
分摊的长期待摊费用合计为 299.70 万元（1.60+17.58+280.52）。
    ③土地租用费及长期待摊费用摊销
    评估计算期内松林石英砂矿合计需考虑的土地使用权、土地征用补偿费及长
期待摊费用为 6,934.02 万元（414.66+3,430.51+2,007.95+781.20+204.22+299.70），
单位土地租用费及长期待摊费用摊销为 1.08 元/吨（6,934.02÷6,416.41），矿山每
年的土地租用费及长期待摊费用摊销金额为 118.87 万元。
    （9）地质环境恢复治理费用
    根据（财建2017638 号）
                    《财政部国土资源部环境保护部关于取消矿山地质
环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》，矿山企业按
照满足实际需求的原则，根据其矿山地质环境保护与土地复垦方案，将矿山地质
环境恢复治理及土地复垦费用按照企业会计准则相关规定预计弃置费用，计入相
关资产的入账成本，在预计开采年限内按照产量比例等方法摊销，并计入生产成
本。
    根据西南能矿建设工程有限公司 2022 年 8 月编制的《彝良永昌矿电开发投
资有限公司彝良县松林石英砂矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》及其评审备
案表，设计地质环境保护综合治理费用总投资为 1,102.97 万元，其中包含基本预
备费 50.73 万元；矿山土地复垦总投资为 3,053.98 万元，其中包含基本预备费和
风险金 896.45 万元；本次评估取扣减预备费、风险金后的地质环境恢复治理及
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土地复垦总投资为 3,209.77 万元（1,102.97-50.73+3,053.98-896.45）。矿山全部服
务年限内共采出石英砂矿 6,416.41 万吨，计算得出单位环境治理与土地复垦费用
为 0.50 元/吨（3,209.77÷6,416.41），本次评估确定矿山环境治理与土地复垦费用
为 0.50 元/吨。
   正常生产年份的环境治理与土地复垦费用为 55.03 万元。
   （10）其他费用
   根据《采矿成本费用表》，采矿单位其他制造费用为 4.83 元/吨，其他管理费
用为 0.85 元/吨，采矿其他费用合计 5.68 元/吨；根据《选矿成本费用表》，选矿
单位其他制造费用为 1.89 元/吨，其他管理费用为 5.65 元/吨，选矿其他费用合计
÷110.00］，年其他费用为 1,007.46 万元（110.00×12.93）。
   （11）财务费用
   财务费用按照《中国矿业权评估准则》及采矿权评估规定计算。
   该矿所需流动资金为 2,116.25 万元，设定资金来源 70%为贷款，按现行一年
期 LPR 贷款利率 3.10%计算，则单位流动资金贷款利息为：
   单位流动资金贷款利息＝2,116.25×70%×3.10%÷110.00=0.61（元/吨）
   正常生产年份财务费用＝年原矿产量×单位财务费用
   ＝110.00×0.61＝67.10（万元）
   （12）销售费用
   矿山目前尚未发生销售费用，但考虑到未来对外销售矿产品存在一定的市场
竞争，本次评估从谨慎原则出发，按销售收入的 2%估算销售费用为 3.15 元/吨
（17,328.96×2%÷110.00），年销售费用为 346.50 万元（110.00×3.15）。
   （13）总成本费用及经营成本
   综上所述，则正常生产年份总成本费用为：
   正常生产年份总成本费用
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   ＝原材料及辅料＋外购燃料及动力＋工资及福利＋折旧费＋安全生产费用
＋修理费用＋土地租用费摊销＋地质环境恢复治理费用＋其他费用＋财务费用
＋销售费用
   ＝5,678.20＋1,240.80＋2,609.20＋1,371.38＋330.00＋151.80＋118.87＋55.03
＋1,422.30＋67.10＋346.50
   ＝13,391.18（万元）
   折合单位原矿采选总成本费用为 121.74 元/吨（13,391.18÷110.00）。
   正常生产年份经营成本
   ＝总成本费用－折旧费－土地征用补偿费摊销－财务费用
   ＝13,391.18－1,371.38－118.87－67.10
   ＝11,833.83（万元）
   折合单位原矿采选经营成本为 107.58 元/吨（11,833.83÷110.00）。
   本项目的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和资源税。城市维护
建设税和教育费附加以应交增值税为税基。根据国发198519 号文件《中华人民
共和国城市维护建设税暂行条例》，按矿山提供的增值税及附加税申报表，确定
城市维护建设税率为 1%；教育费附加按照国务院令1990第 60 号和国务院令
2005第 448 号计算；地方教育附加根据矿产资源所在地区关于地方教育附加征
收的方式和税率计算。根据国发明电19942 号文件《关于教育费征收问题的紧
急通知》，确定教育费附加率为 3%，根据《关于统一地方教育附加政策有关问题
的通知》（财综201098 号）相关规定，地方教育费附加率为 2%。
   （1）增值税
   应交增值税为销项税额减进项税额，根据《中国矿业权评估准则》，增值税
统一按一般纳税人适用税率计算。销项税以销售收入为税基，依据 2019 年 3 月
                        （财政部税务总局海关总署
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公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起执行。纳税人发生增值税应税销售
行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。则：
  正常生产年份计算如下：
  年增值税销项税额＝销售收入×增值税税率
  ＝17,328.96×13%
  ＝2,252.77（万元）
  年增值税进项税额＝（年原材料及辅料＋年外购燃料及动力＋年修理费用）
×进项税率
  ＝（5,678.20＋1,240.80＋151.80）×13%
  ＝919.20（万元）
  年应交增值税额＝年销项税额－年进项税额
  ＝2,252.77－919.20
  ＝1,333.56（万元）
  （2）城市维护建设税
  正常生产年份计算如下：
  年城市维护建设税＝年应交增值税额×城市维护建设税率（1%的税率）
  ＝1,333.56×1%＝13.34（万元）
  （3）教育费附加
  正常生产年份计算如下：
  年教育费附加＝年应交增值税额×教育费附加率（3%的税率）
  ＝1,333.56×3%＝40.01（万元）
  （4）地方教育附加
  年地方教育附加＝年应交增值税额×地方教育附加率（2%的税率）
甬兴证券有限公司                                 独立财务顾问报告
  ＝1,333.56×2%＝26.67（万元）
  （5）资源税
  根据《省人大关于云南省资源税税目税率计征方式及减免税办法的决定》的
规定，自 2020 年 9 月 1 日起，云南省石英砂原矿直接销售的，按销售收入的 6%
适用税率征收资源税，销售选矿产品的按销售收入的 5%适用税率征收资源税。
根据 2020 年 9 月 1 日起施行的《中华人民共和国资源税法》，对设计开采年限超
过 15 年，且剩余可采储量下降到原设计可采储量的 20%及以下的或者剩余开采
年限不超过 5 年的衰竭期矿山，资源税减征 30%，则正常生产年份（以 2026 年
为例）资源税：
  年资源税＝年销售收入×单位资源税税率
  ＝698.08×6%+16,630.88×5%＝873.43（万元）
  （6）税金及附加
  正常生产年份计算如下：
  税金及附加合计＝城市维护建设税＋教育费附加＋地方教育附加＋资源税
  ＝13.34＋40.01＋26.67＋873.43＝953.44（万元）
  （7）企业所得税
  依据 2007 年 3 月 16 日中华人民共和国主席令第 63 号公布、自 2008 年 1 月
  正常生产年份（以 2026 年为例）具体计算如下：
  正常生产年份利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年税金及附加
  ＝17,328.96－13,391.18－953.44
  ＝2,984.34（万元）
  正常生产年份企业所得税＝年利润总额×所得税税率
  ＝2,984.34×25%＝746.09（万元）
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   据《矿业权评估参数确定指导意见》
                  （CMVS30800－2008），折现率是指将预
期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
   折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
   （1）无风险报酬率
   无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的
长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评
估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
   本次评估无风险报酬率根据评估基准日近 30 年国债到期收益率平均值确定
为 3.24%。
   （2）风险报酬率
   风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
   风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘
查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
   《矿业权评估参数确定指导意见》
                 （CMVS30800－2008）建议，通过“风险累
加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，
其公式为：
   风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率＋社会风险报酬率＋其他风险报酬率
   依 据 《 中 国矿 业 权 评估 准 则 》（二 ） — 《矿 业 权 转 让评 估 应 用指 南 》
（CMVS20200－2010），在利率、汇率、税率和货币购买力等均不稳定的情况下，
应当在充分分析其对行业风险影响的基础上，参考同行业其他统计数据、经验数
据确定风险报酬率。评估人员认为现阶段，未出现利率、汇率、税率和货币购买
力等均不稳定的情形，故仍采用《矿业权评估参数确定指导意见》
                            （CMVS30800
－2008）的建议选择风险报酬率。
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   勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短
以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、
普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。评估对象为生产矿山。
依据《矿业权评估参数确定指导意见》
                （CMVS30800－2008），生产阶段风险报酬
率的取值范围为 0.15～0.65%。综合分析，最后确定勘查开发阶段风险取 0.65%。
   行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确
定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》
                        （CMVS30800－2008），
行业风险报酬率的取值范围为 1.00～2.00%。同时评估人员也注意到近年来我国
矿山安全环保治理力度在增大，安全的规范化及污染综合防治将会增大矿山生产
压力，且石英砂矿受制于国内需求放缓，而各生产企业新增产能加快建成投产等
因素影响。经综合分析，最后确定行业风险报酬率选取 2.00%。
   财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企
业内部的经营风险两个方面。财务风险是企业融通、流动以及收益分配方面的风
险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率。经营风险是企业内部风险，
是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不确
                         （CMVS30800－2008），
定性所造成的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》
财务经营风险报酬率的取值范围为 1.00～1.50%。本次评估财务经营风险报酬率
选取 1.50%。
   社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资
应考虑社会风险，故本项目不考虑社会风险。
   其他风险，考虑到国内外光伏玻璃行业竞争状况等因素，本次评估其他风险
报酬率选取为 1.00%。
   风险报酬率取值详见下表。
 序号         风险报酬分类   取值范围（%）      评估取值     备注
                                    -       -
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   本项目评估风险报酬率＝0.65%＋2.00%＋1.50%＋1.00%＝5.15%。
   采用“风险累加法”计算的折现率为 8.39%（3.24%＋5.15%）。
   评估人员通过对本项目的综合分析，最终选用折现率为 8.39%。
   本评估报告所称评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设
而提出的公允价值意见：
   （1）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有
关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；
   （2）以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平
以及市场供需水平为基准且持续经营；
   （3）在矿山开发收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在
正常范围内变动
   （4）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
   评估人员在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，按照采矿权评估的原
则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经认真估算，确定“彝良永昌矿电
开发投资有限公司彝良县松林石英砂矿采矿权”在评估基准日的市场价值为
   （四）彝良永昌矿电开发投资有限公司彝良县奎香石英砂矿采矿权
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   （1）储量核实截止日保有资源储量
   根据《储量核实报告》，截止 2022 年 7 月 31 日，矿区范围内探获保有（探
明+控制+推断）资源量 2,970.50 万吨，其中：探明资源量 965.50 万吨，控制资
源量 965.00 万吨，推断资源量 1,040.00 万吨。
   根据采矿权人提供《矿山动用量统计表》，截止 2024 年 10 月 31 日，彝良县
奎香石英砂矿和彝良县松林石英砂矿两个矿山共计采出矿石 44.96 万吨，按 93%
的采矿回采率，动用资源量为 48.35 万吨（44.96÷93%）。采矿权人未分矿山统计
原矿生产数据，本次评估彝良县奎香石英砂矿矿山动用量按两个矿山评估用生产
规模按比例进行分摊确定，则彝良县奎香石英砂矿应分摊的采出矿石量为 13.81
万吨（48.35×44÷154）。
   截止本次评估基准日，参与评估的保有（探明+控制+推断）资源量为 2,956.69
万（2,970.50－13.81）吨，其中：探明资源量 951.69 万吨，控制资源量 965.00 万
吨，推断资源量 1,040.00 万吨。
   （2）评估利用资源储量
   根据《开发利用方案》的设计，探明、控制资源量可信度系数取 1.0，推断
资源量可信度系数取 0.8。本次评估根据《中国矿业权评估准则》相关规定，探
明、控制资源量可信度系数取 1.0、推断资源量可信度系数参照《开发利用方案》
取 0.8，则：
   评估利用的资源储量
   ＝保有资源量×可信度系数
   ＝951.69×1.0+965.00×1.0+1,040.00×0.8
   ＝2,748.69（万吨）
   本次评估利用的资源储量为 2,748.69 万吨。
   根据《开发利用方案》，设计开采方式为露天开采（自上而下分台阶开采），
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公路开拓，汽车运输至工业场地，本次评估确定矿山开采方式为露天开采（自上
而下分台阶开采），公路开拓，汽车运输。
  根据《彝良旗滨硅业有限公司彝良旗滨光伏玻璃用硅砂精矿加工项目（一期）
可行性研究报告》
       （以下简称《精矿一期可研报告》），选矿工艺流程如下图：
  《开发利用方案》设计产品方案为原矿；《精矿一期可研报告》设计的产品
方案为光伏玻璃用硅砂、细砂、尾砂和尾泥。根据采矿权人提供的《矿山、选厂
建设及生产情况说明》，彝良永昌矿电开发投资有限公司为彝良旗滨硅业有限公
司全资子公司，其名下两个矿山实际产品方案为原矿（少部分规格硅石矿直接对
外销售，其余矿产品销售至母公司彝良旗滨硅业有限公司名下进行洗选后形成超
白硅砂、物理精矿、尾砂，其中超白硅砂销售至关联企业昭通旗滨光伏科技有限
公司用于生产光伏玻璃，物理精砂、尾砂等产品直接对外销售），因此鉴于矿山
大部分原矿销售属于内部关联交易，原矿价格无法直接通过企业财务数据和市场
途径获取，且本次股权收购涉及的矿山母公司彝良旗滨硅业有限公司为湖南旗滨
光能科技有限公司全资子公司，矿山生产的原矿中部分精选规格硅石矿直接以原
矿形式对外进行销售，剩余的原矿送到选厂经过洗选后形成超白硅砂、物理精砂
和尾砂，其中：超白硅砂矿销售至关联企业昭通旗滨光伏科技有限公司继续加工
光伏玻璃，物理精砂和尾砂直接对市场销售。细砂和尾泥由于矿山位置偏僻，销
售市场有限，根据采矿权人与昭通宏恒商贸有限公司签订赠送合同，由昭通宏恒
商贸有限公司承担相关运杂费用免费拉走。
  综上，本次评估按采选一体矿山企业确定矿山产品方案为原矿和洗精矿（洗
选后产品方案包括：超白硅砂、物理精矿、建筑用尾砂，洗选后的细砂和尾泥不
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考虑销售收入）。
   根据《开发利用方案》，设计的采矿回采率为 93%，未考虑矿石贫化率。则
本次评估采矿回采率取 93%，不考虑矿石贫化率。
   根据委托人提供的《彝良旗滨硅业有限公司彝良旗滨光伏玻璃用硅砂精矿加
工项目（一期）可行性研究报告》，设计的原矿处理规模为 148 万吨/年，设计的
光伏玻璃用硅砂年产量为 100 万吨/年，反算精矿产率数据为 67.57%。根据委托
人提供《矿山选矿指标数据统计表》，2024 年入洗原矿量为 286,547.93 吨，超白
硅砂产量 135,836.24 吨（计算得产率为 47.40%）、物理精砂产量 39,880.05 吨（计
算得产率为 13.92%）、尾砂产量 18,250.77 吨（计算得产率 6.37%，可用作建筑用
砂），超白硅砂和物理精砂实际产率汇总数为 61%（物理精砂经深度提纯后升级
为超白硅砂），评估机构分析后认为，选厂精矿的设计洗选产率指标相比实际生
产产率指标情况略偏高，本次评估从谨慎性原则出发，确定本矿入洗原矿洗选后
超白硅砂产率为 47.40%，物理精砂产率为 13.92%，尾砂产率为 6.37%。
   根据《中国矿业权评估准则》，评估利用可采储量是指评估利用的资源储量
             《开发利用方案》中设计的损失量为 181.71 万吨
扣除各种损失后可采出的储量。
（其中推断资源量 99.01 万吨），推断损失量进行可信度系数折算后，本次评估
用设计损失量为 161.91 万吨（181.71－99.01+99.01×0.8），则本次评估利用的可
采储量为：
   评估利用的可采储量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
   ＝（2,748.69－161.91）×93%
   ＝2,405.71（万吨）
   即评估利用的可采储量为 2,405.71 万吨。
   （1）生产规模及服务年限
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   彝良永昌矿电开发投资有限公司彝良县奎香石英砂矿采矿权证载生产规模
为 80 万吨/年，彝良永昌矿电开发投资有限公司彝良县松林石英砂矿采矿权证载
生产规模为 200 万吨/年，合计生产规模为 280 万吨/年。根据矿山提供的《矿山、
选厂建设及生产情况说明》，彝良县奎香石英砂矿和彝良县松林石英砂矿为彝良
永昌矿电开发投资有限公司名下合法持有的采矿权，因两个矿山位置紧邻，矿山
共用排土场、运矿道路和矿山原矿开采设备。其矿山生产的原矿中少部分品质较
好的直接以规格硅石原矿的产品形式对外销售（矿山于 2024 年 3 月建设完成，
年原矿直接销售量约为 6 万吨/年），其余原矿均送入彝良旗滨硅业有限公司已建
设完成并投产的一期光伏玻璃用硅砂精洗选厂进行洗选（根据可研报告，年处理
原矿规模为 148 万吨/年，洗选后的超白砂销售至关联企业昭通旗滨光伏科技有
限公司用于生产光伏玻璃，物理精砂、尾砂等直接对外销售），截止本次评估基
准日，两个矿山实际已形成的原矿生产和洗选规模合计约为 154 万吨/年。根据
《矿山、选厂建设及生产情况说明》，矿山所生产的超白硅砂将优先满足昭通旗
滨光伏科技有限公司用于生产光伏玻璃，截止本次评估基准日昭通旗滨光伏科技
有限公司光伏玻璃已建设完成的两条生产线中仅有 1 条点火生产，另外 1 条生产
线预计于 2025 年 8 月 1 日点火生产（在点火生产前仅能消耗矿山选厂正常生产
一半产能的超白硅砂），故本次评估从 2024 年 10 月 31 日至 2025 年 7 月 31 日
从谨慎原则出发统一考虑产销能力为达产后生产能力的 50%，即彝良县奎香石
英砂矿和彝良县松林石英砂矿两个矿山原矿生产规模在达产期确定为 77 万吨/年
（其中：直接销售石英砂岩原矿 3 万吨/年，入洗石英砂岩原矿 74 万吨/年），达
产前彝良永昌矿电开发投资有限公司彝良县奎香石英砂矿采矿权生产规模按证
载生产规模 80 万吨/年占总核定生产规模 280 万吨/年的比例确定实际生产规模
为 22 万 吨 / 年 （ 77×80÷280 ）， 达 产 后 的 矿 山 生 产 规 模 确 定 为 44 万 吨 / 年
（154×80÷280）。达产期 2024 年 10 月 31 日至 2025 年 7 月 31 日为 0.75 年，达
产期内动用可采储量为 16.50 万吨（44.00×50%×0.75），达产后剩余可采储量为
   达产后矿山合理服务年限根据下列公式计算：
   T＝Q÷A
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   式中：T—达产后的矿山服务年限；
   Q—达产后剩余可采储量；
   A—矿山生产规模。
   T＝2,389.21÷44.00＝54.30（年）
   则矿山服务年限合计为 55.05 年（0.75+54.30）。
   （2）评估计算年限
   根据矿山提供的《矿山、选厂建设及生产情况说明》，截止 2024 年 10 月 31
日，两个矿山经半年的运行，矿山合计投资已能满足 154 万吨/年原矿生产需求，
一期硅砂精洗厂原矿处理规模达到 148 万/年，本次评估不再考虑建设期，但因
下游昭通旗滨光伏科技有限公司生产线还有一条未点火，矿山和选厂均未满负荷
生产，本次评估 2024 年 10 月 31 日至 2025 年 7 月 31 日考虑为达产期（原矿采
选产能为正常生产能力的 50%）
               ，本次评估确定评估计算年限为 55.05 年，生产
期从 2024 年 11 月至 2079 年 11 月。
   （1）产品产量
   本次评估的原矿生产规模确定为 44.00 万吨/年，其中直接销售的原矿数量按
两个矿山 6 万吨/年的总原矿销售数据按比例估算为 1.71 万吨/年（6÷154×44），
需入洗的原矿数量为 42.29 万吨/年（148÷154×44）。
   根据“10.5 开采技术指标”，超白硅砂产率为 47.40%，物理精砂产率为 13.92%，
尾砂产率为 6.37%，可计算得洗选后各矿产品产量如下：
   超白硅砂=42.29×47.40%=20.05（万吨）
   物理精砂=42.29×13.92%=5.89（万吨）
   尾砂=42.29×6.37%=2.69（万吨）
   据此本次评估确定矿山每年直接销售的原矿产量为 1.71 万吨，超白硅砂年
产品产量为 20.05 万吨，物理精砂年产品产量为 5.89 万吨，尾砂年产品产量为
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   （2）产品价格
   根据《矿业权评估参数确定指导意见》
                   （CMVS30800-2008），矿产品价格的
确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口
径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。确定的矿产品市场价格
一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格。
涨。2021 年，随着下游需求的回暖，尤其是建筑和光伏产业的复苏，石英砂矿价
格开始上升，部分地区的开采和供给受到限制，价格有显著上涨，2022 年，价格
达到高峰。由于环保政策的严格实施，一些生产企业面临限产，进一步推动了价
格上涨。2023 年，石英砂价格在高位震荡，市场逐渐适应高成本环境。一些企业
通过技术革新和产能优化来降低成本，保持市场竞争力。2024 年，因市场需求下
降，云南地区石英砂价格呈现下降趋势。
   根据评估人员收集的资料统计，云南地区评估基准日近 5 年 SiO2 含量 99%
上超白硅石精砂（Fe2O3≤0.012%、AL2O3≤0.50%）含税价格走势见下图：
   通过上图评估人员分析，近 5 年云南地区的石英砂矿在 2022 年 12 月价格达
到顶峰，之后逐渐呈现下降趋势，2024 年价格跌到近 5 年的最低水平。SiO299%
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品位超白硅砂近 5 年、3 年和 1 年含税平均价分别约为 422.80 元/吨、428.42 元/
吨和 350.00 元/吨。近一年超白硅砂均价跌至近 5 年来的最低价格水平。综上，
云南地区近 3 年石英砂矿平均价格高于近 5 年平均价格，近 5 年石英砂矿平均价
格高于近 1 年平均价格，评估人员分析后认为，考虑到国内外光伏玻璃行业竞争
状况等因素，以 2024 年当年的石英砂价格用作矿产品评估价格是相对谨慎合理
的。
   奎香石英砂矿精选的规格硅石矿原矿、物理精砂和尾砂均是对外直接销售，
其价格与当地类似矿山矿产品市场价格相当，可以直接用作评估参考。而超白硅
砂从选厂出厂后是销售至关联企业昭通旗滨光伏科技有限公司，其销售价格为内
部关联交易价格。根据彝良旗滨硅业有限公司提供的与昭通旗滨光伏科技有限公
司签订的《硅砂年度买卖合同》、
              《硅砂补充协议》资料，双方约定的超白硅砂运
输至昭通旗滨光伏科技有限公司的到厂含税价为 330 元/吨，根据彝良旗滨硅业
有限公司提供的《精砂运输合同》，从彝良旗滨精砂库至昭通旗滨光伏科技有限
公司硅砂卸料口的含税运输费为 45 元/吨，扣税后彝良旗滨硅业有限公司超白硅
砂的出厂含税价仅为 285 元/吨，低于当地平均水平。
   根据评估人员收集的当地类似矿山 2024 年超白砂销售合同，盐津合创新材
料 有 限 公 司 销 售 至 成 都 南 玻 玻 璃 有 限 公 司 的 超 白 砂 （ SiO299% 以 上 ，
Fe2O3≤0.012%）到厂含税价为 520 元/吨，矿山至成都南玻玻璃有限公司的运输
距离约为 400 公里，吨公里运费 0.45 元，运输费用约为 180 元/吨，则 2024 年盐
津合创新材料有限公司超白砂的出厂含税价约在 340 元/吨。
   根据评估人员收集的彝良县一鸣矿业有限公司与贵州长应衡亿科技有限公
司签订的《2024 年低铁精砂合同》，SiO2 含量 99.40%以上，Fe2O3≤0.011%的超
白砂矿山库房含税价格为 366 元/吨，考虑到 Fe2O3 含量增加 0.001%影响价差约
   根据上述调查分析，当地同类选厂相同品位的超白硅砂含税出厂价格在
滨硅业有限公司选厂所在地超白硅砂的实际含税市场价格按 340 元/吨确定相对
    甬兴证券有限公司                                                 独立财务顾问报告
    合理。本次评估彝良旗滨硅业有限公司选厂所生产的超白硅砂含税价格按 340 元
    /吨确定（不含税价为 300.88 元/吨）。石英砂岩原矿（精选规格硅石矿）、物理精
    砂、尾砂按矿山和彝良旗滨硅业有限公司对外实际销售的市场价格分别确定不含
    税价格为：162.72 元/吨、98.67 元/吨、15.21 元/吨。
       （3）年销售收入
       正常生产年份销售收入计算如下：
       正常年限年份销售收入＝1.71×162.72+20.05×300.88+5.89×98.67+2.69×15.21
    ＝6,932.98（万元）
       （1）固定资产投资的确定
       ①矿山固定资产投资
       根据同致信德（北京）资产评估有限公司提供的彝良永昌矿电开发投资有限
    公司固定资产评估汇总表和明细表、在建工程评估明细表（在建工程均为土建工
    程）
     、长期待摊费用评估明细表，评估基准日时点矿山和选厂已形成的固定资产、
    剥离工程费用如下表：
       同致信德（北京）资产评估有限公司                   按规模比例分摊后矿山投
序
       评估的矿山固定资产数据（154 万吨）                  资（44 万吨）              备注
号
       项目名称         原值         净值          原值         净值
                                                                 绍长期待摊费
                                                                 用中的建设期
                                                                 离费用，本次
                                                                 评估全部计入
       合计           4,076.37   4,043.82    1,167.68   1,158.22   剥离工程进行
                                                                 摊销，不考虑
                                                                  残值回收
       ②选厂固定资产投资
       根据同致信德（北京）资产评估有限公司提供的彝良旗滨硅业有限公司固定
    资产评估汇总表和明细表、在建工程评估明细表（在建工程均为土建工程）、长
    甬兴证券有限公司                                                独立财务顾问报告
    期待摊费用评估明细表，评估基准日时点矿山和选厂已形成的固定资产、剥离工
    程费用如下表：
       同致信德（北京）资产评估有限公司                   按规模比例分摊后矿山投资
序
       评估的选厂固定资产数据（148 万吨）                   （42.29 万吨）           备注
号
       项目名称       原值           净值          原值          净值
       合计         28,842.56   28,496.83     8,240.73   8,141.95
       ③彝良县奎香石英砂矿采选固定资产投资合计
       根据上表进行汇总计算，得到彝良县奎香石英砂矿采矿权采选固定投资原值
    合计为 9,405.54 万元，净值合计为 9,297.45 万元，其中：剥离工程原值 934.16 万
    元、净值 934.16 万元；房屋建筑物原值 5,729.29 万元、净值 5,672.33 万元；机
    器设备原值 2,742.09 万元，净值 2,690.96 万元。
       固定资产在评估基准日一次性投入。
       （2）更新改造资金的确定
       本次评估中剥离工程折旧年限取 55.05 年，房屋建筑物折旧年限取 20 年，
    机器设备折旧年限取 10 年。矿山服务年限大于房屋建筑物和机器设备折旧年限，
    房屋建筑物需于 2044 年、2064 年投入更新改造资金 6,244.93 万元（含增值税进
    项税 515.64 万元）；机器设备需分别于 2034 年、2044 年、2054 年、2064 年、
       （3）固定资产残（余）值的回收
       根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评
    估剥离工程不考虑残值，房屋建筑物和机器设备固定资产残值率按 5%计算（按
    不含税原值计算），余值即为评估计算期末固定资产净值。本次评估确定残值率
    为 5%，房屋建筑物在 2044 年、2064 年回收残值 286.46 万元，在评估计算期末
    回收残值 1,567.53 万元。机器设备在更新改造年份 2034 年、2044 年、2054 年、
    元。评估计算期内合计回收残余值 4,192.74 万元。
甬兴证券有限公司                                独立财务顾问报告
   流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《中国矿业权评估准
则》，本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。
   非金属矿流动资金估算参考指标为：按固定资产的 5%～15%估算流动资金，
本次评估按 9%估算，则流动资金为：
   流动资金额＝固定资产投资额（不含税）×固定资产资金率
   ＝28,497.26×9%
   ＝846.50（万元）
   矿山《开发利用方案》设计的产品方案为原矿，且原矿生产成本与实际生产
情况差异较大，不能用作评估参考。截止本次评估基准日，矿山和选厂的一条生
产线已投入生产一段时间，此现阶段的单位原矿采选生产成本水平从谨慎角度出
发是可以满足未来正常生产需求的，本次评估产品生产成本参照采矿权人提供的
《采矿成本费用表》及其母公司提供的《选矿成本费用表》确定，部分成本结合
《中国矿业权评估准则》的规定重新进行估算确定。
   经营成本采用总成本费用扣除折旧费、土地征用补偿摊销、财务费用确定。
   各项成本费用确定过程如下：
   （1）原材料及辅料
   根据《采矿成本费用表》，采矿单位外购原材料及辅料为 1.43 元/吨（不含
税），根据《选矿成本费用表》，选矿单位外购原材料及辅料为 92.05 元/吨（其中：
原矿采购成本 39.82 元/吨，扣除后选矿单位外购原材料及辅料为 52.23 元/吨），
则单位原矿采选外购原材料及辅料费为 51.63 元/吨［（1.43×44+52.23×42.29）
÷44.00］。则：
   正常生产年份原材料及辅料＝年原矿产量×单位原材料及辅料
   ＝44.00×51.63＝1,609.37（万元）
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   （2）外购燃料及动力
   根据《采矿成本费用表》，采矿单位外购燃料及动力为 1.72 元/吨（不含税），
根据《选矿成本费用表》，选矿单位外购燃料及动力为 9.95 元/吨（不含税），本
次评估单位原矿采选外购燃料及动力取 11.26 元/吨［（1.72×44+9.95×42.29）
÷44.00］。则：
   正常生产年份外购燃料及动力＝年原矿产量×单位外购燃料及动力
   ＝44.00×11.26＝350.99（万元）
   （3）工资及福利
   根据《采矿成本费用表》，采矿单位原矿工资及福利为 4.73 元/吨（其中：工
人工资及福利 2.50 元/吨、车间管理人员工资及福利 0.56 元/吨，管理人员工资及
福利为 1.67 元/吨）；根据《选矿成本费用表》，选矿单位原矿工资及福利为 19.76
元/吨（其中：工人工资及福利 9.14 元/吨、车间管理人员工资及福利 0.70 元/吨，
管理人员工资及福利为 9.92 元/吨），则采选单位原矿工资及福利为 23.67 元/吨
［（4.73×44+19.76×42.29）÷44.00］，则：
   正常生产年份工资及福利＝年原矿产量×单位工资及福利
   ＝44.00×23.67＝1,041.48（万元）
   （4）折旧费
   本次评估确定剥离工程折旧年限为 55.05 年，房屋建筑物折旧年限为 20 年、
残值率为 5%，机器设备折旧年限平均按 10 年、残值率为 5%。经测算，正常生
产年份折旧费合计为 549.61 万元，单位折旧费为 12.49 元/吨。
   （5）安全生产费用
   根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
                       （财资〔2022〕136 号），非
金属矿山，其中：露天矿山每吨 3 元，地下矿山每吨 8 元。本次评估的矿山为露
天矿山，根据采矿权人提供的《尾泥、细砂赠送合同》，石英砂选矿副产品中涉
及细砂和尾泥已免费赠送至昭通宏恒商贸公司，本次评估不考虑细砂和尾泥的销
售收入，同时也不考虑尾矿涉及的安全费用，则单位安全生产费用取 3.00 元/吨，
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年安全费用为 132.00 万元（44.00×3.00）。
   （6）维简费
   石英砂岩矿无维简费计提相关国家标准，本次评估不考虑维简费。
   （7）修理费用
   该矿因为新生产线投产，尚未发生修理费用，伴随着矿山的正常生产延续，
机器设备必然存在修理问题，本次评估单位修理费用按不含税机器设备原值的
元（1.38×44.00）。
   （8）土地租用费及长期待摊费用摊销
   ①土地租用费
   根据采矿权人提供的《矿山、选厂建设及生产情况说明》，彝良县奎香石英
砂矿和彝良县松林石英砂矿两个矿山因地理位置紧邻，矿山共用排土场、运矿道
路和矿山原矿开采设备，矿山建设时流转的土地涉及仙马村和松林村两个自然行
政村，因此矿山土地流转合同是按村分别进行签订的，其中具体的土地流转费用、
地上附着物补偿等涉及两矿共用部分，无法准确划分至矿山，本次评估考虑到两
个矿山矿区面积不等，评估时涉及的矿山土地征用费用按矿山面积比例进行分摊，
但本次评估时涉及的选厂土地使用权和土地征用补偿费用因两矿山考虑的原矿
生产能力不相等，评估时选厂的土地以同致信德（北京）资产评估有限公司评估
原值和净值按各自矿山原矿评估用生产规模等比例进行分摊确定。
   根据同致信德（北京）资产评估有限公司提供的《使用权资产评估明细表》
《土地使用权评估明细表》，彝良永昌矿电开发投资有限公司名下即两个矿山的
土地征用补偿评估值为 630.32 万元，彝良旗滨硅业有限公司名下即选厂的土地
使用权评估值为 4,802.29 万元，土地征用补偿资产为 0.43 万元，合计为 4,802.72
万元。
   奎香石英砂矿矿区面积为 0.6712 平方公里，松林石英砂矿区面积为 1.2905
平方公里，合计 1.9617 平方公里，则奎香石英砂矿应分摊的矿山土地费用为
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香石英砂矿应分摊的选厂土地使用权投资为 1,372.21 万元（4,802.72÷154×44）。
不动产权证有效期为 2022 年 12 月 29 日至 2072 年 12 月 28 日，该矿山服务期
至 2079 年 11 月，则不动产权证到期后以不变价原则按产能比例投入土地使用权
      另外矿山的土地租用期限是一次性 10 年，需在 10 年到期后按不变价原则进
行续租（土地续租时不再重复考虑地上附着物补偿），则两个矿山生产期内需在
间隔 10 年时分别支付土地租用费 610.45 万元（其中：坪子地 47.58 万元，仙马
村 93.52 万元，松林 469.35 万元），本次评估奎香石英砂矿每期土地续租费用按
矿区面积分摊金额为 208.86 万元，评估计算期内 5 次续租需考虑的土地租用补
偿为 1,044.30 万元（208.86×5）。
      ②长期待摊费用
      本次评估需考虑的长期待摊费用包括：水土保持补偿费和植被恢复费，根据
同致信德（北京）资产评估有限公司提供的《长期待摊费用评估明细表》，明细
见下表：
 序                       同致信德评估价值            评估用
         费用名称或内容                                            备注
 号                         （元）               （万元）
       水土保持补偿费（奎
       香）
       水土保持补偿费（松
       林）
          合计                 39,485,276.84          -        -
      坪子地块的长期待摊费用按矿区面积进行分摊，奎香石英砂矿应分摊的坪子
地块长期待摊费用为 0.83 万元（2.43÷1.9617×0.6712），本次评估奎香石英砂矿应
分摊的长期待摊费用合计为 379.25 万元（0.83+15.80+362.62）。
      ③土地租用费及长期待摊费用摊销
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   评估计算期内奎香石英砂矿合计需考虑的土地使用权、土地征用补偿费及长
期待摊费用为 1,967.13 万元（215.67+1,372.21+1,044.30+204.22+379.25），单位土
地租用费及长期待摊费用摊销为 1.34 元/吨（3,215.65÷2,405.71），矿山每年的土
地租用费及长期待摊费用摊销金额为 58.81 万元。
   （9）地质环境恢复治理及土地复垦费用
   根据（财建2017638 号）
                   《财政部国土资源部环境保护部关于取消矿山地质
环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》，矿山企业按
照满足实际需求的原则，根据其矿山地质环境保护与土地复垦方案，将矿山地质
环境恢复治理及土地复垦费用按照企业会计准则相关规定预计弃置费用，计入相
关资产的入账成本，在预计开采年限内按照产量比例等方法摊销，并计入生产成
本。
   根据西南能矿建设工程有限公司 2022 年 8 月编制的《彝良永昌矿电开发投
资有限公司彝良县奎香石英砂矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》及其评审备
案表，设计地质环境保护综合治理费用总投资为 865.80 万元，其中包含基本预
备费 46.84 万元；矿山土地复垦总投资为 1,374.54 万元，其中包含基本预备费和
风险金 393.75 万元；本次评估取扣减预备费、风险金后的地质环境恢复治理及
土地复垦总投资为 1,799.75 万元（865.80－46.84+1,374.54－393.75）。矿山评估
计算期内共采出石英砂矿 2,405.71 万吨，计算得出单位环境治理与土地复垦费用
为 0.75 元/吨（1,799.75÷2,405.71），本次评估确定矿山环境治理与土地复垦费用
为 0.75 元/吨。
   正常生产年份的地质环境恢复治理与土地复垦费用为 32.92 万元。
   （10）其他费用
   根据《采矿成本费用表》，采矿单位其他制造费用为 4.83 元/吨，其他管理费
用为 0.85 元/吨，采矿其他费用合计 5.68 元/吨；根据《选矿成本费用表》，选矿
单位其他制造费用为 1.89 元/吨，其他管理费用为 5.65 元/吨，选矿其他费用合计
÷44.00］，年其他费用为 565.84 万元（44.00×12.86）。
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   （11）财务费用
   财务费用按照《中国矿业权评估准则》及采矿权评估规定计算。
   该矿所需流动资金为 846.50 万元，设定资金来源 70%为贷款，按现行一年
期 LPR 贷款利率 3.10%计算，则单位流动资金贷款利息为：
   单位流动资金贷款利息＝846.50×70%×3.10%÷44.00=0.59（元/吨）
   正常生产年份财务费用＝年原矿产量×单位财务费用
   ＝44.00×0.59＝25.93（万元）
   （12）销售费用
   矿山目前尚未发生销售费用，但考虑到未来对外销售矿产品存在一定的市场
竞争，本次评估从谨慎原则出发，按销售收入的 2%估算销售费用为 3.15 元/吨
（6,932.98×2%÷44.00），年销售费用为 138.60 万元（44.00×3.15）。
   （13）总成本费用及经营成本
   综上所述，则正常生产年份总成本费用为：
   正常生产年份总成本费用
   ＝原材料及辅料＋外购燃料及动力＋工资及福利＋折旧费＋安全生产费用
＋修理费用＋土地租用费摊销＋地质环境恢复治理费用＋其他费用＋财务费用
＋销售费用
   ＝ 2,271.72 ＋495.44 ＋1,041.48＋549.61 ＋ 132.00＋60.72＋ 58.81＋ 32.92＋
   ＝5,373.07（万元）
   折合单位原矿采选总成本费用为 122.12 元/吨（5,373.07÷44.00）。
   正常生产年份经营成本
   ＝总成本费用－折旧费－土地租用费摊销－财务费用
   ＝5,373.07－549.61－58.81－25.93
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  ＝4,738.72（万元）
  折合单位原矿采选经营成本为 107.70 元/吨（4,738.72÷44.00）。
  本项目的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和资源税。城市维护
建设税和教育费附加以应交增值税为税基。根据国发198519 号文件《中华人民
共和国城市维护建设税暂行条例》，按矿山提供的增值税及附加税申报表，确定
城市维护建设税率为 1%；教育费附加按照国务院令1990第 60 号和国务院令
2005第 448 号计算；地方教育附加根据矿产资源所在地区关于地方教育附加征
收的方式和税率计算。根据国发明电19942 号文件《关于教育费征收问题的紧
急通知》，确定教育费附加率为 3%，根据《关于统一地方教育附加政策有关问题
的通知》（财综201098 号）相关规定，地方教育费附加率为 2%。
  （1）增值税
  应交增值税为销项税额减进项税额，根据《中国矿业权评估准则》，增值税
统一按一般纳税人适用税率计算。销项税以销售收入为税基，依据 2019 年 3 月
                        （财政部税务总局海关总署
公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起执行。纳税人发生增值税应税销售
行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。则：
  正常生产年份计算如下：
  年增值税销项税额＝销售收入×增值税税率
  ＝6,932.98×13%
  ＝901.29（万元）
  年增值税进项税额＝（年原材料及辅料＋年外购燃料及动力＋年修理费用）
×进项税率
  ＝（2,271.72＋495.44＋60.72）×13%
  ＝367.62（万元）
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  年应交增值税额＝年销项税额－年进项税额
  ＝901.29－367.62
  ＝533.66（万元）
  （2）城市维护建设税
  正常生产年份计算如下：
  年城市维护建设税＝年应交增值税额×城市维护建设税率（1%的税率）
  ＝533.66×1%＝5.34（万元）
  （3）教育费附加
  正常生产年份计算如下：
  年教育费附加＝年应交增值税额×教育费附加率（3%的税率）
  ＝533.66×3%＝16.01（万元）
  （4）地方教育附加
  年地方教育附加＝年应交增值税额×地方教育附加率（2%的税率）
  ＝533.66×2%＝10.67（万元）
  （5）资源税
  根据《省人大关于云南省资源税税目税率计征方式及减免税办法的决定》的
规定，自 2020 年 9 月 1 日起，云南省石英砂原矿直接销售的，按销售收入的 6%
适用税率征收资源税，销售选矿产品的按销售收入的 5%适用税率征收资源税。
根据 2020 年 9 月 1 日起施行的《中华人民共和国资源税法》，对设计开采年限超
过 15 年，且剩余可采储量下降到原设计可采储量的 20%及以下的或者剩余开采
年限不超过 5 年的衰竭期矿山，资源税减征 30%，则正常生产年份（以 2026 年
为例）资源税：
  年资源税＝年销售收入×单位资源税税率
  ＝278.26×6%+6,654.72×5%＝349.43（万元）
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   （6）税金及附加
   正常生产年份计算如下：
   税金及附加合计＝城市维护建设税＋教育费附加＋地方教育附加＋资源税
   ＝5.34＋16.01＋10.67＋349.43＝381.45（万元）
   （7）企业所得税
   依据 2007 年 3 月 16 日中华人民共和国主席令第 63 号公布、自 2008 年 1 月
   正常生产年份（以 2026 年为例）具体计算如下：
   正常生产年份利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年税金及附加
   ＝6,932.98－5,373.07－381.45
   ＝1,178.46（万元）
   正常生产年份企业所得税＝年利润总额×所得税税率
   ＝1,178.46×25%＝294.62（万元）
   据《矿业权评估参数确定指导意见》
                  （CMVS30800－2008），折现率是指将预
期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
   折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
   （1）无风险报酬率
   无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的
长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评
估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
   本次评估无风险报酬率根据评估基准日近 30 年国债到期收益率平均值确定
为 3.24%。
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  （2）风险报酬率
  风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
  风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘
查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
  《矿业权评估参数确定指导意见》
                （CMVS30800－2008）建议，通过“风险累
加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，
其公式为：
  风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率＋社会风险报酬率＋其他风险报酬率
  依 据 《 中 国矿 业 权 评估 准 则 》（二 ） — 《矿 业 权 转 让评 估 应 用指 南 》
（CMVS20200－2010），在利率、汇率、税率和货币购买力等均不稳定的情况下，
应当在充分分析其对行业风险影响的基础上，参考同行业其他统计数据、经验数
据确定风险报酬率。评估人员认为现阶段，未出现利率、汇率、税率和货币购买
力等均不稳定的情形，故仍采用《矿业权评估参数确定指导意见》
                            （CMVS30800
－2008）的建议选择风险报酬率。
  勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短
以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、
普查、详查、勘探及建设、生产等五个阶段不同的风险。评估对象为生产矿山。
依据《矿业权评估参数确定指导意见》
                （CMVS30800－2008），生产阶段风险报酬
率的取值范围为 0.15～0.65%。综合分析，最后确定勘查开发阶段风险取 0.65%。
  行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确
定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》
                        （CMVS30800－2008），
行业风险报酬率的取值范围为 1.00～2.00%。同时评估人员也注意到近年来我国
矿山安全环保治理力度在增大，安全的规范化及污染综合防治将会增大矿山生产
压力，且石英砂矿受制于国内需求放缓，而各生产企业新增产能加快建成投产等
因素影响。经综合分析，最后确定行业风险报酬率选取 2.00%。
  财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企
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业内部的经营风险两个方面。财务风险是企业融通、流动以及收益分配方面的风
险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率。经营风险是企业内部风险，
是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不确
                         （CMVS30800－2008），
定性所造成的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》
财务经营风险报酬率的取值范围为 1.00～1.50%。本次评估财务经营风险报酬率
选取 1.50%。
   社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资
应考虑社会风险，故本项目不考虑社会风险。
   其他风险，考虑到国内外光伏玻璃行业竞争状况等因素，本次评估其他风险
报酬率选取为 1.00%。风险报酬率取值详见下表。
                                       评估取值
 序号         风险报酬分类        取值范围（%）                备注
                                        （%）
   本项目评估风险报酬率＝0.65%＋2.00%＋1.50%＋1.00%＝5.15%。
   采用“风险累加法”计算的折现率为 8.39%（3.24%＋5.15%）。
   评估人员通过对本项目的综合分析，最终选用折现率为 8.39%。
   本评估报告所称评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设
而提出的公允价值意见：
   （1）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有
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关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；
  （2）以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平
以及市场供需水平为基准且持续经营；
  （3）在矿山开发收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在
正常范围内变动；
  （4）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
  评估人员在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，按照采矿权评估的原
则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经认真估算，确定“彝良永昌矿电
开发投资有限公司彝良县奎香石英砂矿采矿权”在评估基准日的市场价值为
     七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
  本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事
项。
     八、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
  自评估基准日 2024 年 10 月 31 日至本报告签署日，标的公司未发生对评估
结果有重大影响的重要变化事项。
     九、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见或分析
  （一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性的意见
  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和评估定价的公允性发
表如下意见：
甬兴证券有限公司                    独立财务顾问报告
  公司聘请的资产评估机构同致信德评估为属于符合《证券法》规定的资产评
估机构，聘请的矿业权评估机构中瑞世联为经中国矿业权评估师协会备案的专业
评估机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交
易各方均不存在现实及预期的利益或者冲突，公司聘请其进行本次交易的评估符
合客观、公正、独立的原则和要求，同致信德评估及中瑞世联作为本次交易的资
产评估机构具有充分的独立性。
  公司聘请的资产评估机构和资产评估人员在评估标的资产时所设定的评估
假设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，实施了相应的评估程序，依照资
产评估准则等法规要求取得了相应的证据资料，并对有关数据进行了必要的核查、
鉴别。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果
定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
  综上所述，董事会核查后认为：公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
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  （二）评估依据的合理性分析
  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能
力）的大小。
  本次交易标的公司所处的光伏玻璃制造行业属于重投资行业，生产设施投资
占总资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业现
有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基
础法评估结果作为最终评估结论。
  对标的公司持有的奎香、松林、周门司和鳌鱼塘采矿权价值，云南中瑞世联
房地产土地资产评估有限公司采用折现现金流量法进行评估。
  对标的公司全部股东权益价值的评估，同致信德评估采用了资产基础法和收
益法，并最终采用资产基础法评估结果作为本次交易的最终评估结论。
  标的公司评估依据中：标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及
经营情况等内容详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”的相应内容；
标的公司经营情况详见本报告之“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公
司主营业务发展情况”以及重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司的核心竞争力及行业地位分析”的相应内容。
  综上所述，本次评估依据具备合理性。
  （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势、应对措施及其对评估的影响分析
  本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况
对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的正常发展变化，预计标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律
法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等不会发生重大不利变化。上
述方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。
       甬兴证券有限公司                                                            独立财务顾问报告
          （四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
          本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终
       采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中采矿权采用折现现金流量法。本次
       评估敏感性分析选取石英砂矿销售价格、采矿权评估折现率作为敏感性分析指标，
       先分析前述指标对采矿权评估值的影响，进而分析其对标的资产采用资产基础法
       评估结果的影响。
          标的公司拥有四个采矿权，分别为松林矿、奎香矿、鳌鱼塘矿和州门司矿，
       四个采矿权价格敏感性分析如下：
          （1）松林矿价格敏感性分析
                                矿价格变化敏感性分析
 松林矿价格
             下跌 15%        下跌 10%       下跌 5%       基准值        上涨 5%       上涨 10%       上涨 15%
  变动情况
     项目                                 采矿权评估结果-价格变动
矿价格（元/吨）               -            -           -          -           -            -            -
原矿                138.31      146.45      154.59     162.72      170.86       179.00      187.13
超白硅砂              255.75      270.79      285.84     300.88      315.92       330.97      346.01
物理精砂               83.87       88.80       93.74      98.67      103.60       108.54      113.47
尾砂                 12.92       13.68       14.45      15.21       15.97        16.73       17.49
采矿权估值变动
              -20,638.64   -13,762.25   -6,876.33          -    6,876.50    13,752.83   20,638.76
金额（万元）
变动后采矿权评
              -15,098.48    -8,222.09   -1,336.17   5,540.16   12,416.66    19,292.99   26,178.92
估值（万元）
变动比例          -372.53%      -248.41%    -124.12%      0.00%    124.12%      248.24%      372.53%
          （2）奎香矿价格敏感性分析
                                矿价格变化敏感性分析
奎香矿价格                                                            上涨
             下跌 15%        下跌 10%       下跌 5%       基准值                    上涨 10%       上涨 15%
变动情况                                                             5%
     项目                                  采矿权评估结果-价格变动
矿价格（元/吨）               -            -           -          -           -            -            -
       甬兴证券有限公司                                                                   独立财务顾问报告
                                  矿价格变化敏感性分析
原矿                 138.31       146.45       154.59      162.72         170.86       179.00         187.13
超白硅砂               255.75       270.79       285.84      300.88         315.92       330.97         346.01
物理精砂                83.87        88.80        93.74       98.67         103.60       108.54         113.47
尾砂                  12.92        13.68        14.45       15.21          15.97        16.73          17.49
采矿权估值变动金
              -8,228.18       -5,487.37    -2,740.55           -       2,740.74     5,483.52       8,227.96
额（万元）
变动后采矿权评估
              -6,391.55       -3,650.74     -903.92     1,836.63       4,577.37     7,320.15      10,064.59
值（万元）
变动比例          -448.00%        -298.77%     -149.22%       0.00%        149.23%      298.56%       447.99%
           （3）鳌鱼塘矿价格敏感性分析
                                  矿价格变化敏感性分析
鳌鱼塘矿价格
              下跌 15%          下跌 10%       下跌 5%        基准值             上涨 5%       上涨 10%        上涨 15%
变动情况
      项目                                      采矿权评估结果-价格变动
矿价格（元/吨）             57.56         60.95        64.33       67.72           71.11        74.49         77.88
采矿权估值变动金额
                  -3,400.51    -2,266.97    -1,133.48              -     1,133.49     2,267.00      3,400.51
（万元）
变动后采矿权评估值
                  -1,467.24      -333.70      799.79     1,933.27        3,066.76     4,200.27      5,333.78
（万元）
变动比例              -175.89%     -117.26%      -58.63%       0.00%          58.63%      117.26%       175.89%
           （4）州门司矿价格敏感性分析
                                  矿价格变化敏感性分析
矿价格（元/吨）
              下跌 15%          下跌 10%       下跌 5%        基准值             上涨 5%        上涨 10%       上涨 15%
变动情况
      项目                                      采矿权评估结果-价格变动
矿价格                   55.22        58.47        61.72       64.97           68.22        71.47         74.72
采矿权估值变动金额
                  -2,069.52    -1,379.70      -689.83              -       689.86      1,379.71     2,069.59
（万元）
变动后采矿权评估值
（万元）
变动比例               -52.13%      -34.75%      -17.38%       0.00%          17.38%       34.75%        52.13%
 甬兴证券有限公司                                                                独立财务顾问报告
       （1）松林矿折现率变化敏感性分析
                           折现率变化敏感性分析
                                               基准值
折现率           7.79%       7.99%      8.19%                   8.59%        8.79%         8.99%
       项目                             采矿权评估结果-价格变动
采矿权估值变动金额
（万元）
变动后采矿权评估值
（万元）
变动比例         41.43%     27.01%     13.22%        0.00%     -12.67%      -24.83%       -36.50%
       （2）奎香矿折现率变化敏感性分析
                           折现率变化敏感性分析
                                                基准值
折现率            7.79%      7.99%       8.19%                    8.59%        8.79%        8.99%
      项目                              采矿权评估结果-价格变动
采矿权估值变动金额
（万元）
变动后采矿权评估值
（万元）
变动比例         49.13%      32.05%      15.69%       0.00%      -15.05%      -29.51%      -43.40%
       （3）鳌鱼塘矿折现率变化敏感性分析
                           折现率变化敏感性分析
                                               基准值
折现率            8.24%      8.44%      8.64%                     9.04%         9.24%       9.44%
      项目                             采矿权评估结果-价格变动
采矿权估值变动金额
（万元）
变动后采矿权评估值
（万元）
变动比例          18.31%     12.05%      5.95%        0.00%       -5.81%       -11.47%     -16.99%
       （4）州门司矿折现率变化敏感性分析
                           折现率变化敏感性分析
折现率            7.79%      7.99%       8.19%     基准值            8.59%         8.79%       8.99%
 甬兴证券有限公司                                                              独立财务顾问报告
                           折现率变化敏感性分析
   项目                                  采矿权评估结果-价格变动
采矿权估值变动金额
（万元）
变动后采矿权评估值
（万元）
变动比例            2.76%      1.83%        0.92%      0.00%     -0.90%     -1.80%      -2.70%
       （五）协同效应分析
       本次交易的标的资产为旗滨光能的 28.78%的股权。本次交易前，上市公司
 持有旗滨光能 71.22%的股权，旗滨光能本身即为上市公司合并范围内的控股子
 公司。故本次交易定价未考虑协同效应对估值的影响。
       （六）交易定价公允性分析
       根据同致信德出具的《资产评估报告》，截至 2024 年 10 月 31 日，采用资产
 基础法确定的旗滨光能股东全部权益评估价值为 370,480.89 万元，采用收益法确
 定的旗滨光能股东全部权益评估价值为 388,023.23 万元。本次交易的资产评估采
 用资产基础法的评估结果。
       本次交易的标的资产为旗滨光能的 28.78%的股权。资产基础法评估的旗滨
 光能 28.78%的股权价值为 106,639.69 万元，收益法评估的旗滨光能 28.78%的股
 权价值为 111,689.10 万元。出于保护上市公司股东尤其是中小股东利益的考量，
 经交易各方沟通协商，同意本次旗滨光能 28.78%的股权交易作价为 100,047.00
 万元，对应 1.08 元/每元注册资本。
       按照标的资产交易价格计算的标的公司的市盈率及市净率如下：
                         项目                                            数值
              标的资产作价（万元）                                                 100,047.00
   按标的资产作价计算的标的公司 100%股权的估值（万元）                                          347,576.97
   标的公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润（万元）                                            23,764.97
  标的公司评估基准日归属于母公司所有者的净资产（万元）                                             360,566.11
甬兴证券有限公司                                          独立财务顾问报告
              市盈率（倍）                                  14.63
              市净率（倍）                                   0.96
  旗滨光能的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工和销售，选取同行业
A 股上市公司福莱特、凯盛新能、亚玛顿进行对比，相应的市盈率、市净率对比
情况如下：
   上市公司           股票代码              市盈率（倍）       市净率（倍）
   福莱特            601865.SH              29.57         3.09
   凯盛新能           600876.SH              22.15         1.59
   亚玛顿            002623.SZ              63.70         1.18
           平均值                           38.47         1.95
           中位数                           29.57         1.59
           旗滨光能                          14.63         0.96
    注：1、同行业可比上市公司的市盈率指标为截至 2023 年末的市盈率（LYR）
                                          ，市净率
指标为截至 2024 年 10 月末的市净率（MRQ）
                          ；2、同行业可比上市公司的前述数据来源为
Wind 资讯。
  本次交易中，旗滨光能经测算的市盈率、市净率均低于可比 A 股上市公司
的相应指标。本次交易作价以评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方沟通
协商，同意本次旗滨光能 28.78%的股权交易作价为 100,047.00 万元（对应 1.08
元/每元注册资本），低于对应的评估结果，低于上市公司前次转让旗滨光能股权
的定价，低于报告期期末旗滨光能经审计的每元注册资本的净资产值（1.12 元）。
对比同行业上市公司市盈率和市净率指标，本次交易定价公允，不存在损害上市
公司及中小投资者利益的情形。
  （七）评估基准日至本报告签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易
作价的影响分析
  评估基准日至本报告签署日，标的资产未发生其他可能对交易作价产生影响
的重要变化事项。
  （八）交易定价与评估结果差异分析
  根据同致信德出具的《资产评估报告》，截至 2024 年 10 月 31 日，采用资产
甬兴证券有限公司                                独立财务顾问报告
基础法确定的旗滨光能股东全部权益评估价值为 370,480.89 万元，采用收益法确
定的旗滨光能股东全部权益评估价值为 388,023.23 万元。本次交易的资产评估采
用资产基础法的评估结果。
  本次交易的标的资产为旗滨光能的 28.78%的股权。资产基础法评估的旗滨
光能 28.78%的股权价值为 106,639.69 万元，收益法评估的旗滨光能 28.78%的股
权价值为 111,689.10 万元。本次旗滨光能 28.78%的股权选取资产基础法的评估
结果 106,639.69 万元（对应 1.15 元/每元注册资本）作为作价的参考依据。
  在前述参考依据基础上，经交易各方沟通协商，同意本次旗滨光能 28.78%
的股权交易作价为 100,047.00 万元（对应 1.08 元/每元注册资本），低于对应的评
估结果，该情形有利于保护上市公司股东尤其是中小股东利益。
  （九）股份发行定价合理性分析
  具体情况见本报告之“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、定价基准
日及发行价格”之“（二）发行价格、定价方式及其合理性”的相应内容。
   十、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
  根据《公司法》
        《证券法》
            《重组管理办法》
                   《证券发行注册管理办法》
                              《上市
公司独立董事管理办法》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，上市公司
独立董事认真审阅了公司本次交易相关评估资料，并就本次交易的评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法和交易定价的公允性发表如下独立意见：
  （一）评估机构具有独立性
  公司聘请的资产评估机构同致信德评估为符合《证券法》规定的资产评估机
构，聘请的矿业权评估机构中瑞世联为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估
机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各
方均不存在现实及预期的利益或者冲突，公司聘请其进行本次交易的评估符合客
观、公正、独立的原则和要求，同致信德评估及中瑞世联作为本次交易的资产评
估机构具有充分的独立性。
  （二）评估假设前提具有合理性
甬兴证券有限公司                     独立财务顾问报告
  公司聘请的资产评估机构和资产评估人员在评估标的资产时所设定的评估
假设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的具有相关性
  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价具有公允性
  评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，实施了相应的评估程序，依照资
产评估准则等法规要求取得了相应的证据资料，并对有关数据进行了必要的核查、
鉴别。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果
定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
  综上所述，独立董事认为：针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
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                第七节 本次交易主要合同
      一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
富、宁海旗平、宁海旗进、宁海旗阳、宁海旗森、宁海旗锦、宁海旗兴、宁海旗
宁、宁海旗盈、宁海旗利、宁海旗久、宁海旗亿、宁海旗昇、宁海旗鑫、宁海旗
泰合计 17 名交易对方（乙方）签署了《发行股份购买资产协议》，主要内容如下：
      （一）本次交易概述
      本次交易的整体方案为甲方以发行股份的方式向乙方购买其持有的标的公
司 28.78%的股权。
      （二）标的资产及其交易价格
      各方一致同意，本协议中标的资产为乙方合计持有的标的公司 28.78%的股
权。具体转让安排如下：
                                                      甲方支付
序号             转让方       转让数量（万股）           转让比例
                                                       方式
                                                      定向发行
                                                       股份
                                                      定向发行
                                                       股份
                                                      定向发行
                                                       股份
                                                      定向发行
                                                       股份
                                                      定向发行
                                                       股份
                                                      定向发行
                                                       股份
                                                      定向发行
                                                       股份
                                                      定向发行
                                                       股份
                                                      定向发行
                                                       股份
甬兴证券有限公司                                         独立财务顾问报告
                                                    股份
                                                   定向发行
                                                    股份
                                                   定向发行
                                                    股份
                                                   定向发行
                                                    股份
                                                   定向发行
                                                    股份
                                                   定向发行
                                                    股份
                                                   定向发行
                                                    股份
                                                   定向发行
                                                    股份
              合计           92,635.7125   28.78%      -
  注：上表中各转让方持股比例直接相加之和与合计数在尾数上有差异，系各转让方持股
比例数值四舍五入所致。
      标的资产的定价依据：标的资产的交易价格将以甲方聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据。
      标的资产的交易价格：各方进一步同意并确认，标的资产的最终交易价格将
依据前述约定的定价依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。
      （三）支付方式
      本次交易甲方以发行股份的方式向乙方购买标的资产。
      （四）发行股份的具体安排
      发行对象：乙方
      发行股票种类和面值：发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
      发行股份定价基准日：本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议
本次发行股份购买资产相关议案的首次董事会决议公告日（即 2024 年 11 月 6
日）。
      发行价格：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司
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发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公
司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告
日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
  根据前述规定，经本次交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的
发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所
的相关规定进行相应调整。
  发行股份数量：
  本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易
对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，
不足一股的部分计入资本公积。
  本次交易的最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在甲
方另行召开审议本次交易正式方案当日签署补充协议确定，并以经甲方股东大会
审议通过，经上交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、增发或资本公
积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相
关规定进行相应调整。
  （五）发行价格调整机制
  在甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通
过并经中国证监会予以注册前，若出现下述情形的，甲方董事会有权在甲方股东
大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发
行价格进行一次调整：
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  上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易
日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过
  上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易
日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若甲
方董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件
的次一交易日。
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
  上述价格调整在经甲方股东大会审议通过相关价格调整方案后生效。
  若甲方董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发
行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。即价格调整后向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对
价金额/调整后的发行价格。
  本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经甲方股东大会审议通过、经
上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
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  在调价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、增发或资本公
积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相
关规定进行相应调整。
  （六）股份锁定期安排
月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让等）不受此限。
本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发
行价格的，宁海旗滨科源上述持有甲方股票的锁定期自动延长六个月。
海旗锦、宁海旗兴、宁海旗宁、宁海旗盈、宁海旗利、宁海旗久、宁海旗亿、宁
海旗昇、宁海旗鑫、宁海旗泰本次发行所取得的甲方股份自本次发行完成日起十
二个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行转让等）不受此限。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，乙方承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份。
增股本等衍生股份，亦应遵守上述股份锁定之约定。
相关监管规定进行相应调整。
期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
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  （七）过渡期间资产变化及期间损益归属
  乙方承诺，乙方其所持标的公司的股权均不会发生任何变化，经甲方认可的
股权变化除外。
  乙方承诺，过渡期间应当与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用标的资
产，尽最大努力维护标的资产良好状态。
  标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
  （八）滚存未分配利润安排
  自本协议签订之日起至交割日止，标的公司不进行利润分配，亦不存在尚未
实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交
割日后标的公司的股东（即上市公司）享有。
  上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东按照持股比例共同享有。
  （九）资产交割
  各方确认，自本次交易取得中国证监会同意注册文件之日起 30 个工作日内，
乙方应当协助甲方将标的资产登记至甲方名下的手续，标的资产完成工商变更登
记之日为标的资产交割日。自资产交割日起，甲方为标的资产的唯一所有人，与
标的资产相关的一切权利与义务均归属甲方，乙方对标的资产不再享有任何权利
或承担任何责任和义务，双方另有约定的除外。
  各方确认，自本次交易取得中国证监会同意注册文件之日起 90 个工作日内
且在资产交割日后，甲方应当，
             （1）根据本协议及补充协议的约定办理向乙方非
公开发行股份的手续；
         （2）聘请具有相关资质的中介机构就乙方在发行股份购买
资产过程中认购的甲方全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报
告；
 （3）向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理将新增股份
登记至乙方名下，使乙方合法取得本次发行的股份。乙方应就上述事宜提供必要
的配合。
  乙方自甲方将本次向乙方发行的新增股份经证券登记结算机构登记至乙方
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名下后即成为上市公司的股东，即取得了各自本次认购甲方发行的股份的所有权
及其所附带的权利，享有本协议、上市公司章程和适用法律规定的股东权利并承
担相应的股东义务。
  （十）违约责任
  本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，
均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
  任何一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包
括但不限于履约方为本协议之签署及履行而实际发生的费用、可预见的其他经济
损失，以及履约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的法院、仲裁机构费用、律师费
用、差旅费用等。
  如因受法律法规的限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过，或因上
交所未能审核批准、中国证监会未能注册通过等原因，导致本次交易方案全部或
部分不能实施，不视任何一方违约。
  （十一）协议的生效
  本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于以下先决
条件全部成就时生效：
或提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律为
依据自动调整本协议的生效条件。
  （十二）协议的变更
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  本协议双方可根据情况变化或经协商一致后对本协议进行修改并签订书面
的补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议
为准。
  （十三）协议的终止
  本协议可依据下列情况之一而终止：
令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，或本次交易因任何原因未获
得有权审批机关的批准/认可而导致本协议无法实施，甲乙双方均有权以书面通
知方式终止本协议；
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，如此等违约行为仍
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
   二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
富、宁海旗平、宁海旗进、宁海旗阳、宁海旗森、宁海旗锦、宁海旗兴、宁海旗
宁、宁海旗盈、宁海旗利、宁海旗久、宁海旗亿、宁海旗昇、宁海旗鑫、宁海旗
泰合计 17 名交易对方（乙方）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，主
要内容如下：
  （一）标的资产的交易价格及支付方式
  根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评
估基准日 2024 年 10 月 31 日，标的资产的评估值为 106,639.69 万元。各方同意，
标的资产交易价格最终确定为 100,047 万元，对应 1.08 元/每元注册资本。
  依据本次发行股份购买资产的发行价格为 4.83 元/股计算，甲方向乙方购买
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资产交易价格及发行股份数量情况如下：
序号            转让方   交易价格（万元）             发行股份数量（股）
           合计             100,047.0000       207,136,640
      （二）股份锁定期安排
      为保护上市公司及其股东、尤其是中小股东的利益，促进核心员工与上市公
司及所有股东的价值目标绑定一致，甲、乙双方同意对原协议股份锁定期安排的
相关约定作出自愿延长，同意对乙方通过本次交易取得的甲方股份锁定期安排如
下：
月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让等）不受此限。
本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发
行价格的，宁海旗滨科源上述持有甲方股票的锁定期自动延长六个月。
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偿协议》确定的业绩承诺期届满前及本企业对上市公司的补偿义务（如涉及）履
行完毕之日前，不得交易或转让通过本次发行取得的上市公司股份（包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
海旗锦、宁海旗兴、宁海旗宁、宁海旗盈、宁海旗利、宁海旗久、宁海旗亿、宁
海旗昇、宁海旗鑫、宁海旗泰对本次发行所取得的甲方股份自本次发行完成日起
十八个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让）。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，乙方承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份。
增股本等衍生股份，亦应遵守上述股份锁定之约定。
同意根据相关监管规定进行相应调整，并承诺将按中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的有关规定执行。
期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
   三、《业绩补偿协议》的主要内容
绩补偿协议》，主要内容如下：
   （一）业绩承诺
   根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2025）第
评估值为 370,480.89 万元。
   根据上述评估报告，在整体评估方法采用资产基础法的情况下，对标的公司
  甬兴证券有限公司                                                 独立财务顾问报告
  所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为：彝良县奎香石英
  砂矿采矿权、彝良县松林石英砂矿采矿权、资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿
  权、资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权（以下简称“标的公司的采矿权”），
  其中彝良县奎香石英砂矿采矿权、彝良县松林石英砂矿采矿权以及资兴市州门司
  矿区玻璃用石英矿采矿权、资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权的经济效益
  实现分别依赖于彝良旗滨硅业有限公司以及资兴旗滨硅业有限公司两家公司的
  土地、房屋、设备等投入及管理运营，因此分别以上述两家公司作为业绩测算、
  未来实际盈利数计算及业绩承诺所针对的主体，具体情况如下：
  业绩测算主体                         采矿权资产                       采用的评估方法
                              彝良县奎香石英砂矿采矿权
                                                             折现现金流量法
彝良旗滨硅业有限公司                    （以下简称“奎香采矿权”）
（以下简称“彝良硅业”）                  彝良县松林石英砂矿采矿权
                                                             折现现金流量法
                              （以下简称“松林采矿权”）
                资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权（以下简称“州
                                                             折现现金流量法
资兴旗滨硅业有限公司              门司采矿权”）
（以下简称“资兴硅业”）        资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权
                                                             折现现金流量法
                       （以下简称“鳌鱼塘采矿权”）
     基于相关监管规定，乙方拟就标的公司的采矿权作出业绩承诺如下：
     本次收购针对标的公司的采矿权的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起
  连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。
     根据标的公司的采矿权资产评估情况，彝良硅业及资兴硅业预测于 2025 年、
                                                             单位：万元
                                        预测净利润
    业绩测算主体
    彝良硅业           1,789.59       3,122.09      3,122.09      3,122.09
    资兴硅业           1,401.81       1,401.81      1,401.81      1,468.15
     基于上述预测，彝良硅业及资兴硅业于业绩补偿期间内各期承诺的净利润数
  为当期的预测净利润数，即：如本次交易于 2025 年实施完毕，则彝良硅业于 2025
  年、
  万元；资兴硅业于 2025 年、2026 年、2027 年的承诺净利润数分别为 1,401.81 万
  元、1,401.81 万元、1,401.81 万元。若业绩补偿期限顺延至 2028 年，则彝良硅业、
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资兴硅业于 2028 年度承诺净利润数分别为 3,122.09 万元、1,468.15 万元。
  如根据实际情况需对上述业绩承诺进行调整，双方应协商后签署补充协议予
以确认。
  （二）业绩补偿
  业绩承诺期届满后，如彝良硅业或资兴硅业累计实现净利润数低于其各自累
计承诺净利润，则乙方应按照本协议约定方式分别针对彝良硅业或资兴硅业对甲
方进行补偿。
  业绩承诺期届满后，甲方应对彝良硅业、资兴硅业累计实现净利润与累计承
诺净利润的差异情况进行披露，并聘请符合《证券法》要求的审计机构对该等差
异情况进行审核，出具专项审核报告并披露。以专项审核报告确定的彝良硅业、
资兴硅业累计实现净利润作为确定乙方是否需要承担补偿义务的依据。
  在业绩承诺期届满后，如发生本协议约定乙方应向甲方承担补偿义务的情形，
乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足以补偿的部
分由乙方以现金补偿。
  业绩承诺期届满后，如彝良硅业或资兴硅业累计实现净利润数低于其各自累
计承诺净利润的，乙方应补偿金额、应补偿股份数量的计算公式如下：
  针对彝良硅业的业绩补偿金额=（彝良硅业累计承诺净利润－彝良硅业累计
实现净利润）/彝良硅业累计承诺净利润×乙方就奎香采矿权及松林采矿权在本
次交易中取得的交易对价（经计算，乙方就奎香采矿权及松林采矿权在本次交易
中取得的交易对价为 951.53 万元）；
  针对资兴硅业的业绩补偿金额=（资兴硅业累计承诺净利润－资兴硅业累计
实现净利润）/资兴硅业累计承诺净利润×乙方就州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权
在本次交易中取得的交易对价（经计算，乙方就州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权在
本次交易中取得的交易对价为 761.47 万元）。
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  乙方应补偿股份数=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
  计算的乙方应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增
加 1 股。若彝良硅业或资兴硅业于承诺期内累计实现净利润为负数，则分别按 0
取值。
  在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调
整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发
生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得
的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
  （三）减值补偿金额及应补偿股份数量
  业绩承诺期届满后，甲方应当聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中
国证监会、上交所的规则及要求，对彝良硅业、资兴硅业进行减值测试，并出具
减值测试报告。
  经减值测试，如彝良硅业、资兴硅业的期末减值额大于业绩承诺期间已补偿
金额，则乙方应另行对甲方进行补偿。
  乙方另行补偿金额、另行补偿股份数量的具体计算方式为：
  针对彝良硅业的另行补偿的金额=彝良硅业的期末减值额—乙方针对彝良硅
业业绩承诺已补偿金额；
  针对资兴硅业的另行补偿的金额=资兴硅业的期末减值额—乙方针对资兴硅
业业绩承诺已补偿金额。
  乙方另行补偿股份数=另行补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
  根据《资产评估报告》，在整体评估方法采用资产基础法的情况下，对标的
公司所拥有的、采用了基于市场法进行评估定价的资产（简称“其他承诺资产”）
甬兴证券有限公司                                独立财务顾问报告
如下：
                                           采用的评
       持有资产主体     资产类别    资产证书编号/车牌号
                                            估方法
                          湘（2017）资兴市不动
                  土地使用权                    市场法
                           产权第 0005357 号
                          湘（2017）资兴市不动
                  土地使用权                    市场法
                           产权第 0006317 号
                          湘（2024）资兴市不动
                  土地使用权                    市场法
                           产权第 5010269 号
                          湘（2024）资兴市不动
                  土地使用权                    市场法
                           产权第 5010265 号
湖南旗滨光能科技有限公司
                          湘（2024）资兴市不动
                  土地使用权                    市场法
                           产权第 5010266 号
                          湘（2022）资兴市不动
                  土地使用权                    市场法
                           产权第 0016429 号
                          湘（2021）资兴市不动
                  土地使用权                    市场法
                           产权第 0053571 号
                          湘（2021）资兴市不动
                  土地使用权                    市场法
                           产权第 0053572 号
                          闵（2024）东山县不动
漳州旗滨光伏新能源科技有限公司   土地使用权                    市场法
                           产权第 0004240 号
                          湘（2021）资兴市不动
资兴旗滨硅业有限公司        土地使用权                    市场法
                           产权第 0001359 号
                          浙（2024）宁海县不动
宁波旗滨光伏科技有限公司      土地使用权                    市场法
                           产权第 0017478 号
                          云（2024）昭阳区不动
昭通旗滨光伏科技有限公司      土地使用权                    市场法
                           产权第 0007849 号
                          云（2022）彝良县不动
彝良旗滨硅业有限公司        土地使用权                    市场法
                           产权第 0004716 号
                   车辆         WC8990S      市场法
沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）
                   车辆         WC8180S      市场法
有限公司
                   车辆         JQB3666      市场法
沙巴旗滨硅材料（马来西亚）有限    车辆         JQB5599      市场法
公司                 车辆         JQB6996      市场法
  经计算，乙方就上述资产在本次交易中取得的交易对价为 8,368.06 万元。
  业绩承诺期届满后，甲方应当聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中
国证监会、上交所的规则及要求，对其他承诺资产进行减值测试，并出具减值测
试报告。
  经减值测试，如其他承诺资产中存在单项或多项资产的期末减值额大于 0，
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则乙方应对甲方进行补偿；单项资产期末未发生减值的，减值额按 0 取值；各单
项资产的期末减值额的合计数即为其他承诺资产的期末减值额，补偿金额即为其
他承诺资产的期末减值额。
  乙方针对其他承诺资产进行补偿股份数量的具体计算方式为：
  乙方针对其他承诺资产股份数=其他承诺资产的期末减值额/本次发行股份
购买资产的发行价格。
  （四）业绩补偿的具体实施
  如发生本协议约定的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲方应当在审计机构出
具专项审核报告后 5 个工作日内，按照本协议约定的公式计算乙方业绩补偿金
额，并书面通知乙方。
  若乙方触发本协议约定的业绩承诺补偿义务/减值测试补偿义务的，甲方应
在专项审核报告/减值测试报告披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东
会的通知，审议以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方应补偿股份的议案。
  若乙方触发本协议约定的现金补偿义务，乙方应在甲方股东会审议通过回购
并注销乙方应补偿股份议案之日起 10 个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方
指定的银行账户。
  在本协议约定的业绩承诺期间及乙方业绩补偿义务和减值测试补偿义务履
行完毕（如有）之日前，乙方不得转让通过本次交易取得的甲方股份。
  （五）补偿上限
  各方同意，乙方针对彝良硅业向甲方支付的业绩承诺补偿及减值补偿金额之
和不超过甲方本次交易中向乙方购买的奎香采矿权及松林采矿权对应的全部交
易价格（即 951.53 万元）。
  各方同意，乙方针对资兴硅业向甲方支付的业绩承诺补偿及减值补偿金额之
和不超过甲方本次交易中向乙方购买的州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权对应的全
部交易价格（即 761.47 万元）。
  各方同意，乙方针对其他承诺资产向甲方支付的减值补偿金额不超过甲方本
甬兴证券有限公司                         独立财务顾问报告
次交易中向乙方购买的其他承诺资产对应的全部交易价格（即 8,368.06 万元）。
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           第八节 同业竞争和关联交易
   一、同业竞争情况
  （一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易前，旗滨集团不存在重大不利影响的同业竞争情况；本次交易完成
后，旗滨集团的主营业务及关联方范围未发生改变，本次交易不会新增同业竞争。
  （二）避免同业竞争的承诺
  为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权
益，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争
的承诺》，具体内容见本报告之“重大事项提示”之“七、其他需要提醒投资者
重点关注的事项”之“（三）本次交易相关方作出的重要承诺”的相应内容。
   二、关联交易情况
  （一）本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方之一宁海旗滨科源为上市公司的实际控制人所控制的
企业，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
  本次交易相关事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过并
出具了独立董事意见；上市公司召开董事会审议本次交易事项时，基于谨慎性原
则，部分董事因参与员工跟投事项已在就本次交易的相关议案回避表决；上市公
司再次召开董事会或召开股东会审议本次交易事项时，参与员工跟投的董事、关
联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以
上表决通过。
  （二）标的公司主要关联方及关联关系
  根据《公司法》
        《企业会计准则》
               《上市公司信息披露管理办法》和证券交易
所颁布的相关业务规则的有关规定，标的公司的主要关联方及关联关系如下：
甬兴证券有限公司                                      独立财务顾问报告
      截至本报告签署日，旗滨集团直接持有标的公司 71.22%股权，为标的公司
控股股东，俞其兵先生为旗滨集团的实际控制人，亦为标的公司的实际控制人。
      截至本报告签署日，持有标的公司 5%以上股份的其他股东如下：
 序号                  名称                     直接持股比例
     注：宁海旗滨科源由实际控制人俞其兵先生担任执行事务合伙人。
      截至本报告签署日，标的公司控股股东控制的企业如下：
序号          关联方名称                    关联关系
                            福建旗滨医药材料科技有限公司直接持股
                            福建旗滨医药材料科技有限公司直接持股
                            湖南旗滨电子玻璃股份有限公司直接持股
甬兴证券有限公司                                   独立财务顾问报告
序号          关联方名称                   关联关系
                           深圳市旗滨新材料科技有限公司直接持股
      截至本报告签署日，标的公司实际控制人俞其兵先生控制的主要企业如下：
序号           关联方名称                    关联关系
       宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限
       合伙）
      标的公司的子公司具体情况见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“四、
标的公司下属子公司情况”的相应内容。截至本报告签署日，标的公司联营企业
情况如下：
序号        联营企业名称                  关联关系
       宁海昆仑旗滨综合能源有    中石油昆仑燃气有限公司持股 80%，宁波旗滨光伏
       限公司            科技有限公司持有 20%
甬兴证券有限公司                     独立财务顾问报告
  序号        关联方名称          关联关系
  序号        关联方名称          关联关系
他企业
甬兴证券有限公司                                                 独立财务顾问报告
  序号              关联方名称                            关联关系
  关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母。
  （三）标的公司报告期的关联交易情况
                                                              单位：元
  关联方名称     关联交易内容   2024 年 1-10 月       2023 年度          2022 年度
广东旗滨节能玻璃   采购材料及其
有限公司       他
河源旗滨硅业有限
           采购材料                      -               -      79,822.86
公司
河源旗滨硅业有限
           采购材料              2,442.49                -         298.63
公司东源分公司
湖南旗滨电子玻璃
           采购材料                      -      28,570.68          564.16
股份有限公司
湖南旗滨节能玻璃   采购材料及其
有限公司       他
湖南旗滨医药材料   采购材料及其
科技有限公司     他
醴陵旗滨硅业有限
           采购其他                      -               -      31,125.16
公司
南方节能玻璃（马
           采购其他                      -    1,410,573.30               -
来西亚）公司
平湖旗滨玻璃有限
           采购材料                      -      22,514.90         1,800.77
公司
旗滨集团（马来西
           采购材料                      -               -     114,244.26
亚）有限公司
绍兴旗滨玻璃有限
           采购材料                      -        1,407.08         145.45
公司
深圳市旗滨新材料
           采购材料                      -      49,617.43                -
科技有限公司
甬兴证券有限公司                                                  独立财务顾问报告
  关联方名称    关联交易内容    2024 年 1-10 月         2023 年度         2022 年度
深圳市新旗滨高新
           采购材料                      -    25,776,378.76               -
科技有限公司
深圳市新旗滨科技
           采购材料        92,587,633.91     152,487,474.28     660,377.36
有限公司
天津旗滨节能玻璃
           采购材料              73,120.35                -        2,345.85
有限公司
漳州旗滨玻璃有限   采购材料、资
公司         产及其他
漳州旗滨玻璃有限
           采购材料        54,744,374.65      10,446,678.71    3,986,068.92
公司东山分公司
漳州旗滨玻璃有限
           采购材料及其
公司东山物流分公                 612,600.44                   -     109,009.58
           他
司
长兴旗滨玻璃有限   采购服务及其
                                     -      514,502.24         3,516.53
公司         他
长兴旗滨节能玻璃   采购服务及其
有限公司       他
浙江旗滨节能玻璃
           采购材料                      -                -          90.00
有限公司
株洲醴陵旗滨玻璃   采购材料及其
有限公司       他
                                                               单位：元
  关联方名称    关联交易内容    2024 年 1-10 月         2023 年度         2022 年度
广东旗滨节能玻
           销售货物及其他                   -                -   19,844,643.03
璃有限公司
河源旗滨硅业有
           销售货物                      -                -         493.68
限公司
湖南旗滨电子玻
           销售货物         4,364,137.15       3,137,909.74    1,293,821.22
璃股份有限公司
湖南旗滨节能玻
           销售货物及其他      3,495,856.29       1,931,492.33   17,057,303.60
璃有限公司
湖南旗滨医药材
           销售其他         8,695,116.11      16,894,890.82   13,449,186.87
料科技有限公司
醴陵旗滨硅业有
           销售货物                      -                -     103,734.08
限公司
平湖旗滨玻璃有
           销售货物                      -                -         495.57
限公司
绍兴旗滨玻璃有
           销售货物                      -                -     248,200.39
限公司
甬兴证券有限公司                                                独立财务顾问报告
  关联方名称    关联交易内容    2024 年 1-10 月       2023 年度         2022 年度
天津旗滨节能玻
           销售货物         5,446,284.36                -     361,873.10
璃有限公司
漳州旗滨玻璃有    销售货物、资产                                      124,605,541.3
限公司        及其他                                                      9
漳州旗滨玻璃有
限公司东山分公    销售货物                      -              -        6,994.99
司
漳州旗滨玻璃有
限公司东山物流    销售货物                      -              -        2,723.54
分公司
长兴旗滨玻璃有
           销售电力         5,712,810.64     7,337,176.82    1,836,127.00
限公司
长兴旗滨节能玻
           销售电力及其他      5,148,521.76     6,755,809.39   15,315,741.16
璃有限公司
株洲醴陵旗滨玻
           销售其他         8,528,154.50      238,163.84       73,208.74
璃有限公司
  报告期内，标的公司作为承租方的关联租赁情况如下：
                                                             单位：元
  出租方名称    租赁资产种类    2024 年 1-10 月       2023 年度         2022 年度
天津旗滨节能玻
           固定资产          224,257.40       269,108.88      134,554.44
璃有限公司
湖南旗滨节能玻
           固定资产              96,083.80    115,300.56        50,211.53
璃有限公司
湖南旗滨电子玻
           固定资产          142,853.40        28,570.68                -
璃股份有限公司
株洲醴陵旗滨玻
           固定资产          783,332.20      1,082,818.54     684,157.52
璃有限公司
长兴旗滨玻璃有
           固定资产          373,364.30       448,037.16      255,132.28
限公司
长兴旗滨节能玻
           固定资产          246,731.70       296,078.04      168,599.99
璃有限公司
漳州旗滨玻璃有
           固定资产          486,896.52                 -               -
限公司
醴陵旗滨硅业有
           固定资产               5,772.76              -               -
限公司
  公司作为承租方当年新增的使用权资产情况如下：
甬兴证券有限公司                                                独立财务顾问报告
  出租方名称    租赁资产种类   2024 年 1-10 月       2023 年度          2022 年度
天津旗滨节能玻
            固定资产                    -               -    3,528,215.93
璃有限公司
湖南旗滨节能玻
            固定资产                    -               -    1,501,513.89
璃有限公司
湖南旗滨电子玻
            固定资产                    -   14,317,331.83               -
璃股份有限公司
株洲醴陵旗滨玻
            固定资产                    -               -   14,564,910.78
璃有限公司
长兴旗滨玻璃有
            固定资产                    -               -    5,868,864.00
限公司
长兴旗滨节能玻
            固定资产                    -               -    3,867,426.26
璃有限公司
漳州旗滨玻璃有
            固定资产       1,302,807.85                 -               -
限公司
醴陵旗滨硅业有
            固定资产        482,587.05                  -               -
限公司
  公司作为承租方当年承担的租赁负债利息支出情况如下：
                                                             单位：元
  出租方名称    租赁资产种类   2024 年 1-10 月       2023 年度          2022 年度
天津旗滨节能玻
            固定资产        122,718.84        152,121.15       77,980.60
璃有限公司
湖南旗滨节能玻
            固定资产            52,468.43      65,049.07       33,321.78
璃有限公司
湖南旗滨电子玻
            固定资产            79,669.71      16,196.70                -
璃有股份限公司
株洲醴陵旗滨玻
            固定资产        411,650.89        607,884.13      429,544.13
璃有限公司
长兴旗滨玻璃有
            固定资产        203,725.77        252,587.99      151,265.41
限公司
长兴旗滨节能玻
            固定资产        134,187.21        166,409.82       99,674.72
璃有限公司
漳州旗滨玻璃有
            固定资产        152,511.42                  -               -
限公司
醴陵旗滨硅业有
            固定资产             3,092.31               -               -
限公司
  标的公司及其子公司作为被担保方，由旗滨集团提供担保。截至 2024 年 10
月末，具体情况如下：
甬兴证券有限公司                                                  独立财务顾问报告
                                                            单位：万元
                                                          担保是否已经
  担保方      被担保方   担保金额          担保起始日        担保终止日
                                                           履行完毕
株洲旗滨集团 湖南旗滨光能
股份有限公司 科技有限公司
                                             自主合同项下
                                             的借款期限或
株洲旗滨集团 湖南旗滨光能
股份有限公司 科技有限公司
                                             限届满之次日
                                              起三年
                                             自主合同项下
                                             的借款期限或
株洲旗滨集团 湖南旗滨光能
股份有限公司 科技有限公司
                                             限届满之次日
                                              起三年
                                             自主合同项下
                                             的借款期限或
株洲旗滨集团 湖南旗滨光能
股份有限公司 科技有限公司
                                             限届满之次日
                                              起三年
                                             自主合同项下
                                             的借款期限或
株洲旗滨集团 湖南旗滨光能
股份有限公司 科技有限公司
                                             限届满之次日
                                              起三年
                                             自主合同项下
                                             的借款期限或
株洲旗滨集团 湖南旗滨光能
股份有限公司 科技有限公司
                                             限届满之次日
                                              起三年
                                             自主合同项下
                                             的借款期限或
株洲旗滨集团 湖南旗滨光能
股份有限公司 科技有限公司
                                             限届满之次日
                                              起三年
                                             自具体授信业
                                             务合同或协议
株洲旗滨集团 湖南旗滨光能                                约定的受信人
股份有限公司 科技有限公司                                履行债务期限
                                             届满之日起三
                                               年
                                             自主合同债务
株洲旗滨集团 湖南旗滨光能
股份有限公司 科技有限公司
                                             限届满之日起
甬兴证券有限公司                                         独立财务顾问报告
                                            三年
                                          自主合同债务
株洲旗滨集团 湖南旗滨光能                             人履行债务期
股份有限公司 科技有限公司                             限届满之日起
                                            三年
                                          自主合同项下
                                          的借款期限或
株洲旗滨集团 湖南旗滨光能
股份有限公司 科技有限公司
                                          限届满之次日
                                           起三年
                                          自主合同项下
                                          的借款期限或
株洲旗滨集团 湖南旗滨光能
股份有限公司 科技有限公司
                                          限届满之次日
                                           起三年
                                          自主合同项下
                                          的借款期限或
株洲旗滨集团 湖南旗滨光能
股份有限公司 科技有限公司
                                          限届满之次日
                                           起三年
                                          自主合同项下
                                          的借款期限或
株洲旗滨集团 湖南旗滨光能
股份有限公司 科技有限公司
                                          限届满之次日
                                           起三年
株洲旗滨集团 湖南旗滨光能                             债务履行期限
股份有限公司 科技有限公司                             届满日起三年
                                          主合同约定的
株洲旗滨集团 湖南旗滨光能                             债务履行期限
股份有限公司 科技有限公司                             届满之日起三
                                            年
                                          主合同项下的
株洲旗滨集团 湖南旗滨光能                             债务履行期限
股份有限公司 科技有限公司                             届满之日后三
                                            年
                                          主合同项下的
                                          相关银行业务
株洲旗滨集团 湖南旗滨光能
股份有限公司 科技有限公司
                                          务最终行期届
                                          满之后三 3 年
                                          《授信协议》
株洲旗滨集团 湖南旗滨光能
股份有限公司 科技有限公司
                                          或其他融资或
甬兴证券有限公司                                               独立财务顾问报告
                                          贵行受让的应
                                          收账款债权的
                                          到期日或每笔
                                          垫款的垫款日
                                           另加三年
                                          《授信协议》
                                          项下每笔贷款
                                          或其他融资或
株洲旗滨集团 湖南旗滨光能                             贵行受让的应
股份有限公司 科技有限公司                             收账款债权的
                                          到期日或每笔
                                          垫款的垫款日
                                           另加三年
                                          《授信协议》
                                          项下每笔贷款
                                          或其他融资或
株洲旗滨集团 湖南旗滨光能                             贵行受让的应
股份有限公司 科技有限公司                             收账款债权的
                                          到期日或每笔
                                          垫款的垫款日
                                           另加三年
                                          债务履行期限
株洲旗滨集团 湖南旗滨光能
股份有限公司 科技有限公司
                                            年
                                          借款/垫款债
株洲旗滨集团 郴州旗滨光电
股份有限公司 科技有限公司
                                          满日起三年
                                          借款/垫款债
株洲旗滨集团 醴陵旗滨光电
股份有限公司 科技有限公司
                                          满日起三年
                                          债权合同约定
株洲旗滨集团 长兴旗滨光电                             的债务履行期
股份有限公司 科技有限公司                             届满之日后三
                                            年
       漳州旗滨光伏
株洲旗滨集团
       新能源科技有   65,000.00    2022-6-28    2030-4-30       否
股份有限公司
        限公司
       漳州旗滨光伏
株洲旗滨集团
       新能源科技有    5,000.00    2022-9-14     2027-7-8       否
股份有限公司
        限公司
       漳州旗滨光伏
株洲旗滨集团
       新能源科技有   30,000.00    2023-12-28   2024-12-31      否
股份有限公司
        限公司
甬兴证券有限公司                                               独立财务顾问报告
       漳州旗滨光伏
株洲旗滨集团
       新能源科技有   45,000.00    2023-1-10    2024-1-10       是
股份有限公司
        限公司
       漳州旗滨光伏
株洲旗滨集团
       新能源科技有   14,250.00    2023-12-2    2025-12-10      否
股份有限公司
        限公司
       漳州旗滨光伏
株洲旗滨集团
       新能源科技有    6,000.00    2023-12-28   2024-12-31      否
股份有限公司
        限公司
       漳州旗滨光伏
株洲旗滨集团
       新能源科技有   10,000.00    2023-6-16    2024-6-17       是
股份有限公司
        限公司
       漳州旗滨光伏
株洲旗滨集团
       新能源科技有    5,000.00    2024-10-8    2026-3-30       否
股份有限公司
        限公司
       漳州旗滨光伏
株洲旗滨集团
       新能源科技有   15,000.00     2024-2-8     2026-2-8       否
股份有限公司
        限公司
       漳州旗滨光伏
株洲旗滨集团
       新能源科技有   19,000.00    2024-5-20    2025-11-13      否
股份有限公司
        限公司
       漳州旗滨光伏
株洲旗滨集团
       新能源科技有   10,000.00    2023-9-20    2024-1-10       是
股份有限公司
        限公司
       漳州旗滨光伏
株洲旗滨集团
       新能源科技有   44,500.00     2024-1-3    2025-4-20       否
股份有限公司
        限公司
       漳州旗滨光伏
株洲旗滨集团
       新能源科技有    5,000.00    2024-6-20    2025-12-17      否
股份有限公司
        限公司
       漳州旗滨光伏
株洲旗滨集团
       新能源科技有   10,000.00    2022-12-22   2023-12-21      是
股份有限公司
        限公司
                                          该笔债务行期
株洲旗滨集团 宁波旗滨光伏
股份有限公司 科技有限公司
                                            三年
                                          主合同约定的
株洲旗滨集团 宁波旗滨光伏                             主债务人履行
股份有限公司 科技有限公司                             债务期限届满
                                          之日起三年
                                          《授信协议》
株洲旗滨集团 宁波旗滨光伏                             项下每笔贷款
股份有限公司 科技有限公司                             或其他融资或
                                          贵行受让的应
甬兴证券有限公司                                       独立财务顾问报告
                                          收账款债权的
                                          到期日或每笔
                                          垫款的垫款日
                                           另加三年
                                          借款或其他债
株洲旗滨集团 宁波旗滨光伏                             务到期之日或
股份有限公司 科技有限公司                             垫款之日起另
                                           加三年
                                          债务人在该主
株洲旗滨集团 宁波旗滨光伏                             合同项下的债
股份有限公司 科技有限公司                             务履行期限届
                                          满日后三年
                                          授信业务合同
                                          或协议约定的
株洲旗滨集团 宁波旗滨光伏
股份有限公司 科技有限公司
                                          务期限届满之
                                           日起三年
                                          债权合同约定
株洲旗滨集团 宁波旗滨光伏                             的债务履行期
股份有限公司 科技有限公司                             届满之日后三
                                            年
                                          债权合同约定
株洲旗滨集团 宁波旗滨光伏                             的债务履行期
股份有限公司 科技有限公司                             届满之日后三
                                            年
                                          授信项下的债
株洲旗滨集团 宁波旗滨光伏
股份有限公司 科技有限公司
                                          满之日后三年
                                          授信项下的债
株洲旗滨集团 宁波旗滨光伏
股份有限公司 科技有限公司
                                          满之日后三年
                                          授信项下的债
株洲旗滨集团 宁波旗滨光伏
股份有限公司 科技有限公司
                                          满之日后三年
                                          授信项下的债
株洲旗滨集团 宁波旗滨光伏
股份有限公司 科技有限公司
                                          满之日后三年
                                          债权合同约定
株洲旗滨集团 昭通旗滨光伏
股份有限公司 科技有限公司
                                          满之日后三年
                                          债务人在该主
株洲旗滨集团 昭通旗滨光伏                             合同项下的债
股份有限公司 科技有限公司                             务履行期限届
                                          满日后三年
甬兴证券有限公司                                               独立财务顾问报告
                                          借款或其他债
株洲旗滨集团 昭通旗滨光伏                             务到期之日或
股份有限公司 科技有限公司                             垫款之日起另
                                           加三年、
                                          全部主合同项
                                          下最后到期的
                                          主债务的债务
株洲旗滨集团 昭通旗滨光伏
股份有限公司 科技有限公司
                                          之日（或债权
                                          人垫付款项之
                                          日）后三年
                                          债权合同约定
株洲旗滨集团 彝良旗滨硅业                             的债务履行期
股份有限公司 有限公司                               届满之日后三
                                            年
                                          债权合同约定
株洲旗滨集团 彝良旗滨硅业                             的债务履行期
股份有限公司 有限公司                               届满之日后三
                                            年
       沙巴旗滨光伏
株洲旗滨集团
       新材料马来西   68,000.00     2023-6-6     2033-6-6       否
股份有限公司
        亚有限公司
       沙巴旗滨光伏
株洲旗滨集团
       新材料马来西   80,000.00    2033-6-20    2036-6-19       否
股份有限公司
        亚有限公司
       沙巴旗滨光伏
株洲旗滨集团
       新材料马来西   20,000.00    2033-6-20    2036-6-19       否
股份有限公司
        亚有限公司
       沙巴旗滨硅材
株洲旗滨集团
       料马来西亚有   20,000.00    2022-12-30   2028-12-30      否
股份有限公司
        限公司
株洲旗滨集团 天津旗滨光电
股份有限公司 科技有限公司
                                          全部主合同项
                                          下最后到期的
       浙江宁海旗滨                             主债务的债务
株洲旗滨集团
       新能源管理有   10,000.00     2024-6-6    履行期限届满          否
股份有限公司
        限公司                               之日（或债权
                                          人垫付款项之
                                          日）后三年
                                          债权合同约定
       浙江宁海旗滨
株洲旗滨集团                                    的债务履行期
       新能源管理有   30,000.00    2024-8-26                    否
股份有限公司                                    届满之日后三
        限公司
                                            年
     甬兴证券有限公司                                                             独立财务顾问报告
            浙江宁海旗滨
     株洲旗滨集团
            新能源管理有             10,000.00     2024-5-27      2027-5-27           否
     股份有限公司
             限公司
            浙江宁海旗滨                                        债务履行期限
     株洲旗滨集团
            新能源管理有               5,000.00    2024-6-4     届满之日后三                否
     股份有限公司
             限公司                                            年
                                                          主合同项下的
                                                          相关银行业务
     株洲旗滨集团 旗濱香港有限                                        项下被保证人
     股份有限公司   公司                                          债务履行期届
                                                          满之后满三 3
                                                           年之日
                                                          主合同项下的
                                                          相关银行业务
     株洲旗滨集团 旗濱香港有限                                        项下被保证人
     股份有限公司   公司                                          债务履行期届
                                                          满之后满三 3
                                                           年之日
                                                          贷款协议项下
     株洲旗滨集团 旗濱香港有限                                        的最终到期日
     股份有限公司   公司                                          后满三 3 年之
                                                            日
                                                          贷款协议项下
     株洲旗滨集团 旗濱香港有限                                        的最终到期日
     股份有限公司   公司                                          后满三 3 年之
                                                            日
       （1）应收项目
                                                                                单位：元
项目
       关联方名称                     坏账                         坏账                           坏账
名称               账面余额                        账面余额                         账面余额
                                 准备                         准备                           准备
      湖南旗滨电子
应收
      玻璃股份有限    516,796.00     25,839.80     179,352.00   8,967.60    -              -
账款
      公司
应收    湖南旗滨节能
账款    玻璃有限公司
      湖南旗滨医药
应收
      材料科技有限    2,675,425.21     7,228.92    965,498.21   48,274.91   1,363,710.00   68,185.50
账款
      公司
     甬兴证券有限公司                                                               独立财务顾问报告
项目
       关联方名称                      坏账                          坏账                           坏账
名称                账面余额                        账面余额                         账面余额
                                  准备                          准备                           准备
应收    漳州旗滨玻璃
                            -            -     94,055.19     4,702.76          768.32          38.42
账款    有限公司
      漳州旗滨玻璃
应收
      有限公司东山        5,500.90       275.05              -            -        6,583.68      329.18
账款
      分公司
应收    长兴旗滨玻璃
账款    有限公司
应收    长兴旗滨节能
账款    玻璃有限公司
应收    株洲醴陵旗滨
账款    玻璃有限公司
应收    天津旗滨节能
账款    玻璃有限公司
其他
      醴陵旗滨硅业
应收                100,499.35      5,024.97             -            -                -             -
      有限公司
款
其他    深圳市旗滨新
应收    材料科技有限      105,494.00      5,274.70             -            -                -             -
款     公司
其他
      绍兴旗滨玻璃
应收                          -            -    107,046.80     5,352.34                -             -
      有限公司
款
其他
      天津旗滨节能
应收                          -            -             -            -       26,629.00     1,331.45
      玻璃有限公司
款
其他
      漳州旗滨玻璃
应收                          -            -             -            -     1,965,107.52   98,255.38
      有限公司
款
       （2）应付项目
                                                                                   单位：元
     项目名称       关联方名称
            广东旗滨节能玻璃有
     应付账款                              396,770.00           693,720.00          548,780.40
            限公司
            湖南旗滨节能玻璃有
     应付账款                               59,480.00           565,121.40                     -
            限公司
            湖南旗滨医药材料科
     应付账款                                         -        1,746,025.86        3,402,043.55
            技有限公司
甬兴证券有限公司                                               独立财务顾问报告
项目名称       关联方名称
       醴陵旗滨硅业有限公
应付账款                             -                 -        4,571.43
       司
       南方节能玻璃（马来
应付账款                             -      295,633.56                   -
       西亚）公司
       平湖旗滨玻璃有限公
应付账款                             -       25,441.84                   -
       司
       深圳市旗滨新材料科
应付账款                             -       54,083.00                   -
       技有限公司
       河源旗滨硅业有限公
应付账款                     2,700.19     46,114,788.01                  -
       司东源分公司
       天津旗滨节能玻璃有
应付账款                   35,961.20      46,114,788.01                  -
       限公司
       深圳市新旗滨科技有
应付账款                 2,415,815.00     46,114,788.01                  -
       限公司
       漳州旗滨玻璃有限公
应付账款                  214,741.57       1,208,776.12       288,308.63
       司
       漳州旗滨玻璃有限公
应付账款                22,973,395.50      6,843,839.95                  -
       司东山分公司
       长兴旗滨玻璃有限公
应付账款                   42,747.13           5,711.56         5,249.07
       司
       长兴旗滨节能玻璃有
应付账款                  187,336.59       1,838,933.35      1,325,614.90
       限公司
       株洲醴陵旗滨玻璃有
应付账款                   88,435.84             691.4            156.52
       限公司
其他应付   广东旗滨节能玻璃有
                                 -                 -       10,024.47
款      限公司
  （四）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易系上市公司收购控股子公司旗滨光能少数股东权益。本次交易前，
标的公司已纳入上市公司合并报表范围，本次交易实施后，公司的控股股东及实
际控制人不会改变。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将有助于减少上
市公司面临的关联交易风险，增强上市公司及其子公司的整体合规运营能力；如
未来发生关联交易上市公司将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国
证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害
上市公司及全体股东的利益。
甬兴证券有限公司                        独立财务顾问报告
  （五）关于规范与减少关联交易的相关措施
  截至本报告签署日，旗滨集团制定了较为完善的与关联交易相关的内部制度，
明确了旗滨集团关联交易的基本原则、内部决策程序、信息披露等内容，以保证
旗滨集团与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联
交易行为不损害旗滨集团及全体股东的利益。
  为进一步减少和规范关联交易，维护公司及其股东的利益，旗滨集团的控股
股东和实际控制人及其一致行动人作出了《关于减少与规范关联交易的承诺》，
具体内容见本报告之“重大事项提示”之“七、其他需要提醒投资者重点关注的
事项”之“（三）本次交易相关方作出的重要承诺”的相应内容。
甬兴证券有限公司                             独立财务顾问报告
              第九节 其他重要事项
   一、报告期内标的公司非经营性资金占用情况
  截至 2024 年 10 月末，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方
不存在对标的公司的非经营性资金占用。
   二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提
供担保的情形
  截至本报告签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司
不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
   三、本次交易对上市公司负债结构的影响
  本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告“第十节 独立财务顾问意
见”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“4、本次交易前后上市公司财务
状况分析”的相关内容。
   四、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况
  （一）上市公司前次转让旗滨光能股权概况
  经 2023 年 11 月 14 日召开的公司第五届董事会第二十二次会议和 2023 年
科源、员工跟投合伙企业分别签订股权转让协议，约定将其持有的标的公司 28.78%
的股权以 1.13 元/每元注册资本的价格分别转让给上述合伙企业。2024 年 2 月 2
日，旗滨光能完成上述股权转让的变更登记手续。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经审慎判断，上市公司该笔
交易出售的资产与本次发行股份购买的资产属于同一资产，但系对同一资产分别
进行出售和购买，因此应当在计算本次交易时分别计算相应数额，无需累计计算。
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  除上述事项外，在本次交易前十二个月内，上市公司未发生交易标的资产与
本次交易的标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业
务范围等与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《重组管理办法》
规定的需要纳入累计计算的资产交易。
  （二）上市公司前次转让旗滨光能股权后又购回的合理性
  光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，具有巨大发展潜力，是我
国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。旗滨集团于 2020 年确定进入光伏玻璃
行业的经营战略。2022 年 4 月，旗滨集团的全资子公司郴州旗滨光伏光电玻璃
有限公司（即旗滨光能的前身，以下简称“郴州光伏”）完成一线产品向光伏玻
璃全面转产、并完成二线的点火，旗滨集团光伏玻璃业务板块正式全面进入商业
化运营。2022 年度，光伏玻璃业务板块加快实施宁海光伏一线与二线、马来光伏
一线与二线、漳州光伏一线与二线等项目建设，郴州光伏同年更名为湖南旗滨光
能科技有限公司（以下简称“旗滨光能”或“标的公司”）。2022 年 7-12 月，旗
滨光能分别实现营业收入 96,756.76 万元、净利润 1,576.29 万元，展现出良好的
发展势头。
  旗滨集团长期以来有多次运用上市公司股票进行人才团队的建设、绑定与激
励的成功经验，历史上多次成功实施限制性股票计划、员工持股计划、业务板块
项目跟投等举措。为全面贯彻中长期发展战略规划纲要，实现快速发展，提高管
理层和核心员工深入参与公司经营管理的积极性，并增强对新兴业务板块的责任
心和团队凝聚力，规范投资项目跟投的实施与管理，旗滨集团于 2019 年 12 月制
定并公告了《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》，并在后续根据公
司及项目实际运营等情况对跟投制度进行了多次修订、完善。
  在上述背景下，为促进公司光伏玻璃业务板块的快速发展，调动公司管理人
员和项目团队的工作积极性，进一步稳定企业人才队伍，激发创造力，增强对光
伏玻璃板块的责任心和团队凝聚力，优化旗滨光能股权结构，并基于盘活存量资
源，加速资金周转，提高资金使用效率等考量，旗滨集团于 2023 年上半年起筹
划以旗滨光能股权转让的方式实施核心管理人员及技术骨干等员工跟投相关事
甬兴证券有限公司                             独立财务顾问报告
宜；与此同时，出于促进公司光伏玻璃业务板块的加快发展、增强公司和项目经
营团队的发展信心等考量，旗滨集团同步筹划实际控制人俞其兵先生控制的合伙
企业以同等条件参与本次股权转让的相关事宜。
记耗时较长
  如上所述，旗滨集团于 2023 年上半年起筹划以旗滨光能股权转让的方式实
施核心管理人员及技术骨干等员工跟投相关事宜，并初步决定以 2023 年 5 月 31
日为审计、评估基准日，对旗滨光能进行整体评估，根据审计、评估结果制定并
实施员工跟投具体方案。
  经 2023 年 11 月 14 日召开的上市公司第五届董事会第二十二次会议和 2023
年 11 月 30 日召开的 2023 年第四次临时股东大会审议同意，由公司及项目管理
团队核心管理人员及技术骨干等员工设立的员工跟投合伙企业对旗滨光能实施
跟投，前述跟投通过股权转让的方式实施。与此同时，出于促进上市公司光伏玻
璃业务板块的加快发展、增强公司和项目经营团队的发展信心等考量，旗滨集团
实际控制人俞其兵先生控制的合伙企业亦以同等条件参与本次股权转让。
  股东会对上述事宜审议通过后，上市公司及旗滨光能股权受让各方着手开展
缴款、股权转让、工商变更登记等具体事宜，并最终于 2024 年 2 月 2 日完成上
述股权转让的工商变更登记手续。
  综上，旗滨集团实际开始筹划前次转让旗滨光能股权事宜时间较早，但由于
旗滨光能整体规模较大，参与跟投的员工人数较多，相关审计与评估工作、履行
必要的审议程序、缴款转让、办理变更登记等具体工作耗时较久，导致上述股权
转让的工商变更登记手续于 2024 年 2 月 2 日方才完成。
匹配
  前次股权转让至本次交易期间以及公司光伏玻璃业务板块正式全面进入商
业化运营以来，光伏玻璃行业发展及旗滨光能经营情况见本报告之“第四节 交
易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（二）标的公司所
甬兴证券有限公司                                       独立财务顾问报告
处行业情况”的相关内容。
动，但总体处于相对较高的水平；在此期间内，旗滨光能于 2022 年 7-12 月、2023
年度、2024 年 1-6 月，分别实现营业收入 96,756.76 万元、345,825.77 万元、
元，光伏玻璃行业发展及旗滨光能经营情况总体保持健康稳定状态。
璃市场价格处于历史低位。行业的周期性波动对旗滨光能的生产经营造成了较大
的压力。
   总体而言，上述期间内旗滨光能的经营业绩波动情况与光伏玻璃市场变化情
况基本一致。
   上市公司筹划本次交易的背景和主要考虑具体情况见本报告之“第一节 本
次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”的相应内容。
   上市公司前次股权转让，采用了资产基础法、收益法两种方法进行评估，该
次交易资产定价最终以资产基础法、收益法评估结果的孰高值作为参照依据，经
交易各方协商，转让对价对应的价格为 1.13 元/每元注册资本。
   上市公司本次交易，采用了资产基础法、收益法两种方法进行评估，本次交
易标的资产定价最终以资产基础法、收益法评估结果的孰低值作为参照依据，经
交易各方协商，转让对价对应的价格为 1.08 元/每元注册资本，低于前次股权转
让价格，该情形有利于保护上市公司股东尤其是中小股东利益。
   综上所述，上市公司前次转让旗滨光能股权后又购回具备合理性，且交易定
价有利于保护上市公司股东尤其是中小股东利益。
   五、本次交易对上市公司治理机制的影响
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  在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规及
规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、
资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法
规的要求结合公司实际工作需要，制定了《董事会议事规则》
                          《监事会议事规则》，
建立了相关内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范
性。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东
的利益。
  本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
     六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排及董事会的相
关说明
  （一）公司章程关于利润分配政策的规定
  为规范和完善公司科学、持续、稳定的利润分配政策，保护投资者合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
  《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》
通知》                                《上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2023 年 12 月
修订）
  》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，制定了《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。
  根据上市公司《公司章程》规定：
  公司实行持续稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展。
  （1）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优
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先采用现金分红的利润分配方式。
  （2）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公
司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,
提议公司进行中期分红。
  （3）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年
已实施的股份回购金额视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
  （1）根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分
配条件，且公司当年有盈利，并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出
计划的，则公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之
十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑
对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权
融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
  （2）若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在
满足最低现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分
配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优
先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易
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区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财
务状况依职权制订并报公司股东会批准。除非经董事会论证同意，且经监事会决
议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。
  （1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
  （2）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性
进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
  公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、
资金供给和需求状况提出、拟订。董事会审议时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  董事会在审议分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、董事会投票表
决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分配
预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、
折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配
政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以
及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持
续经营的影响的分析。审议分红预案的股东会会议的召集人可以向股东提供网络
投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东会的股东或
股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
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  （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。
  （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外
的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。
  （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按计划实施的。
  （4）董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保
持盈利能力构成实质性不利影响的。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股
东会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
  由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于
外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明
利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由董事会
根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，保证
公司股东能够持续获得现金分红。
  《利润分配计划调整方案》须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过，提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利，且监事会要对
调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否
符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东会通过的《利润分配计划调整
方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
  （1）公司股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
  （2）独立董事对分红预案有异议的，可以公开向中小股东征集网络投票委
甬兴证券有限公司                                             独立财务顾问报告
托。
  （3）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
  （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
  （二）本次交易完成后上市公司的现金分红政策
  本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
  在公司财务稳健的基础上，公司将实施积极的利润分配政策，注重对股东合
理的投资回报，坚持以现金分红优先的原则，并保持现金分红政策的连续性和稳
定性。若公司销售收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，同时提出并实施股票股利分配预
案。
     七、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明
  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
（2023 年修订）》的规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行
了自查，结果如下：
  本次交易预案公告前 20 个交易日内（即为 2024 年 10 月 9 日至 2024 年 11
月 5 日期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期行业指数涨跌幅
情况如下：
                  本次交易披露前第 21 个          本次交易披露前第 1
      项目          交易日（2024 年 10 月 8      个交易日（2024 年 11    涨幅
                     日）收盘价                月 5 日）收盘价
旗滨集团
（601636.SH）
          （元/股）
甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告
                本次交易披露前第 21 个         本次交易披露前第 1
       项目       交易日（2024 年 10 月 8     个交易日（2024 年 11      涨幅
                   日）收盘价               月 5 日）收盘价
上证指数
（000001.SH）
申万玻璃制造指数
（857121.SI）
剔除大盘因素影响涨跌幅                                               1.90%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅                                            2.20%
  上市公司股价在上述期间内累计涨跌幅为-1.05%，在分别剔除同期大盘因素
和行业板块因素影响后，股价累计涨跌幅分别为 1.90%和 2.20%。剔除大盘因素
及同行业板块因素影响后，上市公司股价在首次公告日前 20 个交易日内累计涨
跌幅未超过 20%，股票交易未出现异常波动情形。
   八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
           《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、上交所《上
—上市公司重大资产重组》
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等文件的规定，本次自查期间为
本次重组交易首次披露前六个月至上市公司重组报告书披露前一日止，即 2024
年 5 月 6 日至 2025 年 1 月 23 日。本次自查范围包括：
  （1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
  （2）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
  （3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
  （4）交易对方及其主要负责人；
  （5）相关中介机构及具体业务经办人员；
  （6）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；
  （7）以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 岁
的成年子女。
  上市公司将在本次重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上
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海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充
披露查询情况。
   九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形
  本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际
控制人及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股
东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的主要管理人员；为本
次重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人
员，参与本次重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
  综上所述，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
   十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
  公司已聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的资
产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。本次交易定价以符
合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关
方平等协商确定。
  （二）严格履行信息披露义务
  在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》
                      《重组管理办法》
                             《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在
甬兴证券有限公司                     独立财务顾问报告
开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施。重组报告书披露后，公司将继
续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
  （三）严格执行关联交易批准程序
  本次交易对方之一宁海旗滨科源为公司实际控制人俞其兵先生控制的企业，
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部规定
的关联交易的审批程序。本次交易相关事项在提交董事会审议前，已经独立董事
专门会议审议通过并出具了独立董事意见；上市公司召开董事会审议本次交易事
项时，基于谨慎性原则，部分董事因参与员工跟投事项已就本次交易的相关议案
回避表决；上市公司再次召开董事会或召开股东会审议本次交易事项时，参与员
工跟投的董事、关联股东将回避表决。
  此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
  （四）网络投票安排
  上市公司召开股东会审议本次重组相关议案时，将根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参
加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，单独统计中小
股东投票情况。
  （五）锁定期安排
  详见本报告之“第五节 本次交易发行股份情况”之“五、锁定期安排”的
相应内容。
  （六）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据上市公司的财务报表、
             《审计报告》以及《备考审阅报告》，本次交易完
成前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益如下：
                                单位：万元
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   项目                   交易后                         交易后
           交易前                        交易前
                        （备考）                        （备考）
归属于母公司所
有者的净利润
 基本每股收益
  （元/股）
  本次交易系上市公司收购控股子公司旗滨光能的少数股东权益，本次交易不
会直接导致上市公司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等发生重大变化，
由于本次发行股份购买资产，上市公司总股本将增加，从而导致即期每股收益被
摊薄。
  为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司根据自身经营
特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润
作出保证。
  （1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
  本次交易完成后，旗滨集团上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上
市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
  （2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
  上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公
司各项经营活动的正常有序进行。未来几年，公司将进一步提高经营和管理水平，
严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，
全面有效地提升上市公司运营效率。
  （3）完善利润分配政策，强化投资者回报
  上市公司已依据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
完善了发行上市后的利润分配政策，并上市公司将严格按照《公司章程》的要求，
广泛听取独立董事、投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化投资
者回报。
甬兴证券有限公司                       独立财务顾问报告
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和上市公司董事、高级管理
人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，承诺函内
容见“重大事项提示”之“七、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（三）
本次交易相关方作出的重要承诺”的相应内容。
  （七）其他保护投资者权益的措施
  本次交易各方承诺在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公
司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
  同时，交易各方承诺将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提
供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
   十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的信息
  公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露,无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
甬兴证券有限公司                        独立财务顾问报告
            第十节 独立财务顾问意见
   一、基本假设
  本独立财务顾问报告所述意见基于下述假设前提之上：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
  （二）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
  （三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、资产评估
报告、备考审阅报告等文件真实可靠；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所处国家或地区的社会、经济环境未发生重大变化；
  （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
   二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  标的公司的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售。根据《产业
类产业。本次交易符合国家产业政策。
  （2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
  旗滨光能在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期
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内，标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保
主管部门重大行政处罚的情形。
  因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
  本次交易标的为旗滨光能 28.78%股权，不直接涉及土地交易。报告期内，
标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
  （4）本次交易不存在违反有关反垄断、外商投资、对外投资法律和行政法
规的规定
  根据《中华人民共和国反垄断法》
                《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等相关法律法规的规定，公司本次购买旗滨光能 28.78%股权的行为不构成行业
垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律法
规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。本次交易中，上市公司及
旗滨光能均不涉及外商投资情形，旗滨光能已就所设立的境外子公司取得了发改
委核发的境外投资备案手续、商务主管部门核发的《企业境外投资证书》及办理
所需相关外汇手续，符合对外投资相关法律和行政法规的规定。
  综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
  本次交易前，截至 2024 年 10 月末，公司总股本为 2,683,514,966 股。根据
本次交易方案，公司本次发行股份购买资产拟发行对价股份 207,136,640 股。本
次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，上市公
司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
  因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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形
    本次重组中，标的资产定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结
果为参考依据。根据同致信德出具的《资产评估报告》，截至 2024 年 10 月 31 日，
旗滨光能 100%股东权益的评估值为 370,480.89 万元，对应 28.78%股权的评估值
为 106,639.69 万元，在参考上述资产评估结果的基础上，出于保护上市公司股东
尤其是中小股东利益的考量，经交易各方沟通协商，同意本次旗滨光能 28.78%
的股权交易作价为 100,047.00 万元（对应 1.08 元/每元注册资本），低于对应的评
估结果，低于上市公司前次转让旗滨光能股权的定价，低于报告期期末旗滨光能
经审计的每元注册资本的净资产值（1.12 元）。
    本次发行股份购买资产的发行价格为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
    综上，本次交易中标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
债权债务处理合法
    本次交易的标的资产为旗滨光能 28.78%股权。交易对方持有的旗滨光能股
权不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法
律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。本次
交易不涉及债权债务的处理，原由旗滨光能享有和承担的债权债务在交割日后仍
然由旗滨光能享有和承担。
    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务
的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易系上市公司收购控股子公司旗滨光能的少数股东权益，本次交易不
会直接导致上市公司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等发生重大变化。
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    上市公司本次发行股份购买旗滨光能的少数股权，有利于进一步增强上市公
司对旗滨光能的控制，提高旗滨光能生产经营和战略决策效率，提升旗滨光能与
上市公司体系内各业务板块及主体的资源协同共享，增强公司整体抗风险能力和
可持续发展能力，从而增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，
增强上市公司未来的持续经营能力。
    本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反
法律法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
    综上，本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
    本次交易前，旗滨集团已按照《公司法》
                     《证券法》
                         《上市公司治理准则》等
相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的要求设立了股东会、董
事会、监事会、董事会专门委员会（战略及可持续发展委员会、审计及风险委员
会、治理及人力委员会、财务及预算委员会）、董事会秘书、总裁办公会及公司
各部门等组织机构，并制定了《股东会议事规则》
                     《董事会议事规则》
                             《监事会议
事规则》《总裁工作细则》《董事会秘书工作制度》《董事会战略及可持续发展委
员会实施细则》
      《董事会审计及风险委员会实施细则》
                      《董事会财务及预算委员会
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实施细则》《董事会治理及人力委员会实施细则》《独立董事工作制度》《关联交
易决策制度》《对外担保制度》等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的
法人治理结构。
  本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将
依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善上市公司
内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关
系，维护上市公司及中小股东的利益。
  因此，本次交易不会影响上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为，交易符合《重组管理办法》第十一条的相关
规定。
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
  根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起三
十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之
一的，构成重大资产重组，应当按照《重组管理办法》的规定履行相关义务和程
序。
  本次交易前后，上市公司控股股东均为福建旗滨，实际控制人均为俞其兵先
生，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
  根据《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，
上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核
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意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。
  对标的公司全部股东权益价值的评估，本次交易采取资产基础法以及收益法
两种方法对拟购买资产进行评估，并最终以资产基础法作为定价依据，对标的公
司持有的奎香、松林、州门司、鳌鱼塘采矿权价值，云南中瑞世联房地产土地资
产评估有限公司采用折现现金流量法进行评估。由于本次交易新增发行股份，若
标的公司未来业绩下滑，则上市公司存在每股收益被摊薄的风险。为保护投资者
利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继
续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
同时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司董事、监事、
高级管理人员已出具《关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，此外，
交易对方已与上市公司签订了明确可行的《业绩补偿协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条
的规定。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  （1）有利于提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
  本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东权益，本次交易不会直接导致
上市公司的资产、负债规模、收入规模、盈利能力等发生重大变化。
  光伏玻璃作为光伏产业链的重要组成部分，是光伏组件不可或缺的材料，光
伏玻璃需求与光伏组件的装机量密切相关。在“碳达峰、碳中和”大背景下，光
伏发电成为能源结构改革和能源替代的重要方向，国家相关部门先后出台了多项
政策，为我国光伏产业的健康发展给予了明确的支持与指导。2024 年 8 月，中
共中央国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，再次强调要
大力发展非化石能源，到 2030 年，非化石能源消费比重提高到 25%左右，光伏
产业及光伏玻璃行业呈现市场容量大、发展前景良好的特点。
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  在涉足光伏玻璃产业之前，旗滨集团的主要产品包括浮法玻璃原片和建筑节
能玻璃，产品相对单一，盈利能力在很大程度上依赖于我国的房地产市场和交通
基础设施建设等行业的发展。通过开展光伏玻璃业务，上市公司能够扩展产品线，
分散经营风险，对公司的长期健康发展至关重要。
  本次交易前，上市公司持有旗滨光能 71.22%的股权，旗滨光能为上市公司
合并报表范围内的控股子公司，是上市公司光伏玻璃业务板块的经营主体。
  当前光伏玻璃产业面临的最大问题是阶段性供需失衡。2024 年以来，光伏
玻璃供应量增长较快，而需求端增长未能及时匹配，供需错配导致光伏玻璃市场
价格持续下跌，行业内企业生产经营承压，行业处于阶段性底部。然而，在光伏
发电产业发展前景向好、国家政策支持健康发展的基础上，随着光伏玻璃供应端
深度调节与出清，老旧窑炉、小容量窑炉以及部分缺乏竞争力的行业跨界者逐步
退出，以及下游领域的需求不断释放，光伏玻璃的市场供求关系预期将重新回归
平衡，价格也有望重新回归至合理水平，光伏玻璃行业有望在较短周期内迎来触
底反弹，并于未来 3-5 年内达到良性发展阶段，行业发展趋势的具体内容见重组
报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点分析”之“（二）
行业发展概况”之“3、行业利润水平情况及发展趋势”的相应内容。
  随着行业利润水平的逐渐修复，旗滨光能的盈利能力将逐步增强。本次交易
完成后，旗滨光能将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过进一步增强上
市公司对旗滨光能的控制，提高旗滨光能生产经营和战略决策效率，提升旗滨光
能与上市公司体系内各业务板块及主体的资源协同共享，更好地利用光伏玻璃业
务板块的经营提升盈利能力、抵御市场风险，并满足所有股东对长期回报的期望。
  综上，本次交易有利于提升上市公司资产业务规模，增强持续经营能力及抗
风险能力。
  （2）减少关联交易、避免同业竞争
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将有助于减少上
市公司面临的关联交易风险，增强上市公司及其子公司的整体合规运营能力，此
外，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者
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的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于减少
与规范关联交易的承诺》。
  本次交易完成后，公司的控股股东仍为福建旗滨，实际控制人仍为俞其兵先
生，上市公司及旗滨光能与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免同业
竞争的承诺》。
  （3）增强独立性
  本次交易前，上市公司已经依据法律法规及中国证监会、上交所关于上市公
司独立性的相关规定，建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机
构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
  本次交易完成后，旗滨光能将成为上市公司全资子公司，上市公司控制权未
发生变化，上市公司将依法与控股股东、实际控制人及其关联方持续保持相互独
立。同时，为了维护上市公司及中小股东的合法权益，进一步增强上市公司独立
性，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于保证上市公司
独立性的承诺》。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关
规定。
  中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务会计报告进行
审计并出具了标准无保留意见的《株洲旗滨集团股份有限公司 2023 年度审计报
告》
 （CAC 政审字20240007 号），本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第二项的相关规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告签署日，上市公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
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合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易所购买的资产为交易对方持有的旗滨光能 28.78%股权。交易对方
合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、查封、冻结等限制或者
禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形，不会影
响本次交易的交割实施。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当行的情形下，
公司本次交易所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（四）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的相关规定。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
  本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为 2024 年 11 月 6 日（上市
公司第五届董事会第三十四次会议公告日）。本次发行股份购买资产的发行价格
为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条
的规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
时间不足 12 个月。
  本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况见本报告之“第五节 本
次交易发行股份情况”之“五、锁定期安排”的相应内容。
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  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条
的规定。
  （七）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定
  根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次重组符合
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条规定，具体情况如下：
规划、建设施工等有关报批事项。
制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，
标的资产转移过户不存在法律障碍：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的全资子公司。
产、销售、知识产权等方面保持独立。
出主业、增强抗风险能力，本次交易不会新增损害公司和中小股东合法权益的关
联交易，有利于公司减少同业竞争、增强独立性。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
   三、本次交易定价合理性分析
  （一）标的资产定价依据及合理性分析
  本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
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  上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公
司、标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。
  具体资产评估情况参见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”
相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，且经交易
各方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法
利益。
  （二）发行股份的定价依据及合理性分析
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
  经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 4.83 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理
办法》的相关规定。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发
股利、资本公积转增股本或配股等除权除息行为，发行价格则将按照中国证监会
及上交所的相关规则作相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份的发行价格已按照有关法律法
规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
   四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参
取数值的合理性等事项的核查意见
  同致信德为符合《证券法》规定的专业评估机构，中瑞世联为经中国矿业权
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评估师协会备案的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与本次交易各相关方，
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具
有独立性。
  评估机构出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，
遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
  本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产
范围与公司委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中遵循独立、客观、
科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情
况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方
法与评估目的相关性一致。
  同致信德和中瑞世联在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公
正地反映了评估对象在评估基准日的实际状况；本次交易标的资产定价以同致信
德出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式合理，评
估定价公允。
  本次交易评估的评估方法、评估假设前提以及重要评估参数取值情况，请参
见本报告“第六节 标的公司评估情况”。
  经核查，本独立财务顾问认为，评估机构根据被评估企业所处行业和经营特
点，采用不同的方法进行评估，并实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则。重要评估参数选取符合标的资产的实际情况，具有
合理性。标的资产的评估价值公允。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，
经交易各方协商确定标的资产的交易价格，是公允、合理的。
     五、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
  标的公司主要开展光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售等业务。本次交易
甬兴证券有限公司                             独立财务顾问报告
前，上市公司持有旗滨光能 71.22%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围
内的控股子公司，是上市公司光伏玻璃业务板块的经营主体。
  本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响详见本报告
之“第十节 独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（四）本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“1、本次交易有利于提高
上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关
联交易、避免同业竞争、增强独立性”之“（1）有利于提高资产质量、改善财务
状况和增强持续经营能力”的相应内容。
  根据上市公司定期报告、财务报表、《备考审阅报告》等内容，本次交易前
后上市公司的营业收入构成情况将不会发生根本变化，上市公司主营业务板块将
保持不变。上市公司深耕玻璃行业近 20 年，已拥有较强的资金实力、研发能力，
积累或建立较为完备与成熟的生产经验、采购和销售网络与经营管理体系，本次
交易完成后，上市公司的经营发展战略和业务管理模式等方面不会发生较大变化。
  本次交易前，上市公司持有旗滨光能 71.22%的股权，标的公司为上市公司
合并报表范围内的控股子公司，是上市公司光伏玻璃业务板块的经营主体，本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易不会导致上市公
司经营、管理中的优、劣势发生变化。
  （1）上市公司经营管理优势
  ①成本优势
  上市公司成本优势来源于三方面：规模优势、硅砂自给优势、原材料采购优
势。
  规模方面，截至 2024 年 10 月末，上市公司浮法玻璃产能为 16,600 吨/日，
产能规模位于行业第二位，规模优势有效降低了单位生产成本，构筑了明显的低
成本竞争力；上市公司光伏玻璃在产产能为 10,600 吨/日，在建产能 2,400 吨/日，
甬兴证券有限公司                         独立财务顾问报告
随着上市公司光伏玻璃产能释放、产销量提升，规模效应逐渐显现。
  硅砂自给方面，截至 2024 年 10 月末，公司在福建东山、湖南醴陵、广东河
源、马来西亚森美兰州配套建设有普通硅砂矿，普通硅砂自给率位于行业前列；
在湖南资兴、云南彝良、马来西亚沙巴州古达配套建设有超白硅砂矿，同时在福
建东山建设大型超白砂加工基地，砂矿及加工厂达产后，超白硅砂自给率力争达
到 100%。硅砂资源既保障了供应链安全和产品质量，又能有效控制成本，保证
了可持续经营能力以及长期持续稳定的盈利能力。
  原燃料采购方面，依托企业规模，上市公司建立了稳定而优质的资源渠道，
并享有直接管道供应天然气的成本和数量优势。通过集中采购、战略性采购、全
球采购策略，以及竞价和分级供应机制，确保能够准时、按量满足生产需求，同
时保证原材料质优价廉。
  ②管理优势
  上市公司深耕玻璃行业近 20 年，持续紧盯运营管控关键点持续精益改善，
并以点带面快速推进转化为覆盖研发、采购、生产、销售、服务等各环节在内的
现代化企业管理流程，建立了完善的管理体系，积累了大量丰富且成熟的运营、
管理经验，构筑了浮法玻璃产业显著的竞争优势，管理模式和管理水平在不断地
实践中总结提升、迭代完善，并充分运用到光伏玻璃产业等其他板块，推进精益
化管理，助力业务发展和产业升级。
  ③治理创新优势
  上市公司坚持“百年旗滨”顶层目标，实行职业经理人制度与事业合伙人持
股计划，搭建“共创、共担、共享”的事业合伙人平台，保持核心管理团队个人
职业理想、公司愿景和全体股东切身利益的统一，深度研究、借鉴优秀企业保持
长期稳定和繁荣的治理实践，并结合公司实际情况，创新董事会治理，制定公司
治理的长期纲领性文件《旗滨集团董事会治理纲要》，建立完善现代企业制度。
通过强化董事会的角色，专业、高效引导公司战略方向，提升重大决策的效率和
质量，提高抗风险能力。
甬兴证券有限公司                     独立财务顾问报告
经营权的合理分离、补充、制衡，构建了董事会和管理层之间“清晰授权、议行
分离、协同高效、有效监管”的治理关系，确定了董事会“定战略、做决策、防
风险”及管理层“抓落实、谋利润、受监督”的职责定位；积极推进董事会治理
架构建设、治理制度建设，紧紧围绕做实董事会，创新工作方式方法，有效运行
专委会，持续开展董事会履职评价，提高董事会及专职董事履职能力，赋能管理
层，董事会治理变革初见成效。
  ④技术创新优势
  为适应创新研发、共性关键技术开发和多业务板块技术工艺提升及新产品开
发需求，上市公司建立大研发体系，按照创新研发和技术支持服务两个核心原则，
组建研究总院，整合内外部研发资源，提高研发效率。
  上市公司建立了比较完善的产品开发体系，拥有完整的玻璃产品工艺配套实
施技术，具备从实验室产品研究到工业试生产再到商业化应用的一体化研发实施
能力，在行业规模化企业中处于先进地位。研究总院下设平板玻璃产品研发与工
艺设计中心、节能玻璃产品与设备开发中心、检测中心，以及玻璃新材料、高端
功能膜材料、硅基材料、新能源材料与器件等研发中心；拥有一批长期从事玻璃
行业技术研究、产品开发、工艺设计的工程技术队伍，具有丰富的玻璃研发与生
产经验及技术能力，具备高端玻璃新产品的开发、平板玻璃产线设计、大型镀膜
产线自行组装、镀膜玻璃产品开发、玻璃热加工工艺和设备开发等能力；装备了
较高水平的玻璃基础材料制备、性能测试、缺陷诊断与质量检测等仪器与设备，
建设了玻璃行业用耐火材料检测中心、玻璃深加工产品实验线等，基本构筑了玻
璃材料新品种、新工艺及其关键技术研究的支撑体系，为优化改进现有生产工艺、
制定产品标准、开展新产品研究等提供完整保障。
  ⑤产业及区域布局优势
  上市公司由单一优质浮法玻璃业务，投资拓展节能玻璃、光伏玻璃、电子玻
璃和药用玻璃等业务，不断横向拓展产品生产线，实现产品多元化，同时通过布
局上游原材料石英砂，纵向延伸产业链，成为玻璃行业产业链一体化企业，兼具
规模优势和成本领先的战略优势。
甬兴证券有限公司                                              独立财务顾问报告
  上市公司在国内建有湖南醴陵、湖南郴州、福建漳州、广东河源、浙江绍兴、
浙江长兴、浙江平湖、浙江宁波、云南昭通、天津建有生产基地，且在湖南郴州、
湖南醴陵、福建漳州、云南昭通、广东河源配套建设有普通硅砂矿或超白硅砂矿、
超白硅砂加工厂，业务布局覆盖华中、华南、华东、西南地区，贴近国内主流区
域市场或者靠近硅砂矿产区。
  公司深耕东南亚市场，建立全球营销中心，获得了海外资源供应和项目配套
的政策扶持，为推进共建“一带一路”战略，加快光伏玻璃国际化发展，提升海
外产能比重和优势奠定了良好基础。
  （2）上市公司经营管理劣势
  上市公司已建立了规范的管理体系和创新的治理机制，但随着公司规模不断
扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，管理难度将提高。如果上市公司未
能实施有效的管理，将直接导致标的公司的规范治理及内部控制无法达到上市公
司要求、上市公司无法进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财
务状况及经营业绩等造成不利影响。
  （1）本次交易对上市公司盈利能力的影响
  根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财
务报告，本次交易完成前后上市公司最近一年及一期的营业收入、净利润等盈利
指标对比情况如下所示：
                                                           单位：万元
       项目
              交易完成前             交易完成后（备考）                  变动比例
营业收入            1,285,034.72               1,285,034.72     0.00%
利润总额              56,616.13                    56,616.13    0.00%
净利润               54,500.77                    54,500.77    0.00%
归属于母公司所有者的
净利润
       项目
              交易完成前             交易完成后（备考）                  变动比例
甬兴证券有限公司                                                               独立财务顾问报告
 营业收入                          1,568,274.13                  1,568,274.13         0.00%
 利润总额                            197,198.79                   197,198.79          0.00%
 净利润                             172,187.76                   172,187.76          0.00%
 归属于母公司所有者的
 净利润
  本次交易完成后，上市公司 2024 年 1-10 月归属于母公司所有者的净利润由
  （2）本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响
  ①本次交易对上市公司主要资产、负债的影响
                                                                            单位：万元
                          交易完成后           变动                       交易完成后            变动
 项目        交易完成前                                   交易完成前
                           （备考）           比例                        （备考）            比例
流动资产        994,491.59     994,491.59     0.00%     905,374.69       905,374.69     0.00%
非流动资产      2,526,550.83   2,526,550.83    0.00%    2,286,149.92    2,286,149.92     0.00%
资产总额       3,521,042.42   3,521,042.42    0.00%    3,191,524.61    3,191,524.61     0.00%
流动负债        777,540.34     777,540.34     0.00%     672,107.23       672,107.23     0.00%
非流动负债      1,281,582.69   1,281,582.69    0.00%    1,026,126.92    1,026,126.92     0.00%
负债总额       2,059,123.03   2,059,123.03    0.00%    1,698,234.15    1,698,234.15     0.00%
所有者权益      1,461,919.39   1,461,919.39    0.00%    1,493,290.46    1,493,290.46     0.00%
归属于母公
司所有者权      1,439,083.61   1,334,273.90    -7.28%   1,354,944.15    1,461,767.06     7.88%
益
  ②本次交易对上市公司偿债能力的影响
                                                                            单位：万元
      项目
                     交易完成前                交易完成后（备考）                    变动比例
 流动比率（倍）                         1.28                       1.28                  0.00%
 速动比率（倍）                         0.94                       0.94                  0.00%
 资产负债率                        58.48%                     58.48%                   0.00%
      项目
                     交易完成前                交易完成后（备考）                    变动比例
甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告
   项目
            交易完成前           交易完成后（备考）              变动比例
流动比率（倍）             1.35                    1.35       0.00%
速动比率（倍）             1.05                    1.05       0.00%
资产负债率             53.21%               53.21%          0.00%
  本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力不存在影响。
持续经营能力的影响
  本次交易系同一控制下企业合井，上市公司严格按照《企业会计准则第 20
号——企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的资
产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力不存在影响。
  本次交易前，商誉来自标的公司 2022 年收购彝良永昌矿电开发投资有限公
司产生的商誉 299.82 万元，上市公司除上述商誉外，不存在其他商誉。本次交易
完成后不会新增商誉。
  截至 2024 年 10 月末，商誉净值 299.82 万元，分别占上市公司资产总额 0.01%
和标的公司资产总额 0.02%，占比较小。2024 年 10 月末，标的公司已对合并报
表中已确认的商誉进行减值测试，商誉不存在减值迹象，不需要计提减值准备。
  本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，通过发挥协同效应，
提高上市公司的持续经营能力和竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。
  （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易前，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司，标的公司
的生产经营与管理运营由上市公司基本控制，标的公司的融资渠道、人才团队建
设、采购和销售渠道拓展、品牌和口碑建设、合规经营和内部控制等方面依赖于
上市公司资源，标的公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面已完全纳入上
市公司管理体系，无需制定进一步的整合计划。
甬兴证券有限公司                        独立财务顾问报告
    标的公司所经营的光伏玻璃业务将成为上市公司未来发展的新一级驱动力，
将为上市公司带来多方面的积极影响和机遇，是上市公司长期投资回报和分散风
险的重要一环。标的公司将以“光伏玻璃产品+超白砂战略资源”为核心，分阶
段提升生产运营效率和市场占有率，适时对光伏产业链上下游的核心环节进行布
局，同时根据国际形势、市场变化、产业政策等因素，灵活及时调整。
    就生产规划而言，标的公司将以“光伏玻璃产品+超白砂战略资源”为核心，
分两阶段提升生产运营效率和市场占有率：第一阶段，利用现有市场需求在国内
进行合理产能扩张与区域布局，截至 2024 年 10 月末，标的公司已在湖南、福
建、浙江、云南以及马来西亚建成并投产光伏玻璃产线，在产产能达到 10,600 吨
/天、在建产能 2,400 吨/天，产能规模已跻身行业前列，第一阶段目标目前已基
本完成；第二阶段，标的公司将通过各项精细化经营管理等措施，坚持将现有产
线产能持续做强、提高经营效率与盈利能力，与此同时，标的公司将根据国际形
势、市场变化、产业政策等因素，择机进一步推进海外布局、国内适当补充，并
适时对光伏产业链上下游的核心环节进行布局。
    就经营管理而言，标的公司计划充分利用上市公司积累的资金实力、研发能
力、生产经验、采购和销售网络以及成熟的经营管理体系等各项资源，一方面，
在“浮法+压延”双工艺路线及双玻组件产品路线的基础上，不断优化工艺水平
与产品结构、加强精细化管理、进一步提升硅砂自给率，并辅以加强物流管控、
改进包装方式等措施，逐步降低生产成本，在产品价格端提升竞争力；另一方面，
标的公司已与光伏组件的众多知名厂商达成良好的合作关系，同时覆盖部分优质
的中小型客户，市场份额逐步提升，未来标的公司将通过重点保障国内客户销售
服务工作、加大海外客户开发力度、主动迎合市场需求与客户要求、提前进行新
兴市场的研判与业务布局等措施，在销售端不断提高客户开发与获取订单的能力。
    （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析
甬兴证券有限公司                                                      独立财务顾问报告
  本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表
所示：
       项目
                   交易完成前              交易完成后（备考）                变动比例
 基本每股收益（元/股）                   0.20                    0.19      -5.00%
 加权平均净资产收益率               3.69%                       3.69%      0.00%
 扣除非经常损益加权平均净
 资产收益率
       项目
                   交易完成前              交易完成后（备考）                变动比例
 基本每股收益（元/股）                   0.64                    0.60      -6.25%
 加权平均净资产收益率              12.36%                   12.36%         0.00%
 扣除非经常损益加权平均净
 资产收益率
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司的交易完
成前后资产收益率等指标未发生变化，2023 年度及 2024 年 1-10 月基本每股收
益变动比例分别为-6.25%、-5.00%。
  上市公司将根据业务发展和完善的实际需要，在综合考量自身财务结构、资
金状况和融资渠道的基础上，拟定具体的资本性支出计划，上市公司将按照《公
司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
  由于本次交易不改变旗滨集团与旗滨光能之间的劳动合同关系，因此本次交
易完成后不涉及职工安置问题。
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
   六、交易完成对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
甬兴证券有限公司                      独立财务顾问报告
公司治理机制的影响
  本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东权益，本次交易不会直接导致
上市公司的资产、负债规模、收入规模、盈利能力等发生重大变化。
  本次交易前，上市公司已根据《公司法》
                   《证券法》
                       《上市规则》和其它有关
法律法规、规范性文件的要求，设立了股东会、董事会、监事会等机构并制定相
应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
  本次交易完成后，上市公司将继续保持治理结构的有效运作，继续执行相关
的议事规则，并根据内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事
规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协
调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成
后公司的实际情况。
   七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的
核查意见
  根据交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》等交易文件，交易各方就
标的资产的交割、过渡期安排、期间损益及违约责任等进行了明确的约定。具体
参见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
   八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易的交易对方之一宁海旗滨科源为上市公司实际控制人控制的企业，
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
  鉴于本次交易构成关联交易，公司召开董事会审议本次交易相关关联交易事
项时，关联董事将回避表决，相关关联交易事项需经非关联董事表决通过。上市
甬兴证券有限公司                    独立财务顾问报告
公司在召开股东会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相
关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序的履
行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的
情形。
   九、本次交易是否存在非经营性资金占用情况的分析
  经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期期末，标的公司的控股股东及其
关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。本次交易完成后，上市公司
的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资
产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
   十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
  （一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
  经核查，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的
行为。
  （二）上市公司聘请其他第三方的情况
  上市公司分别聘请甬兴证券、大成律师、致同会计师和同致信德作为本次交
易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构，聘请致同会计师为本
次交易的备考审阅机构，聘请中瑞世联为本次交易的矿业权评估机构。经核查，
本次交易中上市公司除上述依法需聘请的证券服务机构外，未聘请其他第三方中
介机构。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构以外未直接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司
甬兴证券有限公司                           独立财务顾问报告
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
     十一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  （一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
司内幕信息知情人登记备案制度》；
《内幕信息知情人登记备案制度》；
《关于<董事会议事规则>等公司相关治理制度修编的议案》，对《内幕信息知情
人登记备案制度》进行修订、完善和建立健全；
于修订<株洲旗滨集团股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度>的议案》；
《关于公司相关治理制度修编的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》进
行修订、完善和建立健全；
于公司相关治理制度修订的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修
订；
于修订公司相关治理制度的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行修
订、完善和建立、健全。
  （二）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
  在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》
的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
甬兴证券有限公司                      独立财务顾问报告
保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感
信息的人员范围。
机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保
密责任。
本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已
在备查文件上签名确认。
信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他
人买卖公司股票。
   十二、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号—常
见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核
查情况
  本独立财务顾问对本次交易是否涉及《上海证券交易所发行上市审核业务指
南第 4 号—常见问题的信息披露和核查要求自查表》进行逐项对照，对本次交易
涉及的相关事项进行核查，并在本报告中按照审核要点进行了相应的披露，现将
核查情况说明如下：
  （一）关于交易方案
  （1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办
法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《证券期货法律适用意见第 15
号》的相关要求。
  ①基本情况
  本次交易发行股份购买资产的发行价格具体情况参见重组报告书“第五节
甬兴证券有限公司                       独立财务顾问报告
本次交易发行股份情况”之“二、定价基准日及发行价格”，本次交易价格调整
机制具体情况参见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“四、发行
价格调整方案”。
  ②核查情况
  A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件；
  B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》等。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份购买资产的发行价格符合
《重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制符合《证券期货法律适用意
见第 15 号》的相关要求。
  （2）上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产
的，核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定。
  ①基本情况
  本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。
  ②核查情况
  A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件；
  B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》等。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向
权证、存托凭证。
  （3）涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要
来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营
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的影响。
  ①基本情况
  本次交易不涉及现金支付。
  ②核查情况
  A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件；
  B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》等。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及现金支付。
  （4）涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性；
拟置出资产超过现有资产 50%的，核查是否符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》1-11 的规定。
  ①基本情况
  本次交易不涉及资产置出。
  ②核查情况
  A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件；
  B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》等。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及资产置出。
  （5）涉及换股吸收合并的，核查换股价格及价格调整方案的合规性，是否
存在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权
的提供方是否具备支付能力；核查被吸并主体的业务资质、特许经营权、知识产
权等主要资产的权属转移是否存在障碍。
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  ①基本情况
  本次交易不涉及换股吸收合并。
  ②核查情况
  A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件；
  B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》等。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及换股吸收合并。
  （6）相关信息披露是否符合《第 26 号准则》第十六节、第十七节的规定。
  ①基本情况
  相关信息披露具体情况参见重组报告书“第一节 本次交易概况”、“第五节
本次交易发行股份情况”、
           “第六节 标的资产评估情况”及“第八节 本次交易的
合规性分析”。
  ②核查情况
  A.查阅了重组报告书；
  B.核对了《第 26 号准则》第十六节、第十七节的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关信息披露符合《第 26 号准则》
第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。
  （1）基本情况
  本次交易不涉及配套募集资金。
  （2）核查情况
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  ①查阅了本次交易方案；
  ②查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》等。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及配套募集资金。
  （1）上市公司控制权最近 36 个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市
公司控制权发生变更。
  ①基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生
变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  ②核查情况
  A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件；
  B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》等；
  C.查阅了上市公司历史沿革以及 2021 年、2022 年、2023 年年度报告及 2024
年第三季度报告；
  D.测算了本次交易前后上市公司股权变动情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，最近三十六个月内，上市公司实际控制权未
发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上
市。
  （2）根据《重组管理办法》第十三条、
                   《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
                                 （以下简
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称《证券期货法律适用意见第 12 号》）、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
  ①基本情况
  本次交易前后，上市公司控股股东均为福建旗滨，实际控制人均为俞其兵，
本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
  ②核查情况
  A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件；
  B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》等；
  C.查阅了上市公司历史沿革以及 2021 年、2022 年、2023 年年度报告及 2024
年第三季度报告；
  D.测算了本次交易前后上市公司股权变动情况；
  E.核对了《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第 12 号》、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》等相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，最近三十六个月内，上市公司实际控制权未
发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上
市。
  （3）如上市公司控制权最近 36 个月内发生变更，或者本次交易导致上市公
司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上
市的原因及依据充分性。
  ①基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生
变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  ②核查情况
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  A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件；
  B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》等；
  C.查阅了上市公司历史沿革以及 2021 年、2022 年、2023 年年度报告及 2024
年第三季度报告；
  D.测算了本次交易前后上市公司股权变动情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
  （1）基本情况
  本次交易业绩承诺具体情况参见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”
之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。
  （2）核查情况
  ①查阅了本次交易方案；
  ②查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》《业绩补偿协议》等；
  ③核对了《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第
  ④查阅了标的公司的审计报告与财务报表，现场查看了标的公司的产线情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易业绩承诺补偿安排具有合规性、合
理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行
性；业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符合《重组管理办法》第三十五
条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
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  （1）基本情况
  本次交易不涉及业绩奖励。
  （2）核查情况
  ①查阅了本次交易方案；
  ②查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》等；
  ③核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及业绩奖励。
  （1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组
管理办法》第四十六条第一款的规定。
  ①基本情况
  本次交易股份锁定安排具体情况参见重组报告书之“第五节 本次交易发行
股份情况”之“五、锁定期安排”。
  ②核查情况
  A.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等；
  B.查阅了各交易对方出具的与股份锁定相关的承诺；
  C.核对了《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易特定对象以资产认购取得上市公司
股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
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  （2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办
法》第四十六条第二款的规定。
  ①基本情况
  本次交易不涉及重组上市。
  ②核查情况
  A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件；
  B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》等；
  C.查阅了上市公司历史沿革以及 2021 年、2022 年、2023 年年度报告及 2024
年第三季度报告；
  D.测算了本次交易前后上市公司股权变动情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及重组上市。
  （3）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第五十九条的相关规定。
  ①基本情况
  本次交易不涉及募集配套资金。
  ②核查情况
  A.查阅了本次交易方案；
  B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》等。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及募集配套资金。
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  （4）适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定免于发
出要约的，核查锁定期是否符合相关规定。
  ①基本情况
  本次交易前，俞其兵及其一致行动人合计拥有权益的股份超过公司已发行股
份的 30%，本次交易将导致俞其兵及其一致行动人拥有权益的股份进一步增加，
进而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，宁海旗滨科源已作出
相关承诺，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项免于发出要
约的情形。同时，上市公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于提请
股东大会批准本次交易对方免于发出要约增持公司股份的议案》。
  宁海旗滨科源以资产认购取得上市公司股份的锁定期安排及其所作出的相
关锁定承诺参见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“五、锁定期
安排”。
  ②核查情况
  A.查阅了上市公司的工商资料、证券持有人名册、上市公司审议本次交易相
关议案的董事会决议文件等；
  B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等；
  C.查阅了宁海旗滨科源出具的《宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）关于股份锁定的承诺函》；
  D.查阅了上市公司审议免于要约收购相关议案的董事会决议文件。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易适用《上市公司收购管理办法》第
六十三条第一款第三项规定免于发出要约的情形，本次交易的锁定期符合相关规
定。
  （1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过
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渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
  ①基本情况
  本次交易拟购买资产不以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，
不适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
  ②核查情况
  A.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》等；
  B.查阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》；
  C.核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产不以基于未来收益预期
的估值方法作为主要评估方法，不适用《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
  （2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合
理性。
  ①基本情况
  本次交易过渡期损益安排的具体情况参见重组报告书“第五节 本次交易发
行股份情况”之“六、过渡期损益安排”。
  ②核查情况
  A.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》等；
  B.查阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过渡期损益安排具有合理性。
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  （1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股
份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输
送的情形。
  ①基本情况
  本次交易的必要性及协同效应具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨
论与分析”之“九、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”、
                               “十、本
次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”以及“重大事项提示”之“五、上
市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划”。
  ②核查情况
  A.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》等；
  B.查阅了上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在
本次交易披露前后的股份减持计划。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在不
当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有
商业实质，不存在利益输送的情形。
  （2）主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组管理办
法》第四十三条的相关规定。
  ①基本情况
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  本次交易上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象发行股份购买资产的具体情况参见重组报告书“第五节 本次交易发行股份
情况”之“三、发行对象、发行数量、占发行后总股本的比例”。
  ②核查情况
  A.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》等；
  B.测算了本次交易前后上市公司股权变动情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
  （二）关于合规性
  （1）本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在
障碍以及对本次交易的影响。
  ①基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行及尚需履行的决策和审批
程序参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易已履行及尚需
履行的程序”。相关风险提示参见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次
交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”。
  ②核查情况
  A.梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
  B.审阅了上市公司和交易对方关于本次交易的决策文件。
  ③核查意见
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  经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组
已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的主要授权、
审批和备案程序及相关风险已在重组报告书中披露。
  （1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  ①基本情况
  本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定，参见本独立财务顾问报告“第十节 独立财
务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组
管理办法》第十一条的规定”之“1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
  ②核查情况
  A.梳理了本次交易涉及的相关法律法规的要求；
  B.审阅了标的公司相关合规证明；
  C.在相关主管部门网站检索交易各方是否存在相关违法违规情形。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  （2）涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查。
  ①基本情况
  标的公司注册地位于湖南省郴州市，其主营业务为光伏玻璃的研发、生产、
深加工、销售。标的公司的光伏玻璃制造业务所处大类为“C30 非金属矿物制品
业”之“C304 玻璃制造”之“C3042 特种玻璃制造”，不属于上述规定的高耗能、
高排放行业；标的公司部分子公司从事的光伏发电业务所处大类为“D44 电力、
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热力生产和供应业”之“D441 电力生产”之“4416 太阳能发电”，不属于上述规
定的高耗能、高排放行业；部分子公司从事的矿石开采、选矿业务亦不属于上述
规定的高耗能、高排放行业。
  ②核查情况
  A.实地查看了标的公司经营场所；
  B.对标的公司相关负责人进行了访谈；
  C.审阅了标的公司相关合规证明；
  D.与《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
                                  《工
业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》
                         《国务院关于印发<打赢蓝天
保卫战三年行动计划>的通知》
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的公司所属行业不属于高耗能、
高排放的行业。
  （1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定。
  ①基本情况
  参见本独立财务顾问报告“第十节 独立财务顾问意见”之“二、本次交易
的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
  ②核查情况
  A.审阅了标的公司相关合规证明；
  B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》等；
  C.审阅了本次交易的资产评估报告、审计报告；
  D.核对了《重组管理办法》第十一条的相关规定。
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  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相
关规定。
  （2）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
  ①基本情况
  参见本独立财务顾问报告“第十节 独立财务顾问意见”之“二、本次交易
的合规性分析”之“（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
  ②核查情况
  A.审阅了标的公司相关合规证明；
  B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》等；
  C.审阅了本次交易的资产评估报告、审计报告；
  D.核对了《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
相关规定。
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生
变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。
  （2）核查情况
  ①查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件；
  ②查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》等；
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  ③查阅了上市公司工商登记信息以及 2021 年、2022 年、2023 年年度报告及
  ④测算了本次交易前后上市公司股权变动情况，查阅了本次交易方案。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
  （1）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证
书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具
体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件。
  ①基本情况
  标的资产已取得土地使用权证书、采矿权证书情况参见重组报告书“第四节
交易标的基本情况”之“二、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要
负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。
  ②核查情况
  A.审阅了标的公司土地使用权证书；
  B.审阅了标的公司采矿权证书
  C.审阅了标的公司土地出让金、矿业权价款等费用缴纳凭证。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的资产已取得相关土地使用权的土地使用
权证书及采矿权证书，相关矿产均已具备相关开发或开采条件，土地出让金、矿
业权价款等费用均已缴纳。
  （2）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相
关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《第
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  ①基本情况
  标的资产涉及立项、环保等有关报批事项的具体情况参见“第四节 交易标
的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（九）安全生产与环境
保护情况”。
  ②核查情况
  A.实地核查标的公司业务范围及运营情况；
  B.对标的公司相关人员进行了访谈；
  C.查阅标的公司生产项目涉及的立项、环保等有关报批文件。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的资产涉及立项、环保等有关报批事项的
均已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
  （3）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要
权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。
  ①基本情况
  标的资产不涉及特许经营权。
  ②核查情况
  A.实地核查标的公司业务范围及运营情况；
  B.对标的公司相关人员进行了访谈；
  C.审阅了标的公司主要业务资质资料。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的资产不涉及特许经营权。
  （4）拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认
证等，生产经营是否合法合规。
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  ①基本情况
  拟购买资产取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证参见重
组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司主要资产权属状况、
对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。
  ②核查情况
  A.实地核查标的公司业务范围及运营情况；
  B.对标的公司相关人员进行了访谈；
  C.审阅了标的公司主要业务资质资料。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的
相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
  （1）拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或
有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  ①基本情况
  本次交易标的公司权属清晰，参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“一、标的公司基本情况”之“（二）标的公司历史沿革”。
  标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况
参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司主要资产权属
状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
  标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司诉讼、
仲裁、行政处罚及合法合规情况”及“第四节 交易标的基本情况”之“十、标
的资产为股权的相关说明”之“（三）本次交易是否已取得标的公司及其股东的
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同意或符合标的公司章程规定的股权转让前置条件，标的资产是否存在妨碍权属
转移或过户的情况”。
  ②核查情况
  A.查阅了标的公司工商登记信息、历次增资及股权转让决议文件；
  B.查阅了标的公司的信用报告、主要资产的相关权属文件等；
  C.审阅了标的公司《审计报告》中关于主要负债、或有负债的情况；
  D.审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁等情况；
  E.检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的权属清晰，不存在对外担保，不
存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。
  （2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设
备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在
对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议。
  ①基本情况
  标的公司主要资产情况参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、
标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。
  ②核查情况
  A.查阅了标的公司的信用报告、主要资产的相关权属文件等；
  B.审阅了标的公司《审计报告》中关于主要负债、或有负债的情况；
  C.审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁等情况；
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  D.检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的主要资产权属清晰，标的公司的
主要资产不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议的情况。
  （3）拟购买非股权资产权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、
质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况。
  ①基本情况
  本次交易标的资产为旗滨光能 28.78%股权，不涉及购买非股权资产。
  ②核查情况
  A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件；
  B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》等。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及购买非股权资产。
  （4）如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力
或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第十
一条和第四十三条的规定审慎发表核查意见。
  ①基本情况
  标的公司主要资产情况参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、
标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。本次
交易不涉及涉诉金额 500 万元以上的对标的公司资产持续经营能力或盈利能力
可能产生重大不利影响的主要资产、主要产品涉诉情况。
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  ②核查情况
  A.查阅了标的公司的信用报告、主要资产的相关权属文件等；
  B.审阅了标的公司《审计报告》中关于主要负债、或有负债的情况；
  C.审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁等情况；
  D.检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及涉诉金额 500 万元以上的对
标的公司资产持续经营能力或盈利能力可能产生重大不利影响的主要资产、主要
产品涉诉情况。
  （5）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计
提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。
  ①基本情况
  标的公司主要资产、主要产品不涉及存在涉诉金额 500 万元以上的诉讼败诉
涉及赔偿的情况。
  ②核查情况
  A.查阅了标的公司的信用报告、主要资产的相关权属文件等；
  B.审阅了标的公司《审计报告》中关于主要负债、或有负债的情况；
  C.审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁等情况；
  D.检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司主要资产、主要产品不涉及存在涉
诉金额 500 万元以上的诉讼败诉涉及赔偿的情况。
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  （1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、
金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；
  （2）通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，
是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；
  （3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重
大不利影响，是否构成重大违法违规。
  ①基本情况
  本次交易前，标的公司即上市公司的控股子公司，标的公司未存在被其他股
东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
  ②核查情况
  A.审阅了标的公司《审计报告》及往来明细表。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
  （1）发行对象数量超过 200 人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公
司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非公指
引 4 号》）的规定。
  ①基本情况
  本次交易的交易对方为宁海旗滨科源及标的公司的 16 个员工持股合伙企业，
本次发行股份购买资产的发行对象数量未超过 200 人，亦不存在发行对象为股东
人数超 200 人非上市股份有限公司的情况。
  经穿透计算，本次交易的发行对象穿透认定人数为 161 人，具体如下:
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 序号    股东名称   穿透后认定人数（人）              备注
                              程或者协议约定等仍持有员工持股计
                              划权益的人员，可不视为外部人员。
                              序号 5-16 的 12 家合伙企业为旗滨光
                              能依法设立的员工跟投合伙企业，跟
                              投人员在合伙企业设立时均为旗滨光
                              能员工，部分员工调离、离职后仍持
      合计          161                   -
  ②核查情况
  A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件；
  B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》等；
  C.查阅了交易对方的工商登记信息、合伙企业协议；
  D.穿透计算了本次交易的发行对象人数。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行对象数量不超过 200 人，发行
对象不属于超 200 人非上市股份有限公司，不适用《非上市公众公司监督管理办
法》《非公指引 4 号》相关规定。
  （2）发行对象为“200 人公司”的，参照《非公指引 4 号》的要求，核查
“200 人公司”的合规性；
             “200 人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或
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者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公
众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围。
  ①基本情况
  本次交易不存在发行对象数量超过 200 人的情形。
  ②核查情况
  A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件；
  B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》等；
  C.查阅了交易对方的工商登记信息、合伙企业协议；
  D.穿透计算了本次交易的发行对象人数。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行对象数量不超过 200 人，发行
对象不属于超 200 人非上市股份有限公司，不适用《非上市公众公司监督管理办
法》《非公指引 4 号》相关规定。
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设
立的公司等
  （1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是
否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之
间是否存在分级收益等结构化安排。
  ①基本情况
  本次交易中发行股份购买资产的交易对方为宁海旗滨科源以及 16 个员工跟
投合伙企业，本次交易对方各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式等具体情
况参见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易的交易对方”，
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资金来源为自有/自筹，根据旗滨集团第五届董事会第二十二次会议决议及旗滨
集团披露的《关于控股子公司跟投暨股权转让的公告》和《关于控股子公司跟投
及股权转让实施进展公告》，宁海旗滨科源为旗滨集团实际控制人控制的基于增
强企业与核心团队的发展信心目的投资于旗滨光能的合伙企业，16 个跟投合伙
企业系旗滨集团或旗滨光能员工组建的专门投资于旗滨光能的持股平台，本独立
财务顾问认为，本次交易的各交易对方并非专为本次交易设立，各交易对方以持
有标的资产为目的，不存在其他投资；各交易对方的委托人或合伙人之间未存在
分级收益等结构化安排。
  ②核查情况
  A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件；
  B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》等；
  C.查阅了交易对方的工商登记信息、合伙企业协议；
  D.检索了交易对手的国家企业信用信息公示系统信息；
  E.收集了员工跟投合伙企业合伙人填写的调查表，并与抽取员工跟投合伙企
业合伙人访谈确认。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中发行股份购买资产的交易对方并
非专为本次交易设立，各交易对方以持有标的资产为目的，不存在其他投资；各
交易对方的委托人或合伙人之间未存在分级收益等结构化安排。
  （2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立
的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规。
  ①基本情况
  本次交易的各交易对方并非专为本次交易设立，但鉴于各交易对方不存在其
他投资情况，各交易对方的合伙人承诺锁定其持有的合伙份额并出具了关于上市
公司股份穿透锁定的承诺函，具体情况参见重组报告书之“重大事项提示”之“七、
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其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（三）本次交易相关方作出的重要承
诺”。
  ②核查情况
  A.查阅了上市公司审议通过本次交易的董事会决议文件；
  B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产协议之补充协议》等；
  C.查阅了交易对方的工商登记信息、合伙企业协议；
  D.查阅了交易对方签署的关于上市公司股份穿透锁定的承诺函。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中发行股份购买资产的交易对方并
非专为本次交易设立，各合伙企业合伙人持有交易对方的份额锁定期安排符合相
关规定。
  （3）涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已
作出明确说明。
  ①基本情况
  本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金。
  ②核查情况
  A.查阅了交易对方的工商登记信息、合伙企业协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金。
  （4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金
专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司
等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性。
  ①基本情况
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  本次交易的交易对方存续期均为长期，具体情况参见重组报告书“第三节 交
易对方基本情况”之“一、本次交易的交易对方”。
  ②核查情况
  A.查阅了交易对方的工商登记信息、合伙企业协议。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方合伙企业均依法设立并
有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件规定及其合伙协议约定应终止
或解散的情形；各主体存续期均为长期，能够满足其承诺的锁定期。
  （1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需
的水平。
  （2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投
资者阅读和理解。
  ①基本情况
  本次交易中，申请文件及问询回复中的相关信息真实、准确、完整，包含对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必
需的水平。所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投
资者阅读和理解。
  交易各方已经出具了关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函，参见重组
报告书“重大事项提示”之“七、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（三）
本次交易相关方作出的重要承诺”。
  ②核查情况
  A.查阅了上市公司、交易对方及标的公司出具的承诺函；
  B.查阅了审阅了重组报告书及配套文件；
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  C.查阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；
  D.核对了《第 26 号准则》《重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——信息披露事务管理》相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次申请文件中的相关信息真实、准确、完
整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投
资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，
便于一般投资者阅读和理解。
  （3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信
息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息。
  ①基本情况
  本次交易的申请文件及问询回复中，不存在应披露未披露或应该提供未提供
相关信息或文件的情形。
  交易各方已经出具了关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函，参见重组
报告书“重大事项提示”之“七、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（三）
本次交易相关方作出的重要承诺”。
  ②核查情况
  A.查阅了上市公司、交易对方及标的公司出具的承诺函；
  B.查阅了审阅了重组报告书及配套文件；
  C.查阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；
  D.核对了《第 26 号准则》《重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——信息披露事务管理》相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易披露按照《第 26 号准则》第五条、
第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或
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应该提供未提供相关信息或文件的情形。
  （4）上市公司信息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——信息披露事务管理》等规则的规定。
  ①基本情况
  本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。
  ②核查情况
  A.查阅了审阅了重组报告书及配套文件；
  B.查阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；
  C.核对了《第 26 号准则》《重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——信息披露事务管理》相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。
  上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经
营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；相关
分析的依据及合理性。
  （1）基本情况
  上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经
营等方面的安排具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“八、
上市公司对标的公司的整合管控安排”。
  （2）核查情况
  ①查阅了审阅了重组报告书及配套文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前，标的公司为上市公司合并报表
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范围内的控股子公司，标的公司的生产经营与管理运营由上市公司基本控制，标
的公司的融资渠道、人才团队建设、采购和销售渠道拓展、品牌和口碑建设、合
规经营和内部控制等方面依赖于上市公司资源，标的公司的业务、资产、财务、
人员、机构等方面已完全纳入上市公司管理体系，无需制定进一步的整合计划。
  （1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《第 26 号
准则》等规定出具承诺。
  ①基本情况
                          《第 26 号准则》等
  上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》
规定出具承诺，参见“重大事项提示”之“七、其他需要提醒投资者重点关注的
事项”之“（三）本次交易相关方作出的重要承诺”。
  ②核查情况
  A.查阅了上市公司、交易对方及标的公司出具的承诺函；
  B.查阅了审阅了重组报告书及配套文件；
  C.查阅了本次交易中介机构出具的核查意见和相关文件；
  D.核对了《重组管理办法》《第 26 号准则》相关规定。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重
组管理办法》《第 26 号准则》等规定出具承诺。
  （2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要
求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见。
  ①基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组不存在造成重大不利影响的重大
负面舆情。
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  ②核查情况
  A.对本次重组在主流媒体的舆情情况进行了网络核查。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组
不存在造成重大不利影响的重大负面舆情。
  （三）关于标的资产估值与作价
  （1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、
评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差
异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结
论的原因及合理性进行审慎核查。
  ①基本情况
  根据同致信德出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法
对旗滨光能股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次评估
结论。
  本次评估的基本情况，不同评估结果的差异情况及原因，业绩承诺及业绩补
偿安排设置等因素，本次最终确定评估结论的原因及合理性，评估具体情况参见
重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“四、评估具体内容”及“九、上
市公司董事会对本次交易评估事项的意见或分析”。
  ②核查情况
  A.审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  B.结合资产基础法和收益法评估结果差异情况及原因，分析了以资产基础法
评估结果作为定价依据的合理性。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循独立
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性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评
估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评
估结论具有合理性。
  （2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外
部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等。
  ①基本情况
  本次评估中对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设具体情况参见
重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、评估假设”。
  ②核查情况
  A.审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （1）基本情况
  本次评估以资产基础法评估结果作为本次评估结论，不涉及以收益法评估结
果作为定价依据的情形。
  （2）核查情况
  ①审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次评估以资产基础法评估结果作为本次评
估结论，不涉及以收益法评估结果作为定价依据的情形。
  （1）基本情况
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  本次评估以资产基础法评估结果作为本次评估结论，不涉及以市场法评估结
果作为定价依据的情形。
  （2）核查情况
  ①审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次评估以资产基础法评估结果作为本次评
估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
  （1）拟出售资产采用资产基础法估值并作为作价依据的，资产基础法估值
是否显著低于其他方法的估值结果。如是，核查采用资产基础法作为定价依据的
合理性，是否符合行业惯例，交易作价是否公允。
  ①基本情况
  本次交易不涉及拟出售资产。
  ②核查情况
  A.查阅了本次交易方案；
  B.查阅了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》等。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及拟出售资产。
  （2）拟购买资产以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性；如资产基
础法估值与其他方法估值结果的差异不大的，是否存在采用资产基础法估值规避
业绩承诺补偿的情形。
  ①基本情况
  本次评估以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性，以及与其他方案估
值结果差异情况，具体参见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“四、
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评估具体内容”及“九、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见或分析”。
  ②核查情况
  A.审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  B.结合资产基础法和市场法评估结果差异情况及原因，分析了以资产基础法
评估结果作为定价依据的合理性。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次评估以资产基础法为评估定价依据具有
合理性；资产基础法估值与其他方法估值结果存在一定差异，不存在采用资产基
础法估值规避业绩承诺补偿的情形。
  （3）核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，
各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过
程，主要评估参数的取值依据及合理性。
  ①基本情况
  各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账
面值差异的原因及合理性，具体参见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”
之“一、标的资产评估概况”及“四、评估具体内容”。
  ②核查情况
  A.审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  B.逐项分析了各项目的账面价值与本次评估值的差异原因及合理性，重点核
查了增值类科目的评估参数的取值依据及合理性。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次评估中标的资产各项目评估值与账面值
的差异具有合理性，主要评估参数的取值具有合理性。
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  （1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或
增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股
权转让或增资价格的差异原因及合理性。
  ①基本情况
  标的资产最近三年内股权转让或增资情况参见重组报告书之“第四节 交易
标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司最近三年增减
资及股权转让情况”及“八、标的公司最近三年的评估或估值情况”。
  ②核查情况
  A.查阅了标的公司工商资料，查看标的公司最近三年因交易、增资、改制涉
及的评估或估值情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中评估作价与历次股权转让或增资
价格的不存在重大差异，具有合理性。
  （2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，并对比可比交易
情况，核查本次交易评估作价的合理性。
  ①基本情况
  本次交易市盈率、市净率等与对比可比交易情况参见重组报告书“第六节 标
的资产评估情况”之“九、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见或分析”
之“（六）交易定价公允性分析”。
  ②核查情况
  A.查询了同行业可比公司市盈率及市净率情况，分析本次交易评估作价的合
理性。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，结合同行业可比公司情况，本次交易定价评
估作价具有合理性。
甬兴证券有限公司                      独立财务顾问报告
  （3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结
果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减
值资产的减值计提情况及会计处理合规性。
  ①基本情况
  本次评估采用资产基础法和收益法法对旗滨光能股东全部权益价值进行评
估，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
  ②核查情况
  A.审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次评估采用资产基础法和收益法法对旗滨
光能股东全部权益价值进行评估，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
  （4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性。
  ①基本情况
  本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性，具体参见重组报告书“第
六节 标的资产评估情况”之“九、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
或分析”。
  ②核查情况
  A.审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
  B.结合评估增值率情况，分析了本次交易评估作价的合理性。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、
合理性。
  （1）基本情况
甬兴证券有限公司                            独立财务顾问报告
  根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易系同一控制下企业合并，
不涉及新增商誉。
  （2）核查情况
  ①审阅了会计师出具的《备考审阅报告》及标的公司《审计报告》；
  ②审阅了上市公司及标的资产的股权结构图。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉
及新增商誉；上市公司不存在商誉减值风险。
  （四）关于标的资产经营情况及财务状况
  （1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等
对行业发展的影响。
  ①基本情况
  标的公司的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售。根据国家统
              （GB/T 4754-2017），标的公司归属于“C30 非
计局发布的《国民经济行业分类》
金属矿物制品业”之“C304 玻璃制造”中的“C3042 特种玻璃制造”行业；根
                       （JR/T 0020-2024），标的
据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》
公司归属于“CF30 非金属矿物制品业”中的“CF304 玻璃制造”行业。相关政
策对行业发展的影响参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标
的公司行业特点分析”的相应内容。
  重组报告书中“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”已披露未
来政策变化可能对行业及标的公司经营产生的影响。
  ②核查情况
  A.查阅了《国民经济行业分类与代码》
                   （GB/T4754-2017）及《上市公司行业
统计分类与代码》（JR/T 0020-2024），对标的公司所属行业进行了分析；
甬兴证券有限公司                               独立财务顾问报告
  B.查阅了标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，分析产业政策
对行业发展的影响；
  C.对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式，了解产业政策
对标的公司及所属行业的影响。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
  （2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前
后是否一致。
  ①基本情况
  标的公司同行业可比公司包括福莱特、凯盛新能、信义光能、亚玛顿。可比
公司主营业务情况如下所示：
 序号        公司名称   股票代码             主营业务
                             公司的主要业务涉及光伏玻璃、浮法
                             玻璃、工程玻璃、家居玻璃四大领域，
                             矿开采业务。其中，光伏玻璃的研发、
                             生产及销售为公司最主要的业务。
                             公司主要从事新能源材料的研发、生
                             产及销售。主营产品包括双玻组件玻
                             钢化片等太阳能装备用光伏电池封装
                             材料。
                             公司主营产品为太阳能玻璃、超薄双
                             示器系列产品。
  标的公司旗滨光能以光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售为主业，业务范
围涵盖硅砂原料、优质浮法玻璃及深加工、光伏玻璃、高性能电子玻璃和中性硼
硅药用玻璃等，选取的可比公司与旗滨光能所处行业及经营模式均具有相似性及
可比性。
甬兴证券有限公司                        独立财务顾问报告
  ②核查情况
  A.查阅了重组报告书；
  B.查阅了行业研究报告及同行业可比公司年度报告等公开披露信息；
  C.对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况、经营模式、行
业内主要竞争对手及可比公司等情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性，前后一致。
  （3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性。
  ①基本情况
  重组报告书中存在引用第三方数据的情形，上述数据均引用于第三方权威咨
询及调研网站、机构，或者政府机关相关部门、行业协会、政府部门设立的管理
服务机构等官方网站，数据均为权威性公开资料。
  ②核查情况
  A.查阅了重组报告书；
  B.核对了第三方数据的资料来源，核查了第三方数据的权威性。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，重组报告书存在引用第三方数据的情形，所
引用的数据具备真实性及权威性。
  （1）核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情
况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性。
  ①基本情况
  标的公司与主要客户、供应商交易的相关内容具体参见重组报告书“第四节
甬兴证券有限公司                     独立财务顾问报告
交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（五）报告期内
主要产品的产能、产量和销量情况”及“（六）报告期内主要原材料和能源的采
购、供应情况”。
  报告期内，标的公司与主要客户及主要供应商的交易持续、稳定，交易规模
与标的公司自身业务经营规模相匹配。
  ②核查情况
  A.获取并查阅了标的公司销售、采购明细表、相关销售采购合同及其他主要
财务数据；
  B.审阅了会计师出具的《审计报告》，了解标的公司与主要客户、供应商的
交易情况；
  C.实地走访了主要客户及供应商，了解双方交易情况、客户及供应商稳定性
和业务可持续性；
  D.访谈了标的公司管理层及主要业务负责人，了解标的公司与主要客户、供
应商的交易情况、稳定性和业务可持续性；
  E.向主要客户、供应商发送函证，确认报告期内销售、采购等交易的真实性
和数据的准确性。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司主要向客户提供光伏玻璃等产品；
主要向供应商采购的内容为纯碱、硅砂、焦锑酸钠等，业务模式及整体毛利率保
持稳定，标的公司的销售与采购与标的公司业务规模相匹配，交易定价具备公允
性。
  （2）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主
要客户、供应商是否存在关联关系。
  ①基本情况
  拟购买资产主要关联方及关联关系具体情况参见重组报告书“第十一节 同
甬兴证券有限公司                             独立财务顾问报告
业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）标的公司主要关联方及
关联关系”。
  ②核查情况
  A.实地走访了主要客户及供应商，了解其与标的公司的关联关系情况；
  B.审阅了标的公司控股股东下属企业清单。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监
高及其他核心人员与主要客户、供应商不存在关联关系。
  （3）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是
否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集
中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。
  ①基本情况
  拟购买资产主要客户、供应商的集中度情况参见重组报告书“第四节 交易
标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（五）报告期内主要
产品的产能、产量和销量情况”及“（六）报告期内主要原材料和能源的采购、
供应情况”。
  报告期内，标的公司前五大客户的销售额占主营业务收入比重合计分别为
大供应商的采购额占采购总额比重合计分别为 40.74%、40.84%和 36.24%，占比
较低，不存在供应商集中的情况。
  ②核查情况
  A.审阅了报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购金额情况；
  B.通过公开信息获取同行业可比公司的前五大客户、供应商销售或采购金额
及集中度情况。
  ③核查意见
甬兴证券有限公司                      独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司客户与供应商均较为分散，不存在
向单个客户的销售比例超过营业收入的 50%或严重依赖于少数客户的情况，亦
不存在向单个供应商的采购比例超过营业成本的 50%或严重依赖于少数供应商
的情况。
  （4）涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易
的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及
合理性。
  ①基本情况
  报告期内，标的公司主要客户或供应商均较为稳定，不存在新增客户或供应
商且金额较大的情况，具体参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、
标的公司主营业务发展情况”之“（五）报告期内主要产品的产能、产量和销量
情况”及“（六）报告期内主要原材料和能源的采购、供应情况”。
  ②核查情况
  A.审阅了报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购金额情况；
  B.实地走访了前五大主要客户及供应商，了解双方交易合作情况；
  C.通过公开信息核查前五大客户、供应商的基本情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司主要客户或供应商均较
为稳定，不存在新增客户或供应商且金额较大的情况。
  （1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性。
  ①基本情况
  标的资产财务状况具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的财务状况分析”。
甬兴证券有限公司                     独立财务顾问报告
  ②核查情况
  A.审阅了会计师出具的《审计报告》；
  B.访谈了标的公司管理层及主要业务负责人，了解标的公司所属行业特点、
规模特征、经营模式等。结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分
析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；
  C.通过访谈、函证、盘点、穿行测试等多种核查手段，核查了标的公司的财
务状况的真实性。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的资产财务状况具备真实性、与业务模式
相匹配。
  （2）核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形
资产减值准备计提的充分性。
  ①基本情况
  标的资产财务状况具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的财务状况分析”。
  ②核查情况
  A.审阅了会计师出具的《审计报告》；
  B.取得并复核重要科目计提坏账准备、跌价准备及减值准备的明细表；
  C.复核报告期内标的公司是否按照坏账准备计提政策计提了相应的坏账准
备，计提的坏账准备是否充分；
  D.与同行业可比公司进行对比，分析坏账准备、跌价准备及减值准备是否计
提充分且符合行业惯例；
  E.对存货等资产进行了监盘，对固定资产、无形资产获取了权属证书，并实
地查看主要资产的使用状况。
甬兴证券有限公司                      独立财务顾问报告
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司应收款项坏账准备、存
货跌价准备、固定资产、无形资产减值准备计提充分。
  （3）核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的
影响。
  ①基本情况
  根据《<证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》中的相关规定，报告期内，标的公司不存在持有金额较大的财务性投
资情形。
  ②核查情况
  A.通过对照财务性投资的相关规定，对标的公司是否存在财务性投资进行检
查。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，截至报告期末标的公司不存在持有金额较大
的财务性投资。
  （1）拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，
是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同行
业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性。
  ①基本情况
  标的公司收入确认原则和计量方法、是否与同行业可比公司存在较大差异的
相关内容具体参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司
报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理”。
  标的公司的收入具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
甬兴证券有限公司                     独立财务顾问报告
“五、标的公司的盈利能力分析”。
  ②核查情况
  A.审阅了会计师出具的《审计报告》；
  B.访谈了标的公司财务负责人，了解标的公司收入确认原则和计量方法，评
估是否符合企业会计准则的规定；
  C.与同行业可比公司进行对比，分析收入确认原则和计量方法是否与同行业
可比公司存在较大差异；
  D.对主要客户执行了函证、实地访谈等程序。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司收入确认原则符合会计准则，收入
确认时点准确，与同行业可比公司不存在较大差异；标的资产的收入季节性、境
内外分布与同行业可比公司相比不存在显著差异的，具有合理性。
  （2）核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成
与同行业可比公司存在差异的，核查相关原因。
  ①基本情况
  标的公司成本构成的具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“五、标的公司的盈利能力分析”。
  ②核查情况
  A.审阅了会计师出具的《审计报告》；
  B.访谈了标的公司财务负责人，了解标的公司成本归集方法；
  C.与同行业可比公司进行对比，分析成本构成情况是否与同行业可比公司存
在较大差异；
  D.对主要供应商执行了函证、实地访谈等程序。
  ③核查意见
甬兴证券有限公司                     独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司成本归集方法符合会计准则，成本
归集准确完整，成本构成与同行业可比公司不存在显著差异，相关变动及差异情
况具有合理性。
  （3）核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比
公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性。
  ①基本情况
  标的公司收入和成本结构变动的具体情况参见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“五、标的公司的盈利能力分析”。
  ②核查情况
  A.审阅了会计师出具的《审计报告》；
  B.与同行业可比公司进行对比，分析收入和成本结构变动是否与同行业可比
公司存在较大差异；
  C.获取收入、成本明细表，分析标的公司收入及成本变动合理性；
  D.对主要客户、供应商执行了函证、实地访谈等程序，了解相关交易情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，报告期内标的公司收入和成本结构变动的原
因具有合理性，收入变动与同行业可比公司相比不存在较大差异。
  （4）核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异
原因。
  ①基本情况
  标的公司相关产品毛利率的具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“五、标的公司的盈利能力分析”。
  ②核查情况
  A.审阅了会计师出具的《审计报告》；
甬兴证券有限公司                     独立财务顾问报告
  B.与同行业可比公司进行对比，分析综合毛利率及主营产品毛利率是否与同
行业可比公司存在较大差异；
  C.获取收入、成本明细表，分析综合毛利率及主营产品毛利率情况。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，报告期内标的公司综合毛利率水平与同行业
可比公司平均值总体差异较小，差异原因具有合理性。
  （5）经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因
素以及标的资产的持续经营能力。
  ①基本情况
  标的公司经营活动现金净流量的具体情况参见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“六、标的公司现金流量分析”。
  ②核查情况
  A.审阅了会计师出具的《审计报告》；
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司报告期内存在经营活动现金净流量
持续为负情形，与标的公司发展阶段相符，具有合理性，不会对持续经营能力产
生重大影响。
  （6）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。
  ①基本情况
  标的公司盈利能力的具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“五、标的公司的盈利能力分析”。
  ②核查情况
  A.审阅了会计师出具的《审计报告》；
  B.访谈了标的公司管理层及主要业务负责人，了解标的公司业务连续性及稳
甬兴证券有限公司                     独立财务顾问报告
定性；
  C.对标的公司主要客户、供应商进行了访谈，了解标的公司与客户、供应商
未来业务合作连续性；
  D.查阅了相关行业报告，分析标的公司所属行业未来发展趋势。
  ③核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
甬兴证券有限公司                          独立财务顾问报告
   第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
   一、独立财务顾问内部审核程序
  甬兴证券已根据相关法律法规和监管要求建立健全了规范、有效的投资银行
类业务内部控制体系，具体程序如下：
  （一）项目组按照规定准备项目申请文件并发起质控审核申请流程，质量控
制部对申请文件进行审核，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅。
  （二）工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组发起内核审批流程。内核
部对项目组内核申请材料进行审核并履行问核程序，审核通过后，提交内核委员
会审议。
  （三）内核部组织召开内核会。内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判
的基础上，结合质量控制报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性
文件和自律规则的相关要求，并就项目存在的问题和风险提出书面反馈意见。经
   二、独立财务顾问内核结论
财务顾问项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，
审议结果为通过。
   三、独立财务顾问结论性意见
  上市公司聘请甬兴证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《证券法》《公
司法》《重组管理办法》《上市规则》《证券发行注册管理办法》《第 26 号准则》
等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过尽职调查和对相关信息
披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
  “（一）本次交易方案符合《公司法》
                  《证券法》
                      《重组管理办法》
                             《证券发行
注册管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次交易遵守了
国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规
甬兴证券有限公司                       独立财务顾问报告
的规定履行了相应的程序；
  （二）本次交易构成关联交易，具备合理性及必要性，本次交易安排不存在
损害上市公司及其关联股东利益的情形；
  （三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
  （四）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
  （五）本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估结果
为基础，由交易各方协商确定，定价公平合理；本次向特定对象发行股票的价格
符合《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等相关规定；本次交易涉及资
产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论
公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
  （六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法
权益的问题；
  （七）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存
在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
  （八）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；本次交易完成后，上市公司将进一步完善法人治理结构和内部管理制度，
规范公司运作，维护上市公司整体利益和全体股东的合法权益；
  （九）本次交易所涉及的各项合同合理合法，在重组各方履行本次交易的相
关协议的情况下，不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相应对价
的情形，相关的违约责任切实有效；
  （十）根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司每股收益存在被摊薄
的情形。上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟
采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高
甬兴证券有限公司                    独立财务顾问报告
级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投
资者的合法权益；
  （十一）上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
  （十二）上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管
理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要
且充分的保密措施。”
  （以下无正文）
甬兴证券有限公司                       独立财务顾问报告
  （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于株洲旗滨集团股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
  项目协办人签名：
               胡迪凯
  项目主办人签名：
               张寅            许愿哲
  投行部门负责人签名：
                   孙兆院
  内核负责人：
             胡茂刚
  法定代表人：
             李抱
                             甬兴证券有限公司
                               年   月   日
甬兴证券有限公司                                                       独立财务顾问报告
            附件一、标的公司自有土地与房产列表
    一、境内土地与房产
    截至 2024 年 10 月末，旗滨光能拥有 60 处已取得权属证书的境内土地与房
产，具体如下：
                                                           土
                                                           地               他
  权
序                             土地面积         建筑面积        用   权    权利截        项
  利     产权证号          地址
号                             （m?）         （m?）        途   利     止日        权
  人
                                                           性               利
                                                           质
                    资兴市资五
        湘（2023）
                    产业园江高
        资兴市不动                                          工   出
          产权第                                          业   让
                    区联合车间
                    资兴市资五
        湘（2019）
                    产业园江高
        资兴市不动                                          工   出
          产权第                                          业   让
                    区食堂 101
                      室
                    资兴市资五
        湘（2023）     产业园江高
        资兴市不动       路旗滨生产                              工   出
          产权第       区转运楼、                              业   让
    滨
    光
    能
        湘（2023）     资兴市资五
        资兴市不动       产业园江高                              工   出
          产权第       路旗滨生产                              业   让
                    资兴市资五
        湘（2023）
                    产业园江高
        资兴市不动                                          工   出
          产权第                                          业   让
                     区办公楼
        湘（2019）     资兴市资五
        资兴市不动       产业园江高                              工   出
          产权第       路旗滨生产                              业   让
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                                                    地               他
  权
序                            土地面积   建筑面积        用   权    权利截        项
  利   产权证号          地址
号                            （m?）   （m?）        途   利     止日        权
  人
                                                    性               利
                                                    质
                  大门）101
                    室
                  资兴市资五
      湘（2019）     产业园江高
      资兴市不动       路旗滨生产                         工   出
        产权第        区门卫                          业   让
                    室
                  资兴市资五
      湘（2023）
                  产业园江高
      资兴市不动                                     工   出
        产权第                                     业   让
                  区余热发电
                   站 101 室
                  资兴市资五
      湘（2023）
                  产业园江高
      资兴市不动                                     工   出
        产权第                                     业   让
                   区水泵房
                  资兴市资五
      湘（2019）     产业园江高
      资兴市不动       路旗滨生产                         工   出
        产权第        区门卫                          业   让
                    室
                  资兴市资五
      湘（2023）
                  产业园江高
      资兴市不动                                     工   出
        产权第                                     业   让
                  区均化及原
                  料辅助车间
      湘（2023）     资兴市资五
      资兴市不动       产业园江高                         工   出
        产权第       路旗滨生产                         业   让
                  资兴市资五
      湘（2023）
                  产业园江高
      资兴市不动                                     工   出
        产权第                                     业   让
                  区油站 101
                    室
甬兴证券有限公司                                                      独立财务顾问报告
                                                          土
                                                          地               他
  权
序                             土地面积        建筑面积        用   权    权利截        项
  利   产权证号          地址
号                             （m?）        （m?）        途   利     止日        权
  人
                                                          性               利
                                                          质
                  资兴市资五
      湘（2023）
                  产业园江高
      资兴市不动                                           工   出
        产权第                                           业   让
                  区 110KV 变
                  电站 101 室
                  资兴市资五
      湘（2023）     产业园江高
      资兴市不动       路旗滨生产                               工   出
        产权第       区均氨分解                               业   让
                    室
      湘（2023）     资兴市资五
      资兴市不动       产业园江高                               工   出
        产权第       路旗滨生产                               业   让
                  资兴市资五
      湘（2023）
                  产业园江高
      资兴市不动                                           工   出
        产权第                                           业   让
                  区压缩空气
                  站及变电所
                  资兴市资五
      湘（2023）     产业园江高
      资兴市不动       路旗滨光伏                               工   出
        产权第       光电玻璃有                               业   让
                   库 101
      湘（2023）     资兴市资五
      资兴市不动       产业园江高                               工   出
        产权第       路旗滨生活                               业   让
      湘（2023）     资兴市江高
      资兴市不动       路 9 号旗滨                             工   出
        产权第       生活区宿舍                               业   让
      湘（2023）     资兴市江高
      资兴市不动       路 9 号旗滨                             工   出
        产权第       生活区宿舍                               业   让
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                                                           地               他
  权
序                              土地面积         建筑面积       用   权    权利截        项
  利      产权证号          地址
号                              （m?）         （m?）       途   利     止日        权
  人
                                                           性               利
                                                           质
                     资兴市资五
         湘（2023）
                     产业园江高
         资兴市不动                                         工   出
           产权第                                         业   让
                      区水泵房
                     资兴市资五
         湘（2023）
                     产业园江高
         资兴市不动                                         工   出
           产权第                                         业   让
                      区门卫室
         湘（2021）     资兴市资五
         资兴市不动       产业园环城                             工   出
           产权第       北路南、高                             业   让
         湘（2021）
                     资五产业园
         资兴市不动                                         工   出    2071.5.3
           产权第                                         业   让       1
                      高盈路北
         湘（2021）
                     资兴市资五
         资兴市不动                                         工   出    2071.10.
           产权第                                         业   让      10
                      路南
         湘（2022）     资兴市资五
         资兴市不动       产业园盈丰                             工   出    2072.10.
           产权第       路东、旗滨                             业   让      12
                     资兴市资五
         湘（2024）
                     产业园江高
         资兴市不动                                         工   出
           产权第                                         业   让
     资               材料南尾泥
     兴                处理间
     分               资兴市资五     93,442.54
     公   湘（2024）     产业园江高
     司   资兴市不动       路东、长星                             工   出
           产权第       新材料南门                             业   让
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                                                  土
                                                  地               他
  权
序                           土地面积   建筑面积       用   权    权利截        项
  利   产权证号          地址
号                           （m?）   （m?）       途   利     止日        权
  人
                                                  性               利
                                                  质
                  资兴市资五
      湘（2024）
                  产业园江高
      资兴市不动                                   工   出
        产权第                                   业   让
                  新材料南办
                   公楼 101
                  资兴市资五
      湘（2024）     产业园江高
      资兴市不动       路东、长星                       工   出
        产权第       新材料南循                       业   让
                  资兴市资五
                  产业园江高
      湘（2024）
                  路东、长星
      资兴市不动                                   工   出
        产权第                                   业   让
                  砂、磁选尾
                  砂脱水堆棚
                  资兴市资五
      湘（2024）
                  产业园江高
      资兴市不动                                   工   出
        产权第                                   业   让
                  新材料南原
                  矿堆棚 101
                  资兴市资五
      湘（2024）     产业园江高
      资兴市不动       路东、长星                       工   出
        产权第       新材料南提                       业   让
                    房
                  资兴市资五
      湘（2024）
                  产业园江高
      资兴市不动                                   工   出
        产权第                                   业   让
                  新材料南破
                   碎车间 3
      湘（2024）     资兴市资五
      资兴市不动       产业园江高                       工   出
        产权第       路东、长星                       业   让
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                                                 土
                                                 地               他
  权
序                          土地面积   建筑面积       用   权    权利截        项
  利   产权证号         地址
号                          （m?）   （m?）       途   利     止日        权
  人
                                                 性               利
                                                 质
                  碎车间 2
                  资兴市资五
      湘（2024）
                  产业园江高
      资兴市不动                                  工   出
        产权第                                  业   让
                  新材料南破
                   碎车间 1
                  资兴市资五
      湘（2024）
                  产业园江高
      资兴市不动                                  工   出
        产权第                                  业   让
                  新材料南选
                   矿车间
                  资兴市资五
      湘（2024）
                  产业园江高
      资兴市不动                                  工   出
        产权第                                  业   让
                  新材料南机
                   电修车间
                  资兴市资五
      湘（2024）
                  产业园江高
      资兴市不动                                  工   出
        产权第                                  业   让
                  新材料南食
                    堂
                  资兴市资五
      湘（2024）     产业园江高
      资兴市不动       路东、长星                      工   出
        产权第       新材料南提                      业   让
                   段 101
                  资兴市资五
      湘（2024）     产业园江高
      资兴市不动       路东、长星                      工   出
        产权第       新材料南精                      业   让
      湘（2024）     资兴市资五
      资兴市不动       产业园江高                      工   出
        产权第       路东、长星                      业   让
甬兴证券有限公司                                                        独立财务顾问报告
                                                            土
                                                            地               他
  权
序                              土地面积         建筑面积        用   权    权利截        项
  利      产权证号          地址
号                              （m?）         （m?）        途   利     止日        权
  人
                                                            性               利
                                                            质
                     纯车间二区
                       段
     漳   闵（2024）
     州   东山县不动       东山县光伏                  278,251.4   工   出    2071.6.1
     光     产权第        二路 2 号                    0       业   让       5
     伏   0004240 号
     宁   浙（2024）
     波   宁海县不动       南滨南路                   679,192.4   工   出    2071.10.
     光     产权第        168 号                     9       业   让      11
     伏   0017478 号
     昭   云（2024）     昭阳区旧圃
     通   昭阳区不动       镇先进制造                              工   出    2072.12.
     光     产权第       产业园，西                              业   让      20
     伏   0007849 号   环高速北侧
                     资兴市州门
         湘（2021）     司镇兰市横
         资兴市不动       丘村资兴旗                              工   出    2067.9.2
           产权第       滨硅业有限                              业   让       1
                       间
                     资兴市州门
         湘（2021）
                     司镇兰市横
         资兴市不动                                          工   出    2067.9.2
           产权第                                          业   让       1
                     滨硅业有限
     资   0001363 号
                     公司精砂库
     兴
                     资兴市州门     65,632.64
     硅
         湘（2021）     司镇兰市横
     业
         资兴市不动       丘村资兴旗                              工   出    2067.9.2
           产权第       滨硅业有限                              业   让       1
                     资兴市州门
         湘（2021）     司镇兰市横
         资兴市不动       丘村资兴旗                              工   出    2067.9.2
           产权第       滨硅业有限                              业   让       1
                       库
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                                                 土
                                                 地               他
  权
序                          土地面积   建筑面积       用   权    权利截        项
  利   产权证号         地址
号                          （m?）   （m?）       途   利     止日        权
  人
                                                 性               利
                                                 质
                  资兴市州门
      湘（2021）     司镇兰市横
      资兴市不动       丘村资兴旗                      工   出    2067.9.2
        产权第       滨硅业有限                      业   让       1
                    间
                  资兴市州门
      湘（2021）     司镇兰市横
      资兴市不动       丘村资兴旗                      工   出    2067.9.2
        产权第       滨硅业有限                      业   让       1
                   间 1#
                  资兴市州门
      湘（2021）
                  司镇兰市横
      资兴市不动                                  工   出    2067.9.2
        产权第                                  业   让       1
                  滨硅业有限
                  公司综合楼
                  资兴市州门
      湘（2021）
                  司镇兰市横
      资兴市不动                                  工   出    2067.9.2
        产权第                                  业   让       1
                  滨硅业有限
                   公司食堂
                  资兴市州门
                  司镇兰市横
      湘（2021）
                  丘村资兴旗
      资兴市不动                                  工   出    2067.9.2
        产权第                                  业   让       1
                  公司变电所
                     间
                  资兴市州门
      湘（2021）     司镇兰市横
      资兴市不动       丘村资兴旗                      工   出    2067.9.2
        产权第       滨硅业有限                      业   让       1
                   间 2#
      湘（2021）     资兴市州门
                                             工   出    2067.9.2
                                             业   让       1
       产权第        丘村资兴旗
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                                                                     土
                                                                     地               他
  权
序                                    土地面积           建筑面积        用    权     权利截       项
  利       产权证号          地址
号                                    （m?）           （m?）        途    利      止日       权
  人
                                                                     性               利
                                                                     质
                      公司选矿车
                        间
                      资兴市州门
         湘（2021）
                      司镇兰市横
         资兴市不动                                                  工    出    2067.9.2
           产权第                                                  业    让       1
                      滨硅业有限
                      公司水泵房
                      资兴市州门
                      司镇兰市横
         湘（2021）
                      丘村资兴旗
         资兴市不动                                                  工    出    2067.9.2
           产权第                                                  业    让       1
                      公司细砂和
                      磁尾库，尾
                       泥车间
                      彝良县奎香
                      苗族彝族乡
     彝   云（2022）      松林村民委
     良   彝良县不动        员会雨龙、                                     工    出    2072.12.
     砂     产权第         大寨、贺                                     业    让      28
     矿   0004716 号    湾、海子、
                      岩口、坪子
                       村民小组
     二、境外土地与房产
     截至 2024 年 10 月末，旗滨光能拥有 15 处境外土地与房产，具体如下：
 序       权利                                          土地面积           权利截止         他项
                产权证号                地址
 号        人                                          （m?）            日           权利
         沙巴                  Sikuati, District of
         砂矿                    Kudat, Sabah
         沙巴                  Sikuati, District of
         砂矿                    Kudat, Sabah
         沙巴                  Sikuati, District of
         砂矿                    Kudat, Sabah
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 序    权利                                        土地面积      权利截止         他项
            产权证号                地址
 号     人                                        （m?）       日           权利
      砂矿                   Kudat, Sabah
      沙巴                 Sikuati, District of
      砂矿                   Kudat, Sabah
      沙巴                 Sikuati, District of
      砂矿                   Kudat, Sabah
      沙巴                 Sikuati, District of
      砂矿                   Kudat, Sabah
      沙巴                 Sikuati, District of
      砂矿                   Kudat, Sabah
      沙巴                 Sikuati, District of
      砂矿                   Kudat, Sabah
      沙巴                 Sikuati, District of
      砂矿                   Kudat, Sabah
      沙巴                 Sikuati, District of
      砂矿                   Kudat, Sabah
      沙巴                 Sikuati, District of
      砂矿                   Kudat, Sabah
      沙巴                 Sikuati, District of
      砂矿                   Kudat, Sabah
      沙巴                 Sikuati, District of
      砂矿                   Kudat, Sabah
      沙巴                 Sikuati, District of
      砂矿                   Kudat, Sabah
     注：上述沙巴砂矿第 1-3 项土地已被抵押给中国工商银行马来西亚分行。
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            附件二、标的公司拥有的专利一览表
     截至 2024 年 10 月末，旗滨光能及其子公司合计拥有 194 项专利，具体如
下：
序                                                专利申请         他项
     权利人     专利名称          专利号            专利类型
号                                                 日           权利
            光伏玻璃检测方
            储介质
            一种超白浮法光
            方法
            玻璃镀膜用载片
            及玻璃镀膜系统
            玻璃防霉粉以及
            制备方法
            压花玻璃正反面
            的检测方法、装
            置、设备及存储介
            质
            二维码生成和识
            别装置
            石英砂放砂装置
            和石英砂砂库
            选矿装置和选矿
            系统
            一种无氟自清洁
   旗滨光能
   漳州光伏
            法与应用
            压花辊、压延机构
            生产线
            一种过渡辊的降
            温装置
            库房自动化进料
            堆料系统
            石英砂精确筛分
            产系统
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序                                               专利申请         他项
     权利人     专利名称          专利号           专利类型
号                                                日           权利
            玻璃深加工冷却
            水循环系统
            蓄热室和玻璃窑
            炉
            圆筒筛和筛料设
            备
            清洗装置和清洗
            系统
            一种提纯回酸系
            统
            巡检装置和巡检
            系统
     宁波光伏   检测方法和检测
     旗滨光能   设备
            石英砂脱水脱酸
            系统
            辅助钻孔机的自
            产线
            监测装置和监测
            系统
            卷帘门自动开闭
            系统
            枪前回油系统及
            玻璃熔窑
            一种压延机边风
            管
            安全门及安全围
            护装置
甬兴证券有限公司                                              独立财务顾问报告
序                                                 专利申请         他项
    权利人      专利名称            专利号           专利类型
号                                                  日           权利
           一种石英砂酸洗
           反应罐
           重油样品回收系
           统
           超白浮法光伏玻
           璃前板检测线体
           一种磨轮磨削量
           控制系统
           脱硫喷氨装置及
           废气处理系统
           一种输灰结构及
           废气处理系统
           一种玻璃清洗水
           循环利用系统
           散热结构及风栅
           房
           磨边机及磨边系
           统
           活络带、传动装置
           及玻璃钢化炉
           空调冷凝水再利
           用装置和空调器
           玻璃清洗机的护
           洗机
           抗 PID 效应的组
           件及抗 PID 效应
           的晶体硅光伏组
           件
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序                                               专利申请         他项
    权利人     专利名称           专利号           专利类型
号                                                日           权利
           一种超白光伏光
           装置
           一种超白浮法玻
           装置
           一种锡槽回流装
           置
           一种双银低辐射
           镀膜玻璃
           超白玻璃振动筛
           停装置
           一种锡槽底部冷
           却节能控制装置
           一种太阳能光伏
           工具
           一种玻璃熔窑节
           能循环水系统
           一种浮法超白玻
           结构
           一种可调整的输
           置
           一种用于光伏光
           能调温控制系统
           一种碱性玻璃清
           及应用
           一种玻璃边部冷
           产线
           一种玻璃窑炉烟
           气脱硝喷氨格栅
           在线清灰装置及
           其清灰方法
甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告
序                                              专利申请         他项
    权利人     专利名称         专利号            专利类型
号                                               日           权利
           一种玻璃熔窑滤
           清洁系统
           一种在线更换过
           渡辊的换辊系统
           一种利用余热锅
           结水加热系统
           一种用于玻璃测
           量的装置
           一种玻璃熔窑烟
           气治理控温系统
           一种锡槽出口锡
           灰清理结构
           一种浮法玻璃生
           产装置
           一种干式变压器
           的降温装置
           运输构件及玻璃
           运输车
           运输构件及玻璃
           运输车
           运输构件及玻璃
           运输车
           一种低反射率的
           低辐射镀膜玻璃
           智能温控低辐射
           能组件
           除铁装置及布料
           机
           升降台及传输装
           置
           一种玻璃熔窑鼠
           洞热补方法
           一种玻璃窑炉烟
           气脱硝设备
甬兴证券有限公司                                           独立财务顾问报告
序                                              专利申请         他项
    权利人     专利名称          专利号           专利类型
号                                               日           权利
           真空磁控溅射镀
           膜设备除渣装置
           双银低辐射镀膜
           玻璃
           新型夹层玻璃隔
           垫
           高透可钢化单银
           低辐射玻璃
           一种提高配料精
           度的排料装置
           一种镀膜玻璃生
           产线控制系统
           玻璃原料混合粉
           技术系统
           一种高强度玻璃
           减速机装备
           一种透明导电氧
           法及镀膜装置
           一种抗紫外线超
           应用
           浮法玻璃在线镀
           膜器
           一种脉冲式滤筒
           除尘器
           在线镀膜玻璃退
           置
           一种浮法玻璃在
           线镀膜装置
           一种新型减反射
           璃及制作方法
           高梯度磁选机的
           度磁选机
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序                                                 专利申请         他项
      权利人     专利名称           专利号           专利类型
号                                                  日           权利
             一种石英砂研磨
             装置
             一种板式磁选设
             备
             胶辊清洁装置和
             镀膜设备
             加料设备和加料
             装置
             光伏玻璃激光打
             孔设备
             物料脱泥浓度控
             泥系统
      宁波光伏   一种玻璃化学减
      漳州光伏   薄剂及其应用
             一种光伏玻璃面
             板均匀镀膜设备
             一种背板玻璃破
             设备
             一种减少堆放太
             地的可叠 L 架
             一种光伏玻璃自
             动磨边装置
             玻璃熔窑生产系
             璃熔窑生产系统
             一种新型压延玻
             焰装置
             挡边砖和玻璃生
             产流道口
             一种用于太阳能
             及其排型燃烧器
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序                                              专利申请         他项
    权利人     专利名称         专利号            专利类型
号                                               日           权利
           一种具备烧燃器
           闸板
           铺纸机压纸板调
           节机构
           平衡光伏压延玻
           璃厚薄差的输送
           装置和光伏玻璃
           生产线
           一种机器人玻璃
           送装置
           一种压延光伏玻
           璃面板镀膜设备
           一种光伏玻璃定
           位防撞装置
           一种光伏玻璃清
           洗烘干机
           一种用于压延玻
           撬棍
           一种具有警示系
           统的玻璃储片机
           一种可叠加的玻
           璃转运 L 架
           一种安装在叉车
           装置
           一种太阳能背板
           网板
           一种风冷钢化炉
           装置
           一种超白压延玻
           边结构
           一种光伏玻璃输
           理装置
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序                                              专利申请         他项
    权利人     专利名称         专利号            专利类型
号                                               日           权利
           一种玻璃固定装
           置
           一种拆卸式场地
           除铁器
           一种用于光伏玻
           测照明装置
           一种降低压延超
           的简易装置
           一种生产太阳能
           输送炉
           一种尼龙珠万向
           杆
           一种玻璃在线生
           置
           一种堆放光伏玻
           门锁系统
           一种压延玻璃辊
           道加热清洗装置
           一种在线可沿伸
           度的卡尺
           一种光伏玻璃密
           封锡槽加锡装置
           一种玻璃熔窑观
           关装置
           一种光伏玻璃退
           动边封装置
           一种光伏玻璃镀
           膜胶辊擦拭装置
           一种可调节的压
           装置
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号                                               日           权利
           一种光伏玻璃配
           统
           一种高透光率太
           其制备方法
           一种生产抗震抗
    漳州光伏
    漳州玻璃
           系统
    漳州光伏   一种生产玻璃用
    漳州玻璃   机
           基于生产太阳能
    漳州光伏
    漳州玻璃
           双轨卡脖水包车
           一种超白薄电子
           法
           一种低铁石英砂
           置
           一种烟道闸阀及
           熔窑
           一种窑炉用扒灰
           工具
           给料装置和给料
           设备
           一种光伏玻璃生
           产线
           一种废气收集系
           装置
           一种水箱结构以
           及玻璃清洗机
           一种玻璃打磨装
           置及玻璃磨边机
           一种切割系统及
           其控制方法
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号                                                日           权利
           一种过滤防堵塞
           组
           一种镀膜机刮板
           机构以及镀膜机
           一种生产线连线
           璃生产系统
           运输机构、玻璃产
           线设施
           板件传输机构、玻
           璃板生产线
           玻璃生产用落片
           台装置
           玻璃过渡输送装
           设备
           用于光伏背板丝
           印样品的丝印机
           玻璃熔窑及生产
           线
  注：发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期
限为十五年，均自申请日起计算。

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