北京大成律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
大成证字202 5第 014 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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目 录
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释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司/上市公司/旗滨
指 株洲旗滨集团股份有限公司
集团
旗滨有限 指 株洲旗滨玻璃集团有限公司，上市公司曾用名
本次发行股份购买 株洲旗滨集团股份有限公司拟发行股份购买湖南旗滨光能科
指
资产/本次交易 技有限公司 28.78%股权
标的公司/旗滨光能 指 湖南旗滨光能科技有限公司
郴州光伏 指 郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司，标的公司曾用名
标的资产/交易标的 指 湖南旗滨光能科技有限公司 28.78%股权
湖南旗滨光能科技有限公司除旗滨集团以外的其他全部 17
交易对方 指
名股东
福建旗滨 指 福建旗滨集团有限公司
宁波旗滨 指 宁波旗滨投资有限公司
宁海旗滨科源 指 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宁海旗昭 指 宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）
宁海旗富 指 宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）
宁海旗平 指 宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）
宁海旗进 指 宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宁海旗阳 指 宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）
宁海旗森 指 宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）
宁海旗锦 指 宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）
宁海旗兴 指 宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）
宁海旗宁 指 宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）
宁海旗盈 指 宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）
宁海旗利 指 宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）
宁海旗久 指 宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）
宁海旗亿 指 宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）
宁海旗昇 指 宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）
宁海旗鑫 指 宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）
宁海旗泰 指 宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）
昭通光伏 指 昭通旗滨光伏科技有限公司
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漳州光伏 指 漳州旗滨光伏新能源科技有限公司
宁波光伏 指 宁波旗滨光伏科技有限公司
宁海新能源 指 浙江宁海旗滨新能源管理有限公司
绍兴光伏 指 绍兴旗滨光伏科技有限公司
彝良硅业 指 彝良旗滨硅业有限公司
漳州光电 指 漳州旗滨光电科技有限公司
资兴硅业 指 资兴旗滨硅业有限公司
醴陵光电 指 醴陵旗滨光电科技有限公司
长兴光电 指 长兴旗滨光电科技有限公司
永昌矿电 指 彝良永昌矿电开发投资有限公司
郴州光电 指 郴州旗滨光电科技有限公司
天津光电 指 天津旗滨光电科技有限公司
内蒙古光伏 指 内蒙古旗滨光伏科技有限公司
本溪光伏 指 本溪旗滨光伏科技有限公司
鄂尔多斯光伏 指 鄂尔多斯旗滨光伏科技有限公司
KIBING Hong Kong Company Limited
旗滨香港 指
中文名：旗滨香港有限公司
SBH KIBING SOLAR NEW MATERIALS(M)SDN. BHD.
沙巴光伏 指
中文名：沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司
SBH KIBING SILICON MATERIALS (M) SDN. BHD,
沙巴砂矿 指
中文名：沙巴旗滨硅材料（马来西亚）有限公司
SBH KIBING CONSTRUCTION(M)SDN. BHD
沙巴建筑 指
中文名：沙巴旗滨建筑（马来西亚）有限公司
深圳分公司 指 湖南旗滨光能科技有限公司深圳分公司
资五砂矿、资兴分
指 湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司
公司
漳州砂矿、东山分
指 漳州旗滨光伏新能源科技有限公司东山分公司
公司
本所/大成 指 北京大成律师事务所
本所为本次交易指派的经办律师，即在本法律意见书签署页
本所律师/大成律师 指
“经办律师”一栏中签名的律师
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日
最后查询日 指 2024 年 12 月 17 日
甬兴证券 指 甬兴证券有限公司
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致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
同致信德 指 同致信德（北京）资产评估有限公司
中瑞世联评估 指 云南中瑞世联房地产土地资产评估有限公司
中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司
中华人民共和国大陆地区（为本法律意见书之目的，不包括
中国、境内 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和
A股 指
交易的普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《 格 式 准 则 第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
指
号》 —上市公司重大资产重组（2023 年 10 月修正）》
《指引第 1 号》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《监管指引第 6 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
指
号》 产重组（2023 年修订）》
《监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
指
号》 产重组的监管要求》
《北京大成律师事务所关于株洲旗滨集团股份有限公司发行
法律意见书或本法
指 股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（大成证字2025
律意见书
第 014 号）
《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
《重组报告书》 指
报告书（草案）》
《湖南旗滨光能科技有限公司二〇二二年，二〇二三年及二
《审计报告》 指 〇二四年一至十月审计报告》（致同审字（2025）第
《株洲旗滨集团股份有限公司拟以发行股份方式收购股权
《资产评估报告》 指 涉及的湖南旗滨光能科技有限公司的股东全部权益价值
资产评估报告》（同致信德评报字（2025）第 100002 号）
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《旗滨香港法律意 JC Legal 于 2024 年 12 月 20 日出具的《旗滨香港有限公司尽
指
见书》 职调查报告》
CHEE&CO 于 2025 年 1 月 20 日出具的《LEGAL OPINION
OF KIBING SOLAR’S OVERSEAS HOLDING SUBSIDIARY
《沙巴光伏法律意
指 NAMELY, SBH KIBING SOLAR NEW MATERIALS (M)
见书》
SDN. BHD. (REGISTRATION NO.: 202201001782 (1447479-
D))》
CHEE&CO 于 2025 年 1 月 20 日出具的《LEGAL OPINION
《沙巴砂矿法律意 OF KIBING SOLAR’S OVERSEAS HOLDING SUBSIDIARY
指
见书》 NAMELY, SBH KIBING SILICON MATERIALS (M) SDN.
BHD. (REGISTRATION NO.:202201001793 (1447490-T))》
CHEE&CO 于 2025 年 1 月 20 日出具的《LEGAL OPINION
《沙巴建筑法律意 OF KIBING SOLAR'S OVERSEAS HOLDING SUBSIDIARY
指
见书》 NAMELY, SBH KIBING CONSTRUCTION (M) SDN, BHD.
(REGISTRATION NO.:202401013212(1559062-X))》
《发行股份购买资
指 《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
产协议》
《发行股份购买资
《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充
产协议之补充协 指
协议》
议》
《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产业绩补偿协
《业绩补偿协议》 指
议》
《公司章程》 指 《株洲旗滨集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
令吉 指 马来西亚货币单位（MYR）
注：本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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关于株洲旗滨集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
致：株洲旗滨集团股份有限公司
根据旗滨集团与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受旗滨集团的
委托，担任旗滨集团本次发行股份购买资产暨关联交易项目的专项法律顾问，
就旗滨集团本次发行股份购买资产事宜，根据《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《格式准则第 26 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文
件和证监会以及上交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定，对旗滨集团本次发行股份购买资产所涉及的有关事实
和法律事项进行了核查。本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规
范，查阅了其认为必须查阅的文件，包括旗滨集团提供的有关政府部门的批准
文件、有关记录、资料、证明、承诺函，现行有关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实
地调查、查询、函证、复核等方式，对有关事实进行核查验证。
本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实
和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发表
法律意见。
本所仅就与本次发行股份购买资产有关的中国法律问题发表意见，并不对
中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等
专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报告、
审计报告、资产评估报告和内部控制报告等专业报告中的某些数据和结论的引
述，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和旗滨集团的说明予以引述，
且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性及准确性做出任何明示或
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默示保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了旗滨集团提供的有关文件及其复印
件，并得到旗滨集团作出的如下保证，即旗滨集团提供的有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本
次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料
或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
件，所出具的信息披露和申请文件所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、旗滨集团或者其他有关机构出具
的证明文件作出判断。该等政府有关主管部门、旗滨集团、或者其他有关机构
出具（提供）的文件、证明亦构成本所出具本法律意见书的基础。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行
股份购买资产的合法、合规性进行了充分的审查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供旗滨集团为本次发行股份购买资产之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为旗滨集团本次发行股份购买资产申请必备的
法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本所同意旗滨集团在其为本次发行股份购买资产所编制的《重组报告书》
中按照证监会、上交所的监管要求引用本法律意见书的相关内容，但旗滨集团
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《重组报
告书》的相关内容再次审阅并确认。
本所根据《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证
监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对旗滨集团提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
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正 文
一、本次交易的方案概述
根据旗滨集团第五届董事会第三十七次会议、《重组报告书》等文件，本
次交易的方案如下：
（一）本次交易方案的主要内容
本次发行股份购买资产的交易方案为旗滨集团拟通过发行股份的方式购买
控股子公司旗滨光能 28.78%的股权。
本次交易的交易对方为宁海旗滨科源及宁海旗昭等 16 家员工跟投合伙企
业，即旗滨光能除旗滨集团以外的其他全部 17 名股东。
旗滨集团本次收购的标的资产为旗滨光能 28.78%的股权。
标的资产的交易价格以旗滨集团聘请的符合《证券法》等法律法规规定的
资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确
定。
根据同致信德出具的《评估报告》，截至评估基准日 2024 年 10 月 31 日，
标的公司评估值为 370,480.89 万元，本次交易标的资产旗滨光能 28.78%的股权
评估价值为 106,639.69 万元（1.15 元/每元注册资本）。
基于上述评估结果，经旗滨集团与交易对方协商，最终确定标的资产的交
易价格为 100,047 万元（1.08 元/每元注册资本）。
旗滨集团以向交易对方发行股份的方式支付对价。
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本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次交易作为支付对价的股份采取向特定对象发行的方式发行，发行对象
为全部交易对方，发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
根据《重组管理办法》的相关规定1，上市公司发行股份购买资产的股份发
行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
本次交易的定价基准日为旗滨集团第五届董事会第三十四次会议决议公告
日。
本次发行价格暂定为 4.83 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的上市
公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
本次交易发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易
对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至
股，不足一股的部分计入资本公积。
按照上述计算方法，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 20,713.6640
万股。 发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或
资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参
考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
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（1）宁海旗滨科源作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市
公司股份锁定期承诺如下：
在本次发行中所取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内不
得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），
但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上市公司股
票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后
六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁
定期自动延长六个月。
在《业绩补偿协议》确定的业绩承诺期届满前及本企业对上市公司的补偿
义务（如涉及）履行完毕之日前，本企业不得交易或转让通过本次发行取得的
上市公司股份（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
（2） 宁海旗昭等 16 家员工跟投合伙企业作为本次发行股份购买资产的交
易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：
在本次发行中所取得的上市公司股份自本次发行完成日起十八个月内不得
交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）。
标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承
担。
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新
老股东按照发行后的持股比例共享。
绩补偿协议》。
（1）业绩承诺内容
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根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2025）
第 100002 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 10 月 31 日，标的公
司的评估值为 370,480.89 万元。
根据上述评估报告，在整体评估方法采用资产基础法的情况下，对标的公
司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为：彝良县奎香
石英砂矿采矿权、彝良县松林石英砂矿采矿权、资兴市州门司矿区玻璃用石英
矿采矿权、资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权（以下简称“标的公司的采
矿权”），其中彝良县奎香石英砂矿采矿权、彝良县松林石英砂矿采矿权以及资
兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权、资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿
权的经济效益实现分别依赖于彝良旗滨硅业有限公司以及资兴旗滨硅业有限公
司两家公司的土地、房屋、设备等投入及管理运营，因此分别以上述两家公司
作为业绩测算、未来实际盈利数计算及业绩承诺所针对的主体，具体情况如
下：
业绩测算主 采用的评估
采矿权资产
体 方法
彝良县奎香石英砂矿采矿权 折现现金流量
（以下简称“奎香采矿权”） 法
彝良硅业
彝良县松林石英砂矿采矿权 折现现金流量
（以下简称“松林采矿权”） 法
资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权 折现现金流量
（以下简称“州门司采矿权”） 法
资兴硅业
资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权 折现现金流量
（以下简称“鳌鱼塘采矿权”） 法
基于相关监管规定，乙方拟就标的公司的采矿权作出业绩承诺如下：
本次收购针对标的公司的采矿权的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起
连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。根据标的公司的采矿权资产
评估情况，彝良硅业及资兴硅业预测于 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年实
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现的净利润（扣除非经常性损益，下同）情况如下：
预测净利润（万元）
业绩测算主体
彝良硅业 1,789.59 3,122.09 3,122.09 3,122.09
资兴硅业 1,401.81 1,401.81 1,401.81 1,468.15
基于上述预测，彝良硅业及资兴硅业于业绩补偿期间内各期承诺的净利润
数为当期的预测净利润数，即：如本次交易于 2025 年实施完毕，则彝良硅业于
元、3,122.09 万元；资兴硅业于 2025 年、2026 年、2027 年的承诺净利润数分别
为 1,401.81 万元、1,401.81 万元、1,401.81 万元。若业绩补偿期限顺延至 2028
年，则彝良硅业、资兴硅业于 2028 年度承诺净利润数分别为 3,122.09 万元、
如根据实际情况需对上述业绩承诺进行调整，双方应协商后签署补充协议
予以确认。
（2）业绩补偿金额及应补偿股份数量
业绩承诺期届满后，如彝良硅业或资兴硅业累计实现净利润数低于其各自
累计承诺净利润，则乙方应按照《业绩补偿协议》约定方式分别针对彝良硅业
或资兴硅业对甲方进行补偿。
业绩承诺期届满后，甲方应对彝良硅业、资兴硅业累计实现净利润与累计
承诺净利润的差异情况进行披露，并聘请符合《证券法》要求的审计机构对该
等差异情况进行审核，出具专项审核报告并披露。以专项审核报告确定的彝良
硅业、资兴硅业累计实现净利润作为确定乙方是否需要承担补偿义务的依据。
在业绩承诺期届满后，如发生《业绩补偿协议》约定乙方应向甲方承担补
偿义务的情形，乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股
份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。
业绩承诺期届满后，如彝良硅业或资兴硅业累计实现净利润数低于其各自
累计承诺净利润的，乙方应补偿金额、应补偿股份数量的计算公式如下：
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针对彝良硅业的业绩补偿金额=（彝良硅业累计承诺净利润－彝良硅业累计
实现净利润）/彝良硅业累计承诺净利润×乙方就奎香采矿权及松林采矿权在本
次交易中取得的交易对价（经计算，乙方就奎香采矿权及松林采矿权在本次交
易中取得的交易对价为 951.53 万元）；
针对资兴硅业的业绩补偿金额=（资兴硅业累计承诺净利润－资兴硅业累计
实现净利润）/资兴硅业累计承诺净利润×乙方就州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权
在本次交易中取得的交易对价（经计算，乙方就州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权
在本次交易中取得的交易对价为 761.47 万元）。
乙方应补偿股份数=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
计算的乙方应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并
增加 1 股。若彝良硅业或资兴硅业于承诺期内累计实现净利润为负数，则分别
按 0 取值。
在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数
（调整后） =应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市
公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内
累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
（3）减值补偿金额及应补偿股份数量
①业绩承诺资产的减值补偿
业绩承诺期届满后，甲方应当聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照
中国证监会、上交所的规则及要求，对彝良硅业、资兴硅业进行减值测试，并
出具减值测试报告。
经减值测试，如彝良硅业、资兴硅业的期末减值额大于业绩承诺期间已补
偿金额，则乙方应另行对甲方进行补偿。
乙方另行补偿金额、另行补偿股份数量的具体计算方式为：
针对彝良硅业的另行补偿的金额=彝良硅业的期末减值额—乙方针对彝良硅
业业绩承诺已补偿金额；
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针对资兴硅业的另行补偿的金额=资兴硅业的期末减值额—乙方针对资兴硅
业业绩承诺已补偿金额。
乙方另行补偿股份数=另行补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价
格。
②其他承诺资产的减值补偿
根据《资产评估报告》，在整体评估方法采用资产基础法的情况下，对标
的公司所拥有的、采用了基于市场法进行评估定价的资产（简称“其他承诺资
产”）如下：
采用的评估
持有资产主体 资产类别 资产证书编号/车牌号
方法
湘（2017）资兴市不动
土地使用权 市场法
产权第 0005357 号
湘（2017）资兴市不动
土地使用权 市场法
产权第 0006317 号
湘（2024）资兴市不动
土地使用权 市场法
产权第 5010269 号
湘（2024）资兴市不动
土地使用权 市场法
产权第 5010265 号
湖南旗滨光能科技有限公司
湘（2024）资兴市不动
土地使用权 市场法
产权第 5010266 号
湘（2022）资兴市不动
土地使用权 市场法
产权第 0016429 号
湘（2021）资兴市不动
土地使用权 市场法
产权第 0053571 号
湘（2021）资兴市不动
土地使用权 市场法
产权第 0053572 号
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闵（2024）东山县不动
漳州旗滨光伏新能源科技有限公司 土地使用权 市场法
产权第 0004240 号
湘（2021）资兴市不动
资兴旗滨硅业有限公司 土地使用权 市场法
产权第 0001359 号
浙（2024）宁海县不动
宁波旗滨光伏科技有限公司 土地使用权 市场法
产权第 0017478 号
云（2024）昭阳区不动
昭通旗滨光伏科技有限公司 土地使用权 市场法
产权第 0007849 号
云（2022）彝良县不动
彝良旗滨硅业有限公司 土地使用权 市场法
产权第 0004716 号
车辆 WC8990S 市场法
沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）
车辆 WC8180S 市场法
有限公司
车辆 JQB3666 市场法
沙巴旗滨硅材料（马来西亚）有限 车辆 JQB5599 市场法
公司 车辆 JQB6996 市场法
经计算，乙方就上述资产在本次交易中取得的交易对价为 8,368.06 万元。
业绩承诺期届满后，甲方应当聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照
中国证监会、上交所的规则及要求，对其他承诺资产进行减值测试，并出具减
值测试报告。
经减值测试，如其他承诺资产中存在单项或多项资产的期末减值额大于
各单项资产的期末减值额的合计数即为其他承诺资产的期末减值额，补偿金额
即为其他承诺资产的期末减值额。
乙方针对其他承诺资产进行补偿股份数量的具体计算方式为：
乙方针对其他承诺资产股份数=其他承诺资产的期末减值额/本次发行股份
购买资产的发行价格。
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（4）业绩补偿的具体实施
如发生协议约定的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲方应当在审计机构出
具专项审核报告后 5 个工作日内，按照协议约定的公式计算乙方业绩补偿金
额，并书面通知乙方。
若乙方触发协议约定的业绩承诺补偿义务/减值测试补偿义务的，甲方应在
专项审核报告/减值测试报告披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东
会的通知，审议以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方应补偿股份的议案。
若乙方触发协议约定的现金补偿义务，乙方应在甲方股东会审议通过回购
并注销乙方应补偿股份议案之日起 10 个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方
指定的银行账户。
在协议约定的业绩承诺期间及乙方业绩补偿义务和减值测试补偿义务履行
完毕（如有）之日前，乙方不得转让通过本次交易取得的甲方股份。
（5）补偿上限
各方同意，乙方针对彝良硅业向甲方支付的业绩承诺补偿及减值补偿金额
之和不超过甲方本次交易中向乙方购买的奎香采矿权及松林采矿权对应的全部
交易价格（即 951.53 万元）。
各方同意，乙方针对资兴硅业向甲方支付的业绩承诺补偿及减值补偿金额
之和不超过甲方本次交易中向乙方购买的州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权对应的
全部交易价格（即 761.47 万元）。
各方同意，乙方针对其他承诺资产向甲方支付的减值补偿金额不超过甲方
本次交易中向乙方购买的其他承诺资产对应的全部交易价格（即 8,368.06 万
元）。
自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效期内获得
本次交易所需的全部批准，则该授权期限自动延长至本次交易完成之日。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易拟由旗滨集团收购旗滨光能 28.78%股权，交易对方之一为宁海旗
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滨科源，系旗滨集团实际控制人俞其兵先生控制的企业，因此，本次交易构成
关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条，“上市公司及其控股或者控制的公司购
买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售
的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年
度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条：“购买的资产为股权的，其资产总额以
被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较
高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积
为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成
交金额二者中的较高者为准。”
本次交易的标的资产为旗滨光能28.78%的股权。根据《审计报告》及《株
洲旗滨集团股份有限公司2023年年度报告》，本次交易拟购买资产的相关指标
占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
资产总额 营业收入 资产净额
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
上市公司 3,191,524.61 / 1,568,274.13 / 1,354,944.15 /
旗滨光能 1,369,494.37 / 345,825.77 / 369,930.39 /
旗滨光能 28.78%
股权
如上表所示， 旗滨光能28.78%股权对应的最近一个会计年度的资产总额、
资产净额、产生的营业收入占上市公司2023年度经审计的合并财务会计报告资
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产总额、资产净额、营业收入的比例均未达到50%， 根据《重组管理办法》第
十二条、第十四条规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
此外，经旗滨集团第五届董事会第二十二次会议和2023年第四次临时股东
大会同意，旗滨集团将其持有的标的公司28.78%的出资额以1.13元每1元注册资
本的价格进行转让。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经审慎判
断，公司该笔交易出售的资产与本次发行股份购买的资产属于同一资产，但系
对同一资产分别进行出售和购买，因此应当在计算本次交易时分别计算相应数
额，无需累计计算。
基于上述，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规
定的重大资产重组。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为福建旗滨，实际控制人
为俞其兵先生，未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为福建
旗滨，实际控制人仍为俞其兵先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条2规定的情形，不构成重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行
注册办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产
重组和重组上市。
二、本次交易涉及的各方主体资格
（一）上市公司的主体资格
根据旗滨集团提供的《营业执照》《公司章程》、旗滨集团披露的公告，
并经本所律师登入国家企业信用信息公示系统查询，截至最后查询日，旗滨集
团的基本信息如下：
企业名称 株洲旗滨集团股份有限公司
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人
购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序……
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统一社会信用代码 91430200776779744R
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 张柏忠
注册资本 268,350.1941 万元
住所 湖南醴陵经济开发区东富工业园
经营期限 2005 年 7 月 8 日至无固定期限
登记机关 株洲市市场监督管理局
玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；货运
经营范围 代理服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
根据旗滨集团提供的股东名册，截至 2024 年 10 月 31 日，旗滨集团前十大
股东持股情况如下：
序 持股比例
股东名称 持股数量（股）
号 （%）
广发证券股份有限公司客户信用交易担保
证券账户
株洲旗滨集团股份有限公司－中长期发展
计划之第五期员工持股计划
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交
易型开放式指数证券投资基金
株洲旗滨集团股份有限公司－事业合伙人
持股计划
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保
证券账户
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（1）上市公司设立和上市情况
照，注册资本为 10,000 万元。
审计的净资产 516,909,615.22 元按照 1:0.96729 的比例折合成 50,000.00 万股，
将旗滨有限整体变更设立为股份有限公司。2010 年 3 月 26 日，旗滨集团取得
湖南省株洲市工商局核发的整体变更为股份有限公司后的《企业法人营业执
照》（注册号： 430200000033448）。
经中国证监会证监许可20111127 号《关于核准株洲旗滨集团股份有限公
司首次公开发行股票的批复》的核准，旗滨集团向社会公开发行人民币普通股
（A 股）16,800 万股，并于 2011 年 8 月 12 日经上海证券交易所201133 号文同
意，旗滨集团首次公开发行的 16,800 万股 A 股股票在上交所上市。中审国际出
具编号为中审国际验字2011第 01020268 号《验资报告》，确认公司注册资本
变更为 66,800 万元。
（2）上市后股本变动情况
象授予 2,666.3 万股限制性股票，占公司总股本 66,800 万股的 3.99%，每股面值
日完成首次授予激励对象限制性股票的登记手续。首次授予完成后，公司注册
资本由 66,800 万元增加至 69,466.30 万元。
号《验资报告》，对本次股权激励后公司注册资本变更情况进行了审验。
已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量共
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计 90 万股。
万元减少至 69,376.30 万元。
日为 2013 年 3 月 20 日。截止到 2013 年 6 月 25 日，个别激励对象向公司申请
放弃认购 30,000 股激励股份外，其余 93 名激励对象已按照要求全部缴纳了限
制性股票认购款认购了股份，并经中审国际审验，出具了中审国际验字2013
第 01020005 号 《 验 资 报 告 》 。 授 予 预 留 限 制 性 股 票 后 ， 公 司 注 册 资 本 由
票激励计划设定的第一期解锁的业绩考核条件，对第一期拟解锁股票 257.63 万
股进行回购注销。
不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量共计
万元减少至 69,388.67 万元。
公司于 2014 年 3 月 12 日取得《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可2014231 号）。根据上述批复的核准，公司非
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公开发行人民币普通股（A 股）14,545 万股，每股面值 1.00 元，每股发行认购
价格为 5.50 元，共计募集 79,997.50 万元，扣除与发行有关的费用 1,281.00 万
元，实际募集资金净额为 78,716.50 万元。2014 年 4 月 22 日，中审华寅五洲出
具 CHW 证验字（2014）第 0005 号《验资报告》证实上述发行募集资金已全部
到位。
公司于 2014 年 4 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司注册资本由本次非公开发
行前的 69,388.67 万元增加至 83,933.67 万元。
不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量共计
分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量
共计 9.3 万股。
万元减少至 83,911.57 万元。
公司于 2015 年 2 月 12 日取得《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可2015236 号）。根据上述批复的核准，公司向
控股股东福建旗滨集团有限公司等 9 名特定对象非公开发行了 17,967 万股人民
币普通股，发行价格为 7.20 元/股，共计募集人民币 129,362.40 万元，扣除与发
行有关的费用人民币 1,307.00 万元，实际募集资金净额为人民币 128,055.40 万
元。上述资金于 2015 年 3 月 25 日全部到位，业经中审华寅五洲会计师事务所
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（特殊普通合伙）验证并出具 CHW 证验字（2015）第 0011 号《验资报告》。
公司于 2015 年 4 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司注册资本由 83,911.57 万元增
加到 101,878.57 万元。
合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的股票，回购数量共计 35.1 万股；因公
司未能满足激励计划设定的解锁业绩考核条件，回购注销限制性股票计划首次
授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票，回购数量共计 826.29 万股。
资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，合计转增 1,515,257,700 股。
上述资本公积金转增股本事项的除权日为 2015 年 9 月 23 日，转增后公司
总注册资本由 101,017.18 万元增加至 252,542.95 万元。
已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量共
计 13.5 万股。
励条件激励对象已获授但尚未解锁的股票，回购数量共计 250.25 万股；因公司
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未能满足激励计划设定的解锁业绩考核条件，回购注销限制性股票计划首次授
予第四期、预留授予第三期拟解锁的股票，回购数量共计 1,865.225 万股。
象授予 10,420 万股限制性股票，占公司总股本 250,413.975 万股的 4.16%，每股
面值 1 元，每股价格 1.63 元，首次授予日为 2016 年 8 月 19 日，公司于 2016 年
司注册资本由 250,413.975 万元增加至 260,833.975 万元。
《株洲旗滨集团股份有限公司验资报告》（CHW 证验字20160084 号），对本
次股权激励后公司注册资本变更情况进行了审验。
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量共计
象授予 7,945 万股限制性股票，占公司总股本 260,498.794 万股的 3.05%，每股
面值 1 元，每股价格 2.28 元，首次授予日为 2017 年 5 月 4 日，公司于 2017 年
司注册资本由 260,498.794 万元增加至 268,443.794 万元。
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滨集团股份有限公司验资报告》（CAC 证验字20170033 号），对本次股权激
励后公司注册资本变更情况进行了审验。
励对象已获授权但未解锁的限制性股票，回购数量共计 484.50 万股。
授予日为 2017 年 11 月 13 日。由于前述个别激励对象因个人原因自愿放弃全部
或减少部分认购股份数量，公司于 2017 年 12 月 28 日召开第三届董事会第二十
五次会议对预留限制性股票授予名单及数量进行了调整。本次调整后，公司向
符合条件的 83 名激励对象授予预留的限制性股票 1,291.70 万股。
旗滨集团股份有限公司验资报告》（CAC 证验字20170147 号），对上述激励
对象缴纳的出资款进行了审验。
本次授予的 1,291.70 万股限制性股票已于 2018 年 1 月 11 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记，公司注册资本由 267,959.294
万元增加至 269,250.994 万元。
性股票
分股权激励对象限制性股票，回购数量共计 110.50 万股。
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性股票
股权激励对象限制性股票，回购数量共计 243 万股。
性股票
股权激励对象限制性股票，回购数量共计 46.50 万股。
股权激励对象限制性股票，回购数量共计 15 万股。
性股票
分股权激励对象限制性股票，回购数量共计 19.50 万股。
股权激励对象限制性股票，回购数量共计 8.40 万股。
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激励对象限制性股票，回购数量共计 37.80 万股。
权激励对象限制性股票，回购数量共计 54.98 万股。
权激励对象限制性股票，回购数量共计 74.33 万股。
权激励对象限制性股票，回购数量共计 17.40 万股。
分股权激励对象限制性股票，回购数量共计 1.89 万股。
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经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可2021 409 号）核准，公司于 2021 年 4
月 9 日发行了 1,500 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 150,000
万元，期限 6 年。经上交所《关于株洲旗滨集团股份有限公司可转换公司债券
上市交易的通知》 （上海证券交易所自律监管决定书2021182 号文）同意，
公司 150,000 万元可转换公司债券于 2021 年 5 月 7 日起在上海证券交易所挂牌
交易，债券简称“旗滨转债”，债券代码“113047”。根据相关法律、法规和
《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规
定，公司本次发行的可转债自 2021 年 10 月 15 日起可转换为公司普通股股份。
自 2021 年 10 月 15 日至 2021 年 12 月 31 日期间，共有 910,400 元（9,104
张）“旗滨转债”转为本公司 A 股股票，转股股数为 71,125 股。截止 2021 年 12
月 31 日，公司注册资本相应由 268,621.694 元增加至 268,628.8065 元。
账户中前次回购剩余股份 2,823,592 股予以注销。
另外，截至 2022 年 6 月 14 日，旗滨转债新增转股 21, 463 股，公司注册资
本应当相应增加 21, 463 元。
加了 13,570 股。截止 2022 年 12 月 31 日，公司注册资本相应由 268,348.5936 万
元增加至 268,349.9506 万元。
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公司注册资本变更为 268,349.9506 万元。
加了 2,435 股。截止 2023 年 12 月 31 日，公司注册资本相应由 268,349.9506 万
元增加至 268,350.1941 万元。
公司注册资本变更为 268,350.1941 万元。
基于上述，本所律师认为，旗滨集团为依法设立、有效存续并在上交所上
市的股份有限公司，不存在根据法律法规或《公司章程》的规定需要终止或解
散的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为除旗滨集团以外的旗滨光能其他全部 17 名股东。经
本所律师核查，相关股东基本情况如下：
根据宁海旗滨科源提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见书出具日，宁海旗滨科源的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330226MACWD9X973
企业名称 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 俞其兵
注册资本 50,000 万元人民币
浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 3 幢 2 楼 201 室（自
住所
主申报）
成立日期 2023-09-04
登记机关 宁海县市场监督管理局
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一般项目：企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据宁海旗滨科源提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本
所律师通过公开途径查询，宁海旗滨科源的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
合计 50,000 100.00
经本所律师通过公开途径查询，福建旗滨集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%）
合计 52,000 100.00
经本所律师通过公开途径查询，宁波旗滨投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%）
合计 12,000 100.00
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根据宁海旗昭提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，宁海旗昭的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330226MACL9CP090
企业名称 宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市旗光富鑫投资有限公司
注册资本 10,283.68 万元人民币
浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 2 幢 2 楼 203 室（自
住所
主申报）
成立日期 2023-06-01
登记机关 宁海县市场监督管理局
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围 转让、技术推广；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据宁海旗昭提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律
师通过公开途径查询，宁海旗昭的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
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合计 10,283.68 100.00
宁海旗昭的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，经本所律师
通过公开途径查询，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%）
合计 1.00 100.00
根据宁海旗富提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，宁海旗富的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330226MACJQ3Y10T
企业名称 宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市旗光富鑫投资有限公司
注册资本 6,669.68 万元人民币
浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 1 幢 1 楼 102 室（自
住所
主申报）
成立日期 2023-06-02
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登记机关 宁海县市场监督管理局
一般项目：企业管理；企业总部管理（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据宁海旗富提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律
师通过公开途径查询，宁海旗富的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
合计 6,669.68 100.00
宁海旗富的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构
如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.
宁海旗昭”所述。
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根据宁海旗平提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，宁海旗平的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330226MACJQ3YR3W
企业名称 宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市旗光富鑫投资有限公司
注册资本 4,547.1 万元人民币
浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 3 幢 1 楼 102 室（自
住所
主申报）
成立日期 2023-06-02
登记机关 宁海县市场监督管理局
一般项目：照明器具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）。
根据宁海旗平提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律
师通过公开途径查询，宁海旗平的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
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合计 4,547.1 100.00
宁海旗平的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构
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如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.
宁海旗昭”所述。
根据宁海旗进提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，宁海旗进的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330226MACL9C9E16
企业名称 宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市旗光富鑫投资有限公司
注册资本 3,821 万元人民币
浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 1 幢 2 楼 201 室（自
住所
主申报）
成立日期 2023-06-01
登记机关 宁海县市场监督管理局
一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）。
根据宁海旗进提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律
师通过公开途径查询，宁海旗进的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
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合计 3,821 100.00
宁海旗进的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构
如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.
宁海旗昭”所述。
根据宁海旗阳提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，宁海旗阳的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330226MACKTWLW8D
企业名称 宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市旗光富鑫投资有限公司
注册资本 3,591 万元人民币
浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 2 幢 1 楼 103 室（自
住所
主申报）
成立日期 2023-06-01
登记机关 宁海县市场监督管理局
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
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转让、技术推广；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据宁海旗阳提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律
师通过公开途径查询，宁海旗阳的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
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合计 3,591 100.00
宁海旗阳的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构
如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.
宁海旗昭”所述。
根据宁海旗森提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，宁海旗森的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330226MACKX45186
企业名称 宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市旗光富鑫投资有限公司
注册资本 3,385.5 万元人民币
浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 3 幢 1 楼 104 室（自
住所
主申报）
成立日期 2023-06-02
登记机关 宁海县市场监督管理局
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
经营范围 务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据宁海旗森提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律
师通过公开途径查询，宁海旗森的股权结构如下：
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序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
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合计 3,385.5 100.00
宁海旗森的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构
如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.
宁海旗昭”所述。
根据宁海旗锦提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，宁海旗锦的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330226MACKTT4931
企业名称 宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
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执行事务合伙人 深圳市旗光富鑫投资有限公司
注册资本 3,351.96 万元人民币
浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 1 幢 3 楼 303 室（自
住所
主申报）
成立日期 2023-06-01
登记机关 宁海县市场监督管理局
一般项目：市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）。
根据宁海旗锦提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律
师通过公开途径查询，宁海旗锦的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
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合计 3,351.96 100.00
宁海旗锦的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构
如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.
宁海旗昭”所述。
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根据宁海旗兴提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，宁海旗兴的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330226MACJQEHJXU
企业名称 宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市旗光富鑫投资有限公司
注册资本 3,079.8 万元人民币
浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 3 幢 1 楼 101 室（自
住所
主申报）
成立日期 2023-06-02
登记机关 宁海县市场监督管理局
一般项目：日用玻璃制品销售（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）。
根据宁海旗兴提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律
师通过公开途径查询，宁海旗兴的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
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合计 3,079.8 100.00
宁海旗兴的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构
如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.
宁海旗昭”所述。
根据宁海旗宁提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，宁海旗宁的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330226MACJJ7AN0D
企业名称 宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
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执行事务合伙人 深圳市旗光富鑫投资有限公司
注册资本 2,384.16 万元人民币
浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 2 幢 3 楼 303 室（自
住所
主申报）
成立日期 2023-06-01
登记机关 宁海县市场监督管理局
一般项目：销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）。
根据宁海旗宁提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律
师通过公开途径查询，宁海旗宁的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
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合计 2,384.16 100.00
宁海旗宁的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构
如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.
宁海旗昭”所述。
根据宁海旗盈提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，宁海旗盈的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330226MACKTRH66R
企业名称 宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市旗光富鑫投资有限公司
注册资本 2,368 万元人民币
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浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 1 幢 1 楼 104 室（自
住所
主申报）
成立日期 2023-06-01
登记机关 宁海县市场监督管理局
一般项目：工程管理服务；企业管理（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据宁海旗盈提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律
师通过公开途径查询，宁海旗盈的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
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合计 2,368 100.00
宁海旗盈的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构
如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.
宁海旗昭”所述。
根据宁海旗利提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，宁海旗利的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330226MACJJ90476
企业名称 宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市旗光富鑫投资有限公司
注册资本 2,163.526 万元人民币
浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 1 幢 1 楼 105 室（自
住所
主申报）
成立日期 2023-06-01
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登记机关 宁海县市场监督管理局
一般项目：供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）。
根据宁海旗利提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律
师通过公开途径查询，宁海旗利的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
合计 2,163.526 100.00
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宁海旗利的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构
如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.
宁海旗昭”所述。
根据宁海旗久提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，宁海旗久的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330226MACM26W18B
企业名称 宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市旗光富鑫投资有限公司
注册资本 2,042.75 万元人民币
浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 2 幢 2 楼 201 室（自
住所
主申报）
成立日期 2023-06-01
登记机关 宁海县市场监督管理局
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围 转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据宁海旗久提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律
师通过公开途径查询，宁海旗久的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
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合计 2,042.75 100.00
宁海旗久的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构
如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.
宁海旗昭”所述。
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根据宁海旗亿提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，宁海旗亿的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330226MACM26NX2K
企业名称 宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市旗光富鑫投资有限公司
注册资本 1,967 万元人民币
浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 2 幢 1 楼 102 室（自
住所
主申报）
成立日期 2023-06-01
登记机关 宁海县市场监督管理局
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围 转让、技术推广；发电技术服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据宁海旗亿提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律
师通过公开途径查询，宁海旗亿的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
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合计 1,967 100.00
宁海旗亿的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构
如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.
宁海旗昭”所述。
根据宁海旗昇提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，宁海旗昇的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330226MACKTT9601
企业名称 宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市旗光富鑫投资有限公司
注册资本 1,755.2 万元人民币
浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 1 幢 2 楼 203 室（自
住所
主申报）
成立日期 2023-06-01
登记机关 宁海县市场监督管理局
一般项目：安全咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据宁海旗昇提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律
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师通过公开途径查询，宁海旗昇的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
dacheng.com
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合计 1,755.2 100.00
宁海旗昇的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构
如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.
宁海旗昭”所述。
根据宁海旗鑫提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，宁海旗鑫的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330226MACL99TM6P
企业名称 宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市旗光富鑫投资有限公司
注册资本 1,657 万元人民币
浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 1 幢 3 楼 301 室（自
住所
主申报）
成立日期 2023-06-01
登记机关 宁海县市场监督管理局
一般项目：文艺创作；品牌管理（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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dentons.cn
根据宁海旗鑫提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律
师通过公开途径查询，宁海旗鑫的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
dacheng.com
dacheng.com
dentons.cn
合计 1,657 100.00
宁海旗鑫的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构
如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.
宁海旗昭”所述。
根据宁海旗泰提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，宁海旗泰的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330226MACL9AQK38
企业名称 宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市旗光富鑫投资有限公司
注册资本 1,627 万元人民币
浙江省宁波市宁海县黄坛镇滨溪路 600 号 1 幢 3 楼 304 室（自
住所
主申报）
成立日期 2023-06-01
登记机关 宁海县市场监督管理局
一般项目：光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）。
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根据宁海旗泰提供的营业执照、合伙协议、工商档案等资料，并经本所律
师通过公开途径查询，宁海旗泰的股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 出资比例（%）
dacheng.com
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合计 1,627 100.00
宁海旗泰的执行事务合伙人为深圳市旗光富鑫投资有限公司，其股权结构
如本报告“二、本次交易涉及的各方主体资格”之“（二）交易对方”之“2.
宁海旗昭”所述。
根据宁海旗滨科源等 17 家合伙企业的合伙协议及其书面确认，交易对方持
有旗滨光能的股权均已完成实缴，资金来源为自有或自筹资金，不存在股权代
持、信托持股、权属纠纷、抵押查封等第三方权利限制。交易对方均不属于以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，未委托基金管理人管理其
财产，亦未受托作为管理人管理基金财产，不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理
人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记。
根据宁海旗滨科源等 17 家合伙企业的合伙协议并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，宁海旗滨科源等 17 家合伙
企业依法设立并有效存续，不存在法律、法规、规章、规范性文件规定及其合
伙协议约定应终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、关于本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经履行的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得以下批准与授权：
上市公司召开第五届董事会第三十七次会议及第五届监事会第三十六次会
议，审议通过本次发行股份购买资产草案及相关议案。
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上市公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
根据交易对方提供的资料和说明文件，本次交易的交易对方均已取得其内
部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。
（二）就本次交易尚需履行的批准或授权
根据《证券法》《重组管理办法》等法律、 法规、规范性文件的规定、旗
滨集团《公司章程》及内部管理制度的规定及相关协议的约定，本次交易的生
效和实施尚需履行如下程序：
综上所述，本所律师认为，根据《证券法》《重组管理办法》等法律法
规、规范性文件的规定，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段所
需取得的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。本次交易尚需经上市公司
股东会审议及上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的意见后方可实
施。
四、本次交易涉及的相关协议
经核查，就本次发行股份购买资产，旗滨集团和交易对方签订如下协议：
议》，就本次交易中发行股份购买资产的包括释义、标的资产及其交易价格、
本次交易的具体方案、资产交割、过渡期间资产变化及期间损益、滚存未分配
利润安排、债权债务处理及员工安置、甲方的陈述和保证、乙方的陈述和保
证、税费、保密义务、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决、协议的生
效、变更和终止等事宜作出了约定。
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补充协议》，对本次交易标的资产的交易价格及支付方式、发行股份数量、股
份锁定期安排进行确认；旗滨集团与宁海旗滨科源签署了《发行股份购买资产
业绩补偿协议》，对业绩承诺及业绩补偿和减值补偿等事宜作出了约定。
本所律师认为，上述协议所约定的具体条款系协议各方真实意思表示，协
议内容和形式符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，该协
议将自各方约定的生效条件全部得到满足后生效，对协议各方均有法律约束
力。
五、本次交易的实质条件
经本所律师核查，本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《发行注册
办法》《监管指引第 9 号》及相关法律法规规定的条件，具体情况如下：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议
之补充协议》并经本所律师核查，本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每
一股的金额相等，具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司
法》第一百四十二条3和第一百四十三条4的规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议
之补充协议》并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开
方式实施，符合《证券法》第九条5的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
(1) 本次交易符合国家产业政策
《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用
面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。
公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。
《中华人民共和国公司法》第一百四十三条规定，股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
《中华人民共和国证券法》第九条规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
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根据《重组报告书》，标的公司的主营业务为光伏玻璃的研发、生产、深
于限制类、淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
(2) 本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为旗滨光能股权，不涉及环境保护报批事项。根据相
关主管部门出具的合规证明并经本所律师登入国家企业信用信息公示系统、信
用中国、相关生态环境主管部门网站查询，旗滨光能不存在因违反环境保护相
关的法律和行政法规而受到行政处罚的情形。
(3) 本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为旗滨光能股权，不涉及土地管理报批事项。根据相
关主管部门出具的合规证明并经本所律师登入国家企业信用信息公示系统、信
用中国、相关土地主管部门网站查询，旗滨光能不存在因违反土地管理相关的
法律和行政法规而受到行政处罚的情形。
(4) 本次交易未违反反垄断相关法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司购买旗滨光能其他全部 17 名股东所持有的旗滨光能
断、经营者集中申报相关情况。
(5) 本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为旗滨光能股权，不涉及外商投资；旗滨光能已就所
设立的境外子公司取得了发改委核发的境外投资备案手续、商务主管部门核发
的《企业境外投资证书》及办理所需相关外汇手续，符合对外投资相关法律和
行政法规的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重
组管理办法》第十一条6第（一）项的规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说
明，并予以披露：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
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根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，旗滨
集团的股本总额不低于 4 亿元，且社会公众持股比例不低于发行后届时股份总
数的 10%，旗滨集团的股权结构和股权分布符合《证券法》《上市规则》关于
公司上市条件的规定。
因此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
根据《资产评估报告》《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行
股份购买资产协议之补充协议》等资料，本次交易所涉及的标的资产定价以具
有相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双
方协商确定。本次交易向交易对方发行股份的发行价格为 4.83 元/股，该价格不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
此外，上市公司董事会已依法召开会议审议批准了本次交易标的资产的定
价原则和交易价格，公司独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次交易
符合法律法规、规章及规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及全体股
东，尤其是中小股东合法权益的情形。
因此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
相关债权债务处理合法
根据标的公司的工商档案、交易对方出具的承诺函及其现行有效的公司章
程，并经本所律师登入国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、 中国执
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
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行信息公开网、信用中国等网站查询，本次交易的标的资产权属清晰，不存在
产权纠纷，截至最后查询日，标的资产不存在质押、担保、冻结、司法查封等
权利受限情形，在相关法律法规和交割先决条件得到适当履行的情形下，办理
标的资产过户不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务
由其继续享有及承担。
因此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》，本次交易有利于进一步增强上市公司对旗滨光能的
控制，提高旗滨光能生产经营和战略决策效率，提升旗滨光能与上市公司体系
内各业务板块及主体的资源协同共享，增强公司整体抗风险能力和可持续发展
能力，从而增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，增强上
市公司未来的持续经营能力。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律
法规的规定，不存在因违反法律法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的
情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
因此，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的要求建立了规范的独立运
营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，
具有面向市场自主经营的能力。本次交易不会影响上市公司的独立性，上市公
司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重
大不利影响。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要
求，继续与其控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员和
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机构等方面保持独立。
因此，本所律师认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司
独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
截至本法律意见书出具日，旗滨集团已按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的要
求设立了股东会、董事会、监事会、董事会专门委员会（战略及可持续发展委
员会、审计及风险委员会、治理及人力委员会、财务及预算委员会）、董事会
秘书、总裁办公会及公司各部门等组织机构，并制定了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》《董事会秘书工作
制度》《董事会战略及可持续发展委员会实施细则》《董事会审计及风险委员
会实施细则》《董事会财务及预算委员会实施细则》《董事会治理及人力委员
会实施细则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保制度》
等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会
影响上市公司的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的
法人治理结构上继续有效运作，保持其健全有效的法人治理结构。
因此，本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（1）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条7的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联
交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法
表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已
经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对
相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营
发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上
市公司发行股份购买资产。
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根据《重组报告书》《审计报告》《评估报告》并经核查，本次交易完成
后，旗滨集团将持有旗滨光能 100%股权，有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性，上市公司已经在《重组报告书》中予以充分说明并披露，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
根据旗滨集团公开披露的《2022 年度审计报告》《2023 年度审计报告》，
旗滨集团最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报
告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
根据旗滨集团及其现任董事、高级管理人员出具的承诺和相关人员户籍地
公安部门出具的无犯罪证明，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信
记录查询平台、上海证券交易所、中国执行信息公开网等网站核查，截至最后
查询日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规而正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
根据标的公司的工商档案、交易对方出具的承诺函及其现行有效的公司章
程，并经本所律师登入国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、 中国执
行信息公开网、信用中国等网站查询，本次交易的标的资产权属清晰，且标的
公司正常持续经营，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
根据《重组报告书》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资
子公司，有助于标的公司更高效的资源整合，提升标的公司与上市公司体系内
各主体的协同效应，提高其对上市公司资金、技术、人才、渠道等整体资源的
利用效率，提升标的公司与上市公司的竞争力，实现更快速的发展。本次交易
涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购
买资产，交易完成后上市公司控制权未发生变更，符合《重组管理办法》第四
十三条第二款的规定。
因此，本所律师认为，旗滨集团本次交易符合发行股份购买资产的相关要
求，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
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（2）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条8的规定
根据旗滨集团第五届董事会第三十四次会议文件，本次交易的定价基准日
为旗滨集团第五届董事会第三十四次会议决议公告日，本次交易向交易对方发
行股份的发行价格为 4.83 元/股，该价格不低于定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%，旗滨集团的董事会决议已说明市场参考价的选择依
据，并已经设定了明确的发行价格调整机制。
因此，本所律师认为，本次交易的发行价格、价格调整方案符合《重组管
理办法》第四十五条的规定。
（3）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条9的规定
根据《重组报告书》及交易对方出具的承诺函，宁海旗滨科源作为上市公
司实际控制人控制的企业已作出的锁定承诺：“本次发行所取得的上市公司股
份自本次发行完成日起三十六个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包
括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。”
其他 16 家员工跟投平台已作出锁定承诺：“本次发行所取得的上市公司股份自
本次发行完成日起十八个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让）。”
因此，本所律师认为，本次交易的交易对方均已依法作出锁定承诺，符合
《重组管理办法》第四十六条的规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参
考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价
之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大
变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，
在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发
行价格的，上市公司无需按照本办法第二十九条的规定向证券交易所重新提出申请。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从
该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后三十六个月内不转让其在该上市公司中
拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之
日起二十四个月内不得转让。
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（4）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条10的规定
根据旗滨集团公开披露的《2024 年三季度报告》以及第五届董事会第三十
四次会议文件、《重组报告书》、相关方出具的承诺函，宁海旗滨科源为上市
公司实际控制人控制的企业，本次交易前，俞其兵及其一致行动人合计拥有权
益的股份超过公司已发行股份的 30%，本次交易将导致俞其兵及其一致行动人
拥有权益的股份进一步增加，进而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约
收购义务。宁海旗滨科源已作出承诺，因本次交易取得的旗滨集团股份，自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让
（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此
限，待旗滨集团股东会非关联股东批准后，俞其兵及其一致行动人本次认购股
份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项 11规定的免
于发出要约的情形。
根据《重组报告书》及宁海旗滨科源出具的承诺函，宁海旗滨科源作为上
市公司实际控制人控制的企业已作出的锁定承诺：“本次发行完成后六个月
内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或
者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有
上市公司股票的锁定期自动延长六个月。”
根据《重组报告书》及宁海旗滨科源出具的承诺函，宁海旗滨科源已在
《重组报告书》中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规
定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法
定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权
发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续
二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少
六个月。
前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公
司拥有权益的股份。
《上市公司重大资产重组管理办法》第六十三条第一款第三项规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……
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（四）本次交易符合《监管指引第 9 号》的相关规定
本次交易的标的资产为旗滨光能 28.78%的股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；本次交易所涉及的有关审批事
项，已在《重组报告书》中详细披露并作出风险提示，符合《监管指引第 9
号》第四条12第（一）项的规定。
根据标的公司的工商档案、标的公司股东出具的承诺函、标的公司股东历
次增资凭证及验资报告、标的公司现行有效的公司章程，并经本所律师登入国
家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国
等网站查询，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，截至最后查询
日，标的资产不存在质押、担保、冻结、司法查封等权利受限情形，本次交易
的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易前上市公
司已经拥有标的公司的控股权，本次交易完成后上市公司将继续拥有标的公司
的控股权，符合《监管指引第 9 号》第四条第（二）项的规定。
如本法律意见书“六、本次交易涉及的资产”部分所述，标的公司的资产
独立、完整，本次交易后上市公司将持有旗滨光能 100%股权，有利于提高上市
公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
根据《重组报告书》及上市公司出具的说明，本次交易有利于上市公司改
善财务状况、增强持续盈利能力；本次交易，有利于上市公司突出主业、增强
抗风险能力，不会影响上市公司的独立性。本次交易构成关联交易，上市公司
已采取相应措施，尽量减少关联交易和避免同业竞争，具体详见本法律意见书
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，上市公司拟实施重大资产重组
的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议中：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告
书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预
案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事
项可能无法获得批准的风险作出特别提示；
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不
存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持
股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条
件；
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、
采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于
上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
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正文部分之“八、关联交易与同业竞争”，上市公司控股股东已作出相关承
诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易、保持上市公司独立性，本次交易不
会新增损害公司和中小股东合法权益的关联交易，有利于公司减少同业竞争、
增强独立性，符合《监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
因此，本所律师认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》 第四条的规定。
（五）本次交易符合《证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定
根据《重组报告书》及旗滨集团第五届董事会第三十四次会议文件，本次
交易发行价格调整方案建立在上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数
（857121.SI）变动达到 20%的基础上，且旗滨集团的股票价格相比最初确定的
发行价格波动达到 20%，符合《证券期货法律适用意见第 15 号》第二条 13 第
（一）项的相关规定。
根据《重组报告书》及旗滨集团第五届董事会第三十四次会议文件，本次
交易发行价格调整方案设置了双向调整机制，符合《证券期货法律适用意见第
根据《重组报告书》及旗滨集团第五届董事会第三十四次会议文件，本次
交易发行价格调整方案的调价基准日设定为首次满足该项调价触发条件的次一
交易日，调价基准日明确、具体。旗滨集团董事会已提请股东会授权其对发行
价格调整进行决策，在可调价期间内，旗滨集团董事会有权在上市公司股东会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整，符合《证券期货法律适用意见第 15 号》第二条第（三）项的
相关规定。
《证券期货法律适用意见第 15 号》第二条规定：《重组办法》第四十五条第四款规定：“前款规定的发行价格调整方案应当
明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披
露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本
办法第二十九条的规定向证券交易所重新提出申请。”现就该规定中发行价格调整方案的相关要求，提出适用意见如下：
（一）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发
生重大变化；
（二）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制。若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东
保护；
（三）调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、
及时履职；
（四）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进
行充分评估论证并做信息披露；
（五）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格
调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此
决策的勤勉尽责情况。决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时
披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；
（六）独立财务顾问和律师事务所应当对以上情况进行核查并发表明确意见。
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根据《重组报告书》及旗滨集团第五届董事会第三十四次会议文件，旗滨
集团董事会已充分披露本次交易发行价格调整方案的具体内容及可能对股份发
行数量产生的影响，并设置了双向调整机制，有利于保护股东权益，符合《证
券期货法律适用意见第 15 号》第二条第（四）项的相关规定。
根据《重组报告书》及旗滨集团第五届董事会第三十四次会议文件，在可
调价期间内，旗滨集团董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开
会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整，符合
《证券期货法律适用意见第 15 号》第二条第（五）项的相关规定。
因此，本所律师认为，本次交易符合《证券期货法律适用意见第 15 号》的
相关规定。
（六）本次交易符合《上市规则》的相关规定
根据《重组报告书》及上市公司提供的《独立财务顾问协议》，上市公司
已经聘请甬兴证券担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，符合《上市规
则》第 12.4.1 条14的规定。
因此，本所律师认为，本次交易符合《上市规则》的相关规定。
六、本次交易涉及的资产
根据本次交易的相关协议，本次交易的标的资产为旗滨光能 28.78%股权。
（一）旗滨光能的基本情况
根据旗滨光能提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师登入国家
企业信用信息公示系统查询，截至最后查询日，旗滨光能的基本信息如下：
企业名称 湖南旗滨光能科技有限公司
统一社会信用代码 91431000MA4L76Q03R
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 刘柏辉
注册资本 321,826 万元人民币
《上海证券交易所股票上市规则》第 12.4.1 条规定，上市公司应当聘请独立财务顾问就重大资产重组、发行股份购买资产
（以下统称重大资产重组）出具意见。
独立财务顾问为公司提供服务时，应当关注重组事项的交易必要性、定价合理性、相关承诺和业绩补偿（如有）的合规性、合
理性和可实现性，以及标的资产的协同性和公司控制、整合标的资产的能力，出具明确、恰当的意见。
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住所 湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路 9 号
经营期限 2016 年 11 月 3 日至 2066 年 11 月 2 日
登记机关 资兴市市场监督管理局
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光学玻璃
制造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；热力生产
和供应；人造板销售；选矿；矿物洗选加工；工程和技术研究
和试验发展；矿山机械销售；建筑装饰材料销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
经营范围 进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；油墨销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿
山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；危
险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
截至最后查询日，旗滨光能的股权结构如下：
序 认缴出资额 持股比例
股东名称
号 （万元） （%）
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合计 321,826.00 100.00
根据标的公司的工商档案、标的公司股东出具的承诺函，并经本所律师登
入国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、 中国执行信息公开网、信用
中国等网站查询，本所律师认为，标的公司股权权属清晰、不存在产权纠纷或
潜在纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受限情形。
（二）旗滨光能的设立及历次股本变动情况
（有限合伙）共同签署了《合资经营郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司章程》，
约定郴州光伏投资总额为人民币 62,080 万元，注册资本为人民币 30,000 万元，
其中：旗滨集团以货币资金出资人民币 14,400 万元，占注册资本 48%；富隆国
际有限公司以货币资金出资折合人民币 11,400 万元，占注册资本 38%；深圳前
海裕鑫投资企业（有限合伙）以货币资金出资折合人民币 4,200 万元，占注册
资本 14%。各方的出资在郴州光伏成立后两年内分期到位。
同日，郴州市工商行政管理局向郴州光伏颁发了《企业法人营业执照》。
郴州光伏不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围，备案资料符
合形式要求。
郴州光伏设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
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深圳前海裕鑫投资企
业（有限合伙）
合计 30,000 100 ——
玻璃有限公司股权转让协议》，约定富隆国际有限公司将其持有郴州光伏的
深圳前海裕鑫投资企业（有限合伙）与旗滨集团签署《郴州旗滨光伏光电玻璃
有限公司股权转让协议》，约定深圳前海裕鑫投资企业（有限合伙）将其持有
郴州光伏的 4,200 万元股权（其中实缴 0 万元）以人民币 0 万元的价格转让给旗
滨集团。
同日，郴州光伏召开股东会，全体股东一致同意：“股东富隆国际有限公
司在公司中的股权计注册资本 11,400 万元转让给股东株洲旗滨集团股份有限公
司；股东深圳前海裕裕鑫投资企业（有限合伙）在公司中的股权计注册资本
出资方式为现金——境内人民币，出资比例为 100%”。
同日，旗滨集团签署了新的《公司章程》。
照》，企业类型为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”，住所
为湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路 9 号，法定代表人为张柏
忠。
本次变更后，郴州光伏的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 30,000 100 ——
根据旗滨光能提供的银行回单，旗滨集团已于 2017 年完成上述出资款的缴
纳。
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元增加至 60,000 万元。此次增加注册资本为 30,000 万元，由股东旗滨集团增加
注册资本 30,000 万元，出资方式为货币，出资时间为 2021 年 11 月 30 日；本次
增加注册资本后，公司注册资本变更为 60,000 万，股东结构为：股东旗滨集团
认缴出资 60,000 万元，出资方式为货币，出资时间为 2021 年 11 月 30 日，出资
比例为 100%。
同日，资兴市市场监督管理局向郴州光伏换发了新的《企业法人营业执
照》。
本次增资后，郴州光伏的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 60,000 100 ——
根据信永中和会计师事务所于 2021 年 11 月 12 日出具的《郴州旗滨光伏光
电玻璃有限公司审验报告》（XYZH/2021CSAA10361）：经审验，截至 2021
年 10 月 27 日止，郴州光伏广发银行股份有限公司郴州分行营业部的账户收到
旗滨集团以货币形式缴纳的增资款合计人民币 30,000 万元。
元增加至 231,826 万元。此次增加注册资本为 171,826 万元，由旗滨集团增加注
册资本 160,000 万元，出资方式为货币；由旗滨集团增加注册资本 11,826 万
元，出资方式为资本公积金转增注册资本。
同日，资兴市市场监督管理局向郴州光伏换发了新的《企业法人营业执
照》。
本次变更后，郴州光伏的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 231,826 100 ——
万元增加至 321,826 万元。此次增加注册资本为 90,000 万元，由旗滨集团增加
注册资本 90,000 万元，出资方式为货币；本次增加注册资本后，公司注册资本
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变更为 321,826 万元，股本结构为：股东旗滨集团认缴出资 321,826 万元，出资
方式为货币，出资比例为 100%；同意通过公司新的章程修正案。
照》。
本次变更后，郴州光伏的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
合计 321,826 100 ——
信永中和会计师事务所于 2023 年 1 月 16 日出具《湖南旗滨光能科技有限
公司审验报告》（XYZH/2023CSAA1B0012），对旗滨集团上述第二次增资和
第三次增资进行了审验确认。
20225911 号《企业名称变更登记保留意见书》，同意公司名称由郴州旗滨光
伏光电玻璃有限公司变更为湖南旗滨光能科技有限公司。
光电玻璃有限公司变更为湖南旗滨光能科技有限公司，通过公司章程修正案。
人营业执照》，郴州光伏名称变更为湖南旗滨光能科技有限公司。
经旗滨集团第五届董事会第二十二次会议和 2023 年第四次临时股东大会同
意，2024 年 1 月 16 日，旗滨集团与宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管理合伙
企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、宁海旗进企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合
伙）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗锦市场营销策划
合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）、宁海旗宁
销售代理合伙企业（有限合伙）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、
宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业（有
限合伙）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗昇安全技术咨询
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合伙企业（有限合伙）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）、宁海旗泰
设备租赁合伙企业（有限合伙）分别签订股权转让协议，约定旗滨集团将其持
有的旗滨光能部分出资额以每 1 元注册资本 1.13 元的价格分别转让给上述合伙
企业。本次股权转让定价以旗滨光能的净资产评估结果为基础（评估基准日为
师核查，上述合伙企业已将全部转让价款支付给旗滨集团。
同日，旗滨光能召开股东会，全体股东一致同意上述转让。
人营业执照》。
本次变更后，旗滨光能的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
株洲旗滨集团股份有限公
司
宁海旗滨科源企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）
宁海旗昭新能源科技合伙
企业（有限合伙）
宁海旗富企业管理合伙企
业（有限合伙）
宁海旗平照明器具合伙企
业（有限合伙）
宁海旗进企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）
宁海旗阳新材料科技合伙
企业（有限合伙）
宁海旗森人力资源管理合
伙企业（有限合伙）
宁海旗锦市场营销策划合
伙企业（有限合伙）
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业（有限合伙）
宁海旗宁销售代理合伙企
业（有限合伙）
宁海旗盈工程管理合伙企
业（有限合伙）
宁海旗利供应链管理合伙
企业（有限合伙）
宁海旗久智能科技合伙企
业（有限合伙）
宁海旗亿电子科技合伙企
业（有限合伙）
宁海旗昇安全技术咨询合
伙企业（有限合伙）
宁海旗鑫文化发展合伙企
业（有限合伙）
宁海旗泰设备租赁合伙企
业（有限合伙）
合计 321,826.0000 100.0000 ——
（三）旗滨光能的对外投资及分支机构
根据旗滨光能提供的资料，并经本所律师登入国家企业信用信息公示系
统、企查查等网站查询，截至最后查询日，旗滨光能拥有 20 家控股子公司和 3
家分支机构，具体情况如下：
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，昭通光伏的基本情况如下
表所示：
企业名称 昭通旗滨光伏科技有限公司
统一社会信用代码 91530602MA7E2PFB7U
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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法定代表人 李向阳
注册资本 100,000 万元人民币
住所 云南昭阳经济技术开发区旧圃制造业片区
经营期限 2021-12-14 至 2051-12-13
登记机关 昭阳区市场监督管理局
一般项目：光伏设备及元器件制造；技术玻璃制品制造；玻璃
制造；光学玻璃制造；技术玻璃制品销售；技术服务、技术开
经营范围 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出
口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
截至最后查询日，昭通光伏的股权结构如下：
序 认缴出资额 持股比例
股东名称
号 （万元） （%）
合计 100,000 100.00
经核查，截至本法律意见书出具之日，昭通光伏不存在根据相关法律和公
司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有昭通光伏股权不存在被质押的情
形。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，漳州光伏的基本情况如下
表所示：
企业名称 漳州旗滨光伏新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91350626MA354M9N4G
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李向阳
注册资本 100,000 万元人民币
住所 福建省东山县光伏二路 2 号
经营期限 2020-11-26 至 2050-11-25
登记机关 东山县市场监督管理局
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一般项目：光伏设备及元器件制造；技术玻璃制品制造；玻璃
制造；光学玻璃制造；技术玻璃制品销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出
口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供
（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
截至最后查询日，漳州光伏的股权结构如下：
序 认缴出资额 持股比例
股东名称
号 （万元） （%）
合计 100,000 100.00
经核查，截至本法律意见书出具之日，漳州光伏不存在根据相关法律和公
司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有漳州光伏股权不存在被质押的情
形。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，宁波光伏的基本情况如下
表所示：
企业名称 宁波旗滨光伏科技有限公司
统一社会信用代码 91330226MA2J4RMP8D
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李向阳
注册资本 100,000 万元人民币
浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区南滨南路 168 号（自主
住所
申报）
经营期限 2021-02-04 至长期
登记机关 宁海县市场监督管理局
经营范围 一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开
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发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电
技术服务；玻璃制造；技术进出口；进出口代理；货物进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
截至最后查询日，宁波光伏的股权结构如下：
序 认缴出资额 持股比例
股东名称
号 （万元） （%）
合计 100,000 100.00
经核查，截至本法律意见书出具之日，宁波光伏不存在根据相关法律和公
司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有宁波光伏股权不存在被质押的情
形。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，宁海新能源的基本情况如
下表所示：
企业名称 浙江宁海旗滨新能源管理有限公司
统一社会信用代码 91330226MA7BQPEC7G
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李向阳
注册资本 60,000 万元人民币
浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区创业路 39 号（自主申
住所
报）
经营期限 2021-11-10 至长期
登记机关 宁海县市场监督管理局
一般项目：合同能源管理；技术玻璃制品销售；光伏设备及元
经营范围 器件销售；非金属矿及制品销售；太阳能发电技术服务；新材
料技术研发；太阳能热发电产品销售；销售代理；进出口代
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理；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制品销售（不含危
险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材
料销售；软件开发；信息系统集成服务；工程管理服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至最后查询日，宁海新能源的股权结构如下：
序 认缴出资额 持股比例
股东名称
号 （万元） （%）
合计 60,000 100.00
经核查，截至本法律意见书出具之日，宁海新能源不存在根据相关法律和
公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有宁海新能源股权不存在被质押
的情形。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，绍兴光伏的基本情况如下
表所示：
企业名称 绍兴旗滨光伏科技有限公司
统一社会信用代码 91330621MA2JRAR988
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李向阳
注册资本 48,000 万元人民币
浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道滨海工业区钱滨线与九七丘塘路
住所
交叉口
经营期限 2020-12-28 至 长期
登记机关 绍兴市柯桥区市场监督管理局
一般项目：工程和技术研究和试验发展；玻璃制造（除依法须
经营范围 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相
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关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
截至最后查询日，绍兴光伏的股权结构如下：
序 认缴出资额 持股比例
股东名称
号 （万元） （%）
合计 48,000 100.00
经核查，截至本法律意见书出具之日，绍兴光伏不存在根据相关法律和公
司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有绍兴光伏股权不存在被质押的情
形。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，彝良硅业的基本情况如下
表所示：
企业名称 彝良旗滨硅业有限公司
统一社会信用代码 91530628MA7E26UHX5
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李向阳
注册资本 45,000 万元人民币
住所 云南省昭通市彝良县奎香苗族彝族乡松林村
经营期限 2021-12-24 至 2071-12-23
登记机关 彝良县市场监督管理局
一般项目：选矿；非金属矿及制品销售；技术玻璃制品制造；
技术玻璃制品销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
经营范围
目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。
截至最后查询日，彝良硅业的股权结构如下：
序 股东名称 认缴出资额 持股比例
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号 （万元） （%）
合计 45,000 100.00
经核查，截至本法律意见书出具之日，彝良硅业不存在根据相关法律和公
司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有彝良硅业股权不存在被质押的情
形。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，漳州光电的基本情况如下
表所示：
企业名称 漳州旗滨光电科技有限公司
统一社会信用代码 91350626MA8UDA7J78
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李向阳
注册资本 20,000 万元人民币
住所 福建省东山县康美镇城垵村腾飞路 2 号
经营期限 2021-12-14 至 2041-12-13
登记机关 东山县市场监督管理局
一般项目：太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及
元器件销售；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的
经营范围 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电
业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
截至最后查询日，漳州光电的股权结构如下：
序 认缴出资额 持股比例
股东名称
号 （万元） （%）
合计 20,000 100.00
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经核查，截至本法律意见书出具之日，漳州光电不存在根据相关法律和公
司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有漳州光电股权不存在被质押的情
形。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，资兴硅业的基本情况如下
表所示：
企业名称 资兴旗滨硅业有限公司
统一社会信用代码 914310810705621567
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李向阳
注册资本 13,000 万元人民币
住所 湖南省郴州市资兴市州门司镇（原兰市乡政府大院内一楼）
经营期限 2013-06-05 至 无固定期限
登记机关 资兴市市场监督管理局
其他非金属矿物制品制造；其他人造板、其他陶瓷制品的制
造；人造板销售；陶瓷、石材装饰材料零售；国家政策允许的
经营范围 矿产品、矿山物资设备、钢材销售；矿山工程技术研究、开发
及咨询服务，石英岩开采及加工、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至最后查询日，资兴硅业的股权结构如下：
序 认缴出资额 持股比例
股东名称
号 （万元） （%）
合计 13,000 100.00
经核查，截至本法律意见书出具之日，资兴硅业不存在根据相关法律和公
司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有资兴硅业股权不存在被质押的情
形。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信
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用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，醴陵光电的基本情况如下
表所示：
企业名称 醴陵旗滨光电科技有限公司
统一社会信用代码 91430281MA7J11AF1N
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李向阳
注册资本 6,500 万元人民币
住所 醴陵市经济开发区东富工业园旗滨玻璃厂办公楼 101 号
经营期限 2022-02-08 至 2052-02-07
登记机关 醴陵市市场监督管理局
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳
经营范围 能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；光
伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
截至最后查询日，醴陵光电的股权结构如下：
序 认缴出资额 持股比例
股东名称
号 （万元） （%）
合计 6,500 100.00
经核查，截至本法律意见书出具之日，醴陵光电不存在根据相关法律和公
司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有醴陵光电股权不存在被质押的情
形。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，长兴光电的基本情况如下
表所示：
企业名称 长兴旗滨光电科技有限公司
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dentons.cn
统一社会信用代码 91330522MA7F78L4XE
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李向阳
注册资本 5,000 万元人民币
住所 浙江省湖州市长兴县李家巷镇沈湾村
经营期限 2021-12-31 至 2051-12-30
登记机关 长兴县市场监督管理局
一般项目：太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及
元器件销售；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、
经营范围
输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
截至最后查询日，长兴光电的股权结构如下：
序 认缴出资额 持股比例
股东名称
号 （万元） （%）
合计 5,000 100.00
经核查，截至本法律意见书出具之日，长兴光电不存在根据相关法律和公
司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有长兴光电股权不存在被质押的情
形。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，永昌矿电的基本情况如下
表所示：
企业名称 彝良永昌矿电开发投资有限公司
统一社会信用代码 9153062856624563XL
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李向阳
注册资本 4,000 万元人民币
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dentons.cn
住所 云南省昭通市彝良县奎香苗族彝族乡松林村
经营期限 2010-12-23 至 2060-12-22
登记机关 彝良县市场监督管理局
资源开发投资、土地储备开发投资、基础设施建设投资，信息
咨询服务（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围 建筑用石加工；粘土及其他土砂石开采；建筑装饰用石、建
材、石材、装饰材料的销售；砂石料销售；粘土砖瓦及建筑砌
块、矿产品、非金属矿及制品的销售；硅冶炼；道路货物运输
（不含危险化学品，国家管制商品）；运输代理服务（不含危
险化学品，国家管制商品）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至最后查询日，永昌矿电的股权结构如下：
序 认缴出资额 持股比例
股东名称
号 （万元） （%）
合计 4,000 100.00
经核查，截至本法律意见书出具之日，永昌矿电不存在根据相关法律和公
司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有永昌矿电股权不存在被质押的情
形。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，郴州光电的基本情况如下
表所示：
企业名称 郴州旗滨光电科技有限公司
统一社会信用代码 91431081MA7EEKDX64
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李向阳
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dentons.cn
注册资本 3,500 万元人民币
住所 湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路 9 号
经营期限 2022-01-05 至 2052-01-04
登记机关 资兴市市场监督管理局
一般项目：合同能源管理；太阳能发电技术服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏
设备及元器件销售；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的
经营范围 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电
业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
截至最后查询日，郴州光电的股权结构如下：
序 认缴出资额 持股比例
股东名称
号 （万元） （%）
合计 3,500 100.00
经核查，截至本法律意见书出具之日，郴州光电不存在根据相关法律和公
司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有郴州光电股权不存在被质押的情
形。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，天津光电的基本情况如下
表所示：
企业名称 天津旗滨光电科技有限公司
统一社会信用代码 91120116MA7G37640M
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李向阳
注册资本 1,500 万元人民币
住所 天津滨海高新区京津合作示范区首弘路 88 号
经营期限 2021-12-30 至 2051-12-29
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登记机关 天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏
设备及元器件销售；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的
经营范围 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电
业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
截至最后查询日，天津光电的股权结构如下：
序 认缴出资额 持股比例
股东名称
号 （万元） （%）
合计 1,500 100.00
经核查，截至本法律意见书出具之日，天津光电不存在根据相关法律和公
司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有天津光电股权不存在被质押的情
形。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，内蒙古光伏的基本情况如
下表所示：
企业名称 内蒙古旗滨光伏科技有限公司
统一社会信用代码 91150824MACD8Q0U07
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 刘柏辉
注册资本 300 万元人民币
住所 内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗煤炭大厦 2005 室
经营期限 2023-04-06 至 2099-12-31
登记机关 乌拉特中旗市场监督管理局
一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销
经营范围
售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；人造板制
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造；人造板销售；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至最后查询日，内蒙古光伏的股权结构如下：
序 认缴出资额 持股比例
股东名称
号 （万元） （%）
合计 300 100.00
经核查，截至本法律意见书出具之日，内蒙古光伏不存在根据相关法律和
公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有内蒙古光伏股权不存在被质押
的情形。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，本溪光伏的基本情况如下
表所示：
企业名称 本溪旗滨光伏科技有限公司
统一社会信用代码 91210505MA7MPC5R1X
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 刘柏辉
注册资本 300 万元人民币
住所 辽宁省本溪市南芬区下马塘街道办事处程家村三组
经营期限 2022-04-29 至 无固定期限
登记机关 本溪市南芬区市场监督管理局
一般项目：玻璃制造，非金属矿物制品制造，工程和技术研究
经营范围 和试验发展，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至最后查询日，本溪光伏的股权结构如下：
序 认缴出资额 持股比例
股东名称
号 （万元） （%）
合计 300 100.00
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经核查，截至本法律意见书出具之日，本溪光伏不存在根据相关法律和公
司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有本溪光伏股权不存在被质押的情
形。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，鄂尔多斯光伏的基本情况
如下表所示：
企业名称 鄂尔多斯旗滨光伏科技有限公司
统一社会信用代码 91150621MABXD97G84
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李向阳
注册资本 300 万元人民币
内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗达拉特经济开发区管委会办
住所
公大楼 502 办公室
经营期限 2022-08-19 至 2099-12-31
登记机关 经济开发区市场监督管理所
经营范围 玻璃制造；非金属矿物制品制造；工程和技术研究和试验发展
截至最后查询日，鄂尔多斯光伏的股权结构如下：
序 认缴出资额 持股比例
股东名称
号 （万元） （%）
合计 300 100.00
经核查，截至本法律意见书出具之日，鄂尔多斯光伏不存在根据相关法律
和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有鄂尔多斯光伏股权不存在被
质押的情形。
根据香港律师出具的《旗滨香港法律意见书》并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，旗滨香港的基本情况如下表所示：
企业名称 旗滨香港有限公司
外文名称 KIBING HONG KONG COMPANY LIMITED
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公司编号 3226555
成立时间 2023 年 1 月 19 日
股本 1,500,000 美元
SUITE 04 TOWER 2 12/F CHINA HONG KONG CITY 33
地址
CANTON ROAD TSIM SHA TSUI KL
主要业务 玻璃销售、贸易服务、进出口贸易
旗滨香港的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例（%）
合计 1,500,000 美元 100.00
根据香港律师出具的《旗滨香港法律意见书》并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，旗滨香港合法成立并根据香港法律有效存续，不存在根
据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有旗滨香港股权不
存在被质押的情形。
根据马来西亚律师出具的《沙巴光伏法律意见书》并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，沙巴光伏的基本情况如下表所示：
企业名称 沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司
外文名称 SBH KIBING SOLAR NEW MATERIALS (M) SDN. BHD.
注册号码 202201001782（1447479-D）
成立时间 2022 年 1 月 13 日
股本 929,085,990 令吉
Industrial Zone 7, Phase 2, Jalan 7 KKIP Timur, Kota Kinabalu
注册地址
Industrial Park (KKIP), 88460, Kota Kinabalu, Sabah, Malaysia.
主要业务 玻璃制品制造
沙巴光伏的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例（%）
合计 929,085,990 令吉 100.00
根据马来西亚律师出具的《沙巴光伏法律意见书》并经本所律师核查，截
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至本法律意见书出具之日，沙巴光伏合法成立并根据马来西亚法律有效存续，
不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有沙巴光
伏股权不存在被质押的情形。
根据马来西亚律师出具的《沙巴砂矿法律意见书》并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，沙巴砂矿的基本情况如下表所示：
企业名称 沙巴旗滨硅材料（马来西亚）有限公司
外文名称 SBH KIBING SILICON MATERIALS (M) SDN. BHD.
注册号码 202201001793（1447490-T）
成立时间 2022 年 1 月 13 日
股本 283,587,002 令吉
Lot SH3A, First Floor, Shop Lot, Taman Friendly Garden 3B,
注册地址
主要业务 采矿和采石业
沙巴砂矿的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例（%）
合计 283,587,002 令吉 100.00
根据马来西亚律师出具的《沙巴砂矿法律意见书》并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，沙巴砂矿合法成立并根据马来西亚法律有效存续，
不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有沙巴砂
矿股权不存在被质押的情形。
根据马来西亚律师出具的《沙巴建筑法律意见书》并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，沙巴建筑的基本情况如下表所示：
企业名称 沙巴旗滨建筑（马来西亚）有限公司
外文名称 SBH KIBING CONSTRUCTION (M) SDN. BHD.
注册号码 202401013212（1559062-X）
成立时间 2024 年 4 月 2 日
股本 19,000,001 令吉
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Lot 16, 1st Floor, Block B, Damai Plaza, Phase 4, Jalan Damai,
注册地址
主要业务 室内装潢活动；建筑施工（未另分类）；工业机械设备安装
沙巴建筑的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例（%）
合计 19,000,001 令吉 100.00
根据马来西亚律师出具的《沙巴建筑法律意见书》并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，沙巴建筑合法成立并根据马来西亚法律有效存续，
不存在根据相关法律和公司章程的规定需要终止的情形，旗滨光能持有沙巴建
筑股权不存在被质押的情形。
根据公司提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见书出具之日，深圳分公司的基本情况如下表所示：
企业名称 湖南旗滨光能科技有限公司深圳分公司
统一社会信用代码 91440300MA5GXH111Y
企业类型 有限责任公司分公司
负责人 刘力武
深圳市南山区桃源街道桃源社区北环大道方大广场（二期）1、
住所
经营期限 2021-08-06 至 2066-11-02
登记机关 深圳市市场监督管理局
一般经营项目是：技术玻璃制品销售；电子产品销售；非金属
矿及制品销售；人造板销售；耐火材料销售；建筑装饰材料销
经营范围 售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动），许可经营项目是：无
经核查，截至本法律意见书出具之日，深圳分公司不存在根据相关法律规
定需要终止的情形。
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根据公司提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见书出具之日，资兴分公司的基本情况如下表所示：
企业名称 湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司
统一社会信用代码 91431081MA4T5EKK7H
企业类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
负责人 黄金
住所 湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路 9 号
经营期限 2021-03-12 至 无固定期限
登记机关 资兴市市场监督管理局
研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节
能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、
导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、Low-E
镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节
能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板，并提供相
经营范围 关技术咨询与服务。其他非金属矿物制品制造；其他人造板、
其他陶瓷制品的制造；人造板销售；陶瓷、石材装饰材料零
售；国家政策允许的矿产品、矿山物资设备、钢材销售；矿山
工程技术研究、开发及咨询服务；石英岩开采及加工、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经核查，截至本法律意见书出具之日，资兴分公司不存在根据相关法律规
定需要终止的情形。
根据公司提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见书出具之日，东山分公司的基本情况如下表所示：
企业名称 漳州旗滨光伏新能源科技有限公司东山分公司
统一社会信用代码 91350626MAC3WQ9G5F
企业类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
负责人 俞勇
住所 福建省东山县腾飞路 2 号旗滨玻璃集团 12 幢
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经营期限 2022-12-09 至 无固定期限
登记机关 东山县市场监督管理局
一般项目：非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；技术
玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；工程和技术研究和试验发
经营范围
展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
经核查，截至本法律意见书出具之日，东山分公司不存在根据相关法律规
定需要终止的情形。
（四）旗滨光能的业务
根据旗滨光能提供的资料并经本所律师检索核查，截至报告期末，旗滨光
能及其控股子公司持有的与主营业务相关的主要业务资质和认证情况如下：
序 所有
证书名称 证书编号 发证机关 有效期
号 权人
旗滨 危险化学品 湘郴资危化经字 资兴市应急
光能 经营许可证 2024000008 号 管理局
资兴 安全生产许 （湘）FM 安许证 湖南省应急
硅业 可证 字(2023)S631 号 管理厅
资兴 C431000201311713 湖南省自然
硅业 0132280 资源厅
资兴 C430000202404715 湖南省自然
硅业 0156761 资源厅
D431081S2022-
资兴 资兴市水利
硅业 局
﹝2022﹞14 号
永昌 安全生产许 （云）FM 安许证 云南省应急
矿电 可证 字20240801 管理厅
永昌 安全生产许 （云）FM 安许证 云南省应急
矿电 可证 字20240800 管理厅
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昭通市自然
永昌 C530600200809712
矿电 0021677
局
昭通市自然
永昌 C530600200809712
矿电 0021685
局
马来西亚建
沙巴 建筑资质证 0320240516-
建筑 书 CN000197
局
马来西亚国
沙巴
光伏
业部
马来西亚国
沙巴
砂矿
业部
PENOLONG
No.06734、
沙巴 PEMUNGU
砂矿 THASIL
No.06738
TANAH
PEJABAT
沙巴
砂矿
KUDAT
*注 1：根据《沙巴砂矿法律意见书》，沙巴砂矿的采矿许可证有效期为一
年，每年续期，沙巴砂矿目前正在申请更新证书，预计更新不存在重大障碍。
注 2：截至本法律意见书出具日，沙巴砂矿已经取得 PEJABAT DAERAH
KUDAT 颁发的《贸易许可证》，证书编号“332/2025”，有效期为 2025 年 1
月 3 日至 2025 年 12 月 31 日。
序
主体 名称 编号 行业类别 发证部门 有效期
号
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平板玻璃制
旗滨 排污许 91431000MA4L 郴州市生 2022.10.14-
光能 可证 76Q03R001P 态环境局 2027.10.13
制造
资兴 排污登 91431081070562 粘土及其他土 2022.09.30-
硅业 记凭证 1567002X 砂石开采 2027.09.29
彝良 排污登 91530628MA7E 其他非金属矿 2024.06.17-
硅业 记凭证 26UHX5001Z 物制品制造 2029.06.16
永昌 排污登 91530628566245 非金属矿采选 2024.04.30-
矿电 记凭证 63XL001W 业 2029.04.29
永昌 排污登 91530628566245 非金属矿采选 2024.04.30-
矿电 记凭证 63XL002X 业 2029.04.29
平板玻璃制
昭通 排污许 91530602MA7E 昭通市生 2024.05.03-
光伏 可证 2PFB7U001P 态环境局 2029.05.02
制造
平板玻璃制
宁波 排污许 91330226MA2J4 宁波市生 2024.08.01-
光伏 可证 RMP8D001P 态环境局 2029.07.31
制造
平板玻璃制
漳州 排污许 91350626MA354 漳州市生 2024.06.26-
光伏 可证 M9N4G001Q 态环境局 2029.06.25
制造
资五 排污登 91431081MA4T 其他未列明非 2022.07.25-
砂矿 记凭证 5EKK7H001W 金属矿采选 2027.07.24
漳州 排污登 91350626MAC3 石棉及其他非 2024.06.06-
砂矿 记凭证 WQ9G5F001X 金属矿采选 2029.06.05
序
主体 编号 发证部门 有效期
号
旗滨 湖南省科学技术厅、湖南省财政 2022.10.18-
光能 厅、国家税务总局湖南省税务局 2025.10.17
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光伏 厅、国家税务总局福建省税务局 2025.12.13
序
主体 名称 编号 审核标准/内容 发证部门 有效期
号
GB/T 19001- 北京国建联
旗滨 质量管理体 02522Q30 2022.10.26-
光能 系认证证书 468R1M 2026.01.22
中知（北
旗滨 知识产权管 165IP230 2023.07.01-
光能 理体系认证 456R0L 2026.06.30
限公司
GB/T 24001- 北京国建联
旗滨 环境管理体 02523E30 2023.08.06-
光能 系认证 337R1L 2026.08.20
GB/T 23331- 北京国建联
旗滨 能源管理体 02523En2 2023.08.16-
光能 系认证 0228R1L 2026.08.20
职业健康安 GB/T 45001- 北京国建联
旗滨 02523S30 2023.08.16-
光能 309R1L 2026.08.20
认证 2018 有限公司
GB15763.2-2005 中国国检测
旗滨 强制性产品 20210513 《建筑用安全玻 试控股集团 2022.06.01-
光能 认证 02036394 璃第 2 部分：钢 股份有限公 2026.06.15
化玻璃》 司
旗滨 PCCC 产品 2021.07.26-
光能 认证证书 2026.07.25
Dedal-
旗滨 EN 12150-2： Attestation 2021.03.17-
光能 2004 and 2025.03.17
Certification
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Ltd.
GB/T19001- 北京国建联
昭通 质量管理体 02524Q30 2024.10.08-
光伏 系认证证书 430R0M 2027.10.07
GB15763.2-2005 中国国检测
昭通 强制性产品 20240513 《建筑用安全玻 试控股集团 2024.07.15-
光伏 认证 02046593 璃第 2 部分：钢 股份有限公 2029.07.14
化玻璃》 司
GB/T19001- 北京新纪源
宁波 质量管理体 19824QF 2024.06.14-
光伏 系认证证书 1339R0L 2027.06.13
GB/T 24001- 北京新纪源
宁波 环境管理体 19824EH 2024.08.05-
光伏 系认证 0982R0L 2027.08.04
职业健康安 GB/T 45001- 北京新纪源
宁波 19824SF0 2024.06.14-
光伏 648R0L 2027.06.13
认证 45001：2018 司
宁波 强制性产品 20230113 中国质量认 2023.11.20-
光伏 认证 02588503 证中心 2028.11.19
GB/T 19001- 北京国建联
漳州 质量管理体 02524Q30 2024.11.09-
光伏 系认证证书 489R1L 2027.11.09
GB/T 24001- 北京国建联
漳州 环境管理体 02524E30 2024.11.09-
光伏 系认证 437R1L 2027.11.09
职业健康安 GB/T 45001- 北京国建联
漳州 02524S30 2024.11.09-
光伏 438R1L 2027.11.09
认证 45001：2018 有限公司
漳州 能源管理体 02524EN GB/T 23331- 北京国建联 2024.11.13-
光伏 系认证 20351R0 2020/ISO 信认证中心 2027.11.12
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L 50001：2018； 有限公司
RB/T 111-2014
GB 15763.2-2005 中国建材检
漳州 强制性产品 20210513 《建筑用安全玻 验认证集团 2021.12.17-
光伏 认证 02038289 璃第 2 部分：钢 股份有限公 2026.12.16
化玻璃》 司
GB/T19001-
资五 质量管理体 15/24Q15 杭州万泰认 2024.08.23-
砂矿 系认证证书 78R00 证有限公司 2027.08.22
NIOSH
沙巴 环境管理体 2024.05.13-
光伏 系认证 2027.05.12
ION
NIOSH
沙巴 质量管理体 2024.05.13-
光伏 系认证 2027.05.12
ION
职业健康安 NIOSH
沙巴 2024.05.13-
光伏 2027.05.12
认证 ION
（五）旗滨光能的主要资产
根据旗滨光能提供的有关资料并经本所律师核查，截至报告期末，旗滨光
能拥有的土地使用权及房屋所有权情况详见本法律意见书“附件一：旗滨光能
及其子公司拥有的土地、房产情况”。
根据旗滨光能提供的租赁合同等资料，截至报告期末，旗滨光能正在履行
的重要房屋/土地租赁情况详见本法律意见书“附件二：旗滨光能及其子公司正
在租赁的土地、房产情况”。
根据旗滨光能提供的资料，截至本法律意见书出具日，旗滨光能正在建设
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的项目情况如下：
（1）云南昭通光伏高透基材项目 A 地块、B 地块
A 地块：2112-530602-04-01-403404
立项备案
B 地块：2302-530602-04-01-852786
《不动产权证书》（53007236431 号）
土地使用权证
云（2024）昭阳区不动产权第 0007849 号
（地字第 530602202400007 号）
建设用地规划许可证
（地字第 530602202300004 号）
建字第（昭阳区 202307008）号，
建设工程规划许可证
建字第（昭阳区 202400011）号
一标段：530602202401020101；
二标段：530602202312210101；
建设工程施工许可证
三标段：530602202312190101；
四标段：530602202406180101。
环评批复 昭区环准评202231 号
（2）彝良旗滨光伏玻璃用硅砂精加工项目一期
立项备案 2112-530628-04-01-237300
土地使用权证 云 2022 彝良县不动产权第 0004716 号
建设用地规划许可证 地字第 530628202200017 号
建设工程规划许可证 建字第彝良县 202300009 号
建设工程施工许可证 530628202312060101
环评批复 彝环许准202217 号
（3）沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司 1200 吨/天光伏高透基材
三线项目
立项备案 湘发改经贸（许）（2024）132 号
建设工程规划许可证 DP/061/06.24/R/1127(U).9
环评批复 JAS.SHQ.600-2/6/1 JId.15(3)
根据旗滨光能提供的《采矿权出让合同》《采矿许可证》等资料，截至报
告期末，旗滨光能拥有的采矿权情况如下：
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采 生
序 矿 开采 产 矿区面
证号 地址 矿山名称 有效期
号 权 矿种 规 积
人 模
彝良永昌
云南省昭
永 矿电开发 80
通市彝良 玻璃 0.6712
昌 C5306002008 投资有限 2022.9.23- 万
矿 097120021677 公司彝良 2052.9.23 吨/
族彝族乡 英岩 里
电 县奎香石 年
松林村
英砂矿
彝良永昌
云南省昭
永 矿电开发 200
通市彝良 玻璃 1.2905
昌 C5306002008 投资有限 2022.9.23- 万
矿 097120021685 公司彝良 2052.9.23 吨/
族彝族乡 英岩 里
电 县松林石 年
松林村
英砂矿
玻璃
用脉
资 湖南省郴 资兴市州 133
石 0.1753
兴 C4310002013 州市资兴 门司矿区 2023.5.8- 万
硅 117130132280 市州门司 玻璃用石 2030.4.25 吨/
建筑 里
业 镇 英矿 年
用花
岗岩
湖南省郴
州市资兴 湖南省资
资 100
市州门司 兴市鳌鱼 玻璃 0.7846
兴 C4300002024 2024.4.28- 万
硅 047150156761 2038.10.28 吨/
市乡政府 璃用脉石 石英 里
业 年
大院一 英矿
楼）
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沙
NO.06734、 Sikuati, Kudat
巴 2024.1.1- 401.1
砂 2024.12.31 公顷
NO.06738 Kuda Area
矿
注：根据《沙巴砂矿法律意见书》，沙巴砂矿的采矿许可证有效期为一
年，每年续期，沙巴砂矿目前正在申请更新证书，预计更新不存在重大障碍。
根据公司提供的《成交确认书》及银行付款电子回单等资料，并经本所律
师核查，旗滨光能已完成上述全部矿业权价款支付义务。
根据旗滨光能提供的资料并经本所律师网络检索核查，截至最后查询日，
旗滨光能暂未在中国境内拥有注册商标。
根据旗滨光能提供的资料，2023 年 8 月 15 日，旗滨光能与旗滨集团签署
《 注 册 商 标 使 用 许 可 合 同 》 ， 由 旗 滨 集 团 将 第 57059561 、 57071881 、
期限自 2023 年 8 月 15 日至 2032 年 1 月 13 日。
根据旗滨光能提供的资料并经本所律师网络检索核查，截至报告期末，旗
滨光能在中国境内拥有的专利情况详见本法律意见书“附件三：旗滨光能及其
子公司拥有的专利情况”。
此外，2023 年 4 月 28 日，蕲春县昌兴石英设备有限公司、王林、孙何思
（以下合称为“许可方”）与旗滨光能（下称“被许可方”）签订《专利实施
许可合同》，约定许可方将 3 项专利以普通许可的方式授权给旗滨光能使用，
许可期限为上述 3 项专利各自的法定期限届满日。此外，合同约定许可方同意
被许可方在许可期限内对被许可方相关分、子公司授予分许可。许可费用为 14
万元人民币。相关专利具体情况如下：
专利 法律 许可
序号 专利权人 发明名称 专利号 申请日
类型 状态 方式
蕲春县昌兴 一种石英砂快速 2021205348 实用 普通
石英设备有 酸洗反应设备 38.4 新型 许可
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限公司
一种石英砂酸洗 2016102032 发明 普通
设备 99.X 授权 许可
一种大规模化石
王林、孙何 2016105286 发明 普通
思 33.9 授权 许可
杂工艺
根据旗滨光能提供的资料并经本所律师网络检索核查，截至报告期末，旗
滨光能拥有的软件著作权情况如下：
序
权利人 软件全称 登记号 登记日期
号
熔窑烟气净化一体化技术控制系统
软件
光伏光电玻璃优化切裁自动化控制
系统软件
根据旗滨光能提供的资料并经本所律师网络检索核查，截至报告期末，旗
滨光能在中国境内拥有并备案完成的域名情况如下：
序号 权利人 域名 备案号 审核通过时间
湘 ICP 备
综上所述，本所律师认为，旗滨光能拥有的资产权属清晰，权属证书完备
有效。
（六）旗滨光能的重大债权债务
根据旗滨光能提供的资料及中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，
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截至报告期末，旗滨光能正在履行的单笔借款金额在 20,000 万元以上的借款合
同情况详见本法律意见书“附件四：旗滨光能及其子公司正在履行的借款合同
情况”。
根据《重组报告书》《审计报告》及旗滨光能出具的说明，截至报告期
末，旗滨光能未存在对外担保情况。
（七）旗滨光能的税务
根据《审计报告》，旗滨光能及其子公司报告期内执行的主要税种和税率
如下：
税种 计税依据 税率（%）
应纳税增值额（应纳税额按应纳税 销售额乘以适用税率扣
增值税 13、9、6
除当期允 许抵扣的进项税后的余额计算）
马来西亚销售
马来西亚 2018 年 9 月 1 日执行，国内采购应税货物按照
与服务税 10、6
(SST)
城市维护建设
实际缴纳的流转税额 7、5、1
税
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3
地方教育附加 实际缴纳的流转税额 2
企业所得税 按应纳税所得额计算缴纳
资源税 原矿、精砂销售价格 5、4、3、2
根据《审计报告》，旗滨光能及其子公司报告期内享受的税收优惠主要如
下：
旗滨光能于 2022 年 10 月 18 日经湖南省高新技术企业认定管理领导小组办
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公室《关于公示湖南省认定机构 2022 年认定的第一批高新技术企业的通知》认
定为 2022 年第一批高新技术企业，证书编号 GR202243001215，有效期三年。
公司企业所得税按 15%的税率缴纳。
漳州光伏于 2022 年 12 月 14 日根据《高新技术企业认定管理办法》（国科
发 火 〔 2016 〕 32 号 ） 和 《 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 》 （ 国 科 发 火
〔2016〕195 号），以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关
于对福建省认定机构 2022 年认定的第一批高新技术企业进行备案的函》（国科
火字〔2023〕12 号）等有关规定，被认定为福建省 2022 年度高新技术企业。
证书编号 GR202235001338，有效期三年，公司企业所得税按 15%的税率缴
纳。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条：企业从事
路、城市公共交通、电力、水利等项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔
生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第
六年减半征收企业所得税。第八十八条：企业从事公共污水处理、公共垃圾处
理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等符合条件的环境保
护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，
第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。根据
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，长兴光电、郴州光电自 2022 年度
起，醴陵光电自 2023 年度起，天津光电、漳州光电自 2024 年度起享受上述
“三免三减半”优惠政策。
根据旗滨光能提供的完税证明、当地主管部门出具的合规证明并经网络核
查，旗滨光能及其子公司报告期内不存在因违反税收法律法规而受到重大行政
处罚的情形。
（八）旗滨光能的诉讼、仲裁或行政处罚
根据旗滨光能提供的资料及所作的说明，并经本所律师登录裁判文书网、
企查查等网站核查，截至报告期末，旗滨光能不存在尚未审结或尚未裁决的金
额在 500 万元以上的重大诉讼或仲裁案件。
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根据旗滨光能提供的资料、境外律师出具的法律意见书、旗滨光能及其子
公司所在地主管部门开具的合规证明和旗滨光能作出的说明，并经本所律师通
过相关主管部门网络检索核查，截至报告期末，旗滨光能未受到对生产经营构
成重大不利影响的行政处罚或刑事处罚、未存在被司法机关立案侦查或被证监
会立案调查的情形。
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一）债权债务处理
根据《重组报告书》 并经上市公司确认，本次交易不涉及债权债务处理，
本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担。
（二）员工安置
根据《重组报告书》 并经上市公司确认，本次交易不涉及员工安置，本次
交易完成后，旗滨光能及其子公司与员工签署的劳动合同由旗滨光能及其子公
司继续履行。
八、关联交易与同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
本次交易拟由旗滨集团收购旗滨光能 28.78%股权，交易对方之一为宁海旗
滨科源，系旗滨集团实际控制人俞其兵先生控制的企业，因此，本次交易构成
关联交易。
（二）本次交易完成后标的公司与上市公司的关联交易情况
根据《重组报告书》 及上市公司的确认，本次交易前旗滨光能即为上市公
司控股子公司，本次交易不会直接导致上市公司新增关联交易。本次交易实施
后，上市公司的控股股东及实际控制人不会改变，标的公司将成为上市公司的
全资子公司，将有助于减少上市公司面临的关联交易风险，增强上市公司及其
子公司的整体合规运营能力；如未来发生关联交易上市公司将继续遵循公开、
公平、公正的原则，将严格按照中国证监会、上交所及其他有关的法律法规执
行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
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（三）关于规范关联交易的承诺和措施
为减少和规范关联交易，福建旗滨、宁波旗滨、俞其兵、俞勇出具了《关
于减少及规范关联交易的承诺函》，截至本法律意见书出具日，该承诺持续有
效。承诺的具体内容如下：
“1.本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人及其一致行动人，将
充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
司/本人及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订
协议，按照市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规
及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行
信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权
益。
规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本
公司/本人或本公司/本人控制的其他企业进行违规担保。
其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司/本人将依法
承担相应的赔偿责任。”
经核查，本所律师认为，福建旗滨、俞其兵、俞勇为本次交易完成后规范
与旗滨集团关联交易所作出的承诺内容合法有效，不存在违反相关法律法规的
强制性或禁止性规定的情形。
（四）本次交易对同业竞争的影响
根据《重组报告书》 及旗滨集团的确认，本次交易前，旗滨集团不存在同
业竞争情况；本次交易完成后，旗滨集团的主营业务及关联方范围未发生改
变，本次交易不会新增同业竞争。
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（五）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，保证上市公司全体股东、特别是中小股东的合法权利，
福建旗滨、宁波旗滨、俞其兵、俞勇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
截至本法律意见书出具日，该承诺持续有效，承诺具体内容如下：
“1.截至本承诺函出具之日，本公司/本人与上市公司之间不存在实质性同
业竞争关系的业务；
控股企业的主营业务不存在相竞争的业务。本次交易完成后，本公司/本人将遵
守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接、间接或
协助第三方从事与上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会
直接、间接或协助第三方对与上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活
动的其他企业进行投资；
上市公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，
本公司/本人将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，将该等商业机会优
先让渡予上市公司，以避免与上市公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或
潜在同业竞争；
成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业
务、技术、管理、商业机密等方面的帮助；
守上述承诺；
上市公司因此受到的全部损失承担连带赔偿责任；
权期间持续有效。”
经核查，本所律师认为，上述福建旗滨、俞其兵、俞勇为避免同业竞争所
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作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
九、信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，旗滨集团已就本次交易依
照相关法律法规履行了现阶段的相关信息披露义务，包括：
届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于本次交易符合发行股份购买资产
条件的议案》《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交
易暨关联交易预案及其摘要的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合
规性及提交法律文件有效性的议案》等相关议案，公司独立董事已就本次交易
发表了独立意见；2024 年 11 月 6 日，旗滨集团通过上交所网站和指定信息披露
媒体公告该次董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事关于发行股份购买
资产暨关联交易的独立意见及其他相关文件。
届监事会第三十六次会议， 审议通过了《关于本次交易符合发行股份购买资产
条件的议案》《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 《关于<株洲
旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书草案>及其摘要的议
案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议
案》等相关议案，公司独立董事已就本次交易发表了独立意见。
旗滨集团已出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》，保证其
为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
综上所述，本所律师认为，旗滨集团已履行了现阶段法定的披露和报告义
务， 尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》《监
管指引第 6 号》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义
务。
十、各证券服务机构执业资格
（一）独立财务顾问
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旗滨集团已聘请甬兴证券担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。
根据甬兴证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
号：000000054537），甬兴证券具备担任公司发行股份购买资产的独立财务顾
问的资格。
（二）审计机构
旗滨集团已聘请致同担任本次发行股份购买资产的审计机构。
根 据 致 同 持 有 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
证券服务业务备案，具备担任公司发行股份购买资产审计机构的资格。
（三）资产评估机构
旗滨集团已聘请同致信德担任本次发行股份购买资产的资产评估机构。
根据同致信德持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
从事证券服务业务备案，具备担任公司发行股份购买资产资产评估机构的资
格。
（四）法律顾问
旗滨集团已聘请本所担任本次发行股份购买资产的专项法律顾问。
本所现持有的北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会
信用编码：311100004005689575），经本所自查，本所具备担任公司发行股份
购买资产法律顾问的资格。
（五）矿业权评估机构
旗滨集团已聘请中瑞世联评估担任本次发行股份购买资产的矿业权评估机
构。
根据中瑞世联评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
资格证》（矿权评资2023036 号）及相关经办人持有的《矿业权评估师执业登
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记证书》，中瑞世联评估具备担任公司发行股份购买资产矿业权评估机构的资
格。
综上所述，参与本次发行股份购买资产的各证券服务机构具备必要的资
格。
十一、关于本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
司内幕信息知情人登记备案制度》；
《内幕信息知情人登记备案制度》；
《关于<董事会议事规则>等公司相关治理制度修编的议案》，对《内幕信息知
情人登记备案制度》进行修订、完善和建立健全；
《关于修订<株洲旗滨集团股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度>的议
案》；
《关于公司相关治理制度修编的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》
进行修订、完善和建立健全；
《关于公司相关治理制度修订的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》
进行修订；
于修订公司相关治理制度的议案》，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行
修订、完善和建立、健全。
（二）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，严格控制了参与本次交易
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的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄露给其他
人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公司
股票。
公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知
情人名单向上交所进行了上报。
此外，公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节及
进展情况，包括《内幕信息知情人名单》及《株洲旗滨集团股份有限公司发行
股份购买资产事项交易进程备忘录》，并向上交所进行了登记备案。公司将在
《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间
内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
（三）相关当事人买卖证券行为的核查
根据《格式准则第 26 号》的相关要求，上市公司董事会应当就本次交易申
请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日
止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制
人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），交易对方及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机
构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲
属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并制作自查报告。
公司将于《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，公司将在查询完毕后向上交所
提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。本所律师将于查询结果出具
后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、结论性意见
（一）本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及旗滨集团《公司
章程》的规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组或重组上市；
（二）本次交易的交易双方，具有参与本次交易的主体资格；
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需经上
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市公司股东会审议通过、取得上交所审核同意并经中国证监会同意注册；
（四）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法
规、规范性文件的原则规定和实质性条件；
（五）本次交易涉及的相关协议内容不存在《重组管理办法》等违反法律
法规禁止性规定的情况，在生效后对协议各方具有法律约束力；
（六）本次交易的标的公司依法设立并有效存续；除本法律意见书已披露
的情形外，标的公司的资产上不存在其他权利受到限制情形；标的资产权属清
晰，不存在权属纠纷，标的资产的转让不存在法律障碍；
（七）本次交易的标的公司债权债务处理合法，员工安置合理；
（八）本次交易构成关联交易，本次交易不会直接导致上市公司新增关联
交易，上市公司控股股东已出具关于减少与规范关联交易的承诺；本次交易不
会新增同业竞争，上市公司控股股东已出具关于规范和避免同业竞争的承诺；
（九）截至本法律意见书出具日，旗滨集团就本次交易已依法履行了现阶
段的法定信息披露和报告义务，各参与方尚需根据项目进展情况按照《重组管
理办法》《上市规则》等规定继续履行信息披露义务；
（十）本次交易的各证券服务机构具有合法的执业资格；
（十一）本次交易在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部
必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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附件一：旗滨光能及其子公司拥有的土地、房产情况
一、境内土地和房产
土
地 他
权
序 土地面积 建筑面积 用 权 权利截 项
利 产权证号 地址
号 （m?） （m?） 途 利 止日 权
人
性 利
质
资兴市资
五产业园
湘（2023）资兴市
江高路旗 工 出
滨生产区 业 让
联合车间
资兴市资
五产业园
湘（2019）资兴市
江高路旗 工 出
旗 滨生产区 业 让
滨 食堂 101
光 室
能 资兴市资
五产业园
湘（2023）资兴市 江高路旗
工 出
业 让
玻璃推棚
湘（2023）资兴市 资兴市资
工 出
业 让
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土
地 他
权
序 土地面积 建筑面积 用 权 权利截 项
利 产权证号 地址
号 （m?） （m?） 途 利 止日 权
人
性 利
质
滨生产区
液氨储棚
资兴市资
五产业园
湘（2023）资兴市
江高路旗 工 出
滨生产区 业 让
办公楼 101
室
资兴市资
五产业园
湘（2019）资兴市 江高路旗
工 出
业 让
大门）101
室
资兴市资
五产业园
湘（2019）资兴市 江高路旗
工 出
业 让
（南）101
室
湘（2023）资兴市 资兴市资
工 出
业 让
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土
地 他
权
序 土地面积 建筑面积 用 权 权利截 项
利 产权证号 地址
号 （m?） （m?） 途 利 止日 权
人
性 利
质
滨生产区
余热发电
站 101 室
资兴市资
五产业园
湘（2023）资兴市
江高路旗 工 出
滨生产区 业 让
水泵房 101
室
资兴市资
五产业园
湘（2019）资兴市 江高路旗
工 出
业 让
（北）101
室
资兴市资
五产业园
湘（2023）资兴市 江高路旗
工 出
业 让
料辅助车
间
湘（2023）资兴市 资兴市资 工 出
不动产权第 五产业园 业 让
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土
地 他
权
序 土地面积 建筑面积 用 权 权利截 项
利 产权证号 地址
号 （m?） （m?） 途 利 止日 权
人
性 利
质
滨生产区
原料车间
资兴市资
五产业园
湘（2023）资兴市
江高路旗 工 出
滨生产区 业 让
油站 101
室
资兴市资
五产业园
湘（2023）资兴市 江高路旗
工 出
业 让
电站 101
室
资兴市资
五产业园
湘（2023）资兴市 江高路旗
工 出
业 让
制氢站 101
室
湘（2023）资兴市 资兴市资 工 出
不动产权第 五产业园 业 让
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土
地 他
权
序 土地面积 建筑面积 用 权 权利截 项
利 产权证号 地址
号 （m?） （m?） 途 利 止日 权
人
性 利
质
滨生产区
氮气站
资兴市资
五产业园
湘（2023）资兴市 江高路旗
工 出
业 让
站及变电
所
资兴市资
五产业园
湘（2023）资兴市 江高路旗
工 出
业 让
限公司成
品库 101
资兴市资
湘（2023）资兴市 五产业园
工 出
业 让
号宿舍
湘（2023）资兴市 资兴市江
工 出
业 让
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土
地 他
权
序 土地面积 建筑面积 用 权 权利截 项
利 产权证号 地址
号 （m?） （m?） 途 利 止日 权
人
性 利
质
区宿舍 2
栋
资兴市江
湘（2023）资兴市 高路 9 号
工 出
业 让
栋
资兴市资
五产业园
湘（2024）资兴市
江高路旗 工 出
滨生活区 业 让
水泵房 101
室
资兴市资
五产业园
湘（2024）资兴市
江高路旗 工 出
滨生活区 业 让
门卫室 101
室
资兴市资
湘（2024）资兴市 五产业园
路北
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土
地 他
权
序 土地面积 建筑面积 用 权 权利截 项
利 产权证号 地址
号 （m?） （m?） 途 利 止日 权
人
性 利
质
资五产业
湘（2024）资兴市
园盈丰路 工 出
东、高盈 业 让
路北
湘（2024）资兴市 资兴市资
工 出 2071.10.1
业 让 0
资兴市资
五产业园
湘（2022）资兴市
盈丰路 工 出 2072.10.1
东、旗滨 业 让 2
光伏玻璃
南
资兴市资
五产业园
湘（2024）资兴市
江高路、 工 出
长星新材 业 让
资 0002531 号
料南尾泥
兴
处理间
分 93,442.54
资兴市资
公
五产业园
司 湘（2024）资兴市
江高路 工 出
东、长星 业 让
新材料南
门卫、地
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土
地 他
权
序 土地面积 建筑面积 用 权 权利截 项
利 产权证号 地址
号 （m?） （m?） 途 利 止日 权
人
性 利
质
磅房 101
资兴市资
五产业园
湘（2024）资兴市
江高路 工 出
东、长星 业 让
新材料南
办公楼 101
资兴市资
五产业园
湘（2024）资兴市 江高路
工 出
业 让
循环水泵
房 101
资兴市资
五产业园
江高路
湘（2024）资兴市
东、长星 工 出
新材料南 业 让
细砂、磁
选尾砂脱
水堆棚 101
湘（2024）资兴市 资兴市资 工 出
不动产权第 五产业园 业 让
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土
地 他
权
序 土地面积 建筑面积 用 权 权利截 项
利 产权证号 地址
号 （m?） （m?） 途 利 止日 权
人
性 利
质
东、长星
新材料南
原矿堆棚
资兴市资
五产业园
湘（2024）资兴市 江高路
工 出
业 让
提纯循环
水泵房
资兴市资
五产业园
湘（2024）资兴市
江高路 工 出
东、长星 业 让
新材料南
破碎车间 3
资兴市资
五产业园
湘（2024）资兴市
江高路 工 出
东、长星 业 让
新材料南
破碎车间 2
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土
地 他
权
序 土地面积 建筑面积 用 权 权利截 项
利 产权证号 地址
号 （m?） （m?） 途 利 止日 权
人
性 利
质
资兴市资
五产业园
湘（2024）资兴市
江高路 工 出
东、长星 业 让
新材料南
破碎车间 1
资兴市资
五产业园
湘（2024）资兴市
江高路 工 出
东、长星 业 让
新材料南
选矿车间
资兴市资
五产业园
湘（2024）资兴市 江高路
工 出
业 让
机电修车
间
资兴市资
五产业园
湘（2024）资兴市
江高路 工 出
东、长星 业 让
新材料南
食堂
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土
地 他
权
序 土地面积 建筑面积 用 权 权利截 项
利 产权证号 地址
号 （m?） （m?） 途 利 止日 权
人
性 利
质
资兴市资
五产业园
湘（2024）资兴市 江高路
工 出
业 让
提纯车间
一区段 101
资兴市资
五产业园
湘（2024）资兴市 江高路
工 出
业 让
精砂脱水
库 101
资兴市资
五产业园
湘（2024）资兴市 江高路
工 出
业 让
提纯车间
二区段
漳
闵（2024）东山县 东山县光
州 508,172.6 工 出
光 3 业 让
伏
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土
地 他
权
序 土地面积 建筑面积 用 权 权利截 项
利 产权证号 地址
号 （m?） （m?） 途 利 止日 权
人
性 利
质
宁
浙（2024）宁海县
波 南滨南路 679,192.4 工 出 2071.10.1
光 168 号 9 业 让 1
伏
昭阳区旧
昭
云（2024）昭阳区 圃镇先进
通 774,873.5 工 出 2072.12.2
光 6 业 让 0
伏
高速北侧
资兴市州
门司镇兰
湘（2021）资兴市 市横丘村
工 出
业 让
公司石碾
资 车间
兴 资兴市州
硅 门司镇兰
业 湘（2021）资兴市 市横丘村
工 出
业 让
公司精砂
库
湘（2021）资兴市 资兴市州 工 出
不动产权第 门司镇兰 业 让
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土
地 他
权
序 土地面积 建筑面积 用 权 权利截 项
利 产权证号 地址
号 （m?） （m?） 途 利 止日 权
人
性 利
质
资兴旗滨
硅业有限
公司变电
所 1#
资兴市州
门司镇兰
湘（2021）资兴市 市横丘村
工 出
业 让
公司维修
仓库
资兴市州
门司镇兰
湘（2021）资兴市 市横丘村
工 出
业 让
公司鄂破
车间
资兴市州
门司镇兰
湘（2021）资兴市
市横丘村 工 出
资兴旗滨 业 让
硅业有限
公司锥破
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土
地 他
权
序 土地面积 建筑面积 用 权 权利截 项
利 产权证号 地址
号 （m?） （m?） 途 利 止日 权
人
性 利
质
车间 1#
资兴市州
门司镇兰
湘（2021）资兴市 市横丘村
工 出
业 让
公司综合
楼
资兴市州
门司镇兰
湘（2021）资兴市
市横丘村 工 出
资兴旗滨 业 让
硅业有限
公司食堂
资兴市州
门司镇兰
市横丘村
湘（2021）资兴市
资兴旗滨 工 出
硅业有限 业 让
公司变电
所 2#、机
修车间
湘（2021）资兴市 资兴市州 工 出
不动产权第 门司镇兰 业 让
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土
地 他
权
序 土地面积 建筑面积 用 权 权利截 项
利 产权证号 地址
号 （m?） （m?） 途 利 止日 权
人
性 利
质
资兴旗滨
硅业有限
公司锥破
车间 2#
资兴市州
门司镇兰
湘（2021）资兴市 市横丘村
工 出
业 让
公司选矿
车间
资兴市州
门司镇兰
湘（2021）资兴市 市横丘村
工 出
业 让
公司水泵
房
资兴市州
门司镇兰
湘（2021）资兴市
市横丘村 工 出
资兴旗滨 业 让
硅业有限
公司细砂
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土
地 他
权
序 土地面积 建筑面积 用 权 权利截 项
利 产权证号 地址
号 （m?） （m?） 途 利 止日 权
人
性 利
质
和磁尾
库，尾泥
车间
彝良县奎
香苗族彝
族乡松林
彝 村民委员
云（2022）彝良县
良 会雨龙、 340,322.4 工 出 2072.12.2
硅 大寨、贺 4 业 让 8
业 湾、海
子、岩
口、坪子
村民小组
二、境外土地和房产
序 权利 土地面积 权利截止 他项
产权证号 地址
号 人 （m?） 日 权利
沙巴 Sikuati, District of
砂矿 Kudat, Sabah
沙巴 Sikuati, District of
砂矿 Kudat, Sabah
沙巴 Sikuati, District of
砂矿 Kudat, Sabah
沙巴 Sikuati, District of
砂矿 Kudat, Sabah
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序 权利 土地面积 权利截止 他项
产权证号 地址
号 人 （m?） 日 权利
沙巴 Sikuati, District of
砂矿 Kudat, Sabah
沙巴 Sikuati, District of
砂矿 Kudat, Sabah
沙巴 Sikuati, District of
砂矿 Kudat, Sabah
沙巴 Sikuati, District of
砂矿 Kudat, Sabah
沙巴 Sikuati, District of
砂矿 Kudat, Sabah
沙巴 Sikuati, District of
砂矿 Kudat, Sabah
沙巴 Sikuati, District of
砂矿 Kudat, Sabah
沙巴 Sikuati, District of
砂矿 Kudat, Sabah
沙巴 Sikuati, District of
砂矿 Kudat, Sabah
沙巴 Sikuati, District of
砂矿 Kudat, Sabah
沙巴 Sikuati, District of
砂矿 Kudat, Sabah
根据马来西亚律师出具的《沙巴砂矿法律意见书》及旗滨光能提供的抵押
担保合同，上述沙巴砂矿第 1-3 项土地已被抵押给中国工商银行马来西亚分
行。
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附件二：旗滨光能及其子公司正在租赁的土地、房产情况
承
序 租赁面积 用
出租方 租 房屋/土地位置 租赁期限
号 （m2） 途
方
旗 深圳市南山区北环大道
深圳市方大置业 滨 方大广场（二期）大厦 2024.3.1- 办
发展有限公司 光 （工业区）1 栋_31 层 2027.2.28 公
能 3105-3107 号
漳 东山县康美镇城安村漳
漳州旗滨玻璃有 州 州旗滨玻璃有限公司 宿
限公司 光 A、B、C 栋和 5、6 号 舍
（注 1）
伏 宿舍楼
醴 光
醴陵市经济开发区东富
湖南旗滨电子玻 陵 2023.11.1- 伏
璃股份有限公司 光 2043.10.31 电
司屋面
电 站
醴 光
醴陵市经济开发区东富
湖南旗滨节能玻 陵 2022.2.25- 伏
璃有限公司 光 2042.2.25 电
司屋面
电 站
醴 光
醴陵市经济开发区东富
株洲醴陵旗滨玻 陵 2022.2.25- 伏
璃有限公司 光 2042.2.25 电
司屋面
电 站
醴 光
醴陵旗滨硅业有 陵 醴陵浦口镇仙石村醴陵 2024.9.1- 伏
限公司 光 旗滨硅业有限公司厂区 2044.8.31 电
电 站
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承
序 租赁面积 用
出租方 租 房屋/土地位置 租赁期限
号 （m2） 途
方
天 光
天津旗滨节能玻 津 天津市宁河区未来科技 2022.3.18- 伏
璃有限公司 光 城屋面 2042.3.18 电
电 站
长 光
长兴旗滨玻璃有 兴 2022.2.18- 伏
限公司 光 2042.2.18 电
电 站
长 光
长兴旗滨节能玻 兴 2022.1.18- 伏
璃有限公司 光 2042.1.18 电
电 站
光
沙 Industrial Zone 7, Phase 伏
巴 2, Kota Kinabalu 130.41 英 2022.9.17- 玻
光 Industrial Park (KKIP), 亩（注 2） 2052.9.16 璃
伏 Kota Kinabalu, Sabah 生
产
光
沙 Industrial Zone 7, Phase 伏
巴 2, Kota Kinabalu 2024.5.1- 玻
光 Industrial Park (KKIP), 2052.9.22 璃
伏 Kota Kinabalu, Sabah 生
产
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承
序 租赁面积 用
出租方 租 房屋/土地位置 租赁期限
号 （m2） 途
方
硅
砂
沙
开
巴 Sikuati, District of Kudat, 2024.2.1-
砂 Sabah 2054.1.31
和
矿
加
工
*注 1：截至本法律意见书出具日，漳州旗滨玻璃有限公司已与漳州光伏签
署《宿舍租赁合同书》，约定将东山县康美镇城安村漳州旗滨玻璃有限公司
A、B 栋和 5、6 号宿舍楼租赁给漳州光伏使用，租赁面积合计约为 5,479.75
㎡，租赁期限 3 年，即从 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。
注 2 ： 该 土 地 对 应 的 租 赁 编 号 分 别 为 No.015691095 、 No.015693731 、
No.015717021，目前正在办理抵押登记，抵押信息详见本法律意见书附件四。
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附件三：旗滨光能及其子公司拥有的专利情况
专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
发
光伏玻璃检测方
明
旗滨光能 法、检测设备及存 ZL202410766744.8 2024.6.14 无
储介质
权
发
一种超白浮法光伏 明
旗滨光能 ZL202310868559.5 2023.7.14 无
权
发
玻璃镀膜用载片及 明
旗滨光能 ZL202410696935.1 2024.05.31 无
权
实
用
旗滨光能 一种给料装置 ZL202322346772.8 2023.08.30 无
型
发
玻璃防霉粉以及制 明
旗滨光能 ZL202311027216.2 2023.08.15 无
权
根据《中华人民共和国专利法》（2020 修正）第四十二条规定：发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十
年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算。
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专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
发
压花玻璃正反面的
明
旗滨光能 检测方法、装置、 ZL202310249055.5 2023.03.13 无
设备及存储介质
权
实
二维码生成和识别 用
旗滨光能 ZL202323088947.6 2023.11.15 无
型
实
石英砂放砂装置和 用
旗滨光能 ZL202322661131.1 2023.09.28 无
型
实
选矿装置和选矿系 用
旗滨光能 ZL202321831651.6 2023.07.12 无
型
实
用
旗滨光能 石英砂酸洗装置 ZL202322392892.1 2023.09.04 无
型
发
一种无氟自清洁涂
旗滨光能,漳州光 明
层及其制备方法与 ZL202410156453.7 2024.02.04 无
应用
权
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专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
压花辊、压延机构
用
旗滨光能 和光伏玻璃制造生 ZL202322478559.2 2023.09.12 无
产线
型
实
一种过渡辊的降温 用
旗滨光能 ZL202321196513.5 2023.05.17 无
型
实
库房自动化进料堆 用
旗滨光能 ZL202322379109.8 2023.09.01 无
型
实
石英砂精确筛分系
用
旗滨光能 统和石英砂生产系 ZL202322264869.4 2023.08.22 无
统
型
实
用
旗滨光能 磁选机 ZL202322279044.X 2023.08.23 无
型
实
玻璃深加工冷却水 用
旗滨光能 ZL202322328722.7 2023.08.29 无
型
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专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
用
旗滨光能 蓄热室和玻璃窑炉 ZL202321638121.X 2023.06.26 无
型
实
用
旗滨光能 圆筒筛和筛料设备 ZL202322250728.7 2023.08.21 无
型
实
清洗装置和清洗系 用
旗滨光能 ZL202322136063.7 2023.08.09 无
型
实
用
旗滨光能 一种提纯回酸系统 ZL202321832489.X 2023.07.12 无
型
实
巡检装置和巡检系 用
旗滨光能 ZL202321655093.2 2023.06.27 无
型
发
宁波光伏,旗滨光 检测方法和检测设 明
ZL202311476335.6 2023.11.08 无
权
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专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
用
旗滨光能 玻璃储存架 ZL202320919272.6 2023.04.21 无
型
外
观
旗滨光能 矿山钻头 ZL202330439832.3 2023.07.13 无
计
实
用
旗滨光能 防撞堆 ZL202321672283.5 2023.06.28 无
型
实
用
旗滨光能 防撞装置 ZL202321671395.9 2023.06.28 无
型
实
石英砂脱水脱酸系 用
旗滨光能 ZL202321705770.7 2023.06.30 无
型
实
辅助钻孔机的自动 用
旗滨光能 ZL202321016690.0 2023.04.28 无
型
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专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
用
旗滨光能 螺旋输送机 ZL202320467740.0 2023.03.08 无
型
实
用
旗滨光能 玻璃移载装置 ZL202320820206.3 2023.04.13 无
型
实
用
旗滨光能 玻璃窑炉 ZL202320948166.0 2023.04.24 无
型
实
监测装置和监测系 用
旗滨光能 ZL202321671161.4 2023.06.28 无
型
实
卷帘门自动开闭系 用
旗滨光能 ZL202321009716.9 2023.04.27 无
型
实
枪前回油系统及玻 用
旗滨光能 ZL202320855588.3 2023.04.17 无
型
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专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
用
旗滨光能 一种压延机边风管 ZL202321131010.X 2023.05.11 无
型
实
安全门及安全围护 用
旗滨光能 ZL202320952398.3 2023.04.24 无
型
实
用
旗滨光能 一种清洁装置 ZL202321184562.7 2023.05.16 无
型
实
用
旗滨光能 工件筛选装置 ZL202320946205.3 2023.04.24 无
型
实
用
旗滨光能 进料装置 ZL202320476353.3 2023.03.09 无
型
实
用
旗滨光能 上料装置 ZL202320550541.6 2023.03.20 无
型
dacheng.com
专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
用
旗滨光能 网版转运车 ZL202320931943.0 2023.04.23 无
型
实
用
旗滨光能 滤房输灰系统 ZL202320611017.5 2023.03.24 无
型
实
一种石英砂酸洗反 用
旗滨光能 ZL202320412427.7 2023.03.07 无
型
实
用
旗滨光能 剁切刀 ZL202320123863.2 2023.02.06 无
型
实
用
旗滨光能 混合机 ZL202320425576.7 2023.03.08 无
型
实
用
旗滨光能 返箱工装 ZL202320571630.9 2023.03.21 无
型
dacheng.com
专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
用
旗滨光能 重油样品回收系统 ZL202320104779.6 2023.02.03 无
型
实
用
旗滨光能 运输装置 ZL202320552941.0 2023.03.20 无
型
实
超白浮法光伏玻璃 用
旗滨光能 ZL202320721929.8 2023.03.31 无
型
发
一种磨轮磨削量控 明
旗滨光能 ZL202210776099.9 2022.06.30 无
权
实
脱硫喷氨装置及废 用
旗滨光能 ZL202221674969.3 2022.06.30 无
型
实
一种输灰结构及废 用
旗滨光能 ZL202221484392.X 2022.06.14 无
型
dacheng.com
专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
一种玻璃清洗水循 用
旗滨光能 ZL202220748746.0 2022.03.31 无
型
实
用
旗滨光能 玻璃清洗系统 ZL202122759598.0 2021.11.11 无
型
实
用
旗滨光能 可调节玻璃托盘 ZL202123442919.0 2021.12.31 无
型
实
用
旗滨光能 卷帘门 ZL202123324751.3 2021.12.27 无
型
实
用
旗滨光能 散热结构及风栅房 ZL202123391355.2 2021.12.29 无
型
实
用
旗滨光能 清洗系统 ZL202123192905.8 2021.12.17 无
型
dacheng.com
专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
用
旗滨光能 铺纸机 ZL202123435043.7 2021.12.31 无
型
实
用
旗滨光能 磨边机及磨边系统 ZL202123442670.3 2021.12.31 无
型
实
活络带、传动装置 用
旗滨光能 ZL202123084941.2 2021.12.08 无
型
实
空调冷凝水再利用 用
旗滨光能 ZL202122746275.8 2021.11.10 无
型
实
用
旗滨光能 接油装置 ZL202123339274.8 2021.12.27 无
型
实
玻璃清洗机的护罩 用
旗滨光能 ZL202123316597.5 2021.12.27 无
型
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专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
抗 PID 效应的组件
用
旗滨光能 及抗 PID 效应的晶 ZL202120352613.7 2021.02.04 无
体硅光伏组件
型
实
一种超白光伏光电 用
旗滨光能 ZL202022992589.1 2020.12.13 无
型
实
一种超白浮法玻璃 用
旗滨光能 ZL202023051034.3 2020.12.17 无
型
实
用
旗滨光能 一种锡槽回流装置 ZL202120295915.5 2021.02.02 无
型
实
一种双银低辐射镀 用
旗滨光能 ZL202021666239.X 2020.08.11 无
型
实
超白玻璃振动筛自
用
旗滨光能 动检测料流启停装 ZL202023051031.X 2020.12.17 无
置
型
dacheng.com
专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
一种锡槽底部冷却 用
旗滨光能 ZL202022996187.9 2020.12.13 无
型
实
一种太阳能光伏背 用
旗滨光能 ZL202022996189.8 2020.12.13 无
型
实
一种玻璃熔窑节能 用
旗滨光能 ZL202023063773.4 2020.12.17 无
型
实
一种浮法超白玻璃 用
旗滨光能 ZL202022997546.2 2020.12.13 无
型
实
一种可调整的输送 用
旗滨光能 ZL202022996188.3 2020.12.13 无
型
实
一种用于光伏光电
用
旗滨光能 玻璃生产的节能调 ZL202023009819.4 2020.12.14 无
温控制系统
型
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专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
发
一种碱性玻璃清洗
明
旗滨光能 剂、其制备方法及 ZL201911215869.7 2019.12.02 无
应用
权
实
用
旗滨光能 原料运输系统 ZL202021063100.6 2020.06.10 无
型
实
一种玻璃边部冷却 用
旗滨光能 ZL202021408639.0 2020.07.16 无
型
一种玻璃窑炉烟气 发
脱硝喷氨格栅在线 明
旗滨光能 ZL201810811548.2 2018.07.23 无
方法 权
实
一种玻璃熔窑滤房
用
旗滨光能 过滤元件反吹清洁 ZL201922367366.3 2019.12.25 无
系统
型
实
用
旗滨光能 一种玻璃破碎器 ZL202020160952.0 2020.02.11 无
型
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专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
用
旗滨光能 一种制氮系统 ZL202020162625.9 2020.02.11 无
型
实
一种在线更换过渡 用
旗滨光能 ZL202020162624.4 2020.02.11 无
型
实
一种利用余热锅炉
用
旗滨光能 烟道余热的凝结水 ZL201922429001.9 2019.12.28 无
加热系统
型
实
一种用于玻璃测量 用
旗滨光能 ZL202020010379.5 2020.01.03 无
型
实
一种玻璃熔窑烟气 用
旗滨光能 ZL201922375359.8 2019.12.25 无
型
实
一种锡槽出口锡灰 用
旗滨光能 ZL202020180104.6 2020.02.18 无
型
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专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
一种浮法玻璃生产 用
旗滨光能 ZL202020160970.9 2020.02.11 无
型
实
一种干式变压器的 用
旗滨光能 ZL202020162325.0 2020.02.11 无
型
实
运输构件及玻璃运 用
旗滨光能 ZL201920961784.2 2019.06.24 无
型
实
运输构件及玻璃运 用
旗滨光能 ZL201920962147.7 2019.06.24 无
型
实
运输构件及玻璃运 用
旗滨光能 ZL201920961785.7 2019.06.24 无
型
实
一种低反射率的低 用
旗滨光能 ZL201822139113.6 2018.12.18 无
型
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专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
用
旗滨光能 余胶挤压装置 ZL201821936730.2 2018.11.22 无
型
实
智能温控低辐射镀
用
旗滨光能 膜中空玻璃节能组 ZL201820715094.4 2018.05.14 无
件
型
实
用
旗滨光能 除铁装置及布料机 ZL201821925593.2 2018.11.21 无
型
实
用
旗滨光能 升降台及传输装置 ZL201821896099.8 2018.11.16 无
型
发
一种玻璃熔窑鼠洞 明
旗滨光能 ZL201610268298.3 2016.04.27 无
权
实
一种玻璃窑炉烟气 用
旗滨光能 ZL201821165716.7 2018.07.23 无
型
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专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
真空磁控溅射镀膜 用
旗滨光能 ZL201820714466.1 2018.05.14 无
型
实
双银低辐射镀膜玻 用
旗滨光能 ZL201820717901.6 2018.05.15 无
型
实
用
旗滨光能 新型夹层玻璃隔垫 ZL201820722661.9 2018.05.15 无
型
实
高透可钢化单银低 用
旗滨光能 ZL201820725420.X 2018.05.15 无
型
实
一种提高配料精度 用
旗滨光能 ZL201721799607.6 2017.12.18 无
型
发
明
旗滨光能 一种耙料机 ZL201510309284.7 2015.06.05 无
权
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专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
一种镀膜玻璃生产 用
旗滨光能 ZL201620782524.5 2016.07.22 无
型
实
玻璃原料混合粉碎
用
旗滨光能 中心下料输送技术 ZL201620927499.5 2016.08.22 无
系统
型
实
一种高强度玻璃在
用
旗滨光能 线更换过渡辊减速 ZL201620927214.8 2016.08.22 无
机装备
型
发
一种透明导电氧化
明
旗滨光能 膜玻璃生产方法及 ZL201310218725.3 2013.06.04 无
镀膜装置
权
发
一种抗紫外线超白 明
旗滨光能 ZL201310177804.4 2013.05.14 无
权
发
浮法玻璃在线镀膜 明
旗滨光能 ZL201110054638.X 2011.03.04 无
权
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专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
发
一种脉冲式滤筒除 明
旗滨光能 ZL201110150118.9 2011.06.03 无
权
发
在线镀膜玻璃退火 明
旗滨光能 ZL201110347810.0 2011.11.04 无
权
发
一种浮法玻璃在线 明
旗滨光能 ZL201110024079.8 2011.01.20 无
权
发
一种新型减反射膜
明
旗滨光能 太阳能盖板玻璃及 ZL201010149083.2 2010.04.16 无
制作方法
权
实
高梯度磁选机的冷
用
资兴硅业 却装置及高梯度磁 ZL202321331975.3 2023.05.29 无
选机
型
实
一种石英砂研磨装 用
资兴硅业 ZL202320777922.8 2023.04.10 无
型
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专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
用
资兴硅业 一种板式磁选设备 ZL202320690005.6 2023.03.31 无
型
实
胶辊清洁装置和镀 用
漳州光伏 ZL202322490900.6 2023.09.13 无
型
实
用
漳州光伏 除铁器设备 ZL202322844719.0 2023.10.23 无
型
实
用
漳州光伏 一种托举工装 ZL202323147251.6 2023.11.21 无
型
实
加料设备和加料装 用
漳州光伏 ZL202322888275.0 2023.10.26 无
型
实
用
漳州光伏 螺杆校正装置 ZL202322518969.5 2023.09.15 无
型
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专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
光伏玻璃激光打孔 用
漳州光伏 ZL202322262385.6 2023.08.22 无
型
实
物料脱泥浓度控制
用
漳州光伏 装置及物料脱泥系 ZL202322236790.0 2023.08.18 无
统
型
发
宁波光伏,漳州光 一种玻璃化学减薄 明
ZL202311544431.X 2023.11.20 无
权
实
一种光伏玻璃面板 用
漳州光伏 ZL202320980457.8 2023.04.26 无
型
实
一种背板玻璃破片 用
漳州光伏 ZL202320980969.4 2023.04.26 无
型
实
一种减少堆放太阳
用
漳州光伏 能光伏玻璃场地的 ZL202320954830.2 2023.04.25 无
可叠 L 架
型
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专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
一种光伏玻璃自动 用
漳州光伏 ZL202320980952.9 2023.04.26 无
型
发
玻璃熔窑生产系统
明
漳州光伏 控制方法和玻璃熔 ZL202311156621.4 2023.09.08 无
窑生产系统
权
实
一种新型压延玻璃
用
漳州光伏 熔窑溢流口挡焰装 ZL202321019911.X 2023.04.28 无
置
型
实
挡边砖和玻璃生产 用
漳州光伏 ZL202322234932.X 2023.08.18 无
型
实
一种用于太阳能光
用
漳州光伏 伏玻璃流道口及其 ZL202320610360.8 2023.03.24 无
排型燃烧器
型
实
一种具备烧燃器功 用
漳州光伏 ZL202321019917.7 2023.04.28 无
型
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专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
铺纸机压纸板调节 用
漳州光伏 ZL202320981006.6 2023.04.26 无
型
实
平衡光伏压延玻璃
用
漳州光伏 厚薄差的输送装置 ZL202320998524.9 2023.04.27 无
和光伏玻璃生产线
型
实
一种机器人玻璃取
用
漳州光伏 片自动校正传送装 ZL202320972753.3 2023.04.26 无
置
型
实
一种压延光伏玻璃 用
漳州光伏 ZL202320980463.3 2023.04.26 无
型
实
一种光伏玻璃定位 用
漳州光伏 ZL202320557416.8 2023.03.21 无
型
实
一种光伏玻璃清洗 用
漳州光伏 ZL202320980889.9 2023.04.26 无
型
dacheng.com
专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
一种用于压延玻璃 用
漳州光伏 ZL202320971699.0 2023.04.26 无
型
实
一种具有警示系统 用
漳州光伏 ZL202320980455.9 2023.04.26 无
型
实
一种可叠加的玻璃 用
漳州光伏 ZL202320543271.6 2023.03.20 无
型
实
一种安装在叉车上 用
漳州光伏 ZL202320610508.8 2023.03.24 无
型
实
一种太阳能背板玻 用
漳州光伏 ZL202320980937.4 2023.04.26 无
型
实
一种风冷钢化炉的 用
漳州光伏 ZL202223605684.7 2022.12.31 无
型
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专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
一种超白压延玻璃
用
漳州光伏 流道口异形挡边结 ZL202223393340.4 2022.12.16 无
构
型
实
一种光伏玻璃输送
用
漳州光伏 辊道的破片处理装 ZL202223606078.7 2022.12.31 无
置
型
实
用
漳州光伏 一种玻璃固定装置 ZL202223606666.0 2022.12.31 无
型
实
一种拆卸式场地除 用
漳州光伏 ZL202223605612.2 2022.12.31 无
型
实
一种用于光伏玻璃
用
漳州光伏 输送辊道的检测照 ZL202223605719.7 2022.12.31 无
明装置
型
实
一种降低压延超白
用
漳州光伏 玻璃表面温度的简 ZL202223392338.5 2022.12.16 无
易装置
型
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专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
一种生产太阳能玻
用
漳州光伏 璃的加锡滤渣输送 ZL202221669307.7 2022.06.30 无
炉
型
实
一种尼龙珠万向轮 用
漳州光伏 ZL202222103104.8 2022.08.09 无
型
实
一种玻璃在线生产 用
漳州光伏 ZL202221776722.2 2022.07.11 无
型
实
一种堆放光伏玻璃
用
漳州光伏 防护围栏安全门锁 ZL202221590486.5 2022.06.23 无
系统
型
实
一种压延玻璃辊道 用
漳州光伏 ZL202220813036.1 2022.04.08 无
型
实
一种在线可沿伸测
用
漳州光伏 量压延玻璃厚度的 ZL202123430796.9 2021.12.30 无
卡尺
型
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专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
一种光伏玻璃密封 用
漳州光伏 ZL202123438936.7 2021.12.31 无
型
实
一种玻璃熔窑观火
用
漳州光伏 孔孔阀盖板开关装 ZL202220617812.0 2022.03.21 无
置
型
实
一种光伏玻璃退火
用
漳州光伏 窑辊道轴头活动边 ZL202220997610.3 2022.04.27 无
封装置
型
实
一种光伏玻璃镀膜 用
漳州光伏 ZL202123430752.6 2021.12.30 无
型
实
一种可调节的压延 用
漳州光伏 ZL202123430934.3 2021.12.30 无
型
实
一种光伏玻璃配合 用
漳州光伏 ZL202220617825.8 2022.03.21 无
型
dacheng.com
专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
发
一种高透光率太阳
明
漳州光伏 能浮法玻璃及其制 ZL202110852267.3 2021.07.27 无
备方法
权
实
漳州光伏,漳州旗 一种生产抗震抗碎 用
ZL202121475847.7 2021.06.30 无
型
漳州光伏,漳州旗 实
滨物流服务有限 一种生产玻璃用压 用
ZL202023342391.5 2020.12.31 无
璃有限公司 型
实
基于生产太阳能光
漳州光伏,漳州旗 用
伏玻璃熔窑的双轨 ZL202121351860.1 2021.06.17 无
卡脖水包车
型
发
一种超白薄电子玻 明
漳州光伏 ZL201710452386.3 2017.06.15 无
权
实
一种低铁石英砂皮 用
昭通光伏 ZL202420633639.2 2024.3.29 无
型
dacheng.com
专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
一种烟道闸阀及熔 用
昭通光伏 ZL202420365393.5 2024.2.27 无
型
实
一种窑炉用扒灰工 用
昭通光伏 ZL202420356062.5 2024.2.26 无
型
实
给料装置和给料设 用
昭通光伏 ZL202321892594.2 2023.07.18 无
型
实
一种光伏玻璃生产 用
宁波光伏 ZL202320987572.8 2023.04.25 无
型
实
用
宁波光伏 运输支架 ZL202321630966.4 2023.06.25 无
型
实
一种废气收集系统 用
宁波光伏 ZL202320670491.5 2023.03.30 无
型
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专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
一种水箱结构以及 用
宁波光伏 ZL202320689024.7 2023.03.31 无
型
实
一种玻璃打磨装置 用
宁波光伏 ZL202320780145.2 2023.03.30 无
型
发
一种切割系统及其 明
宁波光伏 ZL202310344588.1 2023.03.28 无
权
实
一种过滤防堵塞装 用
宁波光伏 ZL202320437866.3 2023.03.09 无
型
实
一种镀膜机刮板机 用
宁波光伏 ZL202320672328.2 2023.03.30 无
型
实
一种生产线连线装
用
宁波光伏 置以及平板玻璃生 ZL202320145145.5 2023.02.07 无
产系统
型
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专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
运输机构、玻璃产 用
宁波光伏 ZL202223612851.0 2022.12.30 无
型
实
板件传输机构、玻 用
宁波光伏 ZL202223612852.5 2022.12.30 无
型
实
用
宁波光伏 玻璃破碎装置 ZL202223285917.X 2022.12.07 无
型
实
用
宁波光伏 光伏玻璃生产线 ZL202223272616.3 2022.12.06 无
型
实
玻璃生产用落片台 用
宁波光伏 ZL202223612850.6 2022.12.30 无
型
实
玻璃过渡输送装置 用
宁波光伏 ZL202223465335.X 2022.12.20 无
型
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专 他
序 利 专利申请 项
权利人 专利名称 专利号
号 类 日15 权
型 利
实
用
宁波光伏 凝汽器结构 ZL202222468732.6 2022.09.16 无
型
实
用于光伏背板丝印 用
宁波光伏 ZL202221586731.5 2022.06.23 无
型
实
用
宁波光伏 玻璃熔窑及生产线 ZL202121815607.7 2021.08.04 无
型
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附件四：旗滨光能及其子公司正在履行的借款合同情况
序 借款 借款金额 授信/借款期
贷款人 担保人/出质人
号 人 （万元） 限
中国光
大银行
旗滨 股份有 2024.8.30-
光能 限公司 2027.8.29
深圳华
丽支行
中国农
业银行
旗滨 股份有 2023.6.19-
光能 限公司 2026.6.12
资兴市
支行
招商银
行股份
旗滨 2021.10.22-
光能 2026.7.22
司深圳
分行
旗滨集团提供保证担保
招商银
行股份
旗滨 2021.10.22-
光能 2026.7.22
司深圳
分行
旗滨 中国工
光 商银行 2022.10.26-
能、 股份有 2027.8.26
资兴 限公司
dacheng.com
分公 资兴支
司 行
平安银
行股份
宁波 2022.7.14-
光伏 2029.7.13
司宁波
分行
中国民
生银行
宁波 股份有 2022.12.22-
光伏 限公司 2027.12.22
宁波宁
海支行
招商银
行股份
宁波 2022.12.5-
光伏 2027.10.1
司宁波
分行
上海浦
东发展
昭通 银行股 2023.3.1-
光伏 份有限 2028.3.1
公司昆
明分行
中国建
设银行
昭通 2024.1.9-
光伏 2029.1.8
限公司
昭通市
dacheng.com
分行
中国建
设银行
昭通 股份有 2024.1.9-
光伏 限公司 2029.1.8
昭通市
分行
中国工
商银行
漳州 股份有 2022.12.8-
光伏 限公司 2027.12.8
东山支
行
中国建
设银行
漳州 股份有 2022.9.28-
光伏 限公司 2027.4.28
东山支
行
上海浦
东发展
彝良 银行股 旗滨集团提供保证担保
硅业 份有限
公司昆
明分行
中国工 旗滨集团提供保证担保；漳州旗滨玻
沙巴 商银行 2023.9.28- 璃有限公司以山只石英砂矿区南矿段
光伏 股份有 2033.6.20 采矿权作抵押；沙巴光伏以正在租赁
限公司 的土地（租赁编号：No.015691095、
dacheng.com
醴陵支 No.015693731、No.015717021）的土
行 地租赁权作抵押（抵押手续正在办
理）
中国工
商银行
沙巴
光伏
亚有限
公司
中国民
生银行
股份有
沙巴 2023.6.6- 旗滨集团提供保证担保；长兴旗滨玻
光伏 2033.6.6 璃有限公司以 6 处不动产做担保
上海自
贸试验
区分行
中国工
商银行 旗滨集团提供保证担保；沙巴砂矿以
沙巴 人民币 2022.12.30-
砂矿 +0.125 亿美 2028.12.30
亚有限 的三块土地提供抵押担保
元
公司
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