株洲旗滨集团股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及规范性文件以及《株洲旗滨集团
股份有限公司章程》的规定，我们作为株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，认真审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简
称“本次交易”）的相关文件。
根据相关文件，本次交易拟由公司向湖南旗滨光能科技有限公司（下称“标
的公司”、“旗滨光能”）的除公司以外的其他全部 17 名股东（下称“交易对方”）
收购标的公司 28.78%的股权。
作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，我们在
认真审阅了公司本次交易的方案、相关协议及相关议案等文件后，就公司本次交
易事项发表独立意见如下：
并在充分了解公司本次交易背景的前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方
进行了必要的沟通，本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我
们的事前认可。本次交易方案的调整仅涉及锁定期的调整，并补充了业绩补偿安
排，不构成重大调整。本次交易方案相关事项经公司第五届董事会第三十七次会
议审议通过，会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，
会议决议合法、有效。
性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，我们认为公司本次
交易符合发行股份购买资产的各项条件，本次交易不构成重组上市。
案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他相关法律法
规、规章和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性，没有
损害公司及全体股东的利益。
规定，该等机构的选聘程序合规，与公司不存在关联关系，不会损害公司及其股
东、特别是中小股东的利益；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独
立、公正、科学的原则。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格以评估报告作
为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允。因此，本次交易客观、
公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不
会损害中小股东的利益。
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：
（1）评估机构具有独立性
公司聘请的资产评估机构同致信德评估为符合《证券法》规定的资产评估机
构，聘请的矿业权评估机构中瑞世联为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估
机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各
方均不存在现实及预期的利益或者冲突，公司聘请其进行本次交易的评估符合客
观、公正、独立的原则和要求，同致信德评估及中瑞世联作为本次交易的资产评
估机构具有充分的独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
公司聘请的资产评估机构和资产评估人员在评估标的资产时所设定的评估
假设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价具有公允性
评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，实施了相应的评估程序，依照资
产评估准则等法规要求取得了相应的证据资料，并对有关数据进行了必要的核查、
鉴别。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果
定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为：针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
实可行，有利于提高公司对旗滨光能的控制，提高旗滨光能生产经营和战略决策
效率，提升旗滨光能与公司体系内各业务板块及主体的资源协同共享，有利于公
司的可持续发展和增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、公司与宁海旗滨科源企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁海旗滨科源”）签署附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议》。上述协议符合《上海证券交易
所股票上市规则》及其他相关规定的要求。
市公司重大资产重组。
关联交易。本次交易宁海旗滨科源拟转让旗滨光能的 13.75%股权，关联交易金
额以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的
评估值为基础，由交易各方协商确定，不会损害中小股东的利益。本次交易涉及
的关联交易金额为 47,788.33 万元，占公司最近一期经审计净资产的 3.53%。
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形；亦不存在最近 36 个月内被中国证监
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条的相关规定；本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条的相关规定。
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄
露本次交易相关信息的情况。
信息公布前 20 个交易日内，累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2024 年修订）》
第二十一条第（七）款相关标准，公司股票无异常波动情况。
结束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让
的除外。待公司股东会非关联股东批准后，俞其兵先生及其一致行动人本次认购
股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。
但系对同一资产分别进行出售和购买，因此应当在计算本次交易时分别计算相应
数额，无需累计计算。
程》和公司内部管理制度的各项规定。
会授权公司董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次交易相关
的具体事宜。
综上所述，我们同意公司董事会审议的《株洲旗滨集团股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，同意本次交易事项以及公司
董事会作出的关于本次交易事项的总体安排，同意将本次发行股份购买资产暨关
联交易事项相关议案提交股东会审议。
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