株洲旗滨集团股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方
式购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“标的公司”）28.78%
的股权（以下简称“本次交易”），本次交易不涉及募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范
性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性进行如下说明：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成初步意向期间内，
均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及内容，
制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，经相关人员签字确认后
向上海证券交易所进行了报送。
（三）本次交易相关事项已获得公司控股股东、实际控制人原则性同意。
（四）2024 年 11 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于本次交易暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议案。在提交董事
会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。因本次
交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。
（五）2024 年 11 月 5 日及 2025 年 1 月 23 日，公司与本次交易的交易对方
签署附生效条件的《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议》及《株
洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，就本次发行股份
购买资产的有关事项进行约定。
（六）2024 年 12 月 5 日，旗滨集团就本次重组披露了《旗滨集团关于披露
发行股份购买资产暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2024-118）。
（七）就本次交易，旗滨集团已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规
和规范性文件的要求编制了《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》及本次交易需要提交的其他法律文件。旗滨集团聘请的
独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构亦分别出具了相关文件。
（八）2025 年 1 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通
过了《关于本次交易暨关联交易草案及其摘要的议案》等相关议案。在提交董事
会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。因本次
交易构成关联交易，关联董事已回避表决，并履行了信息披露程序。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合规。
二、关于提交法律文件的有效性说明
公司董事会及全体董事保证为本次交易提交的相关法律文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、
准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
特此说明。
（以下无正文）
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