股票代码：601636 股票简称：旗滨集团 上市地点：上海证券交易所
株洲旗滨集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易类型 交易对方名称
合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、
宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 、宁海旗阳新材料科技
合伙企业（有限合伙）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）、
宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙） 、宁海旗兴玻璃制品合
发行股份购买资产
伙企业（有限合伙）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙） 、宁
海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙） 、宁海旗利供应链管理合伙企
业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙） 、宁海旗
亿电子科技合伙企业（有限合伙） 、宁海旗昇安全技术咨询合伙企业
（有限合伙）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）、宁海旗泰
设备租赁合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二五年一月
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司/本人承诺不转让在上市
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向上海
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，经董
事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁
定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息的，本公司/
本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证
券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证
券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘
要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核通过、中国证监会
的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书同
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时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，交易对方声明如下：
“1、本企业承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交
易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本
次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或
口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本企
业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代为向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企
业的账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企
业的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成
损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
三、证券服务机构声明
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意株洲旗滨集团股份有限公司在
重组报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对重
组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
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五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预
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株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
重组报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
报告书、本报告书、重 《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
指
组报告书 交易报告书（草案）
》
上市公司、公司、本公
指 株洲旗滨集团股份有限公司
司、旗滨集团
上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光
本次交易、本次重组 指
能的 28.78%的股权
旗滨光能、标的公司 指 湖南旗滨光能科技有限公司
郴州光伏 指 郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司，旗滨光能曾用名
宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企
业管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企
业（有限合伙）、宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）、宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）、宁海
旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗锦市场
营销策划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴玻璃制品合伙
员工跟投合伙企业 指 企业（有限合伙）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合
伙）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗利
供应链管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合
伙企业（有限合伙）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限
合伙）、宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）、宁
海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）、宁海旗泰设备租
赁合伙企业（有限合伙）
宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及员
交易对方 指
工跟投合伙企业
宁海旗滨科源 指 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宁海旗昭 指 宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）
宁海旗富 指 宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）
宁海旗平 指 宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）
宁海旗进 指 宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宁海旗阳 指 宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）
宁海旗森 指 宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）
宁海旗锦 指 宁海旗锦市场营销策划合伙企业（有限合伙）
宁海旗兴 指 宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）
宁海旗宁 指 宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）
宁海旗盈 指 宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）
宁海旗利 指 宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）
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宁海旗久 指 宁海旗久智能科技合伙企业（有限合伙）
宁海旗亿 指 宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）
宁海旗昇 指 宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）
宁海旗鑫 指 宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）
宁海旗泰 指 宁海旗泰设备租赁合伙企业（有限合伙）
旗光富鑫 指 深圳市旗光富鑫投资有限公司
漳州光伏 指 漳州旗滨光伏新能源科技有限公司，旗滨光能子公司
昭通光伏 指 昭通旗滨光伏科技有限公司，旗滨光能子公司
宁波光伏 指 宁波旗滨光伏科技有限公司，旗滨光能子公司
宁海新能源 指 浙江宁海旗滨新能源管理有限公司，旗滨光能子公司
绍兴旗滨 指 绍兴旗滨光伏科技有限公司，旗滨光能子公司
彝良硅业 指 彝良旗滨硅业有限公司，旗滨光能子公司
漳州光电 指 漳州旗滨光电科技有限公司，旗滨光能子公司
资兴硅业 指 资兴旗滨硅业有限公司，旗滨光能子公司
本溪光伏 指 本溪旗滨光伏科技有限公司，旗滨光能子公司
内蒙古光伏 指 内蒙古旗滨光伏科技有限公司，旗滨光能子公司
鄂尔多斯光伏 指 鄂尔多斯旗滨光伏科技有限公司，旗滨光能子公司
旗滨香港 指 旗濱香港有限公司，旗滨光能子公司
醴陵光电 指 醴陵旗滨光电科技有限公司，漳州光电子公司
长兴光电 指 长兴旗滨光电科技有限公司，漳州光电子公司
永昌矿电 指 彝良永昌矿电开发投资有限公司，彝良硅业子公司
天津光电 指 天津旗滨光电科技有限公司，漳州光电子公司
沙巴旗滨光伏新材料（马来西亚）有限公司，旗滨光能子
沙巴光伏 指
公司
沙巴砂矿 指 沙巴旗滨硅材料（马来西亚）有限公司，旗滨光能子公司
漳州砂矿 指 漳州旗滨光伏新能源科技有限公司东山分公司
资五砂矿、资兴分公司 指 湖南旗滨光能科技有限公司资兴分公司
福建旗滨 指 福建旗滨集团有限公司
宁波旗滨 指 宁波旗滨投资有限公司
标的资产、交易标的 指 旗滨光能少数股东权益
深圳新旗滨 指 深圳市新旗滨科技有限公司
重要子公司 指 宁海新能源、漳州光伏、宁波光伏、昭通光伏、沙巴光伏
《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产业绩补
《业绩补偿协议》 指
偿协议》
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《发行股份购买资产
指 《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
协议》
《发行股份购买资产 《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产协议之
指
协议之补充协议》 补充协议》
漳州物流 指 漳州旗滨物流服务有限公司
漳州玻璃 指 漳州旗滨玻璃有限公司
南玻集团 指 中国南玻集团股份有限公司
彩虹新能源 指 彩虹集团新能源股份有限公司
信义光能 指 信义光能控股有限公司（00968.HK）
福莱特 指 福莱特玻璃集团股份有限公司（601865.SH）
中建材 指 中国建材集团有限公司
凯盛新能 指 凯盛新能源股份有限公司（600876.SH）
（中建材子公司）
亚玛顿 指 常州亚玛顿股份有限公司（002623.SZ）
晶科能源 指 晶科能源股份有限公司
晶澳科技 指 晶澳太阳能科技股份有限公司
隆基绿能 指 隆基绿能科技股份有限公司
协鑫集成 指 协鑫集成科技股份有限公司
阿特斯 指 阿特斯阳光电力集团股份有限公司
东方日升 指 东方日升新能源股份有限公司
英利能源 指 英利能源（中国）有限公司
海泰新能 指 唐山海泰新能科技股份有限公司
赛拉弗 指 江苏赛拉弗光伏系统有限公司
甬兴证券 指 甬兴证券有限公司
北京大成 指 北京大成律师事务所
致同会计师、会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
同致信德 指 同致信德（北京）资产评估有限公司
中瑞世联 指 云南中瑞世联房地产土地资产评估有限公司
评估机构、资产评估机
指 同致信德、中瑞世联
构
报告期、最近两年一期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-10 月
报告期末、审计基准
指 2024 年 10 月 31 日
日、评估基准日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）
》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《株洲旗滨集团股份有限公司章程》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住房城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
国务院 指 中华人民共和国国务院
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
日熔化量/日熔量 指 玻璃熔窑每天通过熔化原料所获得的玻璃液的量
玻璃液体漂浮在熔融金属（锡液）表面来生产玻璃原片的
浮法 指 一种方法或工艺，浮法玻璃不须经过磨光，就能得到与磨
光玻璃同样平整度、两面光滑的玻璃原片
熔窑中的玻璃液引出经压延机辊压成型，然后进入退火窑
压延法 指
退火成型制成玻璃原片的一种工艺方法
玻璃原片 指 用于后续加工的平板玻璃，也称为“基片玻璃”
位于太阳能电池板的正面的光伏玻璃，主要功能是吸收太
前板光伏玻璃/前板玻
指 阳光，具备良好的抗紫外线、耐候性和机械强度，以确保
璃
在户外环境中长期稳定工作
背板光伏玻璃/背板玻 位于太阳能电池板的背面的光伏玻璃，主要作用是对电池
指
璃 片进行保护和支撑，亦能吸收部分太阳光
由一定数量的光伏电池片通过串并联连接并加以封装而
光伏电池组件/光伏组
指 成的发电装置，这些组件通常由光伏电池、背板、玻璃、
件
铝框架、线缆、连接器和胶封材料等组成
指将太阳能电池片夹在两片玻璃之间，形成一个太阳能电
双玻组件 指 池组件。这种设计不仅保护了电池片，还增强了光透过率
和防反射效果
光伏装机量是指单位时间内（一般为一年）新安装的光伏
光伏装机量 指
发电设备的总容量
石英砂/硅砂 指 主要成分为 SiO2 的矿砂，是制造玻璃的主要原材料之一
硅砂的一种，含铁量低，杂质少，是用于生产光伏玻璃的
超白砂 指
主要原材料之一
碳酸钠（Na2CO3），又称苏打，呈白色粉末状，属于盐类
纯碱 指 物质，因其水溶液显弱碱性而称纯碱，是生产玻璃的主要
原材料之一
原油提取汽油、柴油后的剩余重质油，作为玻璃熔窑的燃
重油 指
烧物，是生产玻璃的主要燃料之一
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乙烯焦油是炼油或焦化等工业过程中得到的焦油类副产
乙烯焦油 指 品，可作为玻璃熔窑的燃烧物，是生产玻璃的主要燃料之
一
一种化学物质，分子式为 NaSbO3，用作玻璃澄清剂，也可
焦锑酸钠 指
用作阻燃增效剂
GW 指 吉瓦，功率单位
注：若重组报告书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，
均为四舍五入所致。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概览
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光
交易方案简介
能 28.78%的股权
交易价格 100,047.00 万元
名称 湖南旗滨光能科技有限公司
主营业务 光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售
根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754—2017）
，标的公司
所属行业 归属于“C30 非金属矿物制品业”之“C304 玻璃制造”
中的“C3042 特种玻璃制造”行业
标的公司
符合板块定位 ?是 ?否 √不适用
属于上市公司的同行业或
√是 ?否
其他 上下游
与上市公司主营业务具有
√是 ?否
协同效应
构成关联交易 √是 ?否
构成《重组管理
办法》第十二条
交易性质 ?是 √否
规定的重大资产
重组
构成重组上市 ?是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 ?无
是否涉及募集配套资金 ?是 √否?
其他需特别说明的事项 无
（二）本次交易标的评估及交易价格情况
交易标的 100%股权对应 本次拟交易 其他
基准日 评估方法 增值率 交易价格
名称 的评估结果 的权益比例 说明
旗滨光能
月 31 日
股权
根据同致信德出具的《资产评估报告》，截至 2024 年 10 月 31 日，采用资产
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基础法确定的旗滨光能股东全部权益评估价值为 370,480.89 万元，采用收益法确
定的旗滨光能股东全部权益评估价值为 388,023.23 万元。本次交易的资产评估采
用资产基础法的评估结果。
本次交易的标的资产为旗滨光能的 28.78%的股权。资产基础法评估的旗滨
光能 28.78%的股权价值为 106,639.69 万元，收益法评估的旗滨光能 28.78%的股
权价值为 111,689.10 万元。本次交易标的资产定价最终以资产基础法、收益法评
估结果的孰低值作为参照依据，经交易各方协商，出于保护上市公司股东尤其是
中小股东利益的考量，本次旗滨光能 28.78%的股权交易作价为 100,047.00 万元，
对应 1.08 元/每元注册资本，低于对应的评估结果（1.15 元/每元注册资本），低
于报告期期末旗滨光能经审计的每元注册资本的净资产值（1.12 元）；交易对方
之一的宁海旗滨科源承诺本次发行所取得的上市公司股份的锁定期为 36 个月，
且出于保护上市公司及其股东、尤其是中小股东利益的考量，员工跟投合伙企业
在原有股份锁定承诺的基础上，自愿承诺本次发行所取得的上市公司股份的锁定
期延长至 18 个月。本次交易定价有利于维护上市公司中小股东利益。
（三）本次交易的支付方式
单位：万元
交易标的名称及权益比 支付方式
序号 交易对方 向交易对方支付的总对价
例 股份对价 现金对价
宁海旗滨
科源
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合计 100,047.00 0.00 100,047.00
（四）发行股份购买资产的发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
个交易日的上市公司股票交易均价
的 80%。
定价基准日 司第五届董事会第三十四次会 发行价格 市公司发生派息、送股、配股、增发
议决议公告日 或资本公积转增股本等除权、除息
事项，则上述发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规定进行相
应调整。
发行数量 207,136,640 股，占发行后上市公司总股本的比例为 7.17%
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价
格。
上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的
股东会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监
会予以注册前。
是否设置发
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公
行价格调整 √是 ?否
司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份
方案
购买资产的股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交
易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股
价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公
司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
（2）向上调整
上证指数（000001.SH）或申万玻璃制造指数（857121.SI）在任一
交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交
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易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股
价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公
司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日
内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满
足该项调价触发条件的次一交易日。
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调
整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本
次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价
基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续
不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对
方发行股份数量相应调整。即价格调整后向交易对方发行的股份
数量=向交易对方支付的股份对价金额/调整后的发行价格。本次
发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议
通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为
准。
在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、
增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将
根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
宁海旗滨科源已出具如下承诺：
“1、在本次发行中所取得的上市公司股份自本次发行完成日起三十六个月内不
得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但
在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上市公司股票连续
二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期
末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期自动延
长六个月；
锁定期安排
产业绩补偿协议》（下称“《业绩补偿协议》
”），本企业同意，在《业绩补偿协议》
确定的业绩承诺期届满前及本企业对上市公司的补偿义务（如涉及）履行完毕之
日前，本企业不得交易或转让通过本次发行取得的上市公司股份（包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让） ；
市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；
根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督
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管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
员工跟投合伙企业已出具如下承诺：
“1、本企业在本次发行中所取得的上市公司股份自本次发行完成日起 18 个月内
不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让） ；
市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；
根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
二、募集配套资金情况
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
旗滨集团从事玻璃产品研发、制造与销售。经过近 20 年的发展，公司已成
为一家集硅砂原料、优质浮法玻璃及深加工、光伏玻璃、高性能电子玻璃、中性
硼硅药用玻璃研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。本次发行股份购买
资产的标的公司旗滨光能系上市公司控股子公司，旗滨光能的主营业务为光伏玻
璃的研发、生产、深加工和销售。本次发行股份购买旗滨光能的少数股权，有利
于上市公司继续加强股权管理和公司治理，坚定发展信心、聚焦优势领域、突出
主责主业，着力优化光伏玻璃产业布局定位，持续推动光伏玻璃产业的做大做强，
全面落实公司战略规划；有利于进一步增强上市公司对旗滨光能的控制，提高旗
滨光能生产经营和战略决策效率，提升旗滨光能与上市公司体系内各业务板块及
主体的资源协同共享，增强公司整体抗风险能力和可持续发展能力；有利于增强
员工与上市公司成长的直接联系，提高团队凝聚力，持续打造高效、稳定和有竞
争力的人才团队。
本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，公司控股股东为福建旗滨，实际控制人为俞其兵先
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生。本次交易后，福建旗滨仍是公司的控股股东，俞其兵先生仍是公司的实际控
制人，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至 2024 年 10 月 31 日，上市公司总股本为 2,683,514,966 股，经测算，本
次发行股份购买资产拟发行股份为 207,136,640 股，本次交易完成后，社会公众
持有股份占公司股份总数的比例为 25%以上，公司股权分布仍符合上市条件。
本次发行股份购买标的资产后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前（截至
本次交易后
股东类 2024 年 10 月末）
股东名称
别 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例
福建旗滨集团有限公司 681,172,979 25.38% 681,172,979 23.56%
俞其兵 381,423,500 14.21% 381,423,500 13.20%
香港中央结算有限公司 41,386,296 1.54% 41,386,296 1.43%
俞勇 35,726,222 1.33% 35,726,222 1.24%
广发证券股份有限公司
客户信用交易担保证券 33,557,993 1.25% 33,557,993 1.16%
账户
株洲旗滨集团股份有限
公司－中长期发展计划 28,555,980 1.06% 28,555,980 0.99%
之第五期员工持股计划
全国社保基金一一四组
原股东 27,582,700 1.03% 27,582,700 0.95%
合
中国农业银行股份有限
公司－中证 500 交易型
开放式指数证券投资基
金
株洲旗滨集团股份有限
公司－事业合伙人持股 21,076,500 0.79% 21,076,500 0.73%
计划
华泰证券股份有限公司
客户信用交易担保证券 16,492,862 0.61% 16,492,862 0.57%
账户
其他股东 1,390,390,562 51.81% 1,390,390,562 48.10%
发行股份 宁海旗滨科源 - - 98,940,645 3.42%
购买资产 宁海旗昭 - - 20,347,500 0.70%
交易对方 宁海旗富 - - 13,196,070 0.46%
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
宁海旗平 - - 8,993,645 0.31%
宁海旗进 - - 7,559,065 0.26%
宁海旗阳 - - 7,103,938 0.25%
宁海旗森 - - 6,697,292 0.23%
宁海旗锦 - - 6,630,922 0.23%
宁海旗兴 - - 6,092,369 0.21%
宁海旗宁 - - 4,715,827 0.16%
宁海旗盈 - - 4,683,850 0.16%
宁海旗利 - - 4,279,234 0.15%
宁海旗久 - - 4,040,241 0.14%
宁海旗亿 - - 3,890,346 0.13%
宁海旗昇 - - 3,471,233 0.12%
宁海旗鑫 - - 3,276,914 0.11%
宁海旗泰 - - 3,217,549 0.11%
合计 2,683,514,966 100% 2,890,651,606 100%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，旗滨光能已经是上市公司合并范围内的控股子公司。本次发行
股份购买资产的交易标的为旗滨光能的少数股权，本次交易将不会导致公司的合
并财务报表范围发生变化，本次交易将导致公司合并财务报表中的归属于母公司
所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等发
生变化。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
一致行动人原则性同意；
案；
三十七次会议审议通过，独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人对于本次交易的原则性意见如下：“旗滨
集团本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次交易的方案公平合理、
切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业
务发展，故本公司/本人原则性同意上市公司实施本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于减持计划的承诺函》，主要
内容如下：
“1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在
股份减持计划；如后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件
的规定执行；2、上述股份包括本公司/本人直接或间接持有的上市公司股份以及
直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股
等形成的衍生股份；3、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归上市公
司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于减持计划的承诺函》，主
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
要内容如下：
“1、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕期间，本人不存在股份
减持计划；如后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
定执行；2、上述股份包括本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间接
持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍
生股份；3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按
照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
公司已聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的资
产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。本次交易定价以符
合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关
方平等协商确定。
（二）严格履行信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》
《重组管理办法》
《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在
开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施。重组报告书披露后，公司将继
续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易对方之一宁海旗滨科源为公司实际控制人俞其兵先生控制的企业，
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部规定
的关联交易的审批程序。本次交易相关事项在提交董事会审议前，已经独立董事
专门会议审议通过并出具了独立董事意见；上市公司召开董事会审议本次交易事
项时，基于谨慎性原则，部分董事因参与员工跟投事项已就本次交易的相关议案
回避表决；上市公司再次召开董事会或召开股东会审议本次交易事项时，参与员
工跟投的董事、关联股东将回避表决。
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此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（四）网络投票安排
上市公司召开股东会审议本次重组相关议案时，将根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参
加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，单独统计中小
股东投票情况。
（五）锁定期安排
详见重组报告书之“第五节 本次交易发行股份情况”之“五、锁定期安排”
的相应内容。
（六）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司的财务报表、
《审计报告》以及《备考审阅报告》，本次交易完
成前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益
（元/股）
注：上市公司 2024 年 1-10 月数据未经审计。
本次交易系上市公司收购控股子公司旗滨光能的少数股东权益，本次交易不
会直接导致上市公司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等发生重大变化，
由于本次发行股份购买资产，上市公司总股本将增加，从而导致即期每股收益被
摊薄。
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为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司根据自身经营
特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润
作出保证。
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，旗滨集团上市公司将不断发挥上市公司竞争优势，增强上
市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了较为完善、规范的内部控制制度管理体系，保证了上
市公司各项经营活动的正常有序进行。未来几年，公司将进一步提高经营和管理
水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执
行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
完善了发行上市后的利润分配政策，并上市公司将严格按照《公司章程》的要求，
广泛听取独立董事、投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投
资者的回报。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和上市公司董事、高级管理
人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，承诺函内
容见本节之“七、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（三）本次交易相
关方作出的重要承诺”的相应内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易各方承诺在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公
司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
同时，交易各方承诺将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提
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供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请甬兴证券担任本次交易的独立财务顾问，甬兴证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅方式
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网
站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露
后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易相关方作出的重要承诺
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承诺方 承诺事项 主要内容
关于不存在《上 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要
市公司监管指引 求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
第 7 号——上市 2、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
公司重大资产重 3、截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立
组相关股票异常 案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
交易监管》第十 事责任的情形；
二条不得参与上 4、本公司不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
市公司重大资产 得参与任何上市公司重大资产重组之情形；
重组情形的承诺 5、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
上市公司
关的行政处罚；
关于合法合规情
况的承诺
履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存
在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于所提供信息
遗漏；
真实、准确、完
整的承诺
料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料
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或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
重大遗漏；
案调查的，在形成调查结论之前，相关董事、监事、高级管理人员承诺不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公
司报送相关董事、监事、高级管理人员的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送相关董事、监
事、高级管理人员的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
相关董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于不存在《上
市公司监管指引
披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
第 7 号——上市
公司重大资产重
上市公司董 组相关股票异常
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
事、监事、 交易监管》第十
高级管理人 二条不得参与上
参与任何上市公司重大资产重组之情形；
员 市公司重大资产
重组情形的承诺
关于合法合规情
的情形；
况的承诺
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会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重
大失信行为；
十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
法律法规及规范性文件的规定执行；
关于减持计划的 2、上述股份包括本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资本
承诺 公积转增股本、配股等形成的衍生股份；
责任。
漏；
副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口
头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
关于所提供信息
真实、准确、完
大遗漏；
整的承诺
案调查的，在形成调查结论之前，本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，经董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的账户信息并
申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人的账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
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述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司董 关于公司填补回
事、高级管 报措施能够得到
理人员 切实履行的承诺
券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会或上交所规定时，本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。
承诺方 承诺事项 主要内容
海证券交易所及《公司章程》等相关规定，与上市公司继续保持在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立；
福建旗滨、
资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公
宁波旗滨、 关于保证上市公
司的资金；
俞其兵、俞 司独立性的承诺
勇
与本公司/本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施；
受的全部损失。
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本次交易完成后，本公司/本人将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何方式直接、间接或协助
第三方从事与上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会直接、间接或协助第三方对与上市公司主营
业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资；
关于避免同业竞 务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，将该等商业机会优先
争的承诺 让渡予上市公司，以避免与上市公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争；
经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助；
偿责任；
关于不存在《上
机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
市公司监管指引
第 7 号——上市
的情形；
公司重大资产重
组相关股票异常
案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
交易监管》第十
依法追究刑事责任的情形；
二条不得参与上
市公司重大资产
二条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形；
重组情形的承诺
关于合法合规情 1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
况的承诺 侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
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行政处罚；
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，
最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
关于减持计划的 2、上述股份包括本公司/本人直接或间接持有的上市公司股份以及直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送
承诺 股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份；
相应赔偿责任。
市公司独立经营、自主决策；
上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及
关于减少与规范
上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市
关联交易的承诺
公司或上市公司其他股东的合法权益；
亦不要求上市公司或其子公司为本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业进行违规担保；
权益受到损害的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
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关于上市公司填 2、本公司/本人在股东大会投票赞成上市公司薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。本公司/本人若
补回报措施能够 违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任；
得到切实履行的 3、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措
承诺 施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本公司/本人届时将按照中国证
监会或上交所的最新规定出具补充承诺。
者重大遗漏；
面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本
资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
关于所提供信息
真实、准确、完
案调查的，在形成调查结论之前，本公司/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
整的承诺
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上海证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司/本
人的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息的，授权上交所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
承诺方 承诺事项 主要内容
员工跟投 关于标的资产权 1、截至本承诺函出具之日，本企业已经依法和依照章程的规定履行了对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、
合伙企业 属状况的承诺 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；
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及宁海旗 2、本企业持有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在任何抵押、质押或其他权利受限制的情况，不存在被法院或其
滨科源 他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
关于不存在《上
市公司监管指引
求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
第 7 号——上市
公司重大资产重
组相关股票异常
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
交易监管》第十
二条不得参与上
得参与任何上市公司重大资产重组之情形；
市公司重大资产
重组情形的承诺
规正在被中国证监会立案调查的情形；
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
关于合法合规情
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近
况的承诺
十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；
组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。
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性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料
或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
关于所提供信息 3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
真实、准确、完 案调查的，在形成调查结论之前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
整的承诺函 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报
送本企业的账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，授权上交所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿
安排；
上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
券市场公开转让或通过协议方式转让）；
员工跟投 关于股份锁定的
锁定；
合伙企业 承诺
相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
宁海旗滨 关于股份锁定的
场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主
科源 承诺
体之间进行转让等）不受此限。本次发行完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行
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的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，则上述持有上市公司股票的锁定期
自动延长六个月；
议》”）
，本企业同意，在《业绩补偿协议》确定的业绩承诺期届满前及本企业对上市公司的补偿义务（如涉及）履行完
毕之日前，本企业不得交易或转让通过本次发行取得的上市公司股份（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让）；
锁定；
相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
承诺方 承诺事项 主要内容
关于不存在《上市 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要
公司监管指引第 7 求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
号——上市公司重 2、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
大资产重组相关股 3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内
旗滨光 票异常交易监管》 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
能 第十二条不得参与 4、本公司不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
上市公司重大资产 得参与任何上市公司重大资产重组之情形；
重组情形的承诺 5、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。
关于合法合规情况 1、截至本承诺出具日，本公司及本公司现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违
的承诺 规正在被中国证监会立案调查的情形；
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罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，最近
十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供信息真
料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料
实、准确、完整的承
或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
诺
署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
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重大风险提示
在评价本次交易或作出投资决策时，除重组报告书的其他内容和与重组报告
书同时披露的相关文件外，上市公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交
易已履行及尚需履行的程序”。截至重组报告书签署日，本次交易所需审批事项
尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准、注册或同意，以及最终取得的时
间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提
请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和交易对方在研究和协商
本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知
情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉
嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易各方可能需根据情况变化完善交易
方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、
中止或终止的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较
重组报告书中披露的方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产评估风险
本次交易中，标的资产的交易价格以《资产评估报告》评估结果为参考依据，
经交易各方协商确定。以 2024 年 10 月 31 日为基准日，本次评估采用资产基础
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法的评估结果，旗滨光能 28.78%的股权价值为 106,639.69 万元。
本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽
然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不
一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致
标的资产的估值与实际情况不符，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济与光伏行业波动的风险
光伏行业的发展具有一定的周期性，行业整体波动性与宏观经济形势亦具有
一定的关联性。光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量（需求量）而定，而光
伏组件的需求受到宏观经济、产业政策、下游市场需求变动等多方面因素的影响。
目前光伏行业需求增速放缓，行业内企业利润率受到一定影响。未来，如果
宏观经济波动较大，下游市场需求不足，那么国内光伏行业的景气度也将随之受
到影响而产生较大波动，这将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（二）经营业绩波动的风险
万元、345,825.77 万元和 473,210.47 万元，净利润分别为 4,096.85 万元、23,764.97
万元和-10,147.62 万元，标的公司经营业绩波动较大。若未来宏观经济发生波动，
标的公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化，产品、原材料供需
情况严重失衡，则可能导致标的公司出现业绩大幅波动的风险。
（三）主要原材料、燃料价格波动风险
光伏玻璃制造的主要原材料、燃料包括超白砂、纯碱、天然气等，其中纯碱
是大宗化工商品；超白砂主要通过砂矿开采与后续加工获得，砂矿尤其是超白砂
矿资源是光伏玻璃生产企业的战略资源之一；天然气为国家统筹管理的能源。上
述原材料、燃料虽行业较为透明、总体供应较为稳定，但其历史价格亦存在不同
程度的波动。若未来上述原材料、燃料价格持续上涨或剧烈波动，可能对标的公
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司盈利能力或持续经营能力产生不利影响。
（四）同行业产能扩张带来的供需关系变化风险
近年来，光伏玻璃市场经历供不应求到供过于求的转变。早期我国新能源发
电发展较为缓慢，市场体量较小，2019 年后，光伏发电终端装机需求集中释放，
国内光伏玻璃供应偏紧，行业内企业盈利情况较为理想。在较高利润提振下，光
伏玻璃企业新建产线较为积极，产能进入快速增加阶段，光伏玻璃新产能快速投
放，但需求增速不及产能增速，供需关系开始转变。当前光伏玻璃产业面临的最
大问题是阶段性供需失衡。2024 年以来，光伏玻璃供应量增长较快，而需求端增
长未能及时匹配，供需错配导致光伏玻璃市场价格持续下跌，行业内企业生产经
营承压，行业处于阶段性底部。若未来同行业产能持续无序扩张，将使标的公司
面临市场供需关系恶化的风险。
（五）流动性风险
标的公司主要采用债权融资方式，若标的公司与商业银行等金融机构合作关
系受到限制，则将有可能对标的公司银行授信及其他方面的债务融资能力产生负
面影响；同时，标的公司债务偿付能力的维持还受到资金管理能力、经营活动及
投资活动产生的现金净流量、控股股东支持等因素的影响；此外，标的公司的客
户存在使用承兑汇票的方式支付相应货款的情况。如标的公司不能有效管理资金
支付与收取，或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等发生重大变
化，标的公司将面临一定流动性风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批、
注册且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资
公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。
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（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因国际地缘政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不
利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
标的公司主要开展光伏玻璃的研发、生产、深加工、销售等业务。光伏玻璃
作为光伏产业链中的重要组成部分，是光伏组件不可或缺的材料，光伏玻璃需求
与光伏组件的装机量密切相关。
近年来，全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标，发展
以光伏为代表的可再生能源已成为全球共识，再加上光伏发电在越来越多的国家
成为最有竞争力的电源形式，全球光伏发电市场高速增长。在“碳达峰、碳中和”
大背景下，光伏发电成为能源结构改革和能源替代的重要方向。2024 年 8 月，
中共中央国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，意见中再
次强调要大力发展非化石能源，到 2030 年，非化石能源消费比重提高到 25%左
右。
根据中国光伏行业协会数据统计，截至 2023 年底，我国光伏发电装机规模
较十年前增长了 10 倍，累计光伏装机规模达到 609.5GW，但在所有电力属性中，
光伏发电渗透率仅为 6.18%。全球范围内，光伏发电渗透率仅 5.49%，而荷兰、
西班牙等国家已经达到 16%以上，德国、意大利也接近 12%。光伏发电量虽较前
期有较明显提升，但未来仍有较大的发展空间。
伏新增装机 216.88GW，同比增加 148.1%。其中，我国大部分大基地项目在 2023
年年底前并网，集中式光伏电站新增装机 120.59GW，同比增长 232.2%，分布式
光伏电站新增装机 96.29GW，同比增长 88.4%。2024 年上半年，我国新增光伏
装机量达到 102.48GW，同比增长 30.68%。经中国光伏行业协会预测，2024 年
后，全球及我国的光伏发电装机增量将逐年持续增长，2030 年，全球及我国的光
伏发电装机增量将分别超过 500GW 及 250GW，乐观情况下将别分接近 600GW
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及 325GW。
光伏行业的盈利状况虽然存在一定的周期性波动并于目前处于阶段性底部，
在供应端产能稳定出清之后，光伏行业有望由高速发展转变为高质量稳定发展，
并仍将呈现市场容量大、发展前景良好的特点。
近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门相继推出了一系列政策措
施，旨在支持上市公司并购重组。2024 年 3 月，中国证监会发布了《关于加强上
市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其
投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入优质
资产；2024 年 4 月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质
量发展的若干意见》，该意见提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、
股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组
市场；2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的
意见》，提出鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合，
支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业
集中度。
可以降低收购成本
近年来，光伏玻璃市场经历供不应求到供过于求的阶段性波动。早期我国新
能源发电发展较为缓慢，市场体量较小，2019 年后，光伏发电终端装机需求集中
释放，国内光伏玻璃供应偏紧，行业内企业盈利情况较为理想。在较高利润提振
下，光伏玻璃企业新建产线较为积极，产能进入快速增加阶段，光伏玻璃新产能
快速投放，但需求增速不及产能增速，供需关系开始转变。2019 年以来，光伏玻
璃行业需求较为旺盛，市场价格稳步上涨；由于光伏玻璃供应端产能逐步释放、
双玻组件市场份额提升等因素交替影响，光伏玻璃价格在 2020 年至 2021 年期间
出现波动震荡；2022 年至 2024 年 6 月，我国光伏玻璃的市场平均价格虽存在一
定波动，但总体处于相对较高的水平。
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多个项目宣布终止或延期，下游需求增速放缓、供给端不断释放，导致行业供需
关系失衡，光伏玻璃价格不断下行，截至 2024 年 10 月末，我国光伏玻璃市场价
格处于历史较低水平，对行业内企业的生产经营造成较大压力。
当前光伏产业面临的最大问题是阶段性供需失衡。2024 年 6 月以后，由于
供应量增长较快，供需错配导致光伏玻璃市场价格持续下跌，行业内企业盈利承
压，光伏玻璃行业通过扩大冷修规模、联合封窑口减产、推迟新窑炉投产等方式
降低供给，光伏玻璃供应量下滑，截至 2024 年 10 月末光伏玻璃产能已经下跌至
约 10.2 万吨/天，较产能高位降幅约 11%。光伏玻璃产线一旦点火投产，一个窑
炉期内必须连续不间断生产，冷修时间长（一般 4-6 个月左右）、成本高，此种
属性导致其偏刚性的产能退出机制。随着行业冷修规模进一步扩大，产能较小的
厂商与大规模企业的盈利能力差距亦将进一步分化，行业尾部产能及小窑炉有望
率先退出竞争，而规模较大的光伏玻璃企业有望凭借生产成本及资金优势维持快
于行业的产能增速，从而实现份额回升，进一步巩固竞争优势地位。
总体而言，在光伏发电产业发展前景向好、国家政策支持健康发展的基础上，
随着光伏玻璃供应端深度调节与出清，老旧窑炉、小容量窑炉以及部分缺乏竞争
力的行业跨界者逐步退出，以及下游领域的需求不断释放，光伏玻璃行业逐步展
现探底趋稳的态势，行业市场供求关系预期将重新回归平衡，价格也有望重新回
归至合理水平，光伏玻璃行业有望在较短周期内迎来触底反弹，并于未来 3-5 年
内达到良性发展阶段。
因此，光伏行业的盈利状况虽然存在一定的周期性波动，但总体而言呈现市
场容量大、发展前景良好的特点，行业中的企业处于机遇与挑战并存的重要时点。
在当前标的公司盈利能力未完全释放且光伏玻璃行业处于阶段性低谷时，在对标
的资产进行充分审计、谨慎评估的基础上，上市公司与标的公司少数股东进行协
商收购，所需支付的对价会相对较低，更有利于保障上市公司、上市公司股东特
别是中小投资者的利益。
（二）本次交易的目的
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回报效果
光伏玻璃作为光伏产业链的重要组成部分，是光伏组件不可或缺的材料，光
伏玻璃需求与光伏组件的装机量密切相关。在“碳达峰、碳中和”大背景下，光
伏发电成为能源结构改革和能源替代的重要方向，国家相关部门先后出台了多项
政策，为我国光伏产业的健康发展给予了明确的支持与指导，光伏产业及光伏玻
璃行业呈现市场容量大、发展前景良好的特点。
当前市场行情下，光伏产业虽然面临阶段性供需失衡等问题，在光伏发电产
业发展前景向好、国家政策支持健康发展的基础上，随着光伏玻璃供应端深度调
节与出清，老旧窑炉、小容量窑炉以及部分缺乏竞争力的行业跨界者逐步退出，
以及下游领域的需求不断释放，光伏玻璃的市场供求关系预期将重新回归平衡，
价格也有望重新回归至合理水平，光伏玻璃行业有望在较短周期内迎来触底反弹。
具体情况见本节之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”
之“1、光伏行业总体呈现市场容量大、发展前景良好的优质特点”及“3、在标
的公司盈利能力未完全释放且光伏玻璃行业处于阶段性低谷时收购可以降低收
购成本”的相应内容。
在涉足光伏玻璃产业之前，旗滨集团的主要产品包括浮法玻璃原片和建筑节
能玻璃，产品相对单一，盈利能力在很大程度上依赖于我国的房地产市场和交通
基础设施建设等行业的发展。通过开展光伏玻璃业务，上市公司能够扩展产品线，
分散经营风险，对公司的长期健康发展至关重要。
本次交易完成后，上市公司持有旗滨光能的股权比例将由 71.22%增加至
业务板块的经营提升盈利能力、抵御市场风险，并满足所有股东对长期回报的期
望。
司整体资源的能力
光伏玻璃生产制造属于资金密集型行业，标的公司的做大做强、持续发展需
要股东的长期投入和支持；同时，光伏玻璃企业的发展还需要技术、人才、渠道
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和品牌等多方面的资源。
上市公司深耕玻璃行业近 20 年，拥有较强的资金实力、研发能力、生产经
验、采购和销售网络以及成熟的经营管理体系。相比之下，标的公司作为光伏玻
璃行业的新进入者，虽然发展迅速，但在融资渠道、人才团队建设、采购和销售
渠道拓展、品牌建设和内部控制等方面，仍然依赖于上市公司。2024 年 7 月以
来，国内光伏组件的投产/开工/规划项目数量同比大幅下降，多个项目宣布终止
或延期，下游需求增速放缓、供给端不断释放，导致行业供需关系失衡，光伏玻
璃价格不断下行。在经营压力与发展机遇共存的背景下，上市公司对标的公司各
方面的支持显得尤为重要。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有助于标的公司
更高效的资源整合，提升标的公司与上市公司体系内各主体的协同效应，提高其
对上市公司资金、技术、人才、渠道等整体资源的利用效率，提升标的公司与上
市公司的竞争力，实现更快速的发展。
益
截至 2024 年 10 月末，上市公司持有标的公司 71.22%的股权，宁海旗滨科
源持有标的公司 13.75%的股权，其他员工跟投合伙企业合计持有标的公司 15.04%
的股权。
一方面，如果标的公司未来出现重大股权变动或接受上市公司的财务支持，
可能面临关联交易等合规性问题；此外，如果上市公司未来向标的公司提供必要
的财务资助，而标的公司的少数股东无法按比例提供同等资助，可能引发标的公
司运营资金短缺或错失发展机遇等问题，会对上市公司及其中小投资者的利益造
成不利影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将有助于减少上
市公司面临的关联交易风险，增强上市公司及其子公司的整体合规运营能力，有
利于保护上市公司及其中小投资者的利益。
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本次交易的交易对方之一为宁海旗滨科源，系上市公司实际控制人俞其兵先
生控制的合伙企业。本次交易完成后，宁海旗滨科源持有的标的公司股权将转变
为持有上市公司股票，俞其兵先生通过宁海旗滨科源间接增持上市公司股票，宁
海旗滨科源通过本次交易获得的上市公司股票将至少锁定 36 个月。
俞其兵先生通过宁海旗滨科源间接增持上市公司股票，有利于巩固上市公司
控制权，提振上市公司全体员工对公司生产经营与发展的信心、广大投资者对上
市公司的投资信心，切实维护上市公司长期价值及中小投资者利益。
旗滨光能股权的初衷
除宁海旗滨科源外，本次交易的其他交易对方均为标的公司的员工跟投合伙
企业，跟投合伙企业中的人员主要为上市公司及标的公司项目管理团队核心管理
人员及技术骨干等核心员工。
上市公司于 2023 年 11 月 14 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于控股子公司跟投暨股权转让的议案》，为促进上市公司光伏玻璃业务
板块的加快发展，有利于引进人才、留住人才、激励人才，优化旗滨光能股权结
构，同时盘活存量资源，加速资金周转，提高资金使用效率，同意由公司及项目
管理团队核心管理人员及技术骨干等员工设立的员工跟投合伙企业对旗滨光能
实施跟投，通过股权转让的方式实施。
本次交易完成后，员工跟投合伙企业持有的标的公司股权将转变为上市公司
股票，上述核心员工通过员工跟投合伙企业间接持有上市公司股票，成为上市公
司的间接股东，且出于保护上市公司及其股东、尤其是中小股东利益的考量，员
工跟投合伙企业在原有股份锁定承诺的基础上，自愿承诺本次发行所取得的上市
公司股份的锁定期延长至 18 个月。上述情形有助于将核心员工的个人利益与公
司的长期发展目标紧密结合，促进核心员工与公司及所有股东的利益绑定一致，
有利于增强核心员工的凝聚力和能动性，符合人才团队个人价值实现、上市公司
与人才团队共享发展成果的需求与预期，亦符合上市公司跟投方案所倡导的通过
股权激励机制，激发员工的潜力，促进团队的凝聚力，共同推动公司的持续发展
和价值增长的初衷，也有利于实现上市公司光伏玻璃做大做强战略目标。
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二、本次交易的具体方案
上市公司拟通过发行股份的方式购买其控股子公司旗滨光能 28.78%的股权。
本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，旗滨光能将成为上市公司的全
资子公司。本次交易的交易结构如下：
注：上图中旗滨光能的各股东持股比例直接相加之和与 100.00%存在尾数上差异、交易
对方持股比例直接相加之和与 28.78%存在尾数上差异，系各持股比例数值四舍五入所致。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，资产基
础法评估的旗滨光能 28.78%的股权价值为 106,639.69 万元，收益法评估的旗滨
光能 28.78%的股权价值为 111,689.10 万元。
本次评估采用资产基础法的评估结果，旗滨光能 28.78%的股权价值为
方协商一致，同意本次旗滨光能 28.78%的股权交易作价为 100,047.00 万元，对
应 1.08 元/每元注册资本。
本次交易发行股份的具体情况见重组报告书之“第五节 本次交易发行股份
情况”的相应内容。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条第一款规定：“购买的资产为股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中
的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘
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积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成
交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及
资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占
股权比例的乘积为准。”
本次交易的标的资产为旗滨光能 28.78%的股权。根据上市公司及标的公司
如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
旗滨光能 1,369,494.37 345,825.77 369,930.39
与股权比例 28.78%的乘积 394,140.48 99,528.66 106,465.97
本次交易金额 100,047.00
选取数据① 394,140.48 99,528.66 106,465.97
旗滨集团② 3,191,524.61 1,568,274.13 1,354,944.15
比例①/② 12.35% 6.35% 7.86%
占比是否超过 50% 否 否 否
综上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，
本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一为宁海旗滨科源，系上市公司实际控制人俞其兵先
生控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，上市公司在召开股东会审议本次交易相关关联
交易事项时，关联股东俞其兵先生及其关联方将回避表决，相关关联交易事项需
经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为福建旗滨，实际控制人为
俞其兵先生，未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为福建旗滨，
实际控制人仍为俞其兵先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不
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会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
具体情况见重组报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的
影响”及“第九节 管理层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公司的持续经
营能力影响的分析”
“十、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”
“十一、
本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”的相应
内容。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
一致行动人原则性同意；
案；
三十七次会议审议通过，独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及报批程序包括但不限于：
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次交易业绩承诺情况及合理性
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（一）本次交易业绩承诺概况
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2025）第
评估值为 370,480.89 万元。
根据上述评估报告，在整体评估方法采用资产基础法的情况下，对标的公司
所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为：彝良县奎香石英
砂矿采矿权、彝良县松林石英砂矿采矿权、资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿
权、资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权（以下简称“标的公司的采矿权”），
其中彝良县奎香石英砂矿采矿权、彝良县松林石英砂矿采矿权以及资兴市州门司
矿区玻璃用石英矿采矿权、资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权的经济效益
实现分别依赖于彝良旗滨硅业有限公司以及资兴旗滨硅业有限公司两家公司的
土地、房屋、设备等投入及管理运营，因此分别以上述两家公司作为业绩测算、
未来实际盈利数计算及业绩承诺所针对的主体，具体情况如下：
采用的评估方
业绩测算主体 采矿权资产
法
彝良县奎香石英砂矿采矿权
折现现金流量法
彝良旗滨硅业有限公司 （以下简称“奎香采矿权”）
（以下简称“彝良硅业”） 彝良县松林石英砂矿采矿权
折现现金流量法
（以下简称“松林采矿权”）
资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权
折现现金流量法
资兴旗滨硅业有限公司 （以下简称“州门司采矿权”）
（以下简称“资兴硅业”） 资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权
折现现金流量法
（以下简称“鳌鱼塘采矿权”）
基于相关监管规定，乙方拟就标的公司的采矿权作出业绩承诺如下：
本次收购针对标的公司的采矿权的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起
连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。
根据标的公司的采矿权资产评估情况，彝良硅业及资兴硅业预测于 2025 年、
单位：万元
业绩测算主 预测净利润
体 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
彝良硅业 1,789.59 3,122.09 3,122.09 3,122.09
资兴硅业 1,401.81 1,401.81 1,401.81 1,468.15
基于上述预测，彝良硅业及资兴硅业于业绩补偿期间内各期承诺的净利润数
为当期的预测净利润数，即：如本次交易于 2025 年实施完毕，则彝良硅业于 2025
年、
万元；资兴硅业于 2025 年、2026 年、2027 年的承诺净利润数分别为 1,401.81 万
元、1,401.81 万元、1,401.81 万元。若业绩补偿期限顺延至 2028 年，则彝良硅业、
资兴硅业于 2028 年度承诺净利润数分别为 3,122.09 万元、1,468.15 万元。
（二）业绩承诺数据的合理性
本次交易中，上市公司单独委托具备矿权评估资质的云南中瑞世联房地产土
地资产评估有限公司对标的公司的采矿权进行评估，本次对标的公司的采矿权的
评估方法均采用折现现金流量法。
采矿权评估中的折现现金流量法，是将采矿权所对应的矿产资源勘查、开发
作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径
相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为采矿权评估价值。
n
其计算公式为： P ? ? (CI ? CO)
t ?1
t ?
(1 ? i ) t
式中： P ——矿业权评估价值；
CI ——年现金流入量；
CO ——年现金流出量；
i ——折现率；
t——年序号；
n——评估计算年限。
年现金流入量即为该矿权产生的年销售收入，扣除合理测算的成本、费用、
税费，即为经测算的净利润。
对业绩测算主体的预测净利润进行测算过程中选取了合理的产品方案，根据
标的公司实际情况确定了产品产量与产品价格；标的公司的采矿权资产主要为标
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的公司光伏玻璃的生产提供超白砂原材料保障，标的公司采矿权的生产经营符合
行业发展趋势和标的公司的实际业务情况；业绩测算主体于业绩承诺期内的预测
净利润不存在异常增长的情况。因此，对业绩测算主体的预测净利润的测算具备
合理性。
（三）业绩承诺方的履约能力与措施
本次交易中的业绩承诺方为宁海旗滨科源，其为上市公司的实际控制人俞其
兵先生所控制的企业。
宁海旗滨科源针对彝良硅业向甲方支付的业绩承诺补偿及减值补偿金额之
和不超过甲方本次交易中向乙方购买的奎香采矿权及松林采矿权对应的全部交
易价格（即 951.53 万元）；宁海旗滨科源针对资兴硅业向甲方支付的业绩承诺补
偿及减值补偿金额之和不超过甲方本次交易中向乙方购买的州门司采矿权及鳌
鱼塘采矿权对应的全部交易价格（即 761.47 万元）。
除宁海旗滨科源在本次交易中预计取得的上市公司股份外，截至报告期末，
宁海旗滨科源的实际控制人俞其兵先生直接持有上市公司股份 381,423,500 股，
持股比例为 14.21%；俞其兵先生通过福建旗滨、宁波旗滨分别间接持有上市公
司股份 681,172,979 股、14,090,400 股，持股比例分别为 25.38%、0.53%。本次交
易中的业绩承诺方宁海旗滨科源具备履约能力。
本次交易中，宁海旗滨科源已与上市公司签订了《业绩补偿协议》，具体情
况见重组报告书之“第七节 本次交易主要合同”之“三、
《业绩补偿协议》的主
要内容”的相应内容；此外，针对宁海旗滨科源，本次交易方案设置了较长的股
份锁定期，具体情况见重组报告书之“重大事项提示”之“七、其他需要提醒投
资者重点关注的事项”之“
（三）本次交易相关方作出的重要承诺”的相应内容。
（以下无正文）
株洲旗滨集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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