株洲旗滨集团股份有限公司董事会
关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购
买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（以下简称“标的公司”）28.78%的股
权（以下简称“本次交易”），本次交易不涉及募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大
资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》
第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。”
经 2023 年 11 月 14 日召开的公司第五届董事会第二十二次会议和 2023 年
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、
宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合
伙）、宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗阳新材料科技合伙
企业（有限合伙）、宁海旗森人力资源管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗锦市
场营销策划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴玻璃制品合伙企业（有限合伙）、
宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）、宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合
伙）、宁海旗利供应链管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业
（有限合伙）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗昇安全技术咨
询合伙企业（有限合伙）、宁海旗鑫文化发展合伙企业（有限合伙）、宁海旗泰
设备租赁合伙企业（有限合伙）分别签订股权转让协议，约定将其持有的标的公
司 28.78%的出资额以 1.13 元每 1 元注册资本的价格分别转让给上述合伙企业。
根据《重组管理办法》规定，经审慎判断，公司该笔交易出售的资产与本次
发行股份购买的资产属于同一资产，但系对同一资产分别进行出售和购买，因此
应当在计算本次交易时分别计算相应数额，无需累计计算。
除上述事项外，在本次交易前十二个月内，公司未发生交易标的资产与本次
交易的标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围等与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在《重组管理办法》规
定的需要纳入累计计算的资产交易。
综上，在本次交易前十二个月内，公司不存在《重组管理办法》规定的需要
纳入累计计算的资产交易。
（以下无正文）
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