证券代码：688061 证券简称：灿瑞科技 公告编号：2025-008
上海灿瑞科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 2000 万元（含），不超过人民币 4000 万元（含）。
● 回购股份资金来源：自有资金和回购专项贷款。其中专项贷款资金系中信银行
股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）提供的专项贷款，专项
贷款金额不超过 3600 万元。公司已取得中信银行股份有限公司上海分行出具的《关
于对上海灿瑞科技股份有限公司回购专项贷款项目的承诺函》（以下简称“《贷款
承诺函》”），具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
● 回购股份用途：拟用于员工持股计划或股权激励。
● 回购股份价格：不超过人民币 44.95 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过
回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：以集中竞价交易方式回购股份。
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、董事长、回购提议
人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月
尚无减持公司股份的明确计划。后续如有相关减持计划，将严格按照中国证监会、
上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相
关信息披露义务。
● 相关风险提示：
上限导致回购方案无法顺利实施的风险；
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份
注销程序的风险；
回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。独立董事对本事项发表了明
确同意的独立意见。
根据《上海灿瑞科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，
本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需
提交公司股东大会审议。
回购公司股份。提议的内容为以自有资金和回购专项贷款通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价交易的方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。
详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关
于公司实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——股份回购》
（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）
等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/1/16
回购方案实施期限 待公司董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025/1/9，由公司实际控制人、董事长提议
预计回购金额 2,000 万元~4,000 万元
回购资金来源 其他：自有资金和回购专项贷款
回购价格上限 44.95 元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 44.4939 万股~88.9878 万股（依照回购价格上限测
算）
回购股份占总股本比例 0.39%~0.77%
回购证券账户名称 上海灿瑞科技股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B887047921
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励
机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结
合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进
行股份回购。回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，并在发布回购结果暨
股份变动公告后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果
暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让
股份将被注销。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
（四） 回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期
间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票
复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
回购期限自该日起提前届满。
方案之日起提前届满。
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股 拟回购资金
序号 回购用途 回购实施期限
（万股） 本的比例（%） 总额（万元）
自公司董事会审
用于员工持
议通过回购股份
方案之日起不超
权激励
过 12 个月
本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例及回购的资金总额以回购完毕
或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公
司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的
数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
不超过人民币 44.95 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前
期间，综合二级市场股票价格确定。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币 2000 万元（含），不超过人民币 4000 万元
（含），资金来源为公司自有资金和回购专项贷款。其中专项贷款资金系中信银行
上海分行提供的专项贷款，专项贷款金额不超过 3600 万元。公司已取得中信银行
上海分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 71,591,621 62.31 72,036,560 62.70 72,481,499 63.09
无限售条件流通股份 43,297,770 37.69 42,852,831 37.30 42,407,892 36.91
股份总数 114,889,391 100.00 114,889,391 100.00 114,889,391 100.00
注：1、以上按照本次回购金额下限人民币 2000 万元和上限人民币 4000 万元，回购
价格上限人民币 44.95 元/股进行测算，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股
权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 270,029.92 万元、归属于
母公司股东的净资产 248,121.78 万元、流动资产 202,671.46 万元。按照本次回
购资金总额的上限不超过人民币 4000 万元测算，本次回购资金占公司总资产、归
属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 1.48%、1.61%、1.97%。综合
考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的
日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市
地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
减持计划
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存
在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回
购期间暂无增减持计划。若上述人员后续拟实施股份增减持计划，公司将严格遵
守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在未
来 3 个月、未来 6 个月均暂无减持所持公司股份的明确计划。后续如有相关减持
计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的
相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况（如适用）
提议人系公司实际控制人、董事长罗立权先生。
（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜
时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。其提议回购的原因和目的是基于
对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充
分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在
一起，促进公司健康、稳定、可持续发展。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在本次回购期
间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法
规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按
照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公
告日后 3 年内转让完毕，未使用的已回购股份将按相关法律法规的规定予以注销。
（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若未来发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权
人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权董事长或其授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包
括但不限于：
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回
购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。根据实际回购情况，对《公司
章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修
改及工商变更登记等事宜；
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
为本次股份回购所必需的事宜。
上述授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
导致回购方案无法实施的风险。
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险。
计划或股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股
份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，未转让部分股份将依法予以注
销，公司注册资本将相应减少。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份
注销程序的风险。
针对上述风险，公司拟采取如下应对措施：公司将加强与股东的沟通；合理
制定和执行回购计划；目前公司流动资金充裕，能充分保障回购股份所需资金。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
四、 其他事项说明
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2025 年 1 月 15 日）登
记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。详见公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大
无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-007）。
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：上海灿瑞科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B887047921，该账户仅用于回购公司股份。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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