证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2025－005
上海海利生物技术股份有限公司
关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
部分限制性股票回购注销与部分股票期权注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购注销数量：223.78万股
? 限制性股票回购价格：4.7513元/股
? 股票期权注销数量：214万份
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月22日
召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《
关于2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销与部分
股票期权注销的议案》。具体情况如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司2023年限制性股票与
股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案发表了同意的独
立意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具了相应的独立财
务顾问报告。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海海
利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票与股票期权激励计
划激励对象名单>的议案》。监事会发表了关于本次激励计划相关事项的审核
意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在损
害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。
激励对象的姓名和职务进行了公示，共计10天。在公示期内，监事会未接到针
对本次激励计划拟激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名
单进行了核查，并于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
）等公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司监事
会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》（公告编号：2023-035）。
关于<上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
情况进行了核查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励
计划相关的内幕信息买卖公司股票的行为，并于2023年9月5日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生
物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-038）。
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激
励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性
股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本
次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见
。
限制性股票与股票期权的授予登记工作，授予登记的限制性股票合计1,390万
股、激励对象人数为78人，授予登记的股票期权合计1,790万份、激励对象人
数为98人，并于2023年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等
公司指定信息披露媒体上披露了《上海海利生物技术股份有限公司关于2023
年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告
编号：2023-044）、《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票
与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2023-045）
。
会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2023年限
制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于2023年限制性股票与
股票期权激励计划部分限制性股票回购注销与部分股票期权注销的议案》等
议案，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见。
二、本次限制性股票回购注销和股票期权注销情况
（一）限制性股票回购注销/股票期权注销的原因和数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相
关法律法规及《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司本次
激励计划中有12名员工离职、16名员工因所属子公司从公司剥离不再为公司
控股子公司、1名员工担任公司监事，从而均不具有参与本次激励计划的主体
资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的175万股限制性股票进
行回购注销、已获授但尚未行权的214万份股票期权进行注销处理。
同时根据《激励计划》《上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司经营管理层
制定的2023年度各管理体系和业务板块业绩考核指标，由于2023年度公司总
部层面的业绩考核未能完全达标，公司总部获授限制性股票的解除限售比例
为80%，因此董事会同意对任职于公司总部的激励对象于第一个解除限售期
不得解除限售的合计48.78万股限制性股票进行回购注销。
（二）回购/行权价格及调整说明
根据《激励计划》的有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格及数量做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格
低于股票面值。
公司限制性股票的回购价格为4.78元/股。2024年7月19日，公司实施2023
年度权益分派，向截至股权登记日的全体股东每股派发现金红利0.0287元（含
税）。因此根据《激励计划》规定的调整方式，本次限制性股票的回购价格由
《上海海利生物技术股份有限公司关于调整2023年限制性股票与股票期权激
励计划相关价格的公告》。
根据《激励计划》的有关规定，同时考虑到因公司剥离子公司而导致部分
激励对象不具有主体资格的特殊性，因此董事会同意，除12名离职人员外，剩
余涉及本次回购注销限制性股票人员的回购价格为4.7513元/股加计银行同期
定期存款利息，12名离职人员的回购价格为4.7513元/股。
根据《激励计划》的有关规定，若在本次激励计划公告当日至股票期权行
权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致
行权价格低于股票面值。
公司股票期权的行权价格为9.55元/份。2024年7月19日，公司实施2023年
度权益分派，向截至股权登记日的全体股东每股派发现金红利0.0287元（含税
）。因此根据《激励计划》规定的调整方式，本次股票期权的行权价格调整为
股份有限公司关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的公
告》。
（三）本次回购注销的资金来源
公司用于本次限制性股票回购资金总额为10,632,459.14元加计部分银行
同期定期存款利息，资金来源均为自有资金。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销事项属于授
权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。公司后
续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等
工作，并及时履行信息披露义务。
三、预计本次回购注销后股本结构变动情况
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 13,900,000 -2,237,800 11,662,200
无限售条件股份 644,000,000 0 0
合计 657,900,000 -2,237,800 655,662,200
公司将于董事会审议通过上述回购注销事项后办理限制性股票回购注销
及股票期权注销手续，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证
券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
上述回购注销事项完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化，公司股权分布仍符合上市条件。
四、对公司的影响
公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权，不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。
五、监事会意见
公司本次回购注销/注销不再具有参与本次激励计划主体资格人员的限
制性股票和股票期权，同时回购注销由于板块业绩考核未能完全达标涉及激
励对象的部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法
规及上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）的有关规定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及
价格依据充分，结果合法有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符
合上市条件的要求，不会影响公司激励计划的继续实施，不存在损害本公司
及股东利益的行为。同意本公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚
未解除限售的合计223.78万股限制性股票进行回购注销,对所涉及的股票期权
激励对象已获授但尚未行权的合计214万份股票期权进行注销处理。
六、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次解除限售、
价格调整及回购注销已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划授
予的限制性股票的第一个限售期已届满，除部分激励对象拟被回购注销全部
已获授但尚未解除限售的限制性股票以及公司总部下属激励对象因其所属管
理体系和业务板块业绩考核指标未达成而拟被回购注销部分已获授但尚未解
除限售的限制性股票以外，其余本次激励计划激励对象获授限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次价格调整符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原
因、数量和价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划
》的相关规定；本次解除限售、价格调整及回购注销尚须按照《管理办法》及
上海证券交易所有关规定进行信息披露，向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理相关手续，并按照《公司法》、公司章程等有关规定履行
相应的法定程序。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
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