证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2025-007
云南云天化股份有限公司
第九届董事会第三十九次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 全体董事参与表决
一、董事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第
三十九次（临时）会议通知于 2025 年 1 月 17 日以送达、邮件等方式
通知全体董事及相关人员。会议于 2025 年 1 月 22 日以现场会议与通
讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事 10 人，实际参加表决
董事 10 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于拟通
过公开摘牌方式参与收购云南云天化大为制氨有限公司少数股权的
议案》
。
为进一步提高公司整体运营管控水平，整合产业资源，提高归属
于上市公司股东的利润水平，同意公司通过公开摘牌方式参与收购曲
靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”
）持有的公司控
股子公司云南云天化大为制氨有限公司（以下简称“大为制氨”）
大为制氨为公司持股 93.8883%的控股子公司，现有年产 58 万吨
合成氨生产装置一套、年产 43 万吨尿素生产装置一套，除自产尿素
外，为公司磷肥产业提供合成氨原料。大为制氨一年又一期主要财务
数据如下：
单位：万元
经营及资产负债情况 2023 年（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 219,881.18 257,967.68
净资产 142,621.46 172,710.04
营业收入 229,980.76 156,529.88
净利润 34,819.27 29,815.96
资产负债率 35.14% 33.05%
交易所集团有限公司公开挂牌转让其持有的大为制氨 6.1117%股权。
大为焦化委托具有证券期货从业资格的中和资产评估有限公司对转
让标的进行评估，以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日，转让标的评估
值为 13,995.37 万元（已经有权的评估备案机构备案）；转让底价为
挂牌日期为 2024 年 12 月 26 日至 2025 年 1 月 23 日；
挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则该意向受让方
被确定为受让方；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采
取网络竞价的交易方式确定受让方，同等条件下，公司享有优先购买
权。
鉴于公开摘牌过程的竞争性，本次参与公开摘牌事项能否成功以
及最终交易价格均存在不确定性；若实际竞价过程中，价格超过公司
设定的审批上限，公司将停止摘牌，不继续参与竞价，不排除公开摘
牌失败的风险；如能成功收购，大为制氨将成为公司全资子公司，本
次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于投资
设立全资子公司的议案》
。
同意公司在云南省安宁市投资设立全资子公司云南云天化装备
技术有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准），注
册资本 1 亿元人民币；新公司在公司现有装备技术中心基础上，整合
区域企业的设备检维修业务、人员等资源，打造集“装备管理+物资采
购+维检服务”为一体的专业技术平台，有利于提升公司检维修业务的
技术水平和专业化管理水平，有效保障公司生产装置“安稳长满优”
运行。
（三）10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于制定
公司市值管理制度的议案》。
（四）10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于制定
公司未来三年（2024-2026 年度）现金分红规划的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露
的《云南云天化股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）现金分红
规划》
。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）10 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于制定
公司利润分配管理制度的议案》
。
特此公告。
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