证券简称：中航重机 证券代码：600765 股票上市地点：上海证券交易所
中航重机股份有限公司
（贵州省贵阳市南明区机场路 16 号）
上市公告书
联合保荐机构（主承销商）
二〇二五年一月
特别提示
一、发行数量及价格
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易
所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易
日。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 11 家，均以现金参与认购。本次向特定对象发行的
股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送
股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安
排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
目 录
（十）募集资金专用账户设立和募集资金监管协议签署情况....... 14
（十三）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书、本上市公告书、 中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
指
上市公告书 票上市公告书
发行人、公司、本公司、上
指 中航重机股份有限公司
市公司、中航重机
本次发行、本次向特定对 中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
指
象发行 股票的行为
定价基准日 指 发行期首日，即 2024 年 12 月 20 日
股东大会 指 中航重机股份有限公司股东大会
董事会 指 中航重机股份有限公司董事会
监事会 指 中航重机股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国防科工局、国防科技主
指 国家国防科技工业局
管部门
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
保荐人、保荐机构、主承销
指 招商证券股份有限公司、中航证券有限公司
商
审计机构、验资机构、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师、嘉源律
指 北京市嘉源律师事务所
师、见证律师
公司章程或章程 指 中航重机股份有限公司章程
中航重机股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
认购邀请书 指
书
中航重机股份有限公司向特定对象发行股票发行与承
发行方案 指
销方案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本信息
（一）公司概况
公司名称：中航重机股份有限公司
英文名称：AVIC HEAVY MACHINERY CO.,LTD.
法定代表人：冉兴
成立日期：1996 年 11 月 14 日
注册资本：148,177.23 万元
办公地址：贵州省贵阳市南明区机场路 16 号中航重机股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券代码：600765
证券简称：中航重机
电话：0851-88600765
传真：0851-88600765
邮编：550008
统一社会信用代码：91520000214434146R
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件
经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择
经营。（股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换
热器、飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销
售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术
的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、铸件、换
热器技术开发、转让和咨询服务；物流；机械冷热加工、修理修配服务。）
（一）公司主营业务
公司主营业务分为锻铸和液压环控两大业务板块，其中锻铸业务板块主要
为锻造业务，液压环控业务板块包括液压业务和散热器业务。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<中航重机股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<中航重机股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报
告>的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东回报规划的议案》
《关于公司拟收购山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权并与山东南山铝业
股份有限公司签署附条件生效<股权转让协议>的议案》《关于向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大
会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案》等与本次发行的相关议案。
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<中航
重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议
案》《关于<中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次发行的相关议案。
行的批复。
次发行的有关议案。
了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的
议案》《关于提请股东大会延长授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，同意提请公司股东大会批准
将本次发行的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会并同意董事会授权经
理层全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日
起延长 12 个月。
了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议
案，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了部分调整。
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》等相关议案。
股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》（以下简称“《通
知》”）。《通知》主要内容如下：中航重机股份有限公司向特定对象发行股票
申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可20241738 号）。主要内容如
下：“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。二、你公司本次发行应
严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施。三、本批复自同意
注册之日起 12 个月内有效。四、自同意注册之日起至本次发行结束前，你公司
如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（1）发出认购邀请文件的情况
发行人及主承销商已于本次启动发行前向上交所报送《发行方案》，并于
股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称
“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）上的 155 名特定投资者发出《认购邀请
书》及其附件《申购报价单》。该些投资者包括 26 家证券投资基金管理公司、
册的前 20 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，实际发送 16 名）以及
表达了认购意向的 12 名其他个人投资者和 73 家其他机构投资者。
自《拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至本次发行簿记前，发
行人和主承销商共收到 10 名新增投资者表达的认购意向，为推动本次发行顺利
完成，主承销商和见证律师在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向
其补充发送认购邀请文件，具体名单如下：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发
行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申
购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认
购数量和时间缴纳认购款等内容。
（2）申购报价情况
销商共收到 40 份申购报价单。经发行人、主承销商与发行人律师共同核查确
认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金
（基金公司无须缴纳）。除 1 名投资者管理的 1 只产品因存在关联关系作为无
效申购剔除外，全部投资者及其管理产品的申购都符合《认购邀请书》要求，
均为有效报价。
具体申购报价情况如下：
报价 申购金额（万
序号 机构名称
（元） 元）
太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通
保险产品-022L-CT001 沪）
无锡金筹投资管理有限公司—金筹研究精选一期私募证券投
资基金
报价 申购金额（万
序号 机构名称
（元） 元）
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合
伙）
四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司—振兴嘉杰壁
虎一号私募证券投资基金
华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公
司
华泰优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公
司
报价 申购金额（万
序号 机构名称
（元） 元）
注：经主承销商和律师核查，诺德基金管理有限公司管理的诺德基金浦江 929 号单一
资产管理计划参与本次申购报价存在关联方参与认购的情形，其申购报价认定为无效。剔
除其申购金额 100 万元后，诺德基金管理有限公司在 17.90 元/股档的价格对应的有效申购
金额为 38,390 万元
（3）本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》等文件中规定的定价
原则“当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过发行结果确定条件时，累
计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格”，发行人与主承销商将有效申购
报价按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则累计统计，当
申购价格为 20.16 元/股时，对应的申购股数首次超过 93,719,889 股，故本次发
行最终价格确定为 20.16 元/股。
发行价格确定后，发行人与主承销商根据《认购邀请书》等文件中规定的
配售原则，按照上述优先顺序配售，20.36 元/股以上（含）报价对应于发行价
格的申购数量累计超过 93,719,889 股，最终本次发行申购价格超过 20.36 元/股
的认购对象对应的申购金额全额获配，申购价格低于 20.36 元/股的认购对象未
获配。申购价格为 20.36 元/股的两家认购对象中，其中一家部分获配。
本次发行对象最终确定为 11 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，发行
对象均为邀请名单中的投资者。最终发行规模为 93,719,889 股，募集资金总额
的发行股票数量和募集资金规模上限。
本次定价和配售结果符合向上交所报送的《发行方案》《认购邀请书》中
的规定。
具体配售结果如下：
锁定期
序号 机构名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任
公司
太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公
司-传统-普通保险产品-022L-CT001 沪）
合计 93,719,889 1,889,392,962.24
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的最终数量为 93,719,889 股，全部采取向特定对
象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监
会同意注册的最高发行数量 93,719,889 股，且发行股数超过本次《发行方案》
中规定的拟发行股票数量上限 93,719,889 股的 70%。
（五）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 12 月 20 日，T-2 日），发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 80%，即 16.29 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中
确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格
为 20.16 元/股，发行价格与发行底价的比率为 123.76%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股
东大会审议通过的本次发行的发行方案，且符合发行人及主承销商向上交所报
送的《发行方案》。
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资
本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限
售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
（八）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,889,392,962.24 元，扣除承销费、保荐费等各项
发行费用（不含税）人民币 38,869,414.28 元后，实际收到募集资金净额为人民
币 1,850,523,547.96 元。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
告》（大信验字2024第 29-00005 号），经过审验截至 2024 年 12 月 30 日止，
招商证券本次申购股票募集资金的专用账户，已收到中航重机本次向特定对象
发行股票申购资金总额为人民币 1,889,392,962.24 元。
告》（大信验字2024第 29-00006 号），经审验截至 2024 年 12 月 30 日止，中
航重机实际已发行人民币普通股 93,719,889 股，募集资金总额人民币
际募集资金净额人民币 1,850,523,547.96 元。其中新增注册资本人民币
（十）募集资金专用账户设立和募集资金监管协议签署情况
公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的
存放、管理和使用，并将根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人
签订募集资金监管协议。
（十一）新增股份登记托管情况
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增
股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流
通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（十二）发行对象情况
（1）贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城中央商务区 10
主要经营场所
号楼 9 层 9001 号
出资额 2,800,100 万元
主要办公地址 贵州省贵阳市云岩区南垭路 67 号
执行事务合伙人 贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司(委派代表:刘燊昀)
统一社会信用代码 91520115MAAKDY7A35
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
经营范围
的，市场主体自主选择经营。（股权投资；创业投资；创业投资
咨询；为创业企业提供创业管理服务。 （涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营））
获配数量（股） 27,678,571
限售期 6 个月
（2）国调二期协同发展基金股份有限公司
企业名称 国调二期协同发展基金股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 北京市西城区金融大街 7 号-4 至 19 层 101 内 7 层 708 室
出资额 3,150,000 万元
主要办公地址 北京市海淀区中关村南大街丙 12 号院 2 号楼诚通大厦
法定代表人 郭祥玉
统一社会信用代码 91110102MACPFWE774
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
经营范围 营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
获配数量（股） 19,345,238
限售期 6 个月
（3）中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道 2800 号创
主要经营场所
新产业园二期 E1 栋基金大厦 666 室
出资额 1,500,000 万元
主要办公地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 11 层
执行事务合伙人 中建材(安徽)新材料基金管理有限公司（委派代表：郭辉）
统一社会信用代码 91340100MA8N5HDP37
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
经营范围
营活动）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
获配数量（股） 13,392,857
限售期 6 个月
（4）贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 贵州省金产壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
贵州省贵安新区湖潮乡碧桂园绿色金融港项目（ZD-14 地块）A2
主要经营场所
号楼 2 楼 1-2-7-22 号
出资额 100,000 万元
主要办公地址 贵州省贵阳市云岩区南垭路 67 号
执行事务合伙人 贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司（陈旭）
统一社会信用代码 91520900MABW2N1N4J
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
经营范围
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（一般项目：私募股权投资基金管
理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成
登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目））
获配数量（股） 5,555,555
限售期 6 个月
（5）上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇环湖西二路
主要经营场所
出资额 381,500 万元
主要办公地址 上海市浦东新区世博大道 555 号
上海申创新动力股权投资管理中心(有限合伙)(委派代表：安红
执行事务合伙人
军)
统一社会信用代码 91310000MA1FL768XD
一般项目：股权投资，股权投资管理。
（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 4,960,317
限售期 6 个月
（6）上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市长宁区愚园路 1352 弄 11 号 1 幢 203B
出资额 386,400 万元
主要办公地址 上海市浦东新区世博大道 555 号
执行事务合伙人 上海申创产城投资管理中心（有限合伙）(委派代表:安红军)
统一社会信用代码 91310000MA7B8UDC6G
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
经营范围
营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
获配数量（股） 4,960,317
限售期 6 个月
（7）上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C
主要经营场所
楼
出资额 292,000 万元
主要办公地址 上海市浦东新区世博大道 555 号
执行事务合伙人 上海中创申晖企业管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:胡雄)
统一社会信用代码 91310000MAD0WQNK6Q
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
经营范围
营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
获配数量（股） 4,960,317
限售期 6 个月
（8）湖南湘投金天科技集团有限责任公司
企业名称 湖南湘投金天科技集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路 116 号
出资额 274,100 万元
主要办公地址 湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路 116 号
法定代表人 彭丹
统一社会信用代码 91430000183798018L
金属新材料和各类金属复合材料及其部件、设备的研发、生产制
造、销售、技术服务与咨询；本公司研发、生产所需原辅材料、
消耗品的销售；计算机软件的开发；经销普通机械、电器机械及
器材、五金、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、
经营范围 针纺织品、矿产品、农副产品；提供经济信息咨询服务（不含金
融、证券）；自有房屋租赁；以自有资产进行高科技项目的投资
与合作（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 4,632,592
限售期 6 个月
（9）贵州省国有资本运营有限责任公司
企业名称 贵州省国有资本运营有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 贵州省贵阳市云岩区南垭路 67 号
出资额 6,000,000 万元
主要办公地址 贵州省贵阳市云岩区南垭路 67 号
法定代表人 侯旭宏
统一社会信用代码 91520000098958785Q
经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（承担省委、省政府下达的重大民
生工程和重点项目建设投融资业务；土地开发；国有资源及资产
经营管理；对批准注入的国有资产和承建项目形成的国有资产
进行经营管理；开展金融股权投资、基金管理与资产管理业务；
物业经营、物业管理；企业并购与重组；对外股权投资；风险投
资；受托资产管理；债务对应资产的批量收购、处置；投融资管
理相关咨询业务；房屋出租；股东决定的其他投融资业务。）
获配数量（股） 2,976,190
限售期 6 个月
（10）贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司
企业名称 贵州省高新技术产业发展基金创业投资有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 贵州省贵阳市云岩区南垭路 67 号贵州金控园区 5 号楼 6 楼
出资额 100,000 万元
主要办公地址 贵州省贵阳市云岩区南垭路 67 号
法定代表人 何友谊
统一社会信用代码 91520115314357870W
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
经营范围 的，市场主体自主选择经营。（一般经营项目：股权（创业）投
资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务服
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；创业投资
咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。）
获配数量（股） 2,777,777
限售期 6 个月
（11）太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产
品-022L-CT001 沪）
企业名称 太平资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号 42-43 楼
出资额 100,000 万元
主要办公地址 上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 42 楼
法定代表人 沙卫
统一社会信用代码 91310000792750044K
受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民
经营范围 币、外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督
管理委员会批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 2,480,158
限售期 6 个月
本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
本次发行的 11 家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东向其及其最终认购方作出保底保收益或变相保底保收益承
诺，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来
源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引—
—发行类第 6 号》及上交所的相关规定。
（十三）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对
象合规性的结论意见
见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册
批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀
请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性
文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方
案》的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利
益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本
次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和保荐人的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方。发行人和保荐人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认
购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认
购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册
管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。
发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合
发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
经核查，发行人律师认为：
“1、公司本次发行已获得公司董事会、股东大会的授权和批准，并已取得
航空工业集团、国家国防科技工业局的批复同意，经上交所审核通过并经中国
证监会同意注册，本次发行符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的有关规定。
法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的《认购
邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。
公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。”
第二节 本次新增股票上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 1 月 20 日出具
的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成
与本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中航重机
证券代码：600765
上市地点及上市板块：上交所主板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交
易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资
本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限
售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
股份类型 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 11,054,000 93,719,889 104,773,889
无限售条件的流通股 1,470,718,264 - 1,470,718,264
合计 1,481,772,264 93,719,889 1,575,492,153
（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次发行完成前，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况
如下：
持有有限
序 持股数量 持股比例 售条件股
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 份数量
（股）
中国贵州航空工业（集团） A 股流通
有限责任公司 股
中航工业产融控股股份有限 A 股流通
公司 股
中央企业乡村产业投资基金 A 股流通
股份有限公司 股
A 股流通
股
A 股流通
股
中国农业银行股份有限公司
A 股流通
股
数证券投资基金
中国航空科技工业股份有限 A 股流通
公司 股
A 股流通
股
中国农业银行股份有限公司
A 股流通
股
合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－国
A 股流通
股
合型证券投资基金
合计 654,172,580 44.17 - -
（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情
况如下：
持有有限售
持股数量 持股比例 股份性
序号 股东名称 条件股份数
（股） （%） 质
量（股）
中国贵州航空工业（集 A 股流
团）有限责任公司 通股
中航工业产融控股股份有 A 股流
限公司 通股
中央企业乡村产业投资基 A 股流
金股份有限公司 通股
贵州省贵鑫瑞和创业投资
管理有限责任公司－贵州
限售流
通A股
资基金合伙企业（有限合
伙）
中航通用飞机有限责任公 A 股流
司 通股
国调二期协同发展基金股 限售流
份有限公司 通A股
A 股流
通股
中国航空科技工业股份有 A 股流
限公司 通股
中国农业银行股份有限公
A 股流
通股
式指数证券投资基金
中建材（安徽）新材料产
限售流
通A股
限合伙）
合计 669,847,773 42.53 60,416,666 -
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高
级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以 2023 年度、2024 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润，以及截至
准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行
前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
项目
发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 0.49 0.46
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 8.61 8.10
注 1：发行前基本每股收益数据来自于公司定期报告，发行前归属于上市公司股东的
每股净资产按照当期末归属于上市公司股东的净资产除以当期末总股本计算；
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2024 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润除以
本次发行后总股本计算；
注 3：发行后归属于上市公司股东的每股净资产按照 2024 年 6 月 30 日归属于上市
公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；
注 4：2024 年 1-6 月每股收益未年化。
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
流动资产 1,829,905.08 1,783,515.98 1,605,716.27 1,538,381.91
非流动资产 767,954.36 759,419.57 504,286.68 431,656.37
资产总额 2,597,859.44 2,542,935.55 2,110,002.95 1,970,038.29
流动负债 1,071,632.42 1,062,329.45 953,017.71 731,424.84
非流动负债 251,000.26 255,097.20 77,844.30 255,131.58
负债总额 1,322,632.68 1,317,426.65 1,030,862.00 986,556.42
所有者权益合计 1,275,226.76 1,225,508.90 1,079,140.94 983,481.86
归属于母公司所
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 547,203.09 1,057,713.35 1,056,969.09 878,990.20
营业成本 379,501.45 726,849.17 747,869.52 629,995.80
营业利润 85,291.64 159,845.44 153,642.58 114,021.19
利润总额 85,402.81 160,533.69 153,445.20 114,361.27
净利润 76,196.81 139,743.76 132,810.59 96,571.38
归属于母公司所
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
经营活动产生的现金流量净
-51,334.54 59,362.09 77,438.20 151,759.35
额
投资活动产生的现金流量净
-36,100.17 -211,645.74 -91,755.09 -28,140.93
额
筹资活动产生的现金流量净
-31,747.66 96,151.45 -26,492.53 184,294.83
额
现金及现金等价物净增加额 -119,088.80 -55,833.15 -39,597.66 307,475.65
（四）主要财务指标
公司最近三年及一期的主要财务指标如下表所示：
项目
流动比率 1.71 1.68 1.68 2.10
速动比率 1.35 1.33 1.34 1.66
资产负债率（母公司报
表）
资产负债率（合并报
表）
归属于上市公司股东的
每股净资产（元/股）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次） 1.59 2.23 3.27 3.53
存货周转率（次） 2.01 2.07 2.28 2.00
每股经营活动现金流量
-0.35 0.40 0.53 1.44
净额（元/股）
注：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面余额平均数；
存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面余额平均数；
每股净资产=期末净资产/期末股本总额；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司最近三年及一期的净资
产收益率、每股收益如下表所示：
每股收益（元）
加权平均净
利润 期间 基本每股 稀释每股
资产收益率
收益 收益
归属于公司普通股股东的 2023 年度 12.02% 0.90 0.90
净利润 2022 年度 12.19% 0.82 0.82
扣除非经常损益后归属于 2023 年度 11.66% 0.88 0.88
普通股股东的净利润 2022 年度 12.04% 0.81 0.81
注：上述指标的计算公式如下：
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为公司最近三年及
一期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为公司最近三年及一期因发行新
股或债转股等增加股份数；Sj为公司最近三年及一期因回购等减少股份数；Sk为公司最近
三年及一期缩股数；M0公司最近三年及一期月份数；Mi为增加股份次月起至公司最近三
年及一期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至公司最近三年及一期期末的累计月数
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行
调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股
东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影
响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei为公司最近三年及一期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通
股股东的净资产；Ej为公司最近三年及一期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股
股东的净资产；M0为公司最近三年及一期月份数；Mi为新增净资产次月起至公司最近三
年及一期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至公司最近三年及一期期末的累计月
数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生
其他净资产增减变动次月起至公司最近三年及一期期末的累计月数。
（五）管理层讨论与分析
公司最近三年及一期的总资产分别为 1,970,038.29 万元、2,110,002.95 万
元、2,542,935.55 万元和 2,597,859.44 万元，总资产规模总体呈现上升的趋势，
一方面，随着公司收入规模的提升资产规模也随之增加；另一方面，2023 年
度，公司通过非同一控制的企业合并取得宏山锻造 80%的股权，扩大了总资产
规模。
从资产构成来看，公司最近三年及一期的资产主要为流动资产，公司流动资产
占总资产比重分别为 78.09%、76.10%、70.14%和 70.44%，显示出公司较好的
资产流动性及资产质量，公司资产结构良好。
别为 50.08%、48.86%、51.81%和 50.91%，公司 2022 年末较 2021 年末，公司
资产负债率下降，主要原因是 2021 年公司实施了非公开发行股票融资，公司的
融资结构发生调整；公司 2023 年末较 2022 年末，公司资产负债率上升的主要
原因是公司为支付宏山锻造并购款借入专项资金所致；公司 2024 年 6 月末相比
规模基本维持稳定，公司通过经营利润使公司权益规模增幅大于负债所致。
为 2.10 倍、1.68 倍、1.68 倍和 1.71 倍，速动比率分别为 1.66 倍、1.34 倍、1.33
倍和 1.35 倍。2021 年末至 2022 年末，公司流动比率和速动比率出现下降，主
要系公司存在 20 亿长期借款转入一年内到期的长期借款，导致公司流动负债上
升，带动公司流动比率及速动比率下降。2022 年末至 2024 年 6 月末，公司流
动比率和速动比率未发生明显变化。
账款周转率分别为 3.53 次、3.27 次、2.23 次和 1.59 次，公司存货周转率基本
保持稳定。2023 年度，公司应收账款周转率下降，且与同行业可比公司相比较
低，主要是公司部分产品增值税征收政策发生变更且公司应收账款结算周期较
长导致。2024 年上半年下游客户由于受到宏观环境影响，应收账款结算周期较
以前年度有所延长，导致公司应收账款周转率下降。
于母公司所有者的净利润分别为 89,000.11 万元、120,019.80 万元、132,858.69
万元和 72,274.96 万元。公司营业收入和归母净利润整体呈增长趋势，具有良好
的盈利能力。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、联合保荐机构（主承销商）
名称 招商证券股份有限公司
法定代表人 霍达
联系地址 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
联系电话 0755-82853117
传真 0755-82943121
保荐代表人 罗爽、刘昭
项目协办人 林炜锋
二、联合保荐机构（主承销商）
名称 中航证券有限公司
法定代表人 戚侠
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号国际金融
联系地址
大厦 A 栋 41 层
联系电话 010-64818495
传真 010-64818501
保荐代表人 杨跃、毛军
项目协办人 苏昊
三、发行人律师
名称 北京市嘉源律师事务所
负责人 颜羽
联系地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话 010-66413377
传真 010-66412855
经办律师 黄国宝、郭光文
四、审计机构
名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 谢泽敏
联系地址 北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
联系电话 010-82337890
传真 010-82337890
签字会计师 丁亭亭、申家楠
五、验资机构
名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 谢泽敏
联系地址 北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
联系电话 010-82337890
传真 010-82337890
经办会计师 黎程、郭悦
第五节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与招商证券、中航证券签署了保荐与承销协议。招商证券、中航证券
分别指定罗爽和刘昭、杨跃和毛军担任公司本次向特定对象发行股票的保荐代
表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。保荐代表人
主要保荐业务执业情况如下：
（一）招商证券保荐代表人罗爽主要保荐业务执业情况如下：
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
保荐代表
中航重机股份有限公司 2021 年非公开发行项目 否
人
武汉精测电子集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项 项目组成
否
目 员
项目组成
中航重机股份有限公司 2018 年非公开发行项目 否
员
项目组成
盛视科技股份有限公司中小板 IPO 项目 否
员
（二）招商证券保荐代表人刘昭主要保荐业务执业情况如下：
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
保荐代表
中航重机股份有限公司 2021 年非公开发行项目 否
人
武汉精测电子集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项 保荐代表
否
目 人
项目协办
中航重机股份有限公司 2018 年非公开发行项目 否
人
（三）中航证券保荐代表人杨跃主要保荐业务执业情况如下：
杨跃：男，保荐代表人、注册会计师、税务师，取得法律职业资格证书，
西南政法大学法律硕士。现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务五
部业务总监，7 年投行经历和资本运作经验。曾参与的项目包括泛源科技 IPO
项目、格莱利 IPO 辅导项目、中航产融非公开发行项目。杨跃先生在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
（四）中航证券保荐代表人毛军主要保荐业务执业情况如下：
毛军：男，保荐代表人，中国人民大学金融学硕士，现任中航证券有限公
司证券承销与保荐分公司执行董事，曾主持和参与的项目包括星光农机 IPO 项
目、三角防务 IPO 项目、中航重机非公开发行项目、深天马非公开发行项目、
成发科技非公开发行项目、中航动控非公开发行项目、中航产融非公开发行项
目、中航产融重大资产重组项目、集泰股份非公开发行等项目。毛军先生在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主
板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上交所
主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的股票在上交所主板上
市。
第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生
对公司有较大影响的其他重要事项。发行人、保荐人承诺，发行人不存在影响
本次发行上市的重大事项。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册的批复文件；
（二）保荐机构（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽
职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）发行人律师出具的本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法
律意见书；
（五）验资机构出具的验资报告；
（六）上交所要求的其他文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在工作日上午 9:00 至 11:00，下午 3:00 至 5:00，于下列地点
查阅上述文件。
（一）中航重机股份有限公司
地址：贵州省贵阳市南明区机场路 16 号
电话：0851-88600765
传真：0851-88600765
（二）招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电话：0755-83081287
传真：0755-83081361
（三）中航证券有限公司
地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A
栋 41 层
电话：010-59562504
传真：010-59562531
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票上市公告书》之盖章页）
中航重机股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票上市公告书》之盖章页）
招商证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票上市公告书》之盖章页）
中航证券有限公司
年 月 日
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