证券代码：605580 证券简称：恒盛能源 公告编号：2025-004
恒盛能源股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称:伊通满族自治县华大生物质热电有限公司（以下简称
“华大热电”）。
? 投资金额:恒盛能源股份有限公司（以下简称“公司”）投资金额合计
为人民币 31,500.90 万元，对应注册资本 11,667.00 万元。
? 本次投资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 本次投资已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股
东大会审议。
? 相关风险提示:公司本次增资标的公司华大热电最近一年及一期均出
现亏损，未来的经营情况存在一定的不确定性，可能面临宏观经济、行
业环境、市场环境等因素的影响。本次投资尚未完成，相关股份的交割、
过户、工商变更等事项能否最终顺利完成，尚存在不确定性。敬请广大
投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司于 2025 年 01 月 20 日签署了《伊通满族自治县华大生物质热电有限公
司、张清海和恒盛能源股份有限公司关于伊通满族自治县华大生物质热电有限公
司之增资协议》，协议各主体名称如下：
投资方：恒盛能源股份有限公司
被投资方：伊通满族自治县华大生物质热电有限公司
被投资方现有股东、实际控制人：张清海
热电联产板块为公司的基石产业，目前公司的技术水平已达浙江省领先水平。
为了公司不断做大做强、提升整体盈利能力与竞争力，基于经营战略及发展规划，
公司积极推进热电联产行业的优质标的收并购工作。本次增资华大热电，有利于
提升热电联产板块整体竞争力与盈利能力。此外，公司在生物质热电联产方面积
累了丰富的经验，培养了大量的行业人才，双方通过投资合作，可以优势互补和
形成协同效应，增强公司竞争力。
投资标的：伊通满族自治县华大生物质热电有限公司。
公 司 拟 以 人 民 币 31,500.90 万 元 认 购 华 大 热 电 新 增 注 册 资 本 人 民 币
大热电将纳入公司合并报表范围。
（二）董事会审议情况
对，0 票弃权”审议通过了《关于公司对外投资的议案》。本次对外投资无需提
交股东大会审议，亦无需有关部门批准。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
企业名称 伊通满族自治县华大生物质热电有限公司
吉林省伊通满族自治县经济开发区（伊通镇人民政府）五
住所
楼北二室
法定代表人 卓春南
注册资本 5,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91220323MA140WBL17
成立日期 2017-01-19
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力
生产和供应；供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
经营范围 批准文件或许可证件为准）一般项目：农作物秸秆处理及
加工利用服务；生物质燃料加工；畜禽粪污处理利用。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
主营业务 热水的生产和供应、热力发电
登记机关 伊通满族自治县市场监督管理局
（1）华大热电生物质热电联产项目于 2018 年 4 月正式施工建设，该项目位
于吉林省四平市伊通满族自治县长伊工业集聚区内，距长春市内仅 43 公里。项
目现安装 1 台 130t/h 以生物质为燃料的高温超高压一次再热循环流化床锅炉，
配备 1 台 30MW 高温超高压一次再热抽凝式汽轮发电机组，二期建设 2×45t/h 生
物质蒸汽锅炉供采暖季使用。
华大热电生物质热电联产项目采用低真空运行、烟气热泵技术、循环水供热
的方式，确保了高效利用资源，同时减少了对环境的影响。项目建成后，对构建
资源节约型和环境友好型社会有积极推动作用，具有良好的社会效益、经济效益
和环保效益。
（2）此外，华大热电附近生物质原料丰富。周边 50 公里范围内秸秆资源
丰富，秸秆年产量约 120 万吨、稻草约 30 万吨、稻壳约 5 万吨。长春市、松原
市、四平市等林业废弃物及木材加工废弃物年产木质料量约 260 万吨。
（3）2023 年以来，在当地政府的推进下，华大热电顺利达成下游供热业
务。2023 年至 2024 年供暖季新增居民供暖业务，与长春国信供热投资集团有
限公司达成协议以出售热水进行间接供暖（伊通县老城区，在网面积约 400 万
方）；2024 年至 2025 年供暖季新增直接供暖业务（伊通县新城区，在网面积
约 260 万方）；2025 年至 2026 年供暖季新增开发区商业供暖业务（在网面积
约 46 万方）。为了提升公司盈利能力，华大热电目前采用以热定产、采暖季运
行的生产方式。
（4）此外，经查询华大热电不存在被列为失信被执行人的情形。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对华大热电 2023 年度及 2024 年 1-
热电 2023 年度及 2024 年 1-11 月的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
财务指标
（经审计） （经审计）
营业收入 3,038.10 5,888.82
净利润 -2,494.09 -1,157.05
财务指标
（经审计） （经审计）
资产总额 54,957.67 62,448.85
资产净额 -1,066.64 -2,174.69
（1）增资前，华大热电经登记的股东及其出资情况：
金额单位：人民币万元
股东姓名或名称 出资金额 计入资本公积 计入注册资本 持股比例(%)
张清海 5,000.00 0.00 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 0.00 5,000.00 100.00
（2）增资完成后，华大热电股权结构：
金额单位：人民币万元
股东姓名或名称 出资金额 计入资本公积 计入注册资本 持股比例（%
）
张清海 5,000.00 0.00 5,000.00 30.00
恒盛能源股份有
限公司
合计 36,500.90 19,833.90 16,667.00 100.00
江苏华信资产评估有限公司以 2024 年 11 月 30 日为基准日对华大热电股东
全部权益价值进行了评估，并出具了苏华评报字2025第 014 号的《资产评估报
告》。本次选用收益法的评估结果作为评估结论。即在未考虑股权缺少流动性折
扣的前提下，伊通满族自治县华大生物质热电有限公司的股东全部权益在评估基
准日 2024 年 11 月 30 日的市场价值为 13,560.23 万元，大写人民币壹亿叁仟伍
佰陆拾万贰仟叁佰元整，较其账面净资产-2,174.69 万元增值 15,734.92 万元。
本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇
算清缴时确定。
收益法是基于对华大热电 2024 年至 2044 年累计净现金流剔除负债的折现
值。华大热电收入共分为四个部分，分别为伊通县新城直接居民供暖收入、伊通
县经济开发区供暖收入、对长春国信供热投资集团有限公司出售热水收入和发电
收入。其中发电收入为供暖季运行 4,428 小时计算，供暖收入及出售热水为 2024
年至 2025 年供暖季收费情况及合同金额为基础进行计算。成本端根据单耗计算
燃料成本，人工工资以 2024 年为基础进行计算。现金流折现率按照十年期国债，
根据 CAPM 模型，并结合目标公司的资本结构进行调整。收益法下的华大热电的
未来 20 年盈利预测如下：
金额单位：人民币万元
项目 2025年 2026年 2027年 至2042 2043年
月 1-8月
年
营业收入 9 4
利润总额 -46.46 1,441.54 2,884.07 3,654.67 … 3,973.03
净利润 -46.46 1,441.54 2,884.07 3,654.67 … 3,323.99
三、对外投资合同的主要内容
《伊通满族自治县华大生物质热电有限公司、张清海和恒盛能源股份有限公
司关于伊通满族自治县华大生物质热电有限公司之增资协议》主要内容如下：
投资方：恒盛能源股份有限公司
被投资方：伊通满族自治县华大生物质热电有限公司
被投资方现有股东、实际控制人：张清海
本次对外投资，投资方将以现金方式向华大热电增资 3.15 亿元，增资前后
标的股权结构及出资情况如下：
（1）截至增资协议日，华大热电现有股东出资额和股权比例如下表所示：
金额单位：人民币万元
股东姓名或名称 出资金额 计入资本公积 计入注册资本 持股比例(%)
张清海 5,000.00 0.00 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 0.00 5,000.00 100.00
（2）本次增资完成后，华大热电的注册资本为16,667.00万元，投资方和现
有股东持有的股权情况将如下表所示：
金额单位：人民币万元
股东姓名或名称 出资金额 计入资本公积 计入注册资本 持股比例（%
）
张清海 5,000.00 0.00 5,000.00 30.00
恒盛能源股份有
限公司
合计 36,500.90 19,833.90 16,667.00 100.00
（1）增资协议在协议各方签字盖章后成立，并同时满足下述条件后生效：
有股东同意本协议项下增资交易并放弃对本次增资的优先认购权。
限于通过批准增资的股东会决议、董事会决议等）。
（2）增资协议生效后，投资方 5 日内将部分增资款 5,000 万元支付至华大
热电指定的银行账户，华大热电配合投资方完成增资事项的工商登记变更，工商
登记变更完成后 10 日内缴纳剩余增资款 2.65 亿元，若未能及时缴纳剩余增资
款，将允许投资方以分期支付形式缴纳剩余增资款，支付时间为：2025 年 01 月
年 5 月 31 日前全部支付完毕。增资款若未如期支付，华大热电现有股东张清海
可追究投资方违约责任，违约金按未到位资金额 20%计算。本次投资方支付的增
资款中 2.3 亿元用于华大热电其他应付款的支付，支付时间由华大热电现有股东
张清海决定，投资方应无条件配合。剩余 0.85 亿元将全部用于华大热电日常生
产经营活动，华大热电剩余其他应付款将在满足正常运营下优先支付（合同签订
之日起两年内支付完毕）。本次增资款不得用于回购股本、分红等。
（3）增资协议生效后，若存在协议生效前产生的但未向投资方尽调团队披
露的：
及其他可能存在的任何不合法合规行为的民事、行政、刑事责任、处罚风险的，
上述事项涉及的债务、损失及责任均由现有股东承担。
（4）协议生效后，因协议生效前存在的事项，导致新的各类违法违规或违
反与第三方的约定事项而产生的公司或投资人损失，由现有股东承担所有损失、
责任、成本、费用和支出。
（1）增资完成后，华大热电设立董事会，董事会的董事人数为五人，双方
一致约定增资完成后华大热电的第一届董事会成员候选人为余国旭、张清海、余
恒、卓春南、项红日，其中董事长为余国旭，副董事长为张清海，并经过公司股
东会、董事会选举产生。公司治理框架将在公司章程中详细约定，增资完成后华
大热电需修改公司章程，修改后的公司章程与投资方保持一致。
（2）董事会做出决议必须经全体董事二分之一以上投票赞同方可通过。
（3）股东大会的职权、董事会的职权、管理层的职权：由各方在华大热电
新的公司章程中进一步确定。
（4）协议各方同意，公司的财务、资金、印章由投资方直接管理。
（5）投资方作为股东，享有《中华人民共和国公司法》项下的一切股东权
利，有权对公司行使检查权，包括但不限于查看公司及其属下子公司的账目和财
务记录。
（5）各方同意，华大热电在增资后作为上市公司控股子公司，应遵从恒盛
能源股份有限公司的内部规章制度。
（1）增资协议生效后，各方应按照增资协议的规定全面、适当、及时地履
行其义务及约定，若本协议的任何一方在本协议及其他增资交易文件项下的声明、
保证或承诺被证实存在任何重大失实、误导、遗漏或被违反之处，或违反本协议
的任何约定，则构成违约。
（2）除增资协议特别约定，任何一方违反增资协议，致使其他方承担任何
费用、责任或蒙受任何损失（“损失”），违约方应就上述任何损失（包括但不
限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付
的赔偿金总额（“赔偿金额”）应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿
包括履约方因履约而应当获得的利益。
（3）在计算履约方的损失时，除需要计算履约方直接遭受的损失外，还应
考虑：由于违约方的违约行为给公司造成的损失和成本费用的增加；如违约导致
公司遭受损失，则履约方的损失应按照其在公司中的权益比例计算，履约方有权
要求违约方赔偿。
（4）若由于任何一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本
协议当事方（此时称“履约方”）承担任何的费用、责任或蒙受任何损失（“损
失”），违约方应当就该等损失对履约方作出赔偿（“赔偿金额”），并应当采
取相应措施，使履约方免受任何进一步的损害。
（5）华大热电、现有股东、实际控制人中的一方为赔偿方时，则华大热电、
现有股东、实际控制人当中的其他方应承担连带责任。在华大热电向投资方承担
赔偿责任的情况下，在计算华大热电应向投资方支付的具体数额时，除应考虑赔
偿金额外，还应考虑华大热电因支付赔偿金额本身导致的投资方持有的股权价值
的减损。
（6）损失赔偿并不影响履约方要求违约方继续履行协议或解除本协议的权
利。
（1）本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事
项共同签署书面协议后方可生效。
（2）本协议在下列情况下经书面通知相对方可以解除：
的，履约方有权单方解除本协议。
（3）提出解除协议的一方应提前至少十个（10）工作日以书面形式通知另
一方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期。
（4）本协议被解除后，不影响一方当事人要求赔偿损失的权利。
（5）若本协议第 3 条所述的先决条件无法在本协议签署后三十个自然日内
全部获得满足，则投资方有权单方解除本协议。若投资方选择解除或终止本协议，
则投资方无须向华大热电、现有股东和其他方承担任何责任。
（6）非经各方协商一致并达成书面协议，任一方不得转让本协议或本协议
项下全部或部分的权利义务。
各方同意，华大热电在评估基准日后至交割日期间产生的损益由华大热电本
次投资完成后的全部股东按本次投资完成后的实缴出资比例享有。
经各方同意，现有股东需对华大热电 2025-2027 年净利润做出相关承诺并另
行签署业绩补偿协议。内容如下：
（1）业绩承诺期为增资事项完成后三年(含增资事项当年，暨 2025 年、2026
年、2027 年)。业绩承诺指标应以扣除非经常性损益后净利润为准(以下所称净
利润均为该计算口径)。经双方一致约定，在满足华大热电正常经营所需的现金
流情况下，张清海需对华大热电 2025 至 2027 年三年净利润做出相关承诺。
（2）业绩承诺期内，张清海应承诺伊通满族自治县华大生物质热电有限公
司 2025 年净利润不低于 3,000 万元；2025 年、2026 年累计净利润不低于 6,300
万元；2025 年、2026 年、2027 年累计净利润不低于 9,800 万元。若利润承诺期
内，华大热电业绩低于上述承诺利润时，张清海需对投资方进行现金补偿。业绩
补偿金额计算方式为：当期应补偿现金金额=(当期期末累计净利润承诺数额-当
期期末累计净利润实际数额)/补偿期限内累计净利润承诺总额*本次交易张清海
获得现金对价-前期已补偿现金金额。
（3）业绩承诺期内，业绩补偿金额应在投资方披露年度报告后 10 个工作日
内根据审计结果确定并完成相关支付。若张清海未能及时支付投资方现金补偿，
则投资方有权采取如下措施:
全部支付；
给投资方。
四、对外投资对上市公司的影响
热电联产板块为公司的基石产业，目前公司的技术水平已达浙江省领先水平。
为了公司不断做大做强、提升整体盈利能力与竞争力，基于经营战略及发展规划，
公司积极推进热电联产行业的优质标的收并购工作。本次增资华大热电，有利于
提升热电联产板块整体竞争力与盈利能力，此外，公司在生物质热电联产方面积
累了丰富的经验，培养了大量的行业人才，双方通过投资合作，可以优势互补和
形成协同效应，增强公司竞争力。
标的公司华大热电最近一年及一期出现亏损且净资产为负，主要原因为运行
初期由于生产使用生物质燃料配比没有达到理想状态，导致华大热电初期整体热
效率较低；华大热电 2021 年至 2023 年仅有售电业务收入，作为热电联产企业，
无供热收入的情况下，成本较高，导致出现亏损。2023 年以来，华大热电已顺利
达成下游供热业务，目前采用以热定产、采暖季运行的生产方式，预计可以带来
积极影响。
华大热电位于长春市与四平市交界处，交通便利，为食品加工企业集聚区。
伊通县经济开发区有望引入大量食品加工企业，工业蒸汽的需求有望给华大热电
带来新的业务增长点。
本次投资完成后，华大热电将纳入公司合并报表范围，将会对公司营业收入、
净利润等主要财务指标产生积极影响，最终数据以会计师事务所的年度审计结果
为准。本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
五、对外投资的风险分析
公司本次增资的标的公司华大热电最近一年及一期均出现亏损，未来的经营
情况存在一定的不确定性，可能面临宏观经济、行业环境、市场环境等因素的影
响。此外本次投资尚未完成，相关股份的交割、过户、工商变更等事项能否最终
顺利完成，尚存在不确定性。公司存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广大
投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
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