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证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2025-004
安徽博世科环保科技股份有限公司
关于股东签署《表决权委托解除协议》《表决权委托协议》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
司”、“上市公司”、“博世科”）的控股股东宁国市国有资本控股集团有限
公司（以下简称“宁国国控”）、公司创始团队王双飞、宋海农、杨崎峰三人与
南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）共同签署《表决权委托协议》，
约定宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰将其持有的公司合计 122,529,913 股股
份（占截至本公告日公司总股本的 22.95%）对应的表决权不可撤销地全权委托
给南化集团行使，前述表决权委托事项生效之后，南化集团成为实际支配上市
公司最多表决权的主体，并取得上市公司控制权，上市公司的实际控制人变更
为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西自治区
国资委”）。
《表决权委托协议》经协议各方有效签署及各方依据国资监管的要求
完成各自的审批程序及获得国家市场监督管理总局同意或者作出不实施进一步
审查决定、不予禁止决定之日起生效。
“广州环投”）签署《表决权委托解除协议》，经协商一致同意将双方于 2022 年
与南化集团签署的《表决权委托协议》生效之日起解除，并同时解除一致行动
关系。
《表决权委托解除协议》自南化集团、宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎
峰签署的《表决权委托协议》生效之日起生效，生效后，广州环投持有上市公
司 99,155,880 股股份（占截至本公告日公司总股本的 18.57%）对应的表决权恢
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复，同时，广州环投与宁国国控不再具有一致行动关系。
事会第十七次会议，审议通过了关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
相关议案，公司与南化集团签署了《安徽博世科环保科技股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，南化集团拟认购博世科向其发
行的不超过 160,164,116 股股票（具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为
准）。在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次定
增股份登记在南化集团名下之日，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎
峰的上述表决权委托终止，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰的一
致行动关系解除，南化集团持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的
仍为广西自治区国资委。
公司及中小股东利益的情形。
各方依据国资监管的要求完成各自的审批程序；通过国家市场监督管理局关于
经营者集中的审查。本次控制权变更事项能否最终实施尚存在不确定性，公司
将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。
一、本次控制权变更的基本情况
（一）南化集团、宁国国控、创始团队签署《表决权委托协议》
杨崎峰三人与南化集团共同签署《表决权委托协议》，约定宁国国控、王双飞、
宋海农、杨崎峰将其合计持有的公司 122,529,913 股股份（占截至本公告日公司
总股本的 22.95%）的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使，前述表决权
委托事项生效之后，南化集团成为实际支配上市公司最多表决权的主体并取得
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上市公司控制权，上市公司的实际控制人变更为广西自治区国资委。同时，表
决权委托方宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰与受托方南化集团分别构成一
致行动关系。
《表决权委托协议》经协议各方有效签署及各方依据国资监管的要
求完成各自的审批程序及获得国家市场监督管理总局同意或者作出不实施进一
步审查决定、不予禁止决定之日起生效。该协议项下的委托期限自协议生效之
（1）协议生效之日起届满 36 个月；
日起至以下时点中的较早者： （2）南化集团
或其关联方通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式持有
上市公司股份直至成为上市公司第一大股东之日（股份登记在南化集团或其关
联方名下之日）。
（二）宁国国控、广州环投签署《表决权委托解除协议》
协商一致，双方于 2022 年 12 月 27 日签订的《表决权委托协议》自宁国国控、
王双飞、宋海农、杨崎峰与南化集团签署的《表决权委托协议》生效之日起解
除，并同时解除一致行动关系。
《表决权委托解除协议》自南化集团、宁国国控、
王双飞、宋海农、杨崎峰签署的《表决权委托协议》生效之日起生效，生效后，
广州环投持有上市公司 99,155,880 股股份（占截至本公告日公司总股本的
同日，广州环投出具了《不谋求安徽博世科环保科技股份有限公司控制权的承
诺函》。
若本次《表决权委托协议》《表决权委托解除协议 》顺利实施，相关各方
持有公司的股份数量及享有表决权的情况如下：
本次表决权委托生效前 本次表决权委托生效后
享有表决权 享有表决权
股东名称 持股数量 占公司总股 占公司总股 持股数量 占公司总股 占公司总股
的股份数量 的股份数量
（股） 本比例 本比例 （股） 本比例 本比例
（股） （股）
南化集团 0 - 0 - 0 - 122,529,913 22.95%
广州环投 99,155,880 18.57% 0 - 99,155,880 18.57% 99,155,880 18.57%
宁国国控 52,198,764 9.78% 151,354,644 28.35% 52,198,764 9.78% 0 -
王双飞 50,090,697 9.38% 50,090,697 9.38% 50,090,697 9.38% 0 -
宋海农 10,120,226 1.90% 10,120,226 1.90% 10,120,226 1.90% 0 -
杨崎峰 10,120,226 1.90% 10,120,226 1.90% 10,120,226 1.90% 0 -
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本次控制权变动尚需《表决权委托协议》的协议各方依据国资监管的要求完成各自的审
批程序、通过国家市场监督管理局关于经营者集中的审查后方可实施。
二、表决权委托各方的基本情况
（一）受托方：南化集团
公司名称 南宁化工集团有限公司
中国（广西）自由贸易试验区
成立时间 1997 年 1 月 4 日 注册地点 南宁片区体强路 12 号北部湾
航运中心 B 座 902 室
注册资本 11,984 万元 法定代表人 孙承凡
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除危险化学品外）；
销售：化工原料及产品（除危险化学品）；普通货运；自营和代理一般经
营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务
须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）；铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询，
经营范围
防腐蚀技术工程施工，化工设备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加
工；场地、房屋、机械设备的租赁；建筑材料生产与销售；机械设备制造；
机电工程施工总承包、环保工程专业承包、钢结构工程专业承包、施工劳
务、工程技术咨询服务（以上项目凭资质证经营）。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构 广西北部湾国际港务集团有限公司持有 100%股权
情形；
其他说明
等领域严重失信人名单。
受托方的控股股东：北部湾港务集团
公司名称 广西北部湾国际港务集团有限公司
成立时间 2007 年 3 月 7 日 注册地点 南宁市良庆区体强路 12 号
注册资本 719,721.720156 万元 法定代表人 周少波
企业类型 有限责任公司(国有独资)
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许可项目：港口经营；建设工程施工；公共铁路运输；道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业
经营范围 总部管理；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；
国内船舶代理；国际船舶代理；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
股权结构 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有 100%股权
情形；
其他说明
等领域严重失信人名单。
（二）委托方 1：宁国国控
公司名称 宁国市国有资本控股集团有限公司
安徽省宣城市宁国市开发
成立时间 2013 年 2 月 5 日 注册地点 区河沥园区振宁路南侧东
城路北侧综合楼
注册资本 300,000 万元 法定代表人 郭士光
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
道路基础设施建设、经营管理及其项目的投资；项目代建；道路养护；道
路基础设施项目的附属设施经营管理；道路基础设施项目沿线一定范围内
土地一级开发；项目沿线规定区域内的户外广告设计制作发布；建筑材料、
经营范围
机电产品、机械设备销售；工程项目咨询服务；城镇化建设；棚户区改造；
汽车零配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
宁国市宁阳控股集团有限公司持有 100%的股权，宁国市国有资产监督管
股权结构
理委员会持有宁国市宁阳控股集团有限公司 100%股权
，承诺其
以协议转让方式受让广州环投持有的上市公司 52,198,764 股股份自过户
登记完成之日起 18 个月内不转让。2023 年 5 月 25 日，上述股份在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续，同日，广州
其他说明 环投与宁国国控签署的《表决权委托协议》生效，宁国国控成为公司的控
股股东。本次宁国国控与南化集团签署《表决权委托协议》事项符合《上
市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被
收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”的相关规定，亦未
违反其出具的《关于股份锁定期的承诺函》。
委托方 2：创始团队
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股东名称 王双飞
身份证号码 4201111963********
通讯地址 南宁市西乡塘区******
股东名称 宋海农
身份证号码 4521281973********
通讯地址 南宁市西乡塘区******
股东名称 杨崎峰
身份证号码 4502111975********
通讯地址 南宁市西乡塘区******
三、本次控制权变更相关协议的主要内容
（一）《表决权委托协议》的主要内容
《表决权委托协议》，主要内容如下：
“甲方：南宁化工集团有限公司
乙方：宁国市国有资本控股集团有限公司
丙方 1：王双飞
丙方 2：宋海农
丙方 3：杨崎峰
第一条 表决权委托
方同意将其所持标的公司 70,331,149 股股份（占标的公司总股本的 13.17%,以下
简称“委托股份 2”）的表决权不可撤销地全权委托给甲方行使。委托股份 1、
委托股份 2 合称“委托股份”。
使。
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名和提案权不可撤销地全权委托予甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。
程行使包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席股东会或临时股东会；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（3）代为行使投票权，对股东会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股
份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；
（4）法律法规或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉
及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
需乙方、丙方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，
乙方、丙方应于收到甲方书面通知后 5 个工作日内完成相关工作。
等事项而导致乙方、丙方增持标的公司股份的，上述增持部分股份的权利，也
将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。
份的表决权委托甲方行使。同时，乙方承诺，就丙方目前已质押及将来可能质
押给乙方的股份，在甲方接受乙方股份表决权委托期间，不行使质押股份相关
的质押权，不处置或转质质押股份，以维持甲方或其关联方对标的公司控制权
的稳定性。
公司控股股东期间，乙方、丙方及其所控制的主体、关联方不会以谋求标的公
司实际控制权为目的直接或间接增持标的公司股份；不会以所持有的标的公司
股份单独或共同谋求标的公司的实际控制权；不会以委托、征集投票权、协议、
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联合、协助其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求标的公司的实际控制权。
（1）本协议生效之日起届满 36 个月；（2）甲方或其关联方通过二级市场增持、
协议受让或认购标的公司发行股份等方式持有标的公司股份直至成为标的公司
第一大股东之日（股份登记在甲方或其关联方名下之日）。
乙方不得主动减持委托股份，乙方如需质押委托股份的，应事先书面通知甲方
且取得质权人向甲方出具的同意本协议约定的表决权委托事项及保证不在委托
期限内行使质权的书面承诺函；乙方亦不得在委托期限内请求质权人或人民法
院行使质权或处置质押股份。
成为标的公司控股股东后，乙方承诺不以任何方式谋求成为标的公司的控股股
东，亦不会协助其他主体与甲方争夺对上市公司的控制权。
第二条 公司治理架构
换高级管理人员。各方同意：（1）标的公司董事会由 9 名董事组成，甲方有权
向标的公司提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人，乙方有权提名
候选人和 1 名独立董事候选人，其中标的公司董事长由甲方提名的人士担任；
（2）标的公司的监事会由 3 名监事组成，除 1 名职工监事外，甲方及广州环保
投资集团有限公司有权各提名 1 名监事候选人；（3）广州环保投资集团有限公
司可向标的公司提名推荐 1 名副总经理，其余高级管理人员由甲方向董事会提
名推荐，由董事会在该提名推荐的人选中聘任。
股东会、董事会及监事会上对上述提名的人选投赞成票(如有表决权)。
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或者与标的公司解除劳动、劳务、委任或服务关系。本协议生效之日起 8 年内，
丙方及其直系亲属均不得从事或投资与标的公司主营业务直接竞争的业务，包
括但不限于任职、担任任何形式顾问、直接或者间接投资、自营或者为他人经
营、谋取属于标的公司的商业机会、以标的公司名义之外的主体的名义推荐上
述业务有关产品或者服务。丙方及其直系亲属从事或投资与标的公司直接竞争
的业务的，其所得收益应归属于标的公司；给标的公司造成损失的，还需要承
担赔偿责任。
第三条 标的公司迁址
各方一致同意，各方积极推进标的公司自本协议公告之日起 3 个月内将注
册地址迁址至广西壮族自治区辖区。如果本协议未能生效，则各方一致同意取
消本条迁址安排，恢复原状。
第四条 股东借款利率调整
截至 2024 年 11 月 30 日，乙方对标的公司享有 342,141,481.15 元债权（以
下简称股东借款），股东借款中借款本金与期间利息的具体情况以本协议附件一
《宁国国控借款清单》所列借款清单为准。
就乙方对标的公司的股东借款，乙方应与标的公司签订协议将借款利率自
本协议签订生效之日起 30 日内调整至全国银行间同业拆借中心发布的 5 年期贷
款市场报价利率（LPR）+20bp。具体调整时间及调整利率以乙方与标的公司签
订的协议为准。
第五条 未披露债务及或有债务
开披露的财务数据、债权债务情况、业务经营信息等均真实、准确、完整，不
存在遗漏或误导情形。甲方及其指定的投资主体系建立在对标的公司及其子公
司公开披露信息的充分信赖之基础上方达成本协议及受让、认购标的公司的股
份。
指定的投资主体取得标的公司股份且成为标的公司控股股东或实际控制人之日）
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未在其公开的财务报表以及公告文件中公开披露，也未向甲方书面披露的如下
事项，无论该等事项发生在交割日之前还是虽然发生在交割日之后但基于交割
日之前的事实发生，各方确认，标的公司及其子公司承担该等事项所引起的债
务及责任均将会导致甲方或其指定的投资主体产生损失，丙方承诺以标的公司
及其子公司因此承担的债务或责任为基数，以其当前所持标的公司的股份以及
后续增持的股份的价值为限（经核实，当前丙方持有标的公司 70,331,149 股股
份），按甲方或甲方指定的投资主体所持标的公司股份比例赔偿甲方或甲方指定
的投资主体的损失：
（1）标的公司及其子公司的任何融资性债务事项，包括但不限于银行贷款、
信托贷款、保理融资、融资租赁、民间借贷等；
（2）标的公司及其子公司的任何担保、非典型担保或债务加入事项，包括
但不限于保证、抵押、质押、差额补足、售后回租、保理、所有权保留以及其
他被认定为与担保或债务加入效果类似的事项；
（3）标的公司及其子公司欠缴或漏缴的任何职工薪酬、社会保险费、住房
公积金和/或税项；
（4）标的公司及其子公司的任何诉讼、仲裁和/或行政处罚、刑事犯罪事项
以及标的公司因在交割日前的作为及不作为而引起的、在交割日后发生的诉讼、
仲裁和/或行政处罚、刑事犯罪事项；
（5）标的公司及其子公司的任何与环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等相关的侵权之债以及标的公司因在交割日前的作为及不作为而
引起的、在交割日后发生的与环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等相关的侵权之债；
（6）标的公司及其子公司与第三方的协议、合同，存在潜在的履约纠纷且
可能给标的公司需向第三方承担赔偿或违约责任的事项；
（7）标的公司及其子公司相关财务数据存在重大不实记载，或者对其他重
要信息作出与真实情况不符的描述；
（8）标的公司及其子公司其他虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项；
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（9）其他导致标的公司及其子公司对外承担债务或责任的事项。
露的如下事项”中的披露方式应为标的公司及丙方共同以书面披露函的形式向
甲方在 2024 年 11 月 30 日前所做披露，披露函应当逐一描述具体事实情况及可
能引发的一切风险。丙方不以披露函的形式所做披露或向甲方员工、聘请的中
介人员所做披露，或披露内容不符合约定，均不构成有效披露，丙方不得以此
为由免除或减轻其赔偿责任。
第六条 税务条款
（1）标的公司及其子公司向甲方提交的标的公司及其子公司的所有纳税证
明和报告均真实、准确和完整；
（2）标的公司及其子公司自成立以来，一直遵守所有与税收有关的法律法
规，不存在任何违反税收有关法律法规的行为或情形；亦未受到主管机关的任
何处罚和处理，不存在任何未决的或潜在的针对标的公司及其子公司的调查、
稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他
法律程序；
（3）标的公司及其子公司已依法按相关法律法规的要求以及有关税务机关
的要求完成了合法有效的税务登记、依法进行了纳税申报并支付了其应付的所
有税费，不存在任何少缴、漏缴、欠缴税费或其他违反税收法律法规的行为；
（4）标的公司及其子公司目前享有的税收优惠待遇和财政支持是由有权政
府部门合法有效地给予的，不存在任何违反法律法规而被撤回、追回或返还所
享受的税收优惠政策和财政支持的风险，且在符合法定条件的情况下，可以继
续享受该等税收优惠待遇和财政支持；
（5）未有任何标的公司及其子公司为偷逃缴纳税金责任而成为任何交易、
计划或安排的一方或达成任何交易、计划或安排；
（6）就支付给或应偿还任何员工、债权人、股东或其他主体的任何款项，
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标的公司及其子公司已按照中国税收法律法规的要求履行代扣代缴义务并足额
按时扣缴税金。
存在未如实申报纳税、未足额缴纳应纳税款、未足额代扣代缴相关税款、未补
缴全部应纳税款及滞纳金、偷税、漏税、逃税、存在可能被追缴或需补缴的税
费等情形，而使标的公司及其子公司遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前
述情形是否已公开披露或已向甲方书面披露，丙方应按第 5.2 款约定，以标的
公司及其子公司因此承担的债务或责任为基数，以其当前所持标的公司的股份
以及后续增持的股份的价值为限（经核实，当前丙方持有标的公司 70,331,149
股股份），按甲方或甲方指定的投资主体所持标的公司股份比例赔偿甲方或甲方
指定的投资主体损失。
第七条 资产实际损失
已计提减值准备为基础，前述账面资产在纳入甲方合并报表后五年期间，如发
生实际损失总额（包括但不限于资产处置损失、应收债权资产核销、因欠款主
体破产、债务人不能履行等原因导致的财产灭失、减损）超过标的公司纳入甲
方合并报表前一年年报披露的已计提的减值准备总额，超出部分由丙方在标的
公司纳入甲方合并报表后第五年的年报披露之日起 10 个工作日内，以其当前所
持标的公司的股份以及后续增持的股份的价值为限（经核实，当前丙方持有标
的公司 70,331,149 股股份），按甲方或甲方指定的投资主体所持标的公司股份比
例赔偿甲方或甲方指定的投资主体损失。
的年报披露前转让所持有的标的公司股份的，且如果截至股份转让日（完成过
户登记之日）标的公司发生的实际损失总额超过标的公司纳入甲方合并报表前
一年年报披露的已计提的减值准备总额的，对于超出部分，甲方或甲方指定的
投资主体有权要求丙方按照转让股份占标的公司总股份的比例立即赔偿甲方或
甲方指定的投资主体的损失。丙方对甲方或甲方指定的投资主体未转让部分股
份（含后续增持）应付的赔偿责任的仍按第 7.1 款的约定办理。
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第八条 股份质押担保
诺在 2025 年 12 月 31 日前解除 44,990,000 股股份的质押且丙方 1 应将该等股份
质押给甲方或甲方指定的投资主体为上述第五条、第六条及第七条承诺事项提
供履约担保，质权人为甲方或甲方指定的投资主体，质押期限自质权设立之日
起至标的公司纳入甲方合并报表范围后第五年的年报披露之日起届满 2 年。
方 2、丙方 3 承诺兑付完毕对乙方和广州环保投资集团有限公司的该等股份原
有质押对应赔付义务之日起 3 个工作日内，将剩余股份解除质押后，剩余股份
质押给甲方或甲方指定的投资主体为上述第五条、第六条及第七条承诺事项提
供履约担保，质权人为甲方或甲方指定的投资主体，质押期限自质权设立之日
起至标的公司纳入甲方合并报表范围后第五年的年报披露之日起届满 2 年。
第 8.2 款的约定将解押后的标的公司股份质押给甲方或甲方指定的投资主体，
不得以任何方式转让其所持标的公司股份。若丙方 1、丙方 2、丙方 3 违反约定
转让其所持标的公司股份的，甲方有权要求其将转让所得价款立即支付给甲方
作为上述第五条、第六条及第七条丙方承诺事项的履约保证金直至标的公司纳
入甲方合并报表范围后第五年的年报披露之日起届满 2 年。
第九条 特别约定
及拟通过定增方式成为标的公司控股股东且履行本协议承诺事项、义务：
（1）乙方、丙方在本协议中所做之各项陈述和保证均为真实、准确、完整，
甲方系建立在对该等陈述和保证充分信赖之基础上方达成本协议。如该等承诺
涉及后续持续履行义务的，乙方、丙方应按照承诺实际完整履行；
（2）各方已在签署日取得和完成为签署及履行本协议及其他交易文件所要
求的一切必要的内部授权、同意、批准或其他行动；除本协议明确提及的相关
内部及外部批准外，本协议的签订及履行无需取得任何第三方的同意、批准或
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许可；
（3）标的公司计划向甲方定向发行人民币 A 股普通股股票，前述事项经监
管机构审批同意且发行完成之后，甲方将成为持有标的公司股票比例最高的股
东。
（1）在符合相关法律、法规、国资监管要求以及证券监管部门规定、窗口
指导意见的前提下，甲方积极按照标的公司披露的定增预案推动标的公司实施
定增，在取得所必须的内外部审批后，成为标的公司第一大股东；
（2）本协议生效后，甲方应积极为上市公司引入有效的技术、市场及产业
协同等战略资源，提升标的公司产业竞争力；为满足上市公司业务发展过程中
项目建设及经营的资金需求，在符合相关法律、法规及国资监管规定的前提下，
甲方将协助上市公司拓宽融资渠道或在取得所必须的内外部审批后提供资金支
持；
（3）在委托期限内，甲方不得利用受托表决权采取任何行动或决策（包括
但不限于召开董事会审议相关事项等），导致标的公司启动破产、清算或破产重
整程序，甲方及甲方子公司也不以债权人身份向法院申请标的公司破产清算或
破产重整；但若标的公司的其他债权人向法院申请标的公司破产清算或破产重
整，或者标的公司因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销触发强制解散，或
者其他股东依法申请司法强制解散的，甲方不承担任何责任。
科环保科技股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“原股权转让协议”），如
本协议约定的表决权委托事项在 2025 年 1 月 31 日前完成，则乙方同意不再对
上市公司 2025 年的业绩进行考核，仅对上市公司 2023 年、2024 年的业绩进行
考核，创始团队应当按照原股权转让协议的约定承担 2023 年、2024 年业绩考
核结果对应的业绩补偿义务。如本协议约定的表决权委托事项在 2025 年 1 月
年业绩考核结果对应的业绩补偿义务的 1/12 承担业绩补偿义务。
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“本协议约定的表决权委托事项在 2025 年 1 月 31 日前完成”，是指本协议
约定的表决权委托事项的所有法律手续和必要的监管审批流程在 2025 年 1 月
第十条 违约责任
本协议约定的义务，包括陈述与保证虚假或不实，应承担违约责任，守约方有
权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正，确保本协议得以继续全面、
有效履行，且违约方应赔偿守约方的全部损失，损失范围包括但不限于守约方
受到的直接损失、该等损失产生的利息、合理的律师费及守约方预期应获得的
合理的商业利益等。
漏，或者乙方、丙方任一方违反本协议项下所作陈述、保证和/或承诺及其他约
定义务的或者存在其他违反本协议约定的行为的，上述违约行为出现后无法按
照甲方要求整改完成的，则甲方有权单方解除本协议。
第十一条 保密
各方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需要
披露外，本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信
息均视为保密信息，一方未经书面同意擅自向任何第三方披露该等信息的，视
为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的全部损失。
第十二条 法律适用及争议解决
依据中国法律解释。
如果争议不能协商解决，任何一方可提交原告住所地有管辖权的人民法院解决。
相关的争议解决费用（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、诉讼保全责任
保险费、保全费等）均由违约方承担。
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第十三条 其他
签署前各方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其
它任何文件。
应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对
方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利
或任何其他过失的追究。所有权利放弃均应书面做出。如果本合同的任何约定
依现行法律被确定为无效或无法实施，本合同的其他条款将继续有效。
方签名捺印后成立，自下列条件同时满足之日起生效：
（1）表决权委托事项依据国资监管的要求经甲方、乙方完成各自的审批程
序；
（2）表决权委托事项获得国家市场监督管理总局同意或者作出不实施进一
步审查决定、不予禁止决定。
行变更或补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力；本协议经各方协商一
致同意、或根据《民法典》等法律法规相关规定可以解除。
份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，具有同等法律效力。”
（二）《表决权委托解除协议》的主要内容
（以
下简称“本协议”），主要内容如下：
“甲方：宁国市国有资本控股集团有限公司
乙方：广州环保投资集团有限公司
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第一条 终止《表决权委托协议》
甲方、王双飞、宋海农、杨崎峰与南宁化工集团有限公司签署的《表决权委托
协议》生效之日（以下简称解除日）起解除，并同时解除一致行动关系。
自行委托他方行使或自行放弃行使表决权（如涉及）。双方亦不再具有一致行动
关系。
不存在违约情况。
第二条 陈述与保证
甲方、乙方就本协议的履行作出陈述与保证如下：
（1）甲方、乙方是根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，有权签
订并履行本协议，本协议一经签订并生效后即构成对其有效的、有法律约束力
的、并可执行的约定;
（2）甲方、乙方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约
束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或
需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本
协议已有约定；
（3）甲方、乙方应履行法律法规设定的其应承担的义务并履行本协议其他
条款项下其应承担的义务。
第三条 违约责任
与承诺，如一方违反本协议约定的义务、陈述或保证与承诺的，违约方应立即
采取一切可能的措施予以补正，确保本协议得以继续、全面、有效履行，同时
违约方给另一方造成损失的，应赔偿守约方的实际损失。
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的直接损失、该等损失产生的利息、合理的律师费。
第四条 争议解决
法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致
意见，任何一方均应将该争议事项提交原告住所地有管辖权的人民法院，通过
诉讼方式解决。
第五条 生效条件及其他
甲方、王双飞、宋海农、杨崎峰与南宁化工集团有限公司签署的《表决权委托
协议》生效之日起生效。
限公司留存壹份。
”
四、本次控制权变更对公司的影响
本次表决权委托协议生效后，南化集团成为实际支配上市公司最多表决权
的主体，并取得上市公司控制权，上市公司的实际控制人变更为广西自治区国
资委。南化集团在取得公司控制权后，将积极为上市公司引入有效的技术、市
场及产业协同等战略资源，提升上市公司产业竞争力；为满足上市公司业务发
展过程中项目建设及经营的资金需求，在符合相关法律、法规及国资监管规定
的前提下，南化集团将协助上市公司拓宽融资渠道或在取得所必须的内外部审
批后提供资金支持；同时在符合相关法律、法规、国资监管要求以及证券监管
部门规定、窗口指导意见的前提下，南化集团将积极按照上市公司披露的定增
预案推动实施定增，在取得所必须的内外部审批后，成为标的公司第一大股东，
进一步巩固控制权；再有，利用上市公司较强的技术优势和研发优势，加强南
化集团和上市公司的战略、区域、资源协同，进一步提升上市公司的盈利能力。
未来，公司将坚持以股东利益最大化为原则，持续规范经营，进一步完善公司
治理，提升公司整体盈利能力和盈利质量，以更好的经营业绩回馈广大投资者。
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五、其他相关说明事项
司收购管理办法》或《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法
规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形，亦未违反相关承
诺。
求完成各自的审批程序、通过国家市场监督管理局关于经营者集中的审查后方
可实施。本次权益变动事项能否最终实施尚存在不确定性。
飞、宋海农、杨崎峰分别构成一致行动关系，并共同遵守《上市公司收购管理
办法》的相关规定；
《表决权委托解除协议》生效后，广州环投与宁国国控解除
一致行动关系。
律法规的要求及时履行信息披露义务。本次控制权变更相关决策及审批程序能
否最终履行，履行时间和结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
特此公告。
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