中信建投证券股份有限公司
关于
湖北凯龙化工集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年一月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报
告书》等相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（简称“本财务顾
问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《湖北凯龙化工集团股份有限
公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内
容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并
获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
目 录
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本核查意见/财务顾 《中信建投证券股份有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限
指
问核查意见 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报
指 《湖北凯龙化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》
告书》
上市公司/凯龙股份/
指 湖北凯龙化工集团股份有限公司
公司
信息披露义务人、长
指 长江产业投资集团有限公司
江产业集团
湖北省政府国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
荆门市政府国资委 指 荆门市人民政府国有资产监督管理委员会
中荆集团 指 中荆投资控股集团有限公司
《荆门市人民政府国有资产监督管理委员会与长江产业投资集
《股权转让协议》 指
团有限公司关于中荆投资控股集团有限公司之股权转让协议》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为【中企华评报
《评估报告》 指
字(2024)第 5608 号】的评估报告
长江产业集团拟通过非公开协议转让方式受让荆门市政府国资
本次权益变动、本次
指 委持有的中荆集团75%股权，中荆集团系凯龙股份的控股股东，
收购
从而构成对凯龙股份的间接收购
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益
《格式准则第15号》 指
变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
《格式准则第16号》 指
公司收购报告书》
本财务顾问/财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问/中信建投证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准
确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式
权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管
理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件
对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动旨在充分利用信息披露义务
人在投资管理、产业规划等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公
司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风
险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合
现行法律法规的要求。
（二）对信息披露人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份
的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内通过
二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上
市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有
权益股份，将会严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》及其他相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，履行相关批准程序及信息披露义
务。
信息披露义务人承诺，在本次收购完成之日起18个月内，不直接或间接转让
本次受让的上市公司股份，但信息披露义务人同一实际控制下的不同主体之间进
行转让的不受前述18个月的限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关
规定。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 长江产业投资集团有限公司
注册地址 武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼
法定代表人 黎苑楚
注册资本 325,050万元人民币
统一社会信用代码 91420000562732692H
企业类型 有限责任公司（国有独资）
对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信
息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建
经营范围
设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项
目法律法规规定需许可经营的除外）。
经营期限 2010-11-03至无固定期限
通讯地址 武汉市武昌区中北路166号长江产业大厦
联系电话 027-87258660
（二）关于信息披露义务人股权及控制关系的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权结构情况如下：
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东、实际控制人为
湖北省政府国资委。
业务的情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人所控制的核心一级子公司
情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
湖北长江产业 一般项目：一般项目：以自有资金从事投
公司 业执照依法自主开展经营活动）
湖北长江产业 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服
投资基金合伙 务业务（不含国家法律法规、国务院决定
企业（有限合 限制和禁止的项目，不得以任何方式公开
伙） 募集和发行基金）
一般项目:以自有资金从事投资活动（除依
长江创业投资
基金有限公司
主开展经营活动）
湖北省扶贫投 易地扶贫搬迁项目投资、建设服务；围绕
司 服务设施投资和建设。
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
许可项目：自来水生产与供应；水力发电；
木材采运；林木种子生产经营；危险废物
经营；城市生活垃圾经营性服务；城市建
筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；建
设工程设计；建设工程监理；施工专业作
业（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：水污染治理；污水处理及其再生利
用；水环境污染防治服务；水资源管理；
水土流失防治服务；水利相关咨询服务；
人工造林；森林经营和管护；森林改培；
林产品采集；树木种植经营；园艺产品种
植；林业产品销售；农副产品销售；固体
废物治理；肥料销售；有色金属合金销售；
金属制品销售；金属材料销售；新型催化
材料及助剂销售；土壤污染治理与修复服
务；土壤环境污染防治服务；农业面源和
重金属污染防治技术服务；农村生活垃圾
经营性服务；农村民间工艺及制品、休闲
湖北省生态环
保有限公司
渔业废弃物综合利用；土地整治服务；园
区管理服务；城市公园管理；游览景区管
理；文化场馆管理服务；生活垃圾处理装
备制造；生活垃圾处理装备销售；环境保
护专用设备制造；环境保护专用设备销售；
生态环境材料销售；环境保护监测；环保
咨询服务；节能管理服务；再生资源销售；
建筑材料销售；特种设备销售；机械设备
销售；电气设备销售；矿山机械销售；住
房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；以自有
资金从事投资活动；规划设计管理；工程
管理服务；房屋建筑和市政基础设施项目
工程总承包；园林绿化工程施工；土石方
工程施工；市政设施管理；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；畜禽粪污处理利用；建筑材料
生产专用机械制造（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰
装修；建设工程设计；房地产开发经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：
以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务；园区管理服务；商业综
合体管理服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业
信用管理咨询服务；咨询策划服务；房地
产咨询；物业管理；土地使用权租赁；住
湖北长江产业
房租赁；非居住房地产租赁；园林绿化工
程施工；工程管理服务；工程造价咨询业
有限公司
务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；节能管理服务；合同能源管理；信息
系统集成服务；信息系统运行维护服务；
信息技术咨询服务；人工智能双创服务平
台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
棚户区改造项目投资、建设;易地扶贫搬迁
湖北省长投城
项目、重大水利工程、重点流域水污染防
治投资、建设;海绵城市、城市综合管廊、
公司
城市停车场投资、建设。
一般项目：化工产品生产（不含许可类化
工产品），化工产品销售（不含许可类化
工产品），石油制品销售（不含危险化学
品），润滑油销售，煤炭及制品销售，金
属矿石销售，高性能有色金属及合金材料
湖北长江产业 销售，有色金属合金销售，非金属矿及制
公司 橡胶制品销售，高品质合成橡胶销售，玻
璃纤维及制品销售，建筑材料销售，水泥
制品销售，建筑防水卷材产品销售，防腐
材料销售，耐火材料销售，保温材料销售，
化肥销售，技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广，以
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
自有资金从事投资活动，企业管理咨询。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）许可项目：农药
批发，农药零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
一般项目：园区管理服务；商业综合体管
理服务；物业管理；非居住房地产租赁；
供冷服务；咨询策划服务；融资咨询服务；
社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业
管理咨询；合同能源管理；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；计算机系统服务；
信息系统集成服务；计算机及通讯设备租
湖北长江产业 赁；新兴能源技术研发；停车场服务；广
有限公司 事投资活动；互联网数据服务；人工智能
公共数据平台；人工智能基础资源与技术
平台；企业管理；企业总部管理；公共事
业管理服务；国内贸易代理；供应链管理
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：
供电业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
许可项目：非煤矿山矿产资源开采,河道采
砂,矿产资源勘查,建设工程施工,水泥生
产。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目:新材料技术研发,新材料技术推广服
湖北省长江新
材有限公司
轻质建筑材料制造,建筑砌块制造,建筑用
石加工,建筑砌块销售,石灰和石膏销售,建
筑材料销售,水泥制品制造,建筑防水卷材
产品制造,石灰和石膏制造,轻质建筑材料
销售,新型陶瓷材料销售,建筑陶瓷制品销
售,耐火材料销售,建筑防水卷材产品销售,
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
保温材料销售,水泥制品销售,以自有资金
从事投资活动,水环境污染防治服务,水污
染治理,工程管理服务,贸易经纪,信息技术
咨询服务,非居住房地产租赁,技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广,煤炭及制品销售,金属矿石销售,
金属材料销售,有色金属合金销售。（除许
可业务外,可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
一般项目：国有资产经营与管理；承担省
湖北长江汽车 政府国资委交办的有关任务。（涉及许可
公司 营）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
太阳能、风能、地热能、生物质能、氢能
等新能源及可再生能源的投资、研发、开
发、建设、运行和维护;新能源及可再生能
湖北省新能源
有限公司
生能源技术咨询服务;能源合同管理;电能
的生产与销售。（涉及许可经营项目,应取
得相关部门许可后方可经营）
资产运营、资产管理、投资；企业及资产
（债权、债务）托管、收购、处置；财务、
湖北长江产业
法律咨询；项目评估、破产清算、商业并
购；收购及经营企业不良资产；物业经营
有限公司
与管理；商业运营与管理。（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
一般项目：科技中介服务,技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广,园区管理服务,创业空间服务,以
自有资金从事投资活动,创业投资（限投资
未上市企业）,私募股权投资基金管理、创
业投资基金管理服务（须在中国证券投资
湖北长江科创
基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）,融资咨询服务,知识产权服务（专利
公司
代理服务除外）,财务咨询,法律咨询（不含
依法须律师事务所执业许可的业务）,市场
调查（不含涉外调查）,人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）,信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）,标准
化服务。（除许可业务外，可自主依法经
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
营法律法规非禁止或限制的项目）许可项
目：房地产开发经营,认证服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一般项目:卫星遥感数据处理;卫星导航服
务;卫星通信服务;地理遥感信息服务;卫星
遥感应用系统集成;卫星技术综合应用系
统集成;卫星导航多模增强应用服务系统
集成;大数据服务;数据处理服务;信息技术
咨询服务;工业互联网数据服务;5G 通信技
术服务;软件开发;数字技术服务;数字内容
制作服务（不含出版发行）;电竞音视频、
数字衍生内容制作（不含出版发行）;基于
云平台的业务外包服务;数字创意产品展
湖北长江北斗 览展示服务;人工智能公共数据平台;技术
公司 平台技术咨询服务;人工智能基础资源与
技术平台;人工智能基础软件开发;软件外
包服务;网络与信息安全软件开发;信息系
统集成服务;智能控制系统集成;人工智能
通用应用系统;信息系统运行维护服务;物
联网技术服务;数据处理和存储支持服务;
人工智能应用软件开发;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;人工智能行业应用系统集成服务。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
一般项目：化工产品销售（不含许可类化
工产品），工程和技术研究和试验发展，
非金属矿及制品销售，煤炭及制品销售，
货物进出口，金属材料销售，非食用盐加
工，肥料销售，机械设备销售，非食用盐
销售，金属制品销售，机械电气设备销售，
湖北双环化工
集团有限公司
房租赁，非居住房地产租赁，土地使用权
租赁，机械设备租赁，机械零件、零部件
销售，人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务），劳务服务（不含劳务派
遣），信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务），食品销售（仅销售预包装食品），
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
劳动保护用品销售。（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）许可项目：非煤矿山矿产资源开采，
矿产资源勘查，危险化学品经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业
湖北长江产投 投资基金管理服务（须在中国证券投资基
有限公司 动）（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
按省政府规定、承办生产经营性基建项目
湖北省投资公 的投资以及参股业务；房地产开发；房屋
司 租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）
一般项目:私募股权投资基金管理、创业投
资基金管理服务（须在中国证券投资基金
长江创业投资
业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）;社会经济咨询服务（除依法须经批准
公司
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目:职业中介活动;劳务派遣服务;对
外劳务合作;第二类增值电信业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目:人力
资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
服务）;生产线管理服务;软件开发;数据处
理服务;专业设计服务;软件外包服务;劳务
湖北省人才发 服务（不含劳务派遣）;体验式拓展活动及
司 培训等需取得许可的培训）;教育咨询服务
（不含涉许可审批的教育培训活动）;特种
作业人员安全技术培训;工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）;水泥制
品制造;砼结构构件制造;金属结构销售;建
筑用钢筋产品销售;金属结构制造;普通机
械设备安装服务;石油天然气技术服务;矿
物洗选加工;陆地管道运输;单位后勤管理
服务;装卸搬运;通信设备制造;通讯设备销
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
售;通讯设备修理;计算机软硬件及辅助设
备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;计
算机及通讯设备租赁;电子产品销售;电子
专用材料销售;电子专用设备销售;电子专
用材料研发;移动通信设备销售;卫星移动
通信终端销售;光通信设备销售;移动终端
设备销售;特种设备销售;工程管理服务;信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;
信息技术咨询服务;汽车零部件及配件制
造;汽车零部件研发;机械电气设备制造;电
机制造;电子元器件制造;电池制造;轴承、
齿轮和传动部件制造;汽车轮毂制造;专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）;轮
胎制造;汽车装饰用品制造;集成电路芯片
及产品制造;电子测量仪器销售。（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
一般项目：信息技术咨询服务，承接档案
服务外包，软件开发，技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广，人工智能理论与算法软件开发，
人工智能应用软件开发，网络与信息安全
软件开发，信息系统集成服务，信息系统
运行维护服务，软件外包服务，软件销售，
计算机系统服务，计算机软硬件及辅助设
备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，
网络技术服务，计算机及办公设备维修，
家具安装和维修服务，办公设备销售，办
湖北典策档案
公设备耗材销售，办公用品销售，安防设
备销售，工程技术服务（规划管理、勘察、
公司
设计、监理除外），物联网技术服务，金
属制品销售，人工智能硬件销售，人工智
能行业应用系统集成服务，对外承包工程，
数据处理和存储支持服务，数字技术服务，
数字文化创意软件开发，数字内容制作服
务（不含出版发行），数字创意产品展览
展示服务，数据处理服务，工业互联网数
据服务，大数据服务，人工智能公共数据
平台，人工智能基础资源与技术平台，专
业设计服务，区块链技术相关软件和服务，
物联网应用服务，数字文化创意内容应用
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
服务，人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务），劳务服务（不含劳务派
遣），业务培训（不含教育培训、职业技
能培训等需取得许可的培训）。（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业
投资基金管理服务（须在中国证券投资基
金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）；以自有资金从事投资活动；以私募
湖北省长江新 基金从事股权投资、投资管理、资产管理
管理有限公司 成登记备案后方可从事经营活动）；自有
资金投资的资产管理服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询
服务（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
人才、职业供求信息的收集、整理、储存、
发布；为求职者介绍用人单位；为用人单
位和居民家庭推荐求职者；从事互联网人
力资源信息服务和组织各类招聘洽谈会；
人事代理（劳务派遣）服务（不含档案托
管）；人才培训和测评；职业指导与咨询
服务；自费留学中介服务（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）；
人力资源外包服务、项目外包服务、业务
外包服务（包括但不限于金融、保险、建
筑、石油、通讯、水利、电力、热力、地质
湖北省人才市
勘查等工程及其配套工程劳务服务，后勤
服务，农、林、牧、渔业及采矿业、制造
司
业等劳务服务）；增值电信业务；人才招
聘、人才推荐、人才职业规划；高端人才
猎头服务；人才评价及社会化考试服务；
组织各类现场及网络招聘洽谈会；组织人
力资源服务产品展示和成果展览；工程、
物业、物流、保洁、交通运输、仓储业、
邮政业、信息传输、计算机服务、软件业、
批发和零售业、住宿、餐饮业、租赁和商
务服务业、科学研究、技术服务、环境和
公共设施管理业等劳务服务；语言培训；
外语翻译（不含为外国企业、机构提供翻
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
译服务）；人力资源项目投资；为应往届
高校毕业生提供户口代办、社保及公积金
代办服务；提供广告设计、制作、发布、
代理。（法律、行政法规及规章禁止的人
事人才服务除外）；人力资源管理咨询；
计算机系统服务；计算机数字化技术服务
及信息咨询；文档数字化扫描服务；档案
管理咨询；会议会展服务；创业服务；档
案管理咨询培训服务、档案寄存服务（有
效期至 2020 年 11 月 21 日）。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询
服务业务；管理或受托管理股权类投资并
湖北长江资本 从事相关咨询服务业务（不含国家法律法
（股权）投资 规、国务院决定限制和禁止的项目；不得
基金管理有限 以任何方式公开募集和发行基金）；产业
公司 项目投资；资产管理。（上述经营范围中
国家有专项规定的项目经审批后或凭许可
证在核定期限内经营）
许可项目：药品生产；药品进出口；药品
零售；食品生产；食品销售；保健食品生
产；现制现售饮用水；食品添加剂生产；
饲料添加剂生产；货物进出口；技术进出
口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器
械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生
产（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以
湖北广济药业
股份有限公司
项目：药品委托生产；保健食品（预包装）
销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；
医用包装材料制造；包装材料及制品销售；
第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；非食用盐加工；
非食用盐销售；日用化学产品制造；日用
化学产品销售（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般经营项目是：LED 应用与照明产品及
深圳万润科技 其配件、LED 光电元器件、红外线光电元
股份有限公司 器件及 LED 太阳能产品研发、设计、销
售 ；经营 LED 产品相关原材料；室内外
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
照明工程的设计与施工；节能技术推广与
服务；合同能源管理；软件开发；企业管
理服务；设备租赁（不配备操作人员的机
械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自
有物业租赁及物业管理服务；从事广告业
务（法律、行政法规、国务院决定规定需
另行办理广告经营项目审批的，需取得许
可后方可经营）；货物及技术进出口（以
上不含法律、行政法规、国务院规定需前
置审批及禁止的项目）。集成电路设计；
集成电路制造；集成电路销售；数据处理
和存储支持服务；软件销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动），许可经营项目是：LED 应
用与照明产品及其配件、LED 光电元器件、
红外线光电元器件及 LED 太阳能产品生
产。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
湖北省高新产
高新技术产业投资,及投资管理,投资咨询
（不含中介）
限公司
（2）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东、实际控制人为湖北省政
府国资委，其主要职责是根据湖北省政府授权，依照《公司法》等法律和行政法
规履行出资人职责，监管省级国有资产，加强国有资产的管理工作。湖北省政府
国资委所控制的核心企业情况如下所示：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
深圳市金
宝丰投资 一般经营项目是：从事各类投资及资产经营管理。
控股有限 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
公司
湖北鼎安 国有资产经营、管理、投资；企业托管；资产重
集团有限 组；实物租赁；经批准的其他业务。具体包括：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
责任公司 电子器械零部件安装、服装制作、来料加工等项
目的生产、营销业务；农、林、水产等种植、加工
和营销业务；建筑施工；农机作业；酒店管理及
土地、房地产开发利用业务；劳务派遣（筹建,筹
建期内不得经营）。（涉及许可经营项目,应取得
相关部门许可后方可经营）
对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、
长江产业 石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实
有限公司 发及整理;房地产开发；工业设备及房屋租赁（以
上项目法律法规规定需许可经营的除外）。
对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及
其它政策性建设项目的投资；自有资产管理业务
湖北联投 及资本运作；土地开发及整理；园区建设；风险
公司 咨询和担保业务（融资性担保除外）；国际技术、
经济合作业务。（法律、法规、国务院决定禁止
或需要行政许可经营的除外）
一般项目：水资源管理，水污染治理，水环境污
染防治服务，生态恢复及生态保护服务，智能水
务系统开发，灌溉服务,规划设计管理，工程管理
服务，水利相关咨询服务，水土流失防治服务,以
湖北水利
自有资金从事投资活动,企业管理。（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
有限公司
目）许可项目：水力发电,天然水收集与分配。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
许可项目：主要农作物种子生产，种畜禽生产，
水产苗种生产，食品生产，家禽饲养，牲畜饲养，
水产养殖，农作物种子进出口，食盐生产，食盐
批发，食品销售，道路货物运输（不含危险货物），
湖北农业
农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
有限公司
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
食品进出口，工程管理服务，非主要农作物种子
生产，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及
其他相关服务，非食用盐加工，非食用盐销售，
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
粮油仓储服务，食用农产品初加工，谷物种植，
豆类种植，油料种植，农业专业及辅助性活动，
畜牧专业及辅助性活动，渔业专业及辅助性活动，
农业科学研究和试验发展，智能农业管理，森林
经营和管护，土地使用权租赁，土地整治服务，
农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源
的开发经营,对外承包工程，以自有资金从事投资
活动，创业投资（限投资未上市企业），谷物销
售，供应链管理服务，技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术
进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
全省国铁干线、地方铁路支线、城际铁路、疏港
铁路、旅游观光铁路等轨道交通基础设施投资、
湖北铁路 建设、运营、开发和管理（涉及许可经营项目，
公司 文化产业投资，商贸物流（不含运输）、土地开
发、房地产、工程建设、中介咨询（不含证券、期
货咨询）、广告服务，新材料、新能源开发。
机场营运、规划和发展；为中、外航空企业提供
湖北机场
地面保障服务；对下属企业提供经营管理服务；
出租商业场所；仓储服务；物业管理；动力能源
公司
设施管理及维护服务。
全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、
客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策
性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施
湖北交通 的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交
有限公司 理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；
土地综合开发；风险投资；国际经济及技术合作
（需审批方可经营）。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
工程设计与工程总承包:从事国内外建筑、公路、
中南工程 水运、轨道交通、市政、商物粮、电力与广电、风
咨询设计 景园林、地质灾害治理等建设工程的勘察与设计,
集团有限 工程总承包业务。工程咨询:开展国内外公路、水
公司 运、轨道交通、市政、园林绿化等建设工程的全
过程与各阶段咨询业务,提供工程造价、技术改
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
造、外资项目评估、投资选择等领域的咨询,编制
城市规划、建设规划、项目建议书、可行性研究
报告以及工程概、预、结算。工程招标与项目管
理:开展工程、设备、机电产品、药品和医疗器械、
政府采购、代建制项目法人、各类特许经营权
（BOT）的招标代理与建设工程项目代建和管理
业务,编制审核建筑工程标底或投标报价,开展货
物、设备及技术进出口业务。环境与安全工程:开
展公路、铁路、水运、水利、市政、建筑、岩土工
程专业的综合检测、规划咨询、评估咨询、工程
设计、安全可靠性检测、评估业务,安全评价,建设
项目环境影响评价,生态建设和环境工程设计咨
询业务。
对非上市公司的股权进行集中统一登记托管；代
理非上市公司的分红派息；对托管股份进行协议
过户转让；对托管股份进行股权证的管理；对托
管股份进行质押登记；代理非上市公司的股份回
湖北股权 购业务；对非上市公司的重组并购、股份制改造、
有限公司 提供投融资相关服务及咨询、企业管理咨询、财
务咨询服务；法律、法规未规定许可的，自主选
择经营项目开展经营。（上述经营范围中国家有
专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围
与期限内经营）
对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其他
政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业
湖北文化
务、股权投资及企业并购、项目融资、风险投资
业务；景区建设、工业园区建设、土地开发和整
有限公司
理；循环经济及环保开发产业；房地产开发；项
目评估咨询服务；国际技术经济合作业务。
（三）关于信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动的资金全部来自信息披露义务人的自有资金及合法自
筹资金。信息披露义务人的控股股东为湖北省政府国资委，实缴资本为
本次权益变动所需资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市
公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获
取资金的情形。
（四）关于信息披露义务人的主要业务及简要财务情况的核查
经核查，信息披露义务人成立于2010年11月3日，其经营范围为：对湖北长
江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投
资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；
工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。
信息披露义务人最近三年及一期财务情况如下：
单位：万元
项目
/2024年1-9月 日/2023年度 日/2022年度 日/2021年度
总资产 24,987,258.56 24,033,492.56 23,144,908.26 19,424,258.28
总负债 14,054,816.00 13,707,488.74 13,045,669.43 12,378,382.71
所有者权益 10,932,442.55 10,326,003.82 10,099,238.83 7,045,875.56
营业收入 2,122,190.23 2,020,005.10 1,400,538.11 1,803,915.85
利润总额 45,893.43 91,332.26 68,422.73 72,925.51
净利润 38,553.24 61,876.63 57,922.19 53,779.68
资产负债率
（%）
加权平均净资
产收益率（%）
注：2021年-2023年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年前三季度
数据未经审计。
（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）关于信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人
员的基本情况如下：
其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
截至本核查意见出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（七）关于信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人长江产业集团在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序
公司简称 股票代码 持股比例 主营业务
号
主要生产产品为维生素 B2、B6 以及医药
生产和销售等业务
（间接持有） 产品
主要从事 LED 产业的中游封装、下游应
用业务，是集研发、设计、生产、销售、
施工为一体的中高端 LED 光源器件封
装、LED 照明应用产品及 LED 照明工程
综合提供商和服务商，为客户提供客制
化、一体化的解决方案
主要从事轴承及其零部件的生产、科研、
（间接持有）
等速万向节等
（间接持有） 件，同时从事储能电池热管理系统业务
注：
控股企业，襄阳轴承为信息披露义务人参股企业；
证券股份有限公司详式权益变动报告书》，长江证券（000783.SZ）股权转让交易完成后，
信息披露义务人直接持有长江证券（000783.SZ）17.41%股份，信息披露义务人一致行动
人合计持有长江证券（000783.SZ）10.82%股份，信息披露义务人及一致行动人合计支配
长江证券（000783.SZ）1,560,622,096 股股份表决权，占长江证券股份总数的 28.22%。
（八）关于信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人长江产业集团持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
航天科工
通过融物融资，为客户提供直接租
赁、售后回租等金融租赁服务
有限公司
主要业务包括公司银行业务、个人
银行业务、资金业务和其他业务
注：截至本核查意见出具日，长江证券（000783.SZ）股权转让交易尚未完成，根据《长
江证券股份有限公司详式权益变动报告书》，长江证券（000783.SZ）股权转让交易完成
后，信息披露义务人直接持有长江证券（000783.SZ）17.41%股份，信息披露义务人一致
行动人合计持有长江证券（000783.SZ）10.82%股份，信息披露义务人及一致行动人合计
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
支配长江证券（000783.SZ）1,560,622,096 股股份表决权，占长江证券股份总数的 28.22%。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核
查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，长江产业集团直接持有中荆集团75.00%股权，通过中
荆集团间接持有上市公司15.03%的股份。本次权益变动会导致上市公司控制权发
生变化，中荆集团仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人由荆门市政府国
资委变更为湖北省政府国资委。
（二）本次权益变动方式
经核查，本次权益变动方式主要如下：2025年1月15日，长江产业集团、荆
门市政府国资委、中荆集团签署《股权转让协议》，长江产业集团拟支付现金购
买中荆集团75%股权，中荆集团系上市公司控股股东，从而构成对上市公司的间
接收购。
本次权益变动完成前，上市公司股权结构图如下：
本次权益变动完成后，上市公司股权结构图如下：
（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动已履行的程序如下：
变动的相关方案。
权益变动的相关方案。
东全部权益市场价值资产评估报告予以核准的函》。
权转让协议》。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚需履行的程序如下：
（1）取得湖北省政府国资委的批复；
（2）取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准。
本次权益变动能否取得上述批准尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人
对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况
需要对上市公司的主营业务进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。若根据上市公司的实际情况，信息披露义务人需要筹划相
关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序
和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高
级管理人员组成的计划。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管
理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规、规范性文件
及上市公司章程的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对上市
公司章程提出修改的明确计划。如因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义
务、保护中小股东权利等需要，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以
披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行
相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整
或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行
分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关
批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动对上市公司独立性
的影响如下：
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、
资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持湖北凯龙化工集
团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机
构、业务独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动完成前，应城宏宜
化工科技有限公司（以下称“宏宜化工”）为长江产业集团控制的企业，主营合
成氨的生产和销售，
凯龙股份拥有 15 万吨/年的合成氨生产线，主要用于硝酸铵的生产，但同时也对
外零星销售合成氨。2021 年-2024 年上半年，凯龙股份合成氨及其副产品销售金
额分别为 1,796.71 万元、1,704.40 万元、2,781.01 万元和 927.38 万元，占当期营
业收入的比例分别为 0.65%、0.50%、0.74%和 0.57%，整体占比较小。本次收购
完成后，宏宜化工和凯龙股份均为长江产业集团实际控制的企业，存在同业竞争
的风险。
根据长江产业集团下属上市公司双环科技（000707.SZ）公开披露的《募集
说明书（三次修订稿）》，双环科技目前正通过发行股份募集资金用于收购宏宜
化工 68.59%股权，宏宜化工的合成氨产品约 90%销售给双环科技用于生产。因
此收购完成后，宏宜化工合成氨将主要作为双环科技内部生产自用。
综上，截至本核查意见出具日，宏宜化工与上市公司不存在构成重大不利影
响的同业竞争。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人已出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之
间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，
本公司将采取包括但不限于如下措施：
极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与
上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，避免侵害上市公司及其他股东的
合法权益。
积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存
在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动前，信息披露义务
人与上市公司不存在关联关系。为保障上市公司及其股东的合法权益、减少和规
范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人出具《关于减少及规
范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交
易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及其控制的
其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部
制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。
面给予本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照
公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照
有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
义务。
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
八、关于本次权益变动相关协议的核查
根据信息披露义务人提供的《股权转让协议》，主要内容如下：
“转让方：荆门市人民政府国有资产监督管理委员会；受让方：长江产业投
资集团有限公司；标的公司：中荆投资控股集团有限公司。（上述转让方、受让
方、标的公司合称“各方”，“一方”指其中每一方或任何一方，转让方、受让
方合称“转让双方”或“交易双方”。）
第二条 转让标的、转让方式、转让价格和价款
本次交易的转让标的为转让方合法持有的中荆集团【75】%股权（对应标的
公司认缴注册资本【75,000】万元、实缴注册资本【75,000】万元）及其对应的
全部权益。
非公开协议转让。
依据【北京中企华资产评估有限责任公司】出具的《评估报告》评估的中荆
集团全部股东权益价值，各方一致同意标的股权的转让价款为【277,624.41】万
元人民币（大写：贰拾柒亿柒仟陆佰贰拾肆万肆仟壹佰元）。
第三条 股权过户和转让价款的支付
本次交易标的股权过户和转让价款的支付按照下述约定履行：
让方支付本次交易转让价款的 40%，即人民币【111,049.76】万元（大写：壹拾
壹亿壹仟零肆拾玖万柒仟陆佰元）。本协议生效之日起【60】日内，转让方应于
市场监督管理部门将标的股权过户至受让方名下，受让方予以配合。
让方向转让方直接支付本次交易转让价款的 40%，即人民币【111,049.76】万元
（大写：壹拾壹亿壹仟零肆拾玖万柒仟陆佰元）。
管的资金监管账户（以下简称“共管账户”），且转让方完成向共管账户支付本
次交易转让价款的 5%，即人民币【13,881.22】万元（大写：壹亿叁仟捌佰捌拾
壹万贰仟贰佰元）。共管账户的解除，由交易双方在本协议生效之日起 3 年后协
商处理。
让方向转让方直接支付本次交易转让价款的 20%，即人民币【55,524.89】万元（大
写：伍亿伍仟伍佰贰拾肆万捌仟玖佰元）。
第六条 过渡期
营设施正常运行，其主营业务不会发生重大变化，与生产经营相关的重要资质、
证照、许可均有效且不会被撤销、注销或宣布无效。
方、责任方或承诺方签订的协议、合同、承诺、经营责任书、资产处置（收购）
方案等均严格按照其约定履行责任和义务，双方另有约定的除外。
公司）主要资产价值减损的行为（经审计确认的提取资产减值准备除外），亦不
从事任何导致或可能导致标的公司（包括控股子公司）核心无形资产无效、失效
或丧失权利保护的行为；转让方保证按相关要求对标的公司（包括控股子公司）
现有各项资质、许可、牌照、专利、执照等进行维护、备案、续费、年审年检等，
使之处于持续正常有效状态、不会丧失或降低等级；保证对标的公司（包括控股
子公司）主要业务客户、渠道、销售网络、资格等进行维护，使之处于正常可持
续经营状态。
《中华人民共和国公司法》和标的公司《公司章程》等有关法规和制度做出，并
应在出具股东决定或董事会决议前以书面形式征求受让方意见。
过失损害受让方、标的公司和标的公司债权人利益的行为，否则转让方承担连带
赔偿责任，受让方有权向转让方追索。
或设置质押等权利负担。标的公司不得以增资或其他方式引入除受让方外的投资
者，也不得就前述事项与任何第三方签署任何文件、提供支持或帮助。交易双方
协商一致的除外。
由转让方承担。
行债券或可转换债、设定其他可转换为股权的权利；
基准日合并报表净资产金额【10】%以上（含本数）的重大投资行为、重大资产
（包括无形资产）购置、租赁和处置；
担保，免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，对外提供财务资助或增加重大
债务、增加债务利息之行为。双方另有约定的除外；
金、激励报酬、退休金或其他福利）标准，修改本协议签署时现行有效的薪酬福
利标准。
人选。
第十三条 协议终止和解除
责任。转让方应在本协议终止日起 10 个工作日内，向受让方退回受让方已支付
的转让价款，延迟退回的，每延迟一日按每日万分之三向受让方支付利息，直至
退回受让方已支付的全部款项为止。在转让方退回上述款项前，受让方应先向转
让方返还已转让的股权，并同时移交管理权，转让方应予以配合：
税费等费用，如系因一方违约所致合同解除或终止的，则应由违约方承担。
第十四条 违约责任
或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在本协议项下做出的任何承诺，
或违反本协议的任何条款，即构成违约。除本协议另有规定外，违约方应依本协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所
有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
向转让方支付相当于应付未付款项金额【万分之三】的违约金，直至款项和利息
全部支付之日止。
每逾期一日，需向受让方支付相当于应退未退款项金额【万分之三】的违约金，
直至款项和利息全部退还之日止。
违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。
第十六条 生效及其他
成立。在以下条件全部满足后生效：
（1）湖北省政府国资委批准本次交易。
（2）荆门市人民政府批准本次交易。
（3）受让方向反垄断主管部门申报经营者集中，取得反垄断主管部门批准。
本协议生效之日即上述条件全部达成之日，有履行报批义务一方应当履行该
义务并完成审批。”
九、关于目标股份权利受限情况的核查
根据上市公司披露情况并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人
长江产业集团在本次权益变动后通过中荆集团间接持有上市公司 75,118,352 股
股份，占上市公司总股本比例为 15.03%，其中无限售条件股 59,792,682 股，有
限售条件股 15,325,670 股。中荆集团直接持有的凯龙股份中处于质押/担保状态
的为 29,896,300 股，具体如下：
是否为上 是否 是否 质押融
质押股数 质押起 质押到期 占其所持 占上市公司
名称 市公司控 为限 补充 质权人 资资金
（万股） 始日 日 股份比例 总股本比例
股股东 售股 质押 用途
解除质押 重庆兴农融
中荆 2022- 提供反
是 2,989.63 否 否 登记手续 资担保集团 39.80% 5.98%
集团 12-16 担保
之日 有限公司
上述股权质押处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。除上述情形外，
中荆集团直接持有上市公司股份不存在其他被质押、冻结的情况。
截至本核查意见出具日，除在《详式权益变动报告书》披露的以外，本次股
权转让未附加其他特殊条件、不存在就上市公司股份表决权的行使达成的其他安
排、亦不存在就中荆集团在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本次收购前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司
之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本次收购前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监
事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见出具日，除已披露的信息外，信息披露义务人不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人出具的《自查报告》，在本次权益变动事实发生日起
前六个月内，信息披露义务人不存在买卖凯龙股份股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系
亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员出具的《自查报告》，
在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级
管理人员、以及上述人员的直系亲属不存在买卖凯龙股份股票的情况。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变
动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产
生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法
要求披露而未披露的其他信息。
（二）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够
按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（三）信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（四）根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的要求，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘
请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请中信建投证券股份有限公司担
任本次权益变动的财务顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
截至本核查意见出具日，本财务顾问作为信息披露义务人本次权益变动的财
务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
十三、财务顾问联系方式
机构名称：中信建投证券股份有限公司
通讯地址：北京市朝阳区光华路 10 号
法定代表人：王常青
电话：010-56052830
传真：010-56118200
联系人：魏尚骅、陈昌杰、刘耀民
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<湖北凯龙化工集团股份有
限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人签名：______________ ______________
张兴华 唐云枫
项目主办人签名：______________ ______________ ______________
魏尚骅 陈昌杰 刘耀民
法定代表人或授权代表签名：______________
刘乃生
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