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证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2025-005
安徽博世科环保科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于 2025
年 1 月 19 日以传真、短信、电子邮件和电话等方式向全体董事发出第六届董事
会第二十七次会议的通知。本次会议于 2025 年 1 月 20 日在广西南宁市高新区高
安路 101 号公司 13 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事
高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开的程序、方式符合《公司章程》、
公司《董事会议事规则》及相关法律、法规的规定，决议合法有效。
经与会董事逐项认真审议，以记名投票方式通过如下议案：
一、 审议通过《关于终止公司 2024 年度向特定对象发行股票的议案》
公司于 2024 年 2 月 22 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过公司
本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”）发行人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超
过 151,461,814 股（含本数），募集资金总额不超过 6.50 亿元（含本数），扣除发
行费用后拟全部用于补充公司流动资金。本次向特定对象发行股票相关事项尚需
国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司股东大会审议通过、深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注
册的方案为准。
截至本公告日，本次 2024 年度向特定对象发行股票事项尚未实施，根据公
司经营实际，经公司董事会进一步沟通论证及审慎决策，决定终止执行第六届董
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事会第十四次会议部分议案，包括：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的
议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024
《关于公司 2024 年度向特定
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使
对象发行股票预案的议案》
用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签
订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
《关于提请股东大会审议同意认购对象
《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回
免于发出收购要约的议案》
报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红
回报规划（2024-2026 年）的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行
股票相关事宜的议案》
《关于择期召开股东大会的议案》。本议案由公司董事会审
议批准，无须提交公司股东大会审议。公司独立董事已召开第六届董事会独立董
事专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事张玉家先生、程凯丰先生、王结良先生、程正先
生、马宏波先生回避表决，有效表决票为 4 票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 审议通过《关于公司符合 2025 年度向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过认真自查、逐项
论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件和资格，同意公司向
深交所申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。公司独立董事已召开
第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意
的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事张玉家先生、程凯丰先生、王结良先生、程正先
生、杨崎峰先生、马宏波先生回避表决，有效表决票为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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三、 逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，董事张玉家先生、程凯丰先生、王结良先生、程正先
生、杨崎峰先生、马宏波先生回避表决，有效表决票为 3 票。其他董事对本议案
进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获
得中国证监会同意注册的决定后，公司将在有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的发行对象为南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”），本
次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日，即
本次向特定对象发行股票的发行价格为3.69元/股，不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，发行价格将作相应调整。调整方式如下：
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假设调整前发行价格为P?，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K,增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P?（保
留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后向特定对象发行A股的发行价
格不低于每股面值人民币1.00元），则：
派发股利时，P?=P?-D；
送股或转增股本时，P?=P?/（1+N）；
增发新股或配股时，P?=（P?+A*K）/（1+K）；
三项同时进行时，P?=（P?-D+A*K）/（1+K+N）。
同时，本次向特定对象发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、
除息调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过
册的要求为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行股数及发
行股数上限将相应调整。
在前述范围内，在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决
定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证
监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 591,005,588.04 元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限
售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行前公司滚存的未分配利润，由发行完成后的新老股东按照本次发行
后的持股比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、
法规有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本次发行的发行方案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东
所持表决权的 2/3 以上通过。本次发行方案最终以取得深交所审核同意和中国证
监会履行注册程序的方案为准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并
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对本议案发表了明确同意的独立意见。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需国有资产监督管理
部门或其授权单位审批或同意，公司股东大会批准审议通过，经深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方
案为准。
四、 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案》
经认真审议，同意《安徽博世科环保科技股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创
业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并
对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事张玉家先生、程凯丰先生、王结良先生、程正先
生、杨崎峰先生、马宏波先生回避表决，有效表决票为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
经认真审议，同意《安徽博世科环保科技股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行股票预案》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露
网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并
对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事张玉家先生、程凯丰先生、王结良先生、程正先
生、杨崎峰先生、马宏波先生回避表决，有效表决票为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
经认真审议，同意《安徽博世科环保科技股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监
会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公
告。
公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并
对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事张玉家先生、程凯丰先生、王结良先生、程正先
生、杨崎峰先生、马宏波先生回避表决，有效表决票为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经认真审议，同意《安徽博世科环保科技股份有限公司前次募集资金使用情
况专项报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并
对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
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决权委托协议》，约定宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰将其合计持有的公司
撤销地全权委托给南化集团行使。前述《表决权委托协议》生效之后，南化集团
成为实际支配上市公司最多表决权的主体，并取得上市公司控制权，上市公司的
实际控制人变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。同时，表
决权委托方宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰与受托方南化集团分别构成一致
行动关系。
截至本公告日，上述《表决权委托协议》尚未生效，上市公司控股股东仍为
宁国国控，实际控制人仍为宁国市国有资产监督管理委员会。
《表决权委托协议》
经协议各方有效签署及各方依据国资监管的要求完成各自的审批程序及获得国
家市场监督管理总局同意或者作出不实施进一步审查决定、不予禁止决定之日起
生效。基于表决权委托协议的安排，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
关于关联方及关联交易的有关规定，南化集团为公司的关联方，南化集团认购公
司本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法
律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的
情况。
公司事前向独立董事提交了相关资料，公司独立董事已召开第六届董事会独
立董事专门会议审议通过了本次关联交易事项。
本议案涉及关联交易，董事张玉家先生、程凯丰先生、王结良先生、程正先
生、杨崎峰先生、马宏波先生回避表决，有效表决票为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联
交易的议案》
经认真审议，同意公司本次发行的股票由南化集团全额认购，公司与南化集
团签署《安徽博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件
生效的股份认购协议》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息
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披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
公司事前向独立董事提交了相关资料，公司独立董事已召开第六届董事会独
立董事专门会议审议通过了本次关联交易事项。
本议案涉及关联交易，董事张玉家先生、程凯丰先生、王结良先生、程正先
生、杨崎峰先生、马宏波先生回避表决，有效表决票为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
经认真审议，参会董事认为公司已就本次发行对即期回报的摊薄情况进行了
认真分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行
的防范与填补措施，南化集团、董事和高级管理人员等相关主体出具了关于切实
履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，具体
内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并
对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事张玉家先生、程凯丰先生、王结良先生、程正先
生、杨崎峰先生、马宏波先生回避表决，有效表决票为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026 年）的议
案》
为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监
督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障股东的合法权益，公
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司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司
的实际情况，制定了《安徽博世科环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报
规划（2024-2026 年）》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息
披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并
对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票相关事宜的
议案》
公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本
次发行股票的有关事宜，包括但不限于：
次发行股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情
况，结合公司实际，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行
时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认
购办法等与本次发行有关的一切事项；
改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除
外），根据监管部门的具体要求，对本次发行股票方案以及本次发行股票预案进
行完善和相应调整；
和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；
条件变化、本次发行情况等，对本次发行的募集资金使用及具体安排进行调整（有
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关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项外）；
政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要
文件；
条款及办理工商变更登记；
签署相关文件；
本次发行有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
本议案涉及关联交易，董事张玉家先生、程凯丰先生、王结良先生、程正先
生、杨崎峰先生、马宏波先生回避表决，有效表决票为 3 票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为加强公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥
善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切
实保护投资者合法权益， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《舆
情管理制度》。本议案在董事会审批权限范围之内，无须提交公司股东大会审议
批准，自本次董事会决议之日起生效。
制度全文内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮
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资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、 审议通过《关于择期召开股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律法规及《公司章程》的规定，本次董事会审议通过了关于公司向特定对象发
行股票事项的相关议案，相关议案尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批
或同意后，提请公司股东大会审议批准。经与会董事认真讨论与审议，同意公司
择期召开股东大会审议上述应由股东大会审议批准的事项，公司将择期发出召开
股东大会的通知并进行公告。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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