证券代码：300114 证券简称：中航电测 上市地：深圳证券交易所
中航电测仪器股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
财务顾问
二〇二五年一月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情
况暨新增股份上市公告书》（以下简称“上市公告书”）及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
中国证监会、深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项
的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
“风
险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对上市公告书及其摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公告书摘要的释义与《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》保持一致。上市公告书及其摘要中若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
特别提示
一、本次新增股份发行价格为 8.36 元/股，该发行价格已经本公司董事会及
股东大会批准。发行股份购买资产新增股份数量为 2,086,021,877 股，新增股份
均为有限售条件的流通股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024 年 1 月 13 日出
具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所，新增股份的性质为有限售
条件流通股，上市日期为 2025 年 1 月 22 日，限售期自股份上市之日起开始计算
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，
股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 2,676,782,376
股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公
司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。
上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资
者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关公告文件。
目 录
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司向航空工业集团发行股份购买其持有的航空工业
成飞 100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易前，上市公司不持有
航空工业成飞股权；本次交易完成后，航空工业成飞成为上市公司全资子公司。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工
业集团。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价
格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事
会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 10.48 8.39
前 60 个交易日 10.70 8.56
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 120 个交易日 11.14 8.92
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
上市公司于 2023 年 4 月 25 日召开的 2022 年度股东大会审议通过了《关于
公司《2022 年年度报告》披露之日回购专户持有股份 4,691,000 股后 586,069,499
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元(含税)。截至上市公
告书出具日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行
价格相应除息调整为 8.36 元/股。
本次交易发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至
分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点
后两位），发行价格的调整公式如下：
P1 =P0 ? D
派息：
P0
送股或转增股本： P1 ?
(1 ? N )
P0 ? A×K
配股： P1 ?
(1 ? K )
P0 ? D ? A×K
三项同时进行： P1 ?
(1 ? K ? N )
（四）发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对
方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向
下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
按照发行股份购买资产的发行价格 8.36 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 2,086,021,877 股，占本次发行股份购买资产后公
司总股本的 77.93%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
单位：万元、股
序号 交易对方 交易标的 交易金额 发行股份数量
注：航空工业成飞净资产评估值为 2,402,382.98 万元，扣除国有独享资本公积 658,468.69 万
元后为 1,743,914.29 万元。其中国有独享资本公积 658,468.69 万元不纳入本次交易标的作价
范围，扣减国有独享资本公积后本次交易航空工业成飞 100%股权的作价为 1,743,914.29 万
元。
本次交易发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。发行股份数量最终以经深交所
审核通过并获得中国证监会注册后的数量为准。
（五）锁定期安排
本次购买资产发行股份的锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
（1）航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工在本
次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 18 个月内不得上市交易
或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，
在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行的转让。
航空工业集团 （2）在上述股份锁定期内，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产
业投资、中航科工在本次重组前持有的上市公司股份由于上市公司送红股、
转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
（3）若航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、中航科工基
于本次重组前持有的上市公司股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投资、
中航科工将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方 锁定期
（4）上述锁定期届满后，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业
投资、中航科工转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳
证券交易所的规则办理。
（5）若违反上述承诺，航空工业集团、汉航机电、汉航集团、中航产业投
资、中航科工将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
（1）航空工业集团在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次
重组所发行股份的发行价格，则航空工业集团认购的股份将在上述锁定期基
础上自动延长 6 个月。
（2）本次重组结束后，航空工业集团因本次重组取得的股份若由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（3）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，不转让航空工业集团在上市公司拥有权益的
股份。若航空工业集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，航空工业集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）上述锁定期届满后，航空工业集团转让和交易上市公司股份将依据届
时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（5）若违反上述承诺，航空工业集团将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，
并承担相应的法律责任。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持
股比例共同享有。
（七）过渡期间损益归属
过渡期间，本次发行股份购买资产的标的资产所产生的盈利/亏损均由上市
公司享有或承担。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
九次会议、第七届董事会第二十一次会议审议通过；
有关事项的批复；
过；
器股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1138 号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至上市公告书出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为航空工业成飞 100%股权。
根据成都市市场监督管理局于 2025 年 1 月 6 日核发的“（川市监成）登字
2025第 55 号”《登记通知书》，本次交易的标的资产航空工业成飞 100%股权
过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。航空工业成飞已取得了换发后的营业
执照（统一社会信用代码：91510100201906028Q），中航电测已合法直接持有
航空工业成飞 100%股权，航空工业成飞成为上市公司的全资子公司，本次重组
的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
（二）验资情况
根据大信会计师出具的《中航电测仪器股份有限公司验资报告》（大信验字
2025第 1-00001 号），经审验，截至 2025 年 1 月 6 日止，中航电测已收到航空
工业集团缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计 2,086,021,877 元，航空工业
集团以其持有的航空工业成飞 100%股权出资。
（三）期间损益归属
过渡期间，本次发行股份购买资产的标的资产所产生的盈利/亏损均由上市
公司享有或承担。
（四）新增股份情况
上市公司已于 2025 年 1 月 7 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司于 2025 年 1 月 13 日出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司发行股
份购买资产的新增股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股
东 名 册。本次股份登 记到账后，上市公司 总股本由 590,760,499 股增加至
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至上市公告书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易
实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至上市公告书出
具日，标的公司董事、监事和高级管理人员存在变更情况，其中：孙绍山、徐东
升任职航空工业成飞董事，李国祥离任航空工业成飞总会计师。除以上情况外，
标的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至上市公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易过程中，上市公司与相关交易对方签署了《业绩承诺协议》《股权
收购协议》《收购协议补充协议》《收购协议补充协议（二）》《业绩承诺协议
之补充协议》，上述协议已经上市公司董事会、股东大会审议通过。截至上市公
告书出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议均已生效，交易各方已经或
正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。未来相
关方需继续履行相关协议的约定。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对标的资产权属情况、股份锁定、避免同业
竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面作出了相关承诺，承诺
的主要内容已在重组报告书中进行了详细披露。
截至上市公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至上市公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订
等登记手续。
（二）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺事项。
（三）信息披露工作
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组后续涉及的相关事宜继
续履行信息披露义务。
截至上市公告书出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次
重组相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信证券、财务顾问中航证券认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
已完成，标的资产过户程序合法、有效。
验资及登记手续已办理完毕。
此前披露的信息存在重大差异的情况。
出具日，标的公司董事、监事和高级管理人员存在变更情况，其中：孙绍山、徐
东升任职航空工业成飞董事，李国祥离任航空工业成飞总会计师。除以上情况外，
交易标的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问嘉源律师认为：
“1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
件已经得到满足，本次重组具备实施的条件。
市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的
股份登记申请手续；本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和
规范性文件的规定,合法有效。
露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现
实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
职务之外，标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
人及其他关联人非经营性占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其他关
联人提供担保的情形。
协议约定及其已披露的承诺的情形。
的情况下，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
第三节 本次交易新增股份发行情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：中航电测
新增股份的证券代码：300114
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025 年 1 月 13 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，已受理公司发行股份购买资产的新增股份登记申
请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次股份登记到账后，
上市公司总股本由 590,760,499 股增加至 2,676,782,376 股，均为限售流通股。
本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2025 年 1 月 22 日。根据深交所
相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限
制。
三、新增股份的限售安排
上述股份的锁定情况详见上市公告书“第一节 本次交易概况”之“二、本
次交易具体方案”之“（五）锁定期安排”的相关内容。本次发行股份上市后，
由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东变动情况
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国工商银行股份有限公司－易方达创业
板交易型开放式指数证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交
易型开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－易方达国防
军工混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－国泰中证军
工交易型开放式指数证券投资基金
合计 34,734.64 58.79%
（二）本次发行后公司前十名股东变动情况
本次发行后，截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国工商银行股份有限公司－易方达创业
板交易型开放式指数证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交
易型开放式指数证券投资基金
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
军工混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－国泰中证军
工交易型开放式指数证券投资基金
合计 243,336.84 90.91%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行股份对象中不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行
未发生公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前公司主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式
传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易后，航
空工业成飞将成为公司全资子公司，公司将新增航空装备整机及部附件研制生产
业务并聚焦于航空主业。本次交易将拓展公司业务领域，增强抗风险能力和核心
竞争力，提升长期盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至上市公告书出具日，上市公司总股本为 590,760,499 股。本次交易上市
公司拟发行股份数量合计 2,086,021,877 股。本次交易完成后，上市公司总股本将
增加至 2,676,782,376 股。交易前后上市公司股权结构如下：
单位：万股
本次交易前 本次交易后
序号 股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
航空工业集团及下属单位持股小计 31,780.10 53.80% 240,382.29 89.80%
本次交易前 本次交易后
序号 股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
合计 59,076.05 100.00% 267,678.24 100.00%
本次交易前，上市公司控股股东为汉航机电，实际控制人为航空工业集团。
本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人均为航空工业集团，本次交易不会
导致上市公司实际控制人发生变化。
本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，
上市公司股权分布仍符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《中航电测审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主
要财务指标比较情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 397,491.07 12,563,360.40 365,457.06 13,870,080.88
负债总额 154,905.80 11,021,003.83 131,369.38 12,522,454.61
归属母公司股东所有者权
益
营业收入 167,730.48 7,662,996.47 190,500.09 6,919,177.44
归属于母公司所有者净利
润
基本每股收益（元/股） 0.1662 0.9418 0.3261 0.5624
稀释每股收益（元/股） 0.1662 0.9418 0.3261 0.5624
加权平均净资产收益率 4.20% 18.64% 8.72% 12.45%
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净资产及净利润规模显著增
加，每股收益及净资产收益率提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情
况。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。
此外，以 2023 年度上市公司经审计的归母净利润分别与本次发行股份购买
资产前后公司总股本计算的每股收益对比如下：
项目 具体信息
本次发行股份购买资产前公司总股本（股） 590,760,499
本次发行股份购买资产后公司总股本（股） 2,086,021,877
注：2023 年度调整后基本每股收益=本次发行股份购买资产后公司总股本/2023 年度归母净
利润。
第五节 备查文件
一、备查文件
资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1138 号）；
确认书》；
器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》；
限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之财务顾问核查意见》；
器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；
司验资报告》（大信验字2025第 1-00001 号）。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述文件：
上市公司名称：中航电测仪器股份有限公司
办公地址：陕西省西安市高新技术产业开发区西部大道 166 号
电话：（029）61807777
传真：（029）61807022
联系人：陈权
（本页无正文，为《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实
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