北京市天元律师事务所
关于富岭科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市
战略投资者核查事项的
专项法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于富岭科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市
战略投资者核查事项的
专项法律意见
致：东兴证券股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受东兴证券股份有限公司（以
下简称“主承销商”、“保荐机构”或“东兴证券”）的委托，对富岭科技股份有
限公司（以下简称“富岭股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在
深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”）的战略投资者的选取标准、
配售资格及是否存在相关法律、法规及规范性文件规定的禁止性情形进行核查。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、
《证券发行
与承销管理办法》、
《首次公开发行股票注册管理办法》、
《首次公开发行证券承销
业务规则》
、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件
的规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
格等有关事项发表意见，而不对其他事项发表意见。
经就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保
证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、
准确性和完整性。
进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。对于本法
律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、
发行人、战略投资者或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
材料一同上报中国证监会或证券交易所等监管机构，并依法承担相应的法律责任。
任何目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
释 义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
公司、发行人、富岭股
指 富岭科技股份有限公司
份
主承销商、保荐机构、
指 东兴证券股份有限公司
东兴证券
《富岭科技股份有限公司首次公开发行股票并
《战略配售方案》 指
在深圳证券交易所主板上市战略配售方案》
《东兴证券股份有限公司关于富岭科技股份有
《专项核查报告》 指 限公司首次公开发行股票战略投资者专项核查
报告》
富浙战配基金 指 浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）
工投高新 指 宁波工投高新技术投资有限公司
中保投基金 指 中国保险投资基金（有限合伙）
富浙投资 指 浙江富浙资产股权投资有限公司
浙资运营 指 浙江省国有资本运营有限公司
浙江省盐业集团 指 浙江省盐业集团有限公司
通商控股集团 指 宁波通商控股集团有限公司
通商基金 指 宁波通商基金管理有限公司
工投集团 指 宁波工业投资集团有限公司
中保有限 指 中保投资有限责任公司
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《业务规则》 指 《首次公开发行证券承销业务规则》
《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承
《实施细则》 指
销业务实施细则》
富岭股份首次公开发行股票并在深圳证券交易
本次发行 指
所主板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市天元律师事务所
元/万元 指 人民币元/万元
正 文
一、 参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格
根据《实施细则》第三十八条的规定，可以参与发行人战略配售的投资者主
要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或
者其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资
基金或者其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封
闭方式运作的证券投资基金；
（四）按照《实施细则》规定实施跟投的保荐人相关子公司；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共
有 3 家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
序号 参与本次战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
浙江富浙战配股权投资合伙企业 与发行人经营业务具有战略合作关
（有限合伙） 系或长期合作愿景的大型企业或其
具有长期投资意愿的大型保险公司
基金或者其下属企业
根据《战略配售方案》及投资者提供的营业执照、公司章程/合伙协议等相关
资料，参与本次战略配售的投资者的基本情况如下：
（1）基本情况
根据富浙战配基金提供的营业执照及合伙协议等资料，并经查询国家企业信
用信息公示系统公示的企业基本信息，截至本法律意见出具之日，其基本情况如
下：
企业名称 浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330000MA7F7CBP98
住所 浙江省杭州市上城区望江街道元帅庙后 88-1 号 557 室
执行事务合伙人 浙江富浙资产股权投资有限公司（委派代表：吕午弋）
注册资本 150,000 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021 年 12 月 31 日
合伙期限 2021 年 12 月 31 日至长期
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）。
根据富浙战配基金提供的私募投资基金备案证明并经核查，富浙战配基金已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等
规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号
为 SVC939，备案日期为 2022 年 2 月 22 日，管理人为浙江省创业投资集团有限
公司。
根据富浙战配基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经核查，富浙战配基
金系依法成立有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、行政法规、规范
性文件以及合伙协议规定须予以终止的情形。
（2）出资结构
截至本法律意见出具之日，富浙战配基金的合伙人出资结构如下所示：
出资额（万
序号 合伙人名称 出资比例
元）
合计 150,000 100%
根据富浙战配基金提供的股权结构图，富浙战配基金上层的股权控制情况
如图所示：
（3）实际控制主体
根据富浙战配基金提供的资料并经核查，1）从控制权角度而言，根据富浙
战配基金的《合伙协议》，富浙投资为富浙战配基金的执行事务合伙人，有权代
表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他法律文书，采取为维持合伙
企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必须的一切行动等，实际控
制富浙战配基金。浙资运营间接持有富浙投资 100%股权，进而对富浙战配基金
拥有控制权；2）从出资结构角度而言，浙资运营通过其全资子公司浙江省发展
资产经营有限公司、浙江富浙资产管理有限公司、富浙投资，控股子公司浙江省
产投集团有限公司以及浙资运营间接控股子公司浙江浙盐控股有限公司合计持
有富浙战配基金 54.15%财产份额。
因此，浙资运营实际控制富浙战配基金，富浙战配基金为浙资运营的下属企
业，浙江省国资委持有浙资运营 100%股权，综上浙江省国资委为富浙战配基金
的实际控制人。
（4）战略配售资格
合作愿景
根据发行人与浙资运营、富浙战配基金签订的《战略合作协议书》，发行人
与浙资运营、富浙战配基金的合作内容如下：
①浙资运营为浙江唯一省级国有资本投资运营平台，下属浙江省产投集团有
限公司（富浙战配基金重要 LP）是宁波远洋（601022.SH）股东，浙资运营与浙
江省各省属企业保持长期密切合作，浙资运营下属浙江省产投集团、浙江省国资
国企研究院近期均引入浙江省能源集团、浙江省海港集团等作为战略股东，浙江
省能源集团有限公司是宁波海运（600798.SH）控股股东，浙江省海港投资运营
集团有限公司是宁波港（601018.SH）、宁波远洋控股股东。宁波远洋主营业务为
国际、沿江和长江航运业务、船舶代理业务及干散货货运代理业务，宁波海运主
营业务包括国际船舶普通货物运输，宁波港是全国最大的码头运营商之一，具备
各主要货种全球最大船型的靠泊能力。富岭股份主要采用 DDP 贸易方式依托海
运向境外客户提供产品，浙资运营将推动上述企业与富岭股份进行业务交流合作，
形成互利互惠合作关系，争取给予富岭股份海运业务更多便利，推动富岭股份出
海业务。
②浙资运营为浙江省盐业集团（系富浙战配基金 LP 浙盐控股全资子公司）
控股股东，浙江省盐业集团是浙江省主要的盐产品供应商，浙资运营可协同浙江
省盐业集团与富岭股份进行业务交流合作，推动浙江省盐业集团在合适条件下采
购富岭股份塑料包装盒、塑料薄膜袋、纸包装等作为包装材料；浙江省盐业集团
在浙江省内有独有的销售渠道优势，可触及省内各个大型商超、部分餐饮集团企
业等，浙江省盐业集团也与杭州联华华商集团签订全面战略合作协议，浙资运营
将推动富岭股份所生产产品在浙江省盐业集团渠道进行推广，协助其拓展浙江省
内市场。此外，浙资运营、富浙战配基金也将推动浙资运营旗下已投资企业（金
龙鱼（300999.SZ）、恒顺醋业（600305.SH）、天味食品（603317.SH）、舟山盛达
海洋等）在食品及保健品包装进行接触、谋求合作。浙资运营还系物产中大控股
股东，浙资运营将推动物产中大与富岭股份在化工原材料供应链方面展开合作。
③富浙战配基金有限合伙人包括富岭股份所在地台州地方国资，其是海正生
材（688203.SH）股东，海正生材是富岭股份间接供应商，可协同推动富岭股份
与海正生材在可降解材料特性改造、应用等方面进行联合研究，对富岭股份在产
品研发、质量提高等方面提供支持。此外也可协调台州地方政府对富岭股份提供
政策、人才等支持。
④浙资运营将利用自身在长三角地区特别是浙江的资源优势和关系网络协
助发行人吸纳渠道拓展及跨境商务谈判领域高端人才和企业管理运营方面的综
合性人才，协助发行人优化组织人才架构体系，辅助发行人战略拓展，进一步推
进发行人提高企业管理效率。浙资运营可依托其直接或间接参控股的各类金融服
务平台（如“富浙租赁”、“浙江产权交易所”）以及各类资本运作手段与富岭股
份展开合作，包括但不限于上市再融资业务、并购融资服务、供应链融资服务、
融资租赁业务等，助力富岭股份进一步发挥资金优势，进一步做大做强。
根据发行人与富浙战配基金签署的《战略合作协议书》，浙资运营成立于
级国有资本运营平台升级版，更好地服务浙江省重大战略落地、全省国资国企改
革发展、产业转型升级的功能作用，发挥“战略投资、资本运作、资源配置、科
创引领、智库支持”五大功能。截至 2023 年底，浙资运营总资产 3,258.38 亿元。
主要经济指标连续 5 年稳步增长，其中营业收入、净资产收益率等关键指标在全
国“两类公司”中持续保持领先地位，为国有大型企业。目前，浙资运营拥有 12
家全资、控股公司，控股物产中大（600704.SH）、浙江建投（002761.SZ）、安邦
护卫（603373.SH）三家上市公司，并持有浙商创投股份有限公司、浙江产权交
易所有限公司、浙江凯喜雅国际股份有限公司等 150 余家重点企业股份，主导发
起设立了浙江省国企改革发展基金、新兴动力基金、科创新兴产业基金、国有资
产证券化投资基金、浙江富浙战配股权投资基金等基金，参与了国新国同（浙江）
投资基金、国家集成电路基金（二期）、中银浙商产业投资基金等多只基金的组
建设立。
因此，浙资运营为大型企业，富浙战配基金为大型企业的下属企业。
截至 2024 年 12 月 20 日，富浙战配基金参与过的 IPO 战略配售案例如下：
序号 公司名称 股票代码 上市时间 战配金额（万元） 锁定期
富浙战配基金已参与过多次 IPO 战略配售，拥有较丰富的战配投资经验，能
切实为发行人引入海运便利、供应链合作等重要战略资源。
综上，富浙战配基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业的下属企业，符合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定，具
有参与本次战略配售的资格。
（5）关联关系
根据富浙战配基金的营业执照、合伙协议及承诺函等资料并经本所律师核查，
截至本法律意见出具之日，富浙战配基金及其出资额前十名的合伙人与发行人、
主承销商无任何关联关系；富浙战配基金作为参与战略配售的投资者参与发行人
战略配售已经过基金投委会批准，履行了内部的审批流程，系独立决策的结果，
与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接向发行人或主承销商输
送不正当利益的情形行为；发行人及主承销商不存在任何直接或间接向富浙战配
基金进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据富浙战配基金就参与本次战略配售出具的相关承诺及其与发行人签署
的战略配售协议，富浙战配基金参与本次发行并上市的战略配售的资金来源为自
有资金，且符合该资金的投资方向；富浙战配基金为本次战略配售股票的实际持
有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，本
次战略配售的收益或损失由其自行承担。
综上，本所认为，富浙战配基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与本次战略配售的资格，符合《实
施细则》第三十八条第（一）项的规定。富浙战配基金及其出资额前十名的合伙
人与发行人、主承销商无关联关系，资金来源为自有资金，已符合《管理办法》、
《业务规则》、
《实施细则》相关规定，富浙战配基金具备参与本次发行战略配售
的资格。
（1）基本情况
根据工投高新提供的营业执照及公司章程等资料，并经查询国家企业信用信
息公示系统公示的企业基本信息，截至本法律意见出具之日，其基本情况如下：
企业名称 宁波工投高新技术投资有限公司
统一社会信用代码 91330201MA2KP580XT
住所 浙江省宁波高新区创苑路 800 号 3 楼 314 室
法定代表人 林彦铭
注册资本 50000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2021 年 8 月 27 日
合伙期限 2021 年 8 月 27 日至长期
一般项目:以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市
企业）；
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
经营范围
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
根据工投高新提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，工投高新系依法
成立有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以
及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）出资结构
根据工投高新提供的公司章程等资料，截至本法律意见出具之日，工投高新
的出资结构如下所示：
序
股东名称 出资额（万元） 出资比例
号
合计 50,000 100%
根据工投高新提供的股权结构图，工投高新上层的股权控制情况如图所示：
（3）实际控制主体
根据工投高新提供的资料并经本所律师核查，宁波市人民政府国有资产监督
管理委员会通过通商控股集团和宁波工业投资集团有限公司间接持有工投高新
投高新 100%的表决权，因此，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会为工投
高新的实际控制人。
（4）战略配售资格
愿景
根据发行人与工投高新、通商基金签署的《战略合作协议书》，发行人与工
投高新拟在以下方面开展合作：
①工投高新、通商基金与中科院材料所及甬江实验室存在战略性合作，宁波
中科院材料所在生物质转化与应用、生物基树脂（聚酯、聚氨酯、聚酰胺、环氧
树脂等）树脂、可降解高分子（热塑、热固）、环境友好助剂等等领域可以与发
行人共同开展研发合作新型绿色环保材料；甬江实验室拥有材料分析与检测平台
及材料数字化平台，可以通过信息化技术帮助发行人提升研发能力和科技水平。
工投高新、通商基金通过基金参与宁波中科院材料所及甬江实验室新材料科技成
果的转化，可以以技术合作的方式转化为发行人的新产品方向，帮助发行人加快
形成第二增长曲线。
②工投集团是宁波化工开发有限公司的第二大股东，拥有浙江省内唯一的石
油和化学工业专业园区——宁波石化经济技术开发区化工用地及化工厂房要素
资源。工投集团也是宁波和丰产业园（集团）有限公司的控股股东，可利用自身
在宁波区域内的产业园区资源优势，协助发行人未来在拓展产能、延伸拓展上游
产业链或新业务上获得土地要素资源支持。同时，工投集团是万华化学（宁波）
氯碱有限公司的第一大股东，与万华化学集团股份有限公司是战略合作伙伴，可
为发行人的原材料提供更为多元化渠道合作，推动降低原料成本。
③通商控股集团是宁波农商发展集团有限公司的控股股东，宁波农商发展集
团有限公司拥有宁波最大的水产、水果及蔬菜批发市场，拥有各类食品公司、物
流配售企业及宁波市甬教餐饮服务有限公司，可以推动下属各级公司采购发行人
塑料包装盒、塑料薄膜袋、纸包装等作为包装材料，以及一次性餐饮具作为餐饮
配套产品，拓展销售渠道。
④工投高新、通商基金将利用国有资本及自身基金矩阵对战略性新兴产业和
未来产业的投资引领作用，利用集团资源中的宁波产权交易中心、东海银行等机
构，围绕发行人未来开展在区域性同行业的战略性产业横向或纵向整合并购，上
市再融资业务、供应链融资等各类服务、提升企业营收和利润规模，进一步做强
做大。
根据发行人与工投高新、通商基金签署的《战略合作协议书》，通商控股集
团是经宁波市政府授权，由宁波市国资委履行出资人职责的国有资本投资运营公
司，宁波市国资委 100%持股，注册资本 200 亿元。目前，通商控股集团旗下有
授权出资企业 9 家，直接管理企业 89 家，委托管理企业 16 家，控股上市公司 5
家，包括宁波精达（603088.SH）、奇精机械（603677.SH）、宁波富达（600724.SH）、
创源股份（300703.SZ）
、宁波建工（601789.SH）。通过下属公司出资国家集成电
路产业投资基金二期、国家制造业转型升级基金、先进制造产业投资基金二期。
截至 2023 年底，集团合并资产总额约为 3,128 亿元、净资产 1,291 亿元。通商控
股集团打造资本运营、战略投资、产业园区、数智经济等四大产业平台，布局新
材料、精细化工、生物医药、数字产业、人工智能、新能源汽车、高端制造、现
代生产性服务业等八大产业赛道。
通商基金是通商控股集团全资子公司，注册资本 1 亿元，私募基金管理人登
记编号：P1069609，依托“甬欣+甬宁+通商创投+资本运作基金”四大母基金，
通商基金组建了前湾新区、慈溪市、鄞州区、北仑区、高新区等 5 个区域基金，
康君仲元医疗基金、甬欣韦豪半导体基金、凤凰行动基金等 10 余个行业基金，
形成以“母基金+区域基金+行业基金”为核心，覆盖天使投资、风险投资、私募
股权到战略投资的全生命周期基金谱系。截至 2024 年 6 月，通商基金在管和参
与的母子基金累计达 54 支（其中任管理人基金 26 支、LP 参股基金 26 支、交叉
股权管理 2 支），协议管理总规模近 891 亿元，实缴规模超 309 亿元。截至 2024
年 6 月，通商基金共投资及管理 63 个股权项目，通过参股基金间接投资项目 204
个。
工投高新系通商基金管理的企业，是工投集团为进一步加大战略性新兴产业
投资力度，加快提升产业能级和强链补链，促进宁波高端智能制造产业发展而成
立的全资子公司，注册资本 5 亿元。公司聚焦战略性新兴产业细分领域实施专业
性直投，重点开展战略性投资、PE 投资、资产管理等业务。截至 2024 年 12 月，
工投高新共投资 4 个项目：宁波卢米蓝新材料有限公司、嘉兴九纵智能科技有限
公司、寰采星科技（宁波）有限公司及超丰微纳科技（宁波）有限公司。
因此，通商控股集团、通商基金为大型企业，工投高新为大型企业的下属企
业。
综上，工投高新属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业的下属企业，符合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定，具有参
与本次战略配售的资格。
（5）关联关系
根据工投高新的营业执照、公司章程及承诺函等资料并经本所律师核查，截
至本法律意见出具之日，工投高新及其股东与发行人、主承销商无任何关联关系；
工投高新作为参与战略配售的投资者参与发行人战略配售已经过投决会批准，履
行了内部的审批流程，系独立决策的结果，不存在任何直接或间接向发行人或主
承销商输送不正当利益的情形；发行人及主承销商不存在任何直接或间接向工投
高新进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据工投高新就参与本次战略配售出具的相关承诺及其与发行人签署的战
略配售协议，工投高新参与本次发行并上市的战略配售的资金来源为自有资金，
且符合该资金的投资方向。工投高新为本次战略配售股票的实际持有人，不存在
受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，本次战略配售的
收益或损失由其自行承担。
综上，本所认为，工投高新属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与本次战略配售的资格，符合《实施细
则》第三十八条第（一）项的规定。工投高新及其股东与发行人、主承销商无关
联关系，资金来源为自有资金，符合《管理办法》、
《业务规则》、
《实施细则》相
关规定，工投高新具备参与本次发行战略配售的资格。
（1）基本情况
根据中保投基金提供的营业执照及合伙协议等资料，并经查询国家企业信用
信息公示系统公示的企业基本信息，截至本法律意见出具之日，其基本情况如下：
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
住所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司（委派代表：任春生）
注册资本 1,090.68 亿元注
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 2 月 6 日
合伙期限 2016 年 2 月 6 日至长期
股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动】
注：截至本法律意见出具之日，根据中保投基金说明，其最新认缴出资额为 1,090.68 亿
元人民币，出资额事宜尚未进行工商变更登记，工商登记出资额为 8,552,767.8005 万元人民
币。
根据中保投基金提供的私募投资基金备案证明并经核查，中保投基金已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定
及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为
SN9076，备案日期为 2017 年 5 月 18 日，管理人为中保有限。
根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经核查，中保投基金系
依法成立有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文
件以及合伙协议规定须予以终止的情形。
（2）出资结构
根据中保投基金提供的合伙人名录等资料，截至本法律意见出具之日，中保
投基金的出资结构如下所示：
认缴份额（亿
序号 合伙人名称
元）
合计 1,090.68
截至本法律意见出具之日，中保投基金的执行事务合伙人、基金管理人中保
有限系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资
产管理有限责任公司等 46 家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、
中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保有限 4%的股
权，并列第一大股东；其余 43 家机构持有中保有限 88%的股权。中保有限的股
权结构如下所示：
（3）实际控制主体
根据中保有限提供的说明，并经本所律师核查，中保有限系根据《国务院关
于中国保险投资基金设立方案的批复》
（国函2015104 号）设立，中保有限以社
会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为 4%，任意单一股东无
法对中保有限股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此，
中保有限无控股股东、无实际控制人。
（4）战略配售资格
根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》
（国函2015104 号），
中保投基金主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主
动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，
主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，
基金可投资于战略性新兴产业、能源资源、信息科技、绿色环保等领域。中保投
基金总规模预计为 3,000 亿元，属于国家级大型投资基金。
此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了中盐安徽红四方肥
业股份有限公司（603395.SH）、中航上大高温合金材料股份有限公司（301522.SZ）、
上海合合信息科技股份有限公司（688615.SH）、河北广电无线传媒股份有限公司
（301551.SZ）、浙江众鑫环保科技集团股份有限公司（603091.SH）、上海益诺思
生物技术股份有限公司（688710.SH）、浙江巍华新材料股份有限公司（603310.SH）、
广东欧莱高新材料股份有限公司（688530.SH）、上海龙旗科技股份有限公司
（603341.SH）、华勤技术股份有限公司（603296.SH）、合肥晶合集成电路股份有
限公司（688249.SH）、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（301358.SH）、安
徽巨一科技股份有限公司（688162.SH）、格科微有限公司（688728.SH）、新疆大
全能源股份有限公司（688303.SH）、百济神州有限公司（688235.SH）、晶科能源
股份有限公司（688223.SH）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（688295.SH）、中国
铁 建 重 工 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 688425.SH ）、 上 海 和 辉 光 电 股 份 有 限 公 司
（688538.SH）、上海电气风电集团股份有限公司（688660.SH）、奇安信科技集团
股份有限公司（688561.SH）、中芯国际集成电路制造有限公司（688981.SH）等
上市公司的首次公开发行股票。
因此，中保投基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，符合《实
施细则》第三十八条第（二）项的规定，具有参与本次战略配售的资格。
根据中保投基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准及决策程序，参与本次战略配售符合
其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限
制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在
受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，本次战略配售的
收益或损失由其自行承担；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金
实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购的
发行人股票。
（5）关联关系
根据中保投基金的营业执照、合伙协议、合伙人名录及承诺函等资料并经本
所律师核查，截至本法律意见出具之日，中保投基金及其出资额前十名的合伙人
与发行人、主承销商无任何关联关系；中保投基金作为参与战略配售的投资者参
与发行人战略配售已经过投决会批准，履行了内部的审批流程，系独立决策的结
果，不存在任何直接或间接向发行人或主承销商输送不正当利益的情形；发行人
及主承销商不存在任何直接或间接向中保投基金进行不正当利益输送或谋取不
正当利益的情形。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据中保投基金就参与本次战略配售出具的相关承诺及其与发行人签署的
战略配售协议，中保投基金参与本次发行并上市的战略配售的资金来源为自有资
金，且符合该资金的投资方向；中保投基金为本次战略配售股票的实际持有人，
不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，本次战略
配售的收益或损失由其自行承担。
最近一年，沪深交易所中发行后市值与发行人接近的 IPO 战略配售比例情
况如下：
战略配售获配股份占比
代码 名称 发行后市值（亿元）
（%）
战略配售获配股份占比平均数 17.45
战略配售获配股份占比中位数 20.00
发行人本次发行战略配售的初始配售数量约占本次发行数量的 15.00%，占
比低于最近一年沪深交易所案例的平均数及中位数，发行人已经预留足够的流通
股用以保证股票上市后必要的流动性。
以获得稳定且连续的新股供给，新股炒作风险也将相对分散。此外，发行人高度
重视向投资者提示公司重要事项及相关风险，自本次 IPO 申报以来，发行人在招
股说明书、发行保荐书及上市保荐书等相关公告文件中对于公司行业相关的风险、
发行人财务风险等各项风险作出充分的提示，提醒投资者在评价公司股票时予以
慎重考虑、理性投资。
综上，本所认为，中保投基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，
具有参与本次战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（二）项的规定。
中保投基金及其出资额前十名的合伙人与发行人、主承销商无关联关系，资金来
源为自有资金，符合《管理办法》、
《业务规则》、
《实施细则》相关规定，中保投
基金具备参与本次发行战略配售的资格。
二、 战略配售方案及战略投资者的配售情况
经核查《战略配售方案》，本次拟公开发行股票数量不超过 14,733.00 万股，
发行股份占公司股份总数的比例不低于 25%，全部为公开发行新股，公司股东不
进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为 22,099,500 股（拟认
，约占本次发行数量的 15%。最终战略配售数量与初始战略配售数
购数量上限）
量的差额部分首先回拨至网下发行。
根据《战略配售方案》及投资者与发行人签署的战略配售协议，本次共有富
浙战配基金、工投高新、中保投基金共 3 名投资者参与本次战略配售，拟认购金
额上限为 24,000 万元，具体比例和金额将于申购日前两日（T-2）确定发行价格
后确定。
拟参与本次战略配售的战略投资者名单及拟认购情况如下：
序号 战略投资者名称 战略投资者类别 承诺认购金额上限
浙江富浙战配股
与发行人经营业务具有战略合作关系或
（有限合伙）
长期合作愿景的大型企业或其下属企业
宁波工投高新技
术投资有限公司
具有长期投资意愿的大型保险公司或其
中国保险投资基
金（有限合伙）
属企业
根据《实施细则》，发行证券数量一亿股（份）以上的，参与战略配售的投
资者数量应当不超过三十五名，其中发行证券数量一亿股（份）以上，不足四亿
股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%。
因此，本次战略投资者的数量及战略配售发行数量符合《实施细则》中对本次发
行战略投资者应不超过 35 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公
开发行股票数量的 30%的要求。
参与本次战略配售的富浙战配基金、工投高新、中保投基金已与发行人签署
战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并已承诺按照发行人和保荐机构（主
承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
根据战略投资者出具的承诺以及与发行人签署的战略配售协议，富浙战配基
金、工投高新已承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月，中保投基金已承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起 18 个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于
股份减持的有关规定。
三、 不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性配售情形
根据《战略配售方案》、《专项核查报告》、富浙战配基金、工投高新、中保
投基金与发行人签署的战略配售协议及发行人、富浙战配基金、工投高新、中保
投基金就本次战略配售出具的相关承诺，并经本所律师核查，本次向富浙战配基
金、工投高新、中保投基金配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的以下
禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与
该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行
人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投
资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其
他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行确定的战略投资者选取标准符合《实施
细则》第三十八条关于参与发行人战略配售投资者的相关要求；富浙战配基金、
工投高新、中保投基金符合《管理办法》、
《实施细则》等法律、法规及规范性文
件关于战略投资者选取标准的规定，具备参与本次发行战略配售的资格；发行人
和主承销商向富浙战配基金、工投高新、中保投基金配售股票不存在《实施细则》
第三十九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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