证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2025-005
云从科技集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类）
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《云从科技集团股份有限公司
拟授予的限制性股票数量为 520.00 万股，约占公司股本总额 103,693.8787 万股
的 0.50%。其中，首次授予 416.00 万股，约占公司股本总额 103,693.8787 万股的
一、股权激励计划目的
为不断健全完善公司长效激励约束机制、落实公司市值管理制度的要求，构
建持续激励的激励文化，吸引和留住优秀人才及核心骨干，充分调动和发挥员工
工作主观能动性、积极性与创造性，有效提升团队整体凝聚力和企业核心竞争力，
将股东利益、公司利益和个人利益紧密结合在一起，使各方共同为公司经营目标
的实现和战略发展贡献力量，实现长远可持续发展，公司坚持在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献匹配、激励与约束对等的原则，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号—股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法
律、法规和规范性文件以及《云从科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 520.00 万股，约占公司股本总额
约占公司股本总额 103,693.8787 万股的 0.10%、占本次授予权益总额的 20.00%。
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《2023 年限制性股票激励计划》
尚在实施中。截至目前，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计
不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董
事、高级管理人员、技术骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括
独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际
控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
数（截至 2024 年 12 月 31 日）的 19.95%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）技术骨干人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘
任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内
与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。
调整实际授予数量。激励对象在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会可
以将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整
或调整至预留部分或直接调减；但调整后，预留部分占本次激励计划拟授予限制
性股票总数的比例不超过 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%处理。
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
占本激励计划
序 获授的限制性股 占本激励计划
姓 名 国 籍 职 务 公告时股本总
号 票数量（万股） 总量的比例
额的比例
第一类激励对象
技术骨干人员以及董事会认为需要激励的其
他人员（7 人）
小计 203.00 39.0385% 0.1958%
第二类激励对象
董事、副总经理、核
心技术人员
董事、副总经理、董
事会秘书
技术骨干人员以及
董事会认为需要激励的其他人员（80 人）
小 计 213.00 40.9615% 0.2054%
首次授予合计 416.00 80.00% 0.40%
预留部分 104.00 20.00% 0.10%
总 计 520.00 100.00% 0.50%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 20%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上述首次授予激励对象中有 6 人同时作为第一类激励对象和第二类激励对象。
④预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表
明确意见、律师发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
⑤以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（四）公司设置特别表决权情况
公司设置特别表决权的数量为 205,107,480 股 A 类股份，均为控股股东、实际
控制人、董事长、总经理周曦先生持有。除上述设置了特别表决权的 A 类股份以
外，公司剩余股份均为 B 类股份，每份 A 类股份拥有的表决权数量为每份 B 类股
份拥有的表决权的 6 倍，每份 A 类股份的表决权数量相同。本激励计划首次授予
前后特别表决权股份数量变动情况如下：
本激励计划 本激励计划
首次授予前 首次授予后
特别表决权股份数量（股） 205,107,480 205,107,480
特别表决权股份数量占公司股份总额的百分比 19.78% 19.70%
（五）激励对象的核实
规及本激励计划相关规定出具专业意见。
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如公司董事、高级管理人员（包含其配偶、父母、子女，如有）作为被
激励对象在限制性股票归属前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照相关法
律法规要求归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
公司基于不同类型激励对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标
要求等因素，在综合考虑了公司长期激励的针对性、有效性、连续性的前提下，
将本激励计划首次授予的激励对象仍分为两类，即第一类激励对象 8 人、第二类
激励对象 84 人，且其中有 6 人同时作为第一类激励对象和第二类激励对象，公
司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排。本激励计划授予的限制性股票的
各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 50%
应批次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 50%
应批次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 25%
应批次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 25%
应批次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
第三个归属期 25%
应批次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 48 个月后的首个交易日至相
第四个归属期 25%
应批次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股
份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的
股份同样不得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有）
，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 6.58 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 6.58 元的价格购买公司向激励对象定
向增发的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票首次授予价格为 6.58 元/股，不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.27 元的 50%，为 5.64 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.98 元的 50%，为 6.49 元/股；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 13.15 元的 50%，为 6.58 元/股；
（4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 12.19 元的 50%，为 6.10 元/
股。
公司确定本激励计划限制性股票的授予价格主要基于如下考量：
首先，本激励计划是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益、提升股东
股权价值为根本目的，旨在持续稳定和激励核心骨干人才积极为公司创效增值；
其次，公司作为高科技创新型企业，充分尊重和重视人力资本价值，秉持激
励与约束对等的原则、兼顾员工出资压力和公司股份支付费用等因素后，综合公
司内部人力资源管理需要、全面激励体系构建的规划、历史激励计划实施概况及
当下宏观经济整体环境和行业竞争现况等因素后，合理设置授予价格、激励力度
配比、归属条件与公司业绩挂钩，以期不断完善公司的全面激励体系，构建持续
激励的机制和文化，不断激励员工为公司和股东创造更长远且可持续的回报。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，从维护和提升股
东权益价值、体现对骨干员工的有效激励出发，公司决定将本次限制性股票的授
予价格确定为 6.58 元/股；相关定价依据和定价方法合法合规且合理可行，有利
于本激励计划的顺利推进和有效实施，有利于稳定、激励公司现有核心团队和进
一步吸引行业优秀人才，实现员工利益与股东利益的进一步深度绑定，有利于公
司稳定可持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司聘请的具有证
券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见
公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务
（集团）股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）之独立财务顾问报告》。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股
票的授予价格一致，为每股 6.58 元。预留授予部分限制性股票在授予前须召开
董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（1）本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为 2025-2028 年
四个会计年度，根据公司业绩考核指标的完成情况，核算各归属期公司层面的归
属比例。公司对两类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体情况如下：
标如下表所示：
归属期 考核期 目标值（Am） 触发值（An）
以 2024 年营业收入为基数，2025 年的营 以 2024 年营业收入为基数，2025 年的营
第一个归属期 2025 年
业收入增长率不低于 25% 业收入增长率不低于 6%
以 2024 年营业收入为基数，2025-2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2025-2026 年
第二个归属期 2026 年
营业收入累计值的增长率不低于 181% 营业收入累计值的增长率不低于 131%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
标如下表所示：
归属期 考核期 目标值（Am） 触发值（An）
以 2024 年营业收入为基数，2025 年的营 以 2024 年营业收入为基数，2025 年的营
第一个归属期 2025 年
业收入增长率不低于 25% 业收入增长率不低于 6%
以 2024 年营业收入为基数，2025-2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2025-2026 年
第二个归属期 2026 年
营业收入累计值的增长率不低于 181% 营业收入累计值的增长率不低于 131%
以 2024 年营业收入为基数，2025-2027 年 以 2024 年营业收入为基数，2025-2027 年
第三个归属期 2027 年
营业收入累计值的增长率不低于 377% 营业收入累计值的增长率不低于 287%
以 2024 年营业收入为基数，2025-2028 年 以 2024 年营业收入为基数，2025-2028 年
第四个归属期 2028 年
营业收入累计值的增长率不低于 611% 营业收入累计值的增长率不低于 475%
（2）若预留授予部分限制性股票在 2025 年第三季度报告披露前授出，则预
留部分的公司层面业绩考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。
部分限制性股票的第一类激励对象的归属考核年度为 2026-2027 年两个会计年
度，根据公司业绩考核指标的完成情况，核算各归属期公司层面的归属比例。该
部分限制性股票公司层面的业绩考核目标具体如下：
归属期 考核期 目标值（Am） 触发值（An）
以 2024 年营业收入为基数，2025-2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2025-2026 年
第一个归属期 2026 年
营业收入累计值的增长率不低于 181% 营业收入累计值的增长率不低于 131%
以 2024 年营业收入为基数，2025-2027 年 以 2024 年营业收入为基数，2025-2027 年
第二个归属期 2027 年
营业收入累计值的增长率不低于 377% 营业收入累计值的增长率不低于 287%
部分限制性股票的第二类激励对象的归属考核年度为 2026-2029 年四个会计年
度，该部分限制性股票公司层面的业绩考核目标具体如下：
归属期 考核期 目标值（Am） 触发值（An）
以 2024 年营业收入为基数，2025-2026 年 以 2024 年营业收入为基数，2025-2026 年
第一个归属期 2026 年
营业收入累计值的增长率不低于 181% 营业收入累计值的增长率不低于 131%
以 2024 年营业收入为基数，2025-2027 年 以 2024 年营业收入为基数，2025-2027 年
第二个归属期 2027 年
营业收入累计值的增长率不低于 377% 营业收入累计值的增长率不低于 287%
以 2024 年营业收入为基数，2025-2028 年 以 2024 年营业收入为基数，2025-2028 年
第三个归属期 2028 年
营业收入累计值的增长率不低于 611% 营业收入累计值的增长率不低于 475%
以 2024 年营业收入为基数，2025-2029 年 以 2024 年营业收入为基数，2025-2029 年
第四个归属期 2029 年
营业收入累计值的增长率不低于 892% 营业收入累计值的增长率不低于 700%
首次及预留授予部分各归属批次对应的各年度考核目标及公司层面的归属
比例情况如下表所示：
考核指标－实际完成值 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
A
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象的个人层面的绩效考核按照公司现行的相关规定及公司制定的
《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》组织实施，并依照激励对象
的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为 A、B+、
B、B-、C+、C、C-、D 八个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象当批次实际可归属的股份数量：
考核得分 A B+ B B- C+ C C- D
个人层面归属比（Y） 100% 80% 70% 60% 50% 0%
由此，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制
性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营
情况和盈利能力，是预测企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环
境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况、往期激励计划实施情况以及
公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励与约束作用，设置了符合当前及未来考核期公司经营发展实际的业绩考核目标。
本激励计划设定的业绩考核指标仍具有一定的挑战性和不确定性，有助于提升公
司稳定经营的可持续竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避
表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计
划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归
属工作。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意
见书。
情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票
的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会
应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之
日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，
由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制
性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会
决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括
下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表核查意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限制性
股票的作废及激励计划的实施程序如生效、授予、归属、变更、终止等），公司
根据《公司法》及相关监管部门的规定对上市公司治理规则及规定进行修订或调
整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整修
订后的《公司章程》等相关制度的规定履行。
九、限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值。公司运用该模型以 2025 年 1 月 10 日为计算的基准日，对限制性股票的公允
价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：10.98 元/股（假设授予日收盘价为最近一个交易日 2025 年
（2）有效期：
第一类激励对象：12 个月、24 个月
第二类激励对象：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（授予日至每期首个
归属日的期限）
（3）历史波动率：
第一类激励对象：19.76%、16.12%（分别采用上证指数最近 12 个月、24 个
月的波动率）
第二类激励对象：19.76%、16.12%、16.64%、15.95%（分别采用上证指数最
近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行
制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设本激励计划限制性股票在 2025 年 2 月授予，根据中国会计准则要求，
本激励计划首次授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数 预计摊销的总 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一类激励对象 203.00 931.77 578.55 313.64 39.59 - -
第二类激励对象 213.00 1,023.62 433.14 320.09 176.42 82.64 11.34
合 计 416.00 1,955.39 1,011.69 633.72 216.00 82.64 11.34
①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（二）激励对象的权利与义务
公司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
（二）激励对象个人情况发生变化
对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
的限制性股票不得归属，并作废失效。退休后返聘到公司任职或以其他形式继续
为公司服务的激励对象，其获授的限制性股票按照退休后新签署的聘用协议的约
定进行归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的
个人所得税。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，个人绩效考核条件不再
纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当
期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，但不需返还其已归属的
限制性股票带来的收益。
（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司提供证明其对限
制性股票拥有合法继承权的证明材料、支付已归属的限制性股票所涉及的个人所
得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人
所得税。
（2）当激励对象非因执行职务身故时，激励对象已获授予但尚未归属的第
二类限制性股票不得归属，并作废失效，继承人需要向公司支付完毕已归属的限
制性股票所涉及的个人所得税，但不需返还其已归属的限制性股票带来的收益。
限制性股票不得归属，并作废失效；已经归属的部分，公司可要求激励对象返还
其通过已归属股票取得的全部收益：
（1）激励对象在职期间出现违反与公司签订的劳动/雇佣合同、保密、竞业
禁止或任何其他协议、触犯法律法规、失职或渎职、严重违反公司规章制度、违
反公序良俗、或从事损害公司利益或声誉行为的。
（2）激励对象离职后出现违反与公司签订的竞业限制、保密等约定情形的。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
十四、上网公告附件
（一）《云从科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）
《云从科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》；
（三）
《云从科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单》；
（四）
《云从科技集团股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励
计划相关事项的核查意见》；
（五）
《北京国枫律师事务所关于云从科技集团股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》；
（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云从科技集团股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
特此公告。
云从科技集团股份有限公司董事会
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