证券简称：海新能科 证券代码：300072
北京海新能源科技股份有限公司
（修订稿）
二〇二五年一月
北京海新能源科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核、注册机关对于本次向特定对象发行股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行股
票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十
次会议、2024 年第六次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次
发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除海新致外，其他发行对
象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向
特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司控股股东海新致拟参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于
数不足 1 股的余数作舍去处理，最终认购数量不超过本次向特定对象发行股票数
量上限。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与
海新致协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。除控股股东海新致以外的最
终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
发行股票的行为构成与本公司的关联交易。
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在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部
制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。本公司独立董事已召开独立董
事专门会议，针对本次发行股票相关议案发表了同意的审议意见并提交董事会审
议，上市公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）的 80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、
法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
海新致不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相
同价格认购本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，
海新致同意以发行底价作为认购价格继续参与本次认购。
发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整，或公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行的股票数量届时将相应调整。
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起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、
规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，
由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期
安排。
扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
（20 万吨/年生物柴油异构）
合计 33,745.57 28,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自
筹资金先行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规
的要求和规定程序予以置换。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金
净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金具体投入项目、优先顺序
及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告﹝2023﹞
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规范运作》
（深证上〔2023〕1146 号）等相关政策的要求。同时，公司制定了《北
京海新能源科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》，该
规划已经公司第六届董事会第十八次会议和 2024 年第六次临时股东大会审议通
过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安
排等情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
﹝2014﹞17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告﹝2015﹞31 号）要求，
为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公
司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第六届董事会第十八次会议和 2024
年第六次临时股东大会审议通过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第六节
与本次发行相关的声明及承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润
作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险的说明”，注意投资
风险。
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目 录
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 36
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
一、一般释义
发行人、海新能科、公
指 北京海新能源科技股份有限公司
司、本公司、上市公司
发行、本次发行、本次
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向特定对象发行股票、 指
A 股股票的行为
本次向特定对象发行
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本预案 指
A 股股票预案（修订稿）
控股股东、海新致 指 北京海新致低碳科技发展有限公司
海国投 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会
股东大会 指 北京海新能源科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京海新能源科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京海新能源科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《北京海新能源科技股份有限公司公司章程》
《募集资金管理制度》 指 《北京海新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
生物基 指 植物油、谷物、豆科、秸秆、竹木粉等可再生生物质
植物油（如菜籽油、大豆油、花生油、玉米油、棉籽油等）、
生物柴油 指 动物油（如鱼油、猪油、牛油、羊油等）、废弃油脂或微生
物油脂与甲醇或乙醇经酯转化而形成的脂肪酸甲酯或乙酯
酯化 指 醇跟羧酸或无机含氧酸生成酯和水的反应
酯与醇、酸或酯（不同的酯）在酸或碱的催化下生成一个新
酯交换 指
酯和一个新醇、酸或酯的反应
氢化裂解 指 在高压、高温、氢气气氛中，采用适宜的催化剂使烃类大分
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子发生裂化反应转化为汽油、煤油、柴油等轻质油品的加工
过程
植物油、动物油等与甲醇或乙醇经酯转化而形成的脂肪酸甲
酯基生物柴油 指
酯或乙酯
植物油、地沟油等通过加氢饱和、加氢脱氧、加氢脱羧基和
烃基生物柴油（HVO） 指
加氢脱羰基反应制得的长链饱和烷烃
以废弃的动植物油脂、油料、使用过的食用油、城市生活垃
可持续航空燃料（SAF） 指
圾和农林废弃物为原料，以可持续方式生产的航空燃料
组分 指 指混合物（包括溶液）中的各个成分
介于实验室和工业化生产规模的蒸馏装置，中试规模蒸馏装
中试装置 指
置主要用于得到规模化生产的数据和工艺研发
油品在规定的试验条件下，将试油装入试管冷却到液面不移
凝点 指
动时的最高温度
是由全世界 178 个缔约方共同签署的气候变化协定，是对
《巴黎协定》 指
目标是将全球平均气温较前工业化时期上升幅度控制在 2
摄氏度以内，努力将温度上升幅度限制在 1.5 摄氏度以内
与氧原子双键结合并且与羟基单键结合的碳原子组成的有
羧基官能团 指
机官能团
含氧基团 指 含有氧元素的基团
烷烃 指 只由碳氢两种元素组成的有机化合物，又称碳氢化合物
异构化 指 将正构烃类转化成异构烃类的过程
是一种烃或烃的衍生物的混合物，由古代生物的遗骸经过一
化石燃料 指 系列复杂变化而形成的，是不可再生资源，其包括的天然资
源为煤、石油和天然气等
馏分 指 在特定的温度下，混合液体分馏出的产物
烃类化合物 指 碳、氧与氢原子所构成的化合物
包括所有的植物、微生物以及以植物、微生物为食物的动物
生物质 指
及其生产的废弃物
一种在不改变反应总标准吉布斯自由能变化的情况下提高
催化剂 指
反应速率的物质
助剂 指 除了主要原材料以外一切物料的总称
适应非常劣质原料的一种加氢工艺，以细粉状催化剂与原料
预先混合，再与氢气一起进入反应器自下而上流动，催化剂
悬浮床工艺 指
悬浮于液相中，进行加氢裂化反应，催化剂随着反应产物一
起从反应器顶部流出
通过高温、高压、临氢反应加工劣质、重质原料以获得更高
MCT 悬浮床 指
轻油收率和大幅度提升产品质量的先进技术
固定床工艺 指 采用固定床反应器对重油进行炼化的一种工艺
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生活中存在的各类劣质油，如回收的食用油、反复使用的炸
地沟油 指
油等
油脂精炼厂所生产的副产品脂肪酸皂（即油渣、皂脚）进行
棕榈酸化油 指
酸化处理所得到的油
油脂暴露在空气中会自发进行氧化作用而产生异臭和苦味
酸败油 指
的油
由原油蒸馏、催化裂化、热裂化、加氢裂化、石油焦化等过
化石基柴油 指 程生产的柴油馏分调配而成的柴油（还需经精制和加入添加
剂）
植物油、地沟油等通过加氢饱和、加氢脱氧、加氢脱羧基和
生物轻油 指 加氢脱羰基反应制得的长链饱和烷烃，在减压蒸馏过程中分
离出的低沸点的生物柴油总称
注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 北京海新能源科技股份有限公司
英文名称 Beijing Haixin Energy Technology Co., Ltd.
注册资本 2,349,720,302.00 元
法定代表人 孟强
成立日期 1997-06-03
上市日期 2010-04-27
注册地址 北京市海淀区西四环北路 63 号馨雅大厦二层 299
办公地址 北京市海淀区西四环北路 63 号馨雅大厦二层
股票简称 海新能科
股票代码 300072
上市地 深圳证券交易所
电话号码 010-50911288
传真号码 010-50911290
公司网址 http://www.hxnk.com
电子信箱 investor@hxnk.com
许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；非食用植物油加工；生
物基材料制造；工业用动物油脂化学品制造；化工产品生产（不
经营范围 含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油加工、制造（不
含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；煤制活性
炭及其他煤炭加工；生物质液体燃料生产工艺研发；新兴能源
技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；生物基材料销售；
非食用植物油销售；生物质液体燃料生产装备销售；站用加氢
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及储氢设施销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润
滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不
含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；成品油仓储（不
含危险化学品）；机械设备租赁；机械设备销售；化肥销售；
肥料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；生物质能
技术服务；合同能源管理；工程管理服务；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管理；工业工程
设计服务；普通机械设备安装服务；市场调查（不含涉外调查）；
企业管理；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；以
自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；企业形象策划；商
务秘书服务；商务代理代办服务；办公服务；承接档案服务外
包。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
生物柴油是指以可再生的油脂资源（如动植物油脂、微生物油脂以及餐饮废
油等）经过酯化/酯交换及氢化裂解工艺制得的，主要成分为脂肪酸甲酯、烷烃
混合物的液体燃料，素有“绿色柴油”之称，其性能与普通柴油非常相似，是优
质的石化燃料替代品。
近年来，我国生物柴油产量规模呈上升态势，其中 2020 年由于全球生物柴
油主要消费地欧盟对生物柴油的需求突增，从我国进口生物柴油的数量也显著增
长，增速达到 55.2%。当前我国生物柴油产量超 200 万吨/年，根据欧洲生物柴
油委员会统计数据显示，2023 年中国向欧盟出口生物柴油约 180 万吨，占中国
总出口量的 90%。目前，欧盟 80%以上的生物燃料原料依赖进口，中国产品占
比达 60%。
我国生物柴油产业的产品、技术、装备均已达到国际先进水平，国内长期存
在大量废弃油脂潜在资源，原料较为充足，发展生物柴油条件得天独厚。但与持
续膨胀的石油需求相比，我国有效的石油自给能力也几乎达到了极限，以石油和
煤炭为主的能源消费总量和消费方式面临越来越大的国内、国际压力。因此，发
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展替代石油资源的高清洁绿色能源和低碳经济，已成为目前国内优化能源结构、
提高资源利用效率的必由之路。
（1）烃基生物柴油
目前，市场上的生物柴油产品主要为第一代生物柴油脂肪酸甲酯和第二代生
物柴油烃基生物柴油。由于第一代生物柴油具有燃烧值低以及凝点高两大问题，
人们开始将研究重点转移到改变油脂的羧基官能团分子结构上，并逐渐形成了第
二代生物柴油制备技术。第二代生物柴油制备技术通过脱除油脂的羧基官能团的
含氧基团，使其转变成相对应的烷烃，并通过异构化降低凝点，改善生物柴油的
流动性，并在国外最早实现了工业化推广与生产。
欧盟是世界上最大的生物柴油产地与消耗地。近年来，欧盟颁布了系列政策
划定生物柴油在交通运输燃料中的使用比重，这些政策推动了生物柴油市场的快
速发展。目前，考虑到欧盟所生产的第一代生物柴油的原料主要为菜籽油、棕榈
油等食用油，在可持续发展、间接土地利用和农业等方面存在一定问题。通过多
次博弈决定，基于粮食作物的第一代生物燃料的掺混上限将从 2020 年的 7.0%下
降到 2030 年的 3.8%；同时，第二代生物燃料的掺混下限将从 2021 年的 1.5%上
升到 2030 年的 6.8%。最近十年（2014-2023 年），全球烃基生物柴油消费量年均
增速为 26.9%，保持了较快增长。2023 年，全球烃基生物柴油的消费量已达 1,633
万吨。根据国际能源署（IEA）的预测数据，全球烃基生物柴油的消费量仍将以
较快速度攀升，2024 年-2028 年，年均增速达 16.38%，也显示出较大的市场发
展潜力。
（2）可持续航空燃料
随着航空业的蓬勃发展，全球对航空燃料的需求逐渐增大。2018 年，全球
航空燃料的消耗量达 3.6 亿吨，并保持着 2.66%的增长率。随着经济的崛起，我
国对航空燃料的需求也在逐年增加。根据空客公司的预测，在未来 20 年内，中
国对航空燃料需求的年均增长率将高达 5.6%。然而，传统航空燃料的燃烧会提
高碳排放量，使得温室效应更加严重。据调查显示，每年航空业会排放约 6.5 亿
吨的二氧化碳，约占全球排放总量的 2%，并且随着新航线的开通和航班的增加，
这一比例不断上升。2016 年，
《巴黎协定》提出，要把全球平均气温较前工业化
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时期的上升幅度控制在 1.5 摄氏度之内。专家们分析，要实现这样的目标，平均
每年要实现二氧化碳减排 7%。作为化石燃料使用量庞大的航空业，发展可持续
航空燃料是时代所趋。
传统航空燃料是以化石燃料为原材料，得到由不同馏分组成的烃类化合物。
在温室效应日益严重的当下，发展可持续的清洁能源是全球的前沿课题。对于航
空业来说，以生物质为原料，制备可持续航空燃料来替代部分传统航空燃料，不
仅会大大减少化石燃料的消耗，还可以实现减排二氧化碳 55%-92%，具有很强
的环保优势。目前，国内外政策都聚焦于清洁能源的利用，我国在“十四五”规
划中要求大力发展清洁能源，利用生物质；国际能源署也提出，在今后十年中，
要将投入全球清洁能源技术支出的部分至少增加 2 倍。在国内外情势下，发展可
持续航空燃料的相关技术不仅具有经济性，更具有环境友好的特点，可为全球可
持续发展献力。
企业进入烃基生物柴油市场的难点有两方面：其一是加氢脱氧与异构化反应
的复杂程度远超酯交换反应，对企业的技术能力提出了较高要求；其二是氢化设
备的资本开支较大，且反应过程普遍需要使用贵金属催化剂（镍、钼等），生产
成本高昂，有较高的资金门槛。因此，目前国内仅有少数企业具备烃基生物燃料
的生产能力。
海新能科是为基础能源工业的产品清洁化、产品质量提升及生产过程的清洁
化提供产品、技术、服务的高新技术企业。目前，海新能科子公司山东三聚生物
能源有限公司 40 万吨/年生物能源项目已建成投产。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
在不与粮争地、不与人争粮的原则下，提升燃料乙醇综合效益，大力发展纤维素
燃料乙醇、生物柴油、生物航空煤油等非粮生物燃料。
我国 2022 年印发的《“十四五”生物经济发展规划》和《“十四五”可再生
能源发展规划》中明确强调要积极推进先进生物燃料在市政交通等重点领域替代
推广应用、建立生物质燃烧掺混标准、积极开展生物柴油推广试点，推动化石能
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源向绿色低碳可再生能源转型。国家能源局于 2023 年 11 月组织开展生物柴油推
广应用试点示范工作，并于 2024 年 4 月公示全国开展生物柴油推广应用试点单
位的名单。2024 年 7 月，中共中央、国务院发布《关于加快经济社会发展全面
绿色转型的意见》明确，到 2035 年绿色低碳循环发展经济体系基本建立，经济
社会发展全面进入绿色低碳轨道，碳排放达峰后稳中有降。2024 年 9 月，国家
发改委、民航局正式启动可持续航空燃料应用试点，国内需求逐步释放。根据现
有航油需求及添加比例测算，未来国内可持续航空燃料需求前景广阔。随着绿色
低碳循环发展经济的不断发展，国内生物能源的市场需求将逐步释放。
作为国有上市公司，公司将积极响应国家提出的关于持续推进清洁液体燃料
商用的政策号召，为国家清洁能源发展及实现节能减排的目标提供坚实助力。
海新能科子公司山东三聚生物能源有限公司 40 万吨/年生物能源项目产出的
烃基生物柴油凝点不超过 20 摄氏度。欧洲作为全球最大的生物液体燃料市场，
不同地区对烃基生物柴油的凝点有不同的要求。据市场反馈的信息，中南欧夏季
柴油凝点为 0 摄氏度，冬季则为-15 摄氏度，北欧对凝点要求更高，冬季甚至为
-30 摄氏度，必要时还需添加改善流动性的助剂。欧洲市场的特点决定了烃基生
物柴油季节适用性差，冬季需要以低凝产品调和或者添加改善流动性的助剂方可
使用。上述技术原因对目前山东三聚产出的烃基生物柴油销售和议价能力造成了
一定的影响。
为优化山东三聚生物能源有限公司烃基生物柴油的销售，增强产品议价能力，
增设生物柴油异构降凝工艺，生产低凝点生物柴油的需求变得更为迫切。
随着国内“双碳”政策及欧美国家航空业减碳政策的积极推动，国内外可持
续航空燃料市场需求不断增长。欧洲在“可持续航空燃料”法案中明确，2025
年需实现可持续航空燃料占航空燃料的比重达到 2%的掺混目标，同时在 2050
年该比例需提升至 63%，可持续航空燃料增量市场巨大。从盈利能力角度来说，
相较于普通生物柴油而言，可持续航空燃料具有更高的价格，有利于提高公司的
整体盈利能力。
目前，公司的中试装置已分离出可持续航空燃料组分，本次向特定对象发行
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股票募集资金投资项目有利于公司拓展可持续航空燃料产品，完善公司产品结构，
保障快速响应下游需求，提升综合竞争力。
随着公司业务规模的扩大及新增项目投资需求的增加，公司对流动资金的需
求日益提高，需要更多的资金投入研发、采购、生产等各个业务环节，现有的流
动资金较难满足公司生产与经营活动的需要。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，有利
于增强公司资本实力，减少财务费用，改善资本结构的同时提高公司持续盈利能
力，进一步提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司长远发展奠定良好的
基础。
三、发行对象及其与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东海新致在内的不
超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除海新致外，其他发行对象
包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除海新致以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请
经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳
证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国
家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
上述发行对象中，海新致为公司的控股股东，截至本预案公告日，除海新致
以外的发行对象尚未确定，因而公司尚不能确认与海新致之外的其他发行对象的
关系。除海新致之外的其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发
行情况报告书中披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
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本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过
并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法
规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东海新致在内的不
超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除海新致外，其他发行对象
包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行
的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司控股股东海新致拟参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于
不足 1 股的余数作舍去处理，最终认购数量不超过本次向特定对象发行股票数量
上限。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与海
新致协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
除控股股东海新致以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次
发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监
会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确
定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价原则及发行价格
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
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交易日股票交易总量）的 80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产值的较高者。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派送现金股利：P1 = P0 - D；
送红股或转增股本：P1 = P0 /（1 + N）；
两项同时进行：P1 =（P0 - D）/（1 + N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
海新致不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相
同价格认购本次发行的 A 股股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方
式产生发行价格，海新致同意以发行底价作为认购价格继续参与本次认购。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行
前公司总股本的 30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限
为准，在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整，或公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量届时将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，控股股东海新致所认购的股票自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。若中
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国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将根
据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须
遵守中国证监会、深交所的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 28,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
（20 万吨/年生物柴油异构）
合计 33,745.57 28,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自
筹资金先行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规
的要求和规定程序予以置换。若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，
公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金
具体投入项目、优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由
公司自筹资金解决。
（八）未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
的规定对本次发行进行调整。
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五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东海新致拟以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司
的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部
制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。本公司独立董事已召开独立董
事专门会议，针对本次发行股票相关议案发表了同意的审议意见并提交董事会审
议，上市公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。股
东大会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东将进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 2,349,720,302 股。海新致持有公司 739,626,062
股股份，持股比例为 31.48%，为公司控股股东；海国投持有公司 134,908,721 股
股份，持股比例为 5.74%。海淀区国资委通过其间接持股 100%的海新致及海国
投，合计持有本公司 37.22%股份，为本公司实际控制人。
公司控股股东海新致拟参与本次向特定对象发行认购，拟认购金额不低于
数不足 1 股的余数作舍去处理，最终认购数量不超过本次向特定对象发行股票数
量上限。假设海新致按照其认购金额的下限进行认购，其认购本次向特定对象发
行股份的比例为 37.32%，本次发行完成后，海新致持股比例将超过 31.48%，仍
为本公司控股股东，海新致及海国投合计持有的发行人股份将超过 37.22%，公
司实际控制人仍为海淀区国资委。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生
变化。
本次发行前，海新致及其一致行动人实际可支配公司表决权比例合计已超过
第二款规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
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会同意投资者免于发出要约”。
海新致已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，海新致在本次向特定对象发
行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条规定的免于发出要约的情形。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批
准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经取得海淀区国资委的批复，并
已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事
会第二十次会议、2024 年第六次临时股东大会审议通过。
（二）尚未履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次发行尚需经深交所审核和报经中国证监会履行
发行注册程序。
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股
票相关的全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确
定性，提醒广大投资者注意投资风险。
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第二节 发行对象的基本情况及认购协议主要内容
一、发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东海新致在内的不
超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除海新致外，其他发行对象
包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象
均以现金方式认购本次发行的股票。
公司控股股东海新致拟参与本次发行认购，拟认购金额不低于 10,450.00 万
元（含本数），认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足 1 股的
余数作舍去处理，最终认购数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限。在上
述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与海新致协商确
定其最终的认购金额和认购股份数量。
除控股股东海新致以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次
发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确
定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
二、董事会确定的发行对象的基本情况
（一）基本信息
公司名称 北京海新致低碳科技发展有限公司
成立日期 2021 年 9 月 13 日
注册资本 8,000.00 万元人民币
注册地址 北京市海淀区北四环西路 67 号 12 层 1230 室
法定代表人 王腾
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节能技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询。
（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，海新致控股股东为北京市海淀区国有资产投资集团有限
公司，实际控制人为海淀区国资委。
截至本预案公告日，海新致股权结构如下：
（三）主营业务情况
海新致成立于 2021 年 9 月 13 日，主营业务为投资管理，经营范围主要为：
节能技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
海新致最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月
资产总计 1,099,779.24 1,015,904.77
负债合计 849,910.67 851,018.55
所有者权益合计 249,868.58 164,886.23
归属于母公司所有者 -243,410.29 -260,793.57
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项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月
权益合计
营业收入 765,390.81 183,861.21
营业利润 -24,982.31 -63,207.63
利润总额 -26,263.01 -69,227.33
净利润 -31,802.00 -70,337.17
归属于母公司所有者
-2,481.78 -19,942.50
的净利润
注：上述表格中 2023 年度的数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024
年 1-9 月的数据未经审计。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年所受过的行
政处罚等情况
海新致及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证
券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，海新致及其控制的其他企业与海新能科不会因本次发行新
增构成重大不利影响的同业竞争。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规
范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交
易定价原则，没有损害公司及股东的利益。对于公司与海新致及其关联方之间的
关联交易，公司已按照相关法律、法规的规定，履行了相应的审批程序并及时披
露。
本次发行后，若新增关联交易，公司将继续按照相关法律法规和《公司章程》
《关联交易管理制度》的有关规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原
则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
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本次发行预案披露前 24 个月内，海新致与公司之间的重大交易，均严格按
照关联交易的有关规定履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公
司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时
公告等信息披露文件。
（八）认购资金来源
根据海新致出具的《关于认购资金来源的承诺》，海新致已承诺“本公司用
于支付本次认购价款的资金为自有资金或其他符合法律法规要求的方式筹集的
资金，不存在对外募集、代持、委托、信托、结构化安排或者直接间接使用海新
能科及其关联方（本公司及本公司直接和间接股东、本公司控制的其他企业除外）
资金用于本次认购的情形”。
三、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：北京海新能源科技股份有限公司
乙方：北京海新致低碳科技发展有限公司
（二）认购金额、认购方式、认购价格、支付方式等
乙方认购金额不低于 10,450.00 万元（含本数），认购的数量以认购金额除以
发行价格确定，对认购股数不足 1 股的余数作舍去处理，最终认购数量不超过本
次向特定对象发行股票数量上限。在上述认购范围内，由甲方董事会或其授权人
士根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股
份数量。
乙方以现金方式一次性认购甲方本次向特定对象发行的股票。
乙方认购价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%与本
次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的
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较高者。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。在无人报价或未
能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价继续参与认购。
最终发行价格由甲方董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行申
请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会与保荐
机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式
确定。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。
调整公式为：
派送现金股利：P1 = P0 - D；
送红股或转增股本：P1 = P0 /（1 + N）；
两项同时进行：P1 =（P0 - D）/（1 + N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相
同的价格认购。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将
以发行底价继续参与认购。
乙方认购价款应当在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
后，并在收到甲方和/或保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照
《缴款通知书》的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机
构（主承销商）指定账户。
在乙方支付全额认购价款后，甲方应当在支付日后完成验资手续，在支付日
后尽快办理完成乙方认购的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的股
票登记手续、在深圳证券交易所的股票上市手续，并尽快修改甲方公司章程及办
理工商变更登记手续。
（三）协议的生效和终止
协议经双方法定代表人（或授权代表）签字或加盖人名章并加盖公章后成立。
除协议列明的股份认购条款需下列条件全部成就之日起生效外，协议其他条款自
成立之日起生效：
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协议可依据下列情况之一而终止：
未能完成发行，乙方可以书面通知甲方终止本协议，本协议在乙方向甲方发出书
面终止通知之日终止；
的，而主动向证券监管机构撤回申请材料；
（四）限售期
乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不上市交易或以任
何直接或间接方式转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
（五）协议附带的任何保留条款、前置条件
除本协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）违约责任条款
款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违
约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与
第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
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额完成认购的，视为实质性违约，则甲方有权随时解除本协议并要求乙方承担违
约责任。
所认购股份的，视为实质违约，则乙方有权随时解除本协议并要求甲方承担违约
责任。
同意注册批复，甲方有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的
调整情况调整或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。
决定或要求发生重大变化等原因，或者根据中国证监会审核对本次发行的审核要
求予以调减，导致发行股数不足本协议约定认购金额的，乙方最终认购金额与本
协议约定的金额有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但须将乙方已支付的
对价按实际发生额结算，剩余部分退还给乙方。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 28,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序 项目投资总 董事会前已 尚需投入 募集资金拟投
项目名称
号 额 投入金额 金额 入金额
年生物柴油异构）
补充流动资金及偿还银行
借款
合计 33,745.57 4,168.22 29,577.35 28,000.00
截至公司召开第六届董事会第十八次会议审议本次发行时，40 万吨/年生物
能源项目产品质量升级（20 万吨/年生物柴油异构）项目已累计投入 4,168.22 万
元。该项目公司拟投入金额为 25,545.57 万元，其中拟使用募集资金投入 19,800.00
万元，不含第六届董事会第十八次会议审议前已投入的部分，项目剩余所需资金
将由公司自筹资金补足。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自
筹资金先行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规
的要求和规定程序予以置换。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金
净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金具体投入项目、优先顺序
及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）40 万吨/年生物能源项目产品质量升级（20 万吨/年生物柴油异构）
项目
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（修订稿）
本项目实施主体为山东三聚生物能源有限公司，系公司控股子公司。建设地
点位于日照市海右化工产业园，布置于 40 万吨/年生物柴油加氢装置北侧，山东
三聚生物能源有限公司厂区预留用地上，项目建成后可作为山东三聚生物能源有
限公司 40 万吨/年生物能源项目的产品质量升级装置。
（1）符合公司战略规划，有助于丰富生物柴油产品结构
生物燃料的生产和销售是公司产业发展的主要方向，公司采用自主研发的悬
浮床工艺和改进的固定床工艺，以地沟油、棕榈酸化油、酸败油等废弃油脂为原
料生产烃基生物柴油等高品质柴油，与化石基柴油相比，可减少 80%的二氧化碳
净排放，具有低碳、清洁、环境友好等特点。公司未来将不断加大科技创新和人
才的投入，提高烃基生物柴油的海外市场占有率。本项目的实施有利于为公司拓
展低凝点烃基生物柴油与可持续航空燃料两种产品，优化公司的产品结构，具有
一定的必要性。
（2）加快企业产品更新换代，提升企业产品议价能力
海新能科拥有 MCT 悬浮床生产生物柴油的专有技术，并在生物柴油行业深
耕多年，建立了稳定的产品消纳渠道，产品拥有稳定的市场。
海新能科子公司山东三聚生物能源有限公司 40 万吨/年生物能源项目的液体
产品为烃基生物柴油。由于产品凝点较高，需要经贸易商调和后才能销往欧洲。
上述技术原因对目前山东三聚产出的烃基生物柴油销售和议价能力造成了一定
的影响。为优化山东三聚烃基生物柴油的销售，增强产品议价能力，增设生物柴
油异构降凝工艺，生产低凝点生物柴油的需求变得更为迫切。本项目的实施有利
于公司现有产品的升级更新，提高现有产品的议价能力，具有一定的必要性。
（3）拓展可持续航空燃料产品，完善公司产业布局与产品结构
随着政策需求及价格推动，可持续航空燃料的国内外市场蓬勃发展。目前，
公司的中试装置已分离出可持续航空燃料组分，本项目的实施有利于公司拓展可
持续航空燃料产品，完善公司产品结构，保障快速响应下游需求，提升综合竞争
力，具有一定的必要性。
（4）提升公司盈利能力，带给股东更好的回报
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（修订稿）
目前海新能科新一代生物柴油存量市场广阔，该项目预期收益良好，有利于
提升公司盈利能力，为股东带来更好的回报，具有一定的必要性。
（1）公司实施本项目具备优越的地理环境
日照莒县海右化工产业园位于莒县县域西南部的夏庄镇北侧，南邻日照-东
营高速，东面靠近 206 国道，北离胶新铁路约 20 千米，距离岚山港和日照港均
不到 80 千米。经过多年的建设，海右化工产业园区基础设施完善、交通网络便
捷、配套服务高效，有利于原材料和产品的运输。
（2）公司实施本项目具备良好的资源优势
我国食用油脂生产和消费过程中会产生的大量废弃油脂，这些价格低廉的油
脂是生产生物质柴油的优异原材料，将其加以充分利用既可以变废为宝，产生经
济价值，又可以有效利用可再生资源，保护环境。
（3）公司实施本项目具备坚实的技术基础
本项目采用中石化大连研究院拥有自主知识产权的“烃基生物柴油加氢异构
技术”，借鉴国内企业生物原料油加工生产生物柴油、生物轻油的经验，生产低
凝生物柴油、可持续航空燃料，产品方案可以较好地满足国内外市场的产品需求。
（4）公司实施本项目具备良好的市场基础
我国生物柴油产业在国家政策的支持下积极推进，目前国内生产的生物柴油
一般按照 5%的比例勾兑进石油柴油中，而在生物柴油发展比较成熟的欧盟地区，
生物柴油可以按照 20%的比例兑入到石油柴油中。
可持续航空燃料国产化将逐步改变我国航空业欧洲航线的燃料消费结构，可
持续航空燃料属地化消费成为可能，公司盈利能力将进一步提高。
本项目总投资 25,545.57 万元（含税），财务内部收益率 19.32%（税后），税
后项目投资回收期 5.94 年。年均利润总额 5,415.58 万元，年均净利润 4,061.68
万元。可见，社会经济效益显著。
本 项 目 已 取 得 《 山 东 省 建 设 项 目 备 案 证 明 》（ 项 目 代 码 ：
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源有限公司 40 万吨/年生物能源项目产品质量升级（20 万吨/年生物柴油异构）
环境影响报告书的批复》（日审服［2024］13 号）。
（二）补充流动资金及偿还银行借款项目
公司拟将本次募集资金 8,200.00 万元用于补充流动资金及偿还银行借款，以
优化公司资本结构，满足未来业务快速增长的营运资金需求。
（1）必要性
公司的主要行业属于重资产领域，随着公司的经营发展和募投项目的建成投
产，公司的业务规模预计在未来持续增长。随着公司业务规模的扩大及新增项目
投资需求的增加，公司对流动资金的需求日益提高，需要更多的资金投入研发、
采购、生产等各个业务环节，现有的流动资金难以满足公司生产与经营活动的需
要。
因此，公司将本次向特定对象发行部分募集资金用于补充流动资金及偿还银
行借款，具备一定的必要性。
（2）可行性
公司将本次向特定对象发行股份的部分募集资金用于补充流动资金及偿还
银行借款，可以有效缓解公司业务发展所面临的资金压力，为公司经营提供充足
的资金支持，从而进一步提升公司的行业竞争力。同时，通过补充流动资金及偿
还银行借款可以改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司资
本结构更加合理，业务经营更加稳健，符合公司全体股东的利益。
综上所述，本次向特定对象发行股份的部分募集资金用于补充流动资金及偿
还银行借款符合监管机构关于募集资金运用的相关规定，方案具有可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和
公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公
司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
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募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司 40 万吨/年生物能源项目
的技术水平及产品多样性，有利于公司抢占市场先机，扩大市场份额，巩固市场
地位。同时通过紧跟市场最新需求，契合生物能源行业未来发展方向，公司能够
充分发挥产业链优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固在
生物能源行业的市场领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本
次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力。
同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强抗
风险能力。另一方面，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略
将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到一定提升。
综上所述，公司本次发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，
募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投
项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司
的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞
争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集
资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更。
（二）对公司章程的影响
本次发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等
进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等
与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司实际控制权的变化。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行重大调整，公司高管人员
结构不会发生重大变动。
（五）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目系公司原有业务的扩展。随着
募集资金投资项目的实施，公司技术线、产品线将进一步丰富，有利于进一步提
升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。公司的主营业务和业务结构不会因本
次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
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本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下
降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持
稳健的财务结构，增强持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模均将有所增长，由于募
集资金项目投资的效益实现需要一定时间，短期内公司的每股收益可能会被摊薄。
但从中长期来看，随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目逐步实施，
公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，短期内公司筹资活动现金流入将有所增加；随着
募集资金投资项目的逐步实施，公司投资活动现金流出将大幅增加；随着募集资
金投资项目逐步建成和开始运营，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。
本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占
用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担
保的情形，公司亦不会因本次发行产生上述情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
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本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿债
风险将有所降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险：
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策系基于公司当前的发
展战略、市场环境和产业政策等条件所做出的。本次项目虽已具备较好的技术和
行业基础，但在募集资金投资项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗
力因素，使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项
目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（二）募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政策和
行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来募集资金投资项目的实施过程、建
设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。公司本次向特定对象
发行募集资金数额相对较大，而募集资金投资项目需有一定的建设周期，募集资
金投资项目在短期内难以全部产生效益。同时，本次募集资金投资项目建成后，
公司固定资产规模及折旧将出现一定幅度的增加，如果市场环境发生重大不利变
化或者新项目的业务开展未达预期，固定资产折旧的增加将对募集资金投资项目
本身的收益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。
（三）募集资金投资项目环境影响风险
本次发行的募集资金建设项目以 40 万吨/年生物能源项目生产的烃基生物柴
油为原料，采用加氢异构工艺生产低凝点生物柴油、可持续航空燃料组分、生物
轻油等产品。由于工艺原因，可能对环境造成如下影响：
﹑管道﹑阀门﹑设备的正常泄漏以及各生产装置排放点排放、装置开停工置换及
吹扫排放等可能产生废气，造成大气污染；
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污水失控流散，可能会造成水体污染；
机等，在运行中可能会产生噪声；
遗撒等环境风险；
（四）产业政策风险
公司所从事的生物燃料行业与国家宏观经济形势及产业政策关联度较高。生
物燃料产品销售仍受各国政府政策影响，尽管全球各国对生物燃料发展的支持立
场明确，若主要市场的宏观经济或相关的政府支持政策发生重大变化，将在一定
程度上影响行业的发展和公司的盈利水平。
（五）市场价格风险
目前国内已有部分上市公司布局烃基生物柴油领域，市场竞争逐步加剧。公
司虽然具备着较强的技术优势、质量优势等，但若公司未能准确判断行业发展方
向，不能充分利用自身竞争优势，持续加大技术研发投入、提升同步研发能力、
扩大产能和降低成本，则面临着在行业竞争中难以保持市场竞争力，并导致公司
市场份额和盈利能力下降的风险。
（六）汇率波动风险
公司的外销产品具有一定比重，在业务开展的过程中涉及与港币、美元等多
种外币进行报价结算。若未来人民币汇率与销售所在区域之间汇率发生较大波动，
可能存在经营业绩受汇率波动影响的风险。
（七）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定
的过程和时间。根据本预案“第六节 与本次发行相关的声明及承诺”之“二、
关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”测算，本次向特定对象
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发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦该部分分析的假设条件
或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，
公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证。
（八）审核与发行风险
本次股票发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。本次发
行向包括公司控股股东海新致在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象募集资金，
发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认
可度的影响。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额或募集资金失
败，且公司未能通过其他途径解决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项
目无法实施。
（九）股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，公司股票价格的波动不仅受公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资
者心理预期等诸多因素的影响。公司特别提示投资者在考虑投资公司股票时，应
预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
监发﹝2012﹞37 号）、 （证监
会公告﹝2023﹞61 号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》
（深证上〔2023〕1146 号）等相关政策要求，公司为
完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切
实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据《公司章程》，
公司利润分配政策如下：
（一）分配原则
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东的要求
和意愿、社会资金成本，外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处的发
展阶段、目前及未来的盈利规模、现金流量状况等情况，对利润分配做出制度性
安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司的利润分配原则主要包括：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司
的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（2）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其
他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配利润。
（三）公司利润分配的条件和比例
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除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利
润的 10%；存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
特殊情况是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计
支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计
支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
在满足利润分配的条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）利润分配政策的审议和调整机制
公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
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给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。在制定利润分配方案前，董事会应先
征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，不限
于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见并公
开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董
事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准，并由
董事会向股东大会做出情况说明。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策
调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东
大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票
方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的
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议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配方案
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（利安达审字
2022第 2115 号），2021 年度公司实现净利润 5,725.90 万元，归属于母公司所有
者的净利润为 8,291.17 万元，其中母公司净利润为 37,178.07 万元，按照母公司
可供分配利润为 329,298.47 万元。本着回报股东、与股东共享公司经营成果的原
则，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，董事会提议公司 2021 年度利润分配
方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 2,349,720,302 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 0.05 元（含税），共计分配现金股利 11,748,601.51
元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
司 2022 年度利润分配预案的议案》，结合公司的实际经营情况，董事会决议 2022
年度不进行现金分红、不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
年度利润分配预案的议案》，结合公司的实际情况，董事会决议 2023 年度 不 进
行现金分红、不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 -8,415.45 -80,443.29 8,291.17
现金分红（含税） - - 1,174.86
当年现金分红占合并报表归属于母公司所
- - 14.17%
有者的净利润的比例
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公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。
（三）公司近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年剩余的未分配利润主要用于业务经营，包括补充流动资金及投
资项目所需的资金投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场
竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体
股东利益。
三、未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划
为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成
稳定的回报预期，同时，为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享
有的资产收益等权利，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等文件精神和《公司章
程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2024-2026年）
股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金
需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的原则
本规划的制定在遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回
报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在本规划的制定过程中，充分考虑
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股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，维护股东决策参与权、知情
权和投资收益权。
（三）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际
情况调整规划并报股东大会审议；同时也应当结合股东（特别是中小股东）、独
立董事、监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当的、必要的修改，
以确定该时段的股东分红回报计划。
（四）未来三年（2024-2026 年）的股东分红回报规划
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东的要求
和意愿、社会资金成本，外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处的发
展阶段、目前及未来的盈利规模、现金流量状况等情况，对利润分配做出制度性
安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司的利润分配原则主要包括：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司
的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（2）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其
他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足利润分
配的条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进
行中期利润分配。
（1）现金分红的具体条件和比例
北京海新能源科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利
润的 10%；存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
特殊情况是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出
预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出
预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
（2）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（1）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。在制定利润分配方案前，董事
会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，
不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟
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通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事
会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见
并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（2）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（3）股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（4）公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明。
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分
配政策调整发表独立意见。
（3）调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提
交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网
络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配
政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）本规划的生效及其他
本规划的未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
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定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
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第六节 与本次发行相关的声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需
安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发2013110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发201417 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等法律、法规、规范性文
件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对
即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司 2024 年度、2025 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，提
醒投资者特别关注。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面
没有发生重大变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 28,000.00 万元，不考虑
扣除发行费用等因素的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价
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格具有不确定性，若以 2.99 元/股（2024 年 10 月 25 日收盘价 3.74 元/股的 80%，
且不低于 2024 年 10 月 25 日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产值）作为发行价格测算，本次发行数量为 9,364.55 万股，占发行
前股份总数的比例为 3.99%（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行
的股份数量为准）。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额作出承诺，实际
发行数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况及发行
费用等情况最终确定；
（4）假设本次向特定对象发行于 2025 年 6 月底实施完毕。该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成
时间构成承诺，最终以获得中国证监会予以注册的决定后的实际完成时间为准；
（5）2024 年 4 月 25 日，公司公告《北京海新能源科技股份有限公司 2023
年年度报告》，公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润为-8,415.45 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-92,929.21 万元。扣除非经常
性损益前后归属于母公司所有者的净利润差额较大，主要系 2023 年度部分股权
出售形成的投资收益所致。有鉴于此，由 2023 年预测 2024 年度及 2025 年度公
司业绩较难。截至 2024 年 9 月 30 日，公司归属于母公司所有者的净利润为
-63,332.13 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-61,902.44
万元。根据公司经营情况，假设公司 2024 年第四季度业绩与前三季度的平均数
持平，据此预测公司 2024 年全年实现归属于母公司所有者的净利润-84,442.84
万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-82,536.59 万元。假设
公司 2025 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别较上期持平、亏损减少 20%和亏损减少 50%三种情况测
算；
（6）在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润
之外的其他因素对净资产的影响，并假设 2024 年度、2025 年度权益分配金额与
（ 7 ） 在 预测 期 末 发行 在 外 的 普通 股 股 数时 ， 以 预 案公 告 日 的总 股 本
公积金转增股本等导致股本变动的情形；
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（8）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司
即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目
年 12 月 31 日 不考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 234,972.03 234,972.03 244,336.58
本次募集资金总额（万元） 28,000.00
本次发行股份数量（万股） 9,364.55
假设 1：公司 2025 年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较上期持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） -84,442.84 -84,442.84 -84,442.84
扣除非经常损益后归属于母公司所有者
-82,536.59 -82,536.59 -82,536.59
的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 611,960.80 527,517.96 555,517.96
基本每股收益（元/股） -0.3594 -0.3594 -0.3524
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） -0.3513 -0.3513 -0.3444
加权平均净资产收益率（%） -12.91% -14.82% -14.47%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收
-12.62% -14.49% -14.14%
益率（%）
假设 2：公司 2025 年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较上期亏损减少 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -84,442.84 -67,554.28 -67,554.28
扣除非经常损益后归属于母公司所有者
-82,536.59 -66,029.27 -66,029.27
的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 611,960.80 544,406.53 572,406.53
基本每股收益（元/股） -0.3594 -0.2875 -0.2819
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） -0.3513 -0.2810 -0.2755
加权平均净资产收益率（%） -12.91% -11.68% -11.41%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收 -12.62% -11.42% -11.15%
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益率（%）
假设 3：公司 2025 年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较上期亏损减少 50%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -84,442.84 -42,221.42 -42,221.42
扣除非经常损益后归属于母公司所有者
-82,536.59 -41,268.30 -41,268.30
的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万元） 611,960.80 569,739.38 597,739.38
基本每股收益（元/股） -0.3594 -0.1797 -0.1762
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） -0.3513 -0.1756 -0.1722
加权平均净资产收益率（%） -12.91% -7.15% -6.98%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收
-12.62% -6.98% -6.82%
益率（%）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的要求和规定进行计算。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
施需要一定的时间。根据假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收
益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能
排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次
发行而有所摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
（三）本次发行募集资金的必要性、可行性及与公司现有业务相关性的分
析
本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战
略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体生产和研发实
力，进一步加强公司主营业务优势，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，
巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集
资金投资项目具有必要性和合理性。
关于本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析，详见本预案“第三节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
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本次募集资金投向均围绕主营业务展开，按照轻重缓急程度依次投向 40 万
吨/年生物能源项目产品质量升级（20 万吨/年生物柴油异构）项目和补充流动资
金及偿还银行借款项目。本次募投项目的顺利实施，将巩固公司在现有业务领域
的技术和市场优势，进一步增强公司的竞争力，促进公司生物能源业务做大做强，
符合公司整体战略发展的需要。
（1）人员储备
公司作为国家级高新技术企业，一贯重视对技术研发的投入和自主创新能力
的提高，大部分核心管理人员均来自于石油化工、煤化工领域的大型企业，具有
丰富的行业经验和经营管理能力。公司深耕生物燃料行业，经过多年的摸索，已
经逐步建立起稳定的以研发、生产、市场和公司治理等方面为一体的现代科学管
理体系，并有 40 万吨/年生物能源产品的研发和操作团队，为募投项目的发展保
驾护航。
（2）技术储备
目前，中石化大连研究院拥有先进可靠的自主知识产权“烃基生物柴油加氢
异构技术”。下属子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司具有加氢异构催化剂的优
势，借鉴国内企业生物原料油加工生产生物柴油、生物轻油的经验，生产出的生
物柴油和生物轻油可以较好地满足国内外市场的需求。
（3）市场储备
得益于公司生物燃料产品规模稳步增长，技术水平不断提高，公司的主营产
品销售量同步增长，市场占有率不断提高。海新能科拥有 MCT 悬浮床生产生物
柴油的专有技术，已与贡渥、Neste 等国际大型生物质油贸易商建立了稳定的合
作关系，公司市场储备充足。
（四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为提升本次发行募集资金的使用效率、有效防范即期回报被摊薄的风险和提
高未来的回报能力，公司拟通过采取一系列措施以提升公司经营业绩、充分保护
股东特别是中小股东的合法权益，为股东持续创造回报，具体措施如下：
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根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规
定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险。
本次发行募集资金拟用于 40 万吨/年生物能源项目产品质量升级（20 万吨/
年生物柴油异构）项目和补充流动资金及偿还银行借款项目。前述投资项目经过
严格科学的论证，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公
司生物燃料的生产和销售业务，增强公司核心竞争力。公司将加快推进募集资金
投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄
的风险。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
监发﹝2012﹞37 号）、 （证监
会公告﹝2023﹞61 号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2024-2026
年）股东回报规划》。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落
实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
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公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）相关主体关于保障公司摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司本次发行摊薄
即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，如监管部门就填补回报
措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关
要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
（8）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司控股股东北京海新致低碳科技发展有限公司根据中国证监会相关规定，
对公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本公司不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日后至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最
新规定出具补充承诺；
（3）若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资
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者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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