股票代码：002379.SZ 股票简称：宏创控股 上市地点：深圳证券交易所
山东宏创铝业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 交易对方
山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合
发行股份购买资产
伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资
暨关联交易
产管理股份有限公司等九名交易对方
二〇二五年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本
次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，
同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份
信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关
数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产
经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提
请投资者注意相关风险。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予
以披露，本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合
理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需
履行本公司股东大会审议、深圳证券交易所的审核及中国证监会的注册等程序。
审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内
容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险
因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺：
及信息均真实、准确、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，
所提供的文件、材料上的签署、印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效
授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，
本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本企业同意授权上市公
司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本公司/本企业同意授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目 录
五、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
四、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
上市公司、本公司、公
指 山东宏创铝业控股股份有限公司
司、宏创控股
本次交易、本次重组、 山东宏创铝业控股股份有限公司以发行股份的方式购买交
指
本次发行股份购买资产 易对方持有的山东宏拓实业有限公司 100%股权
《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关
本预案、预案 指
联交易预案》
山东宏桥 指 山东宏桥新型材料有限公司，系上市公司的控股股东
士平环球控股 指 士平环球控股有限公司
士平信托公司 指 士平兴旺私人信托公司
标的公司、宏拓实业 指 山东宏拓实业有限公司
标的资产、交易标的 指 山东宏拓实业有限公司 100%股权
魏桥铝电 指 山东魏桥铝电有限公司，系标的公司的控股股东
中国宏桥集团有限公司，香港联合交易所上市公司（证券代
中国宏桥 指
码 01378.HK）
嘉汇投资 指 济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）
东方资管 指 中国东方资产管理股份有限公司
中信金融资产 指 中国中信金融资产管理股份有限公司
聚信天昂 指 天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波信铝 指 宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）
济南宏泰 指 济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）
君岳投资 指 济南君岳投资合伙企业（有限合伙）
天铖锌铖 指 天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）
山东魏桥铝电有限公司、济南嘉汇投资合伙企业（有限合
伙）、中国东方资产管理股份有限公司、中国中信金融资产
管理股份有限公司、天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限
交易对方 指 合伙）、宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）、济南宏
泰投资合伙企业（有限合伙）、济南君岳投资合伙企业（有
限合伙）、天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限
合伙）
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书 指
重组报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《山东宏创铝业控股股份有限公司章程》
《发行股份购买资产协 山东宏创铝业控股股份有限公司与交易对方签署的《发行股
指
议》 份购买资产协议》
国务院 指 中华人民共和国国务院
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
原铝、电解铝 指 通过电解熔融氧化铝而得到的铝金属
化学符号是 Al2O3，主要产自于铝土矿，是电解铝生产中的
氧化铝 指
主要原料
主要成分是氧化铝，系含有杂质的水合氧化铝，是一种土状
铝土矿、铝矾土 指
矿物
铝水、铝液、电解铝液、
指 熔融状态的铝金属
液态铝
以石油焦为骨料，煤沥青为黏结剂制造而成的，用于电解槽
阳极炭块 指
作为阳极材料
电解槽 指 由槽体、阳极和阴极组成，用于铝电解
铝锭 指 由液态铝制成符合相关标准的固态铝金属
加工形成的片状铝产品称为铝板，厚度大于 0.2mm 铝卷材
铝板带箔 指 称为铝带，厚度小于 0.2mm 的铝卷材称为铝箔。上述产品
统称为铝板带箔
铝深加工、铝加工、铝
指 对原铝进行进一步的处理和制造，如铝板带箔等
合金深加工
直接将液态金属轧制成半成品或成品的工艺，形成的铝产品
铸轧 指
称为铸轧卷
在铝合金再结晶温度点以下，通过压延轧制成一定厚度规格
冷轧 指
的铝板带材的工艺，形成的铝产品称为冷轧卷
kA 指 千安，电流计量单位
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、
资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部
分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟发行股份购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、
交易方案简介 聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖持有的宏拓实业 100%
股权
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以上市公司聘请的符合
交易价格
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
名称 山东宏拓实业有限公司
主营业务 氧化铝、电解铝及铝深加工产品的生产、销售
交 所属行业 C32 有色金属冶炼和压延加工业
易 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
标
的 属于上市公司的同行业或
?是 ?否
其他 上下游
与上市公司主营业务具有
?是 ?否
协同效应
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组办法》第十二条
交易性质 ?是（预计） ?否
规定的重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
?有 ?无（截至本预案签署日，标的公司的
审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相
本次交易有无业绩补偿承诺 关审计、评估工作完成后根据《重组管理办
法》的相关要求与交易对方另行协商确定是
否设置业绩补偿承诺）
?有 ?无（截至本预案签署日，标的公司的
审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相
本次交易有无减值补偿承诺 关审计、评估工作完成后根据《重组管理办
法》的相关要求与交易对方另行协商确定是
否设置减值补偿承诺）
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
评估或 评估或 增值
本次拟交易 其他说
标的资产 基准日 估值方 估值结 率/溢 交易价格
的权益比例 明
法 果 价率
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易
宏拓实业 100% 价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券
股权 法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确定。
（三）本次重组支付方式
支付方式 向该交
序 易对方
交易对方 标的名称及权益比例
号 现金对价 股份对价 支付的
总对价
鉴于本次交易标的估
标 的 资
产 最 终
定，具体情况将在对
标的公司审计、评估
格 尚 未
确定
易各方协商确定，并
（四）股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第六届董事会 2025
定价基准日 年第一次临时会议决议公告 发行价格 5.34 元/股
日
本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股
份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向
下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的
股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发
发行数量
行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过
并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股
本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情
况进行相应调整。
?是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
是否设置发行价格调
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监
整方案
会和深交所的相关规则进行相应调整）
魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之
间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市
公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电通过本次交易获得的上
市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。除魏桥铝电外的交易对方在
锁定期安排 本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
山东宏桥在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交
易实施完毕之日起 18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的
不同主体之间转让的除外。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，主要产
品为铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等。
标的公司是全球领先的铝产品制造商，目前是全球最大的电解铝生产商之一。
公司业务涵盖了氧化铝、电解铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产
能 645.90 万吨，氧化铝年产能 1,750 万吨。
本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市
公司形成集氧化铝、电解铝及铝深加工的全产业链，合理提升铝产业集中度，发
挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿色低碳转型升级。通过本次交易，上市公
司的盈利能力将显著增强，资产规模将大幅提升，上市公司与标的公司之间的关
联交易将得到消除。本次重组不仅将极大提升公司的整体价值，还将推动公司在
全球行业内的地位显著提升，使公司实现从区域性竞争者到全球领先企业的转变，
成为全球特大型铝业生产企业和全球领先的铝产品制造商之一。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，山东宏桥为上市公司控股股东，张波先生、张红霞女士及张艳
红女士为上市公司实际控制人。本次重组交易对方之一的魏桥铝电为山东宏桥的
全资子公司。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为魏桥铝电，实际控
制人未发生变更，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
截至本预案签署日，本次交易对价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况
尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司
将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书
中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财
务数据预计将大幅攀升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力，助力
上市公司提升盈利能力和市场竞争力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告
书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
次交易的重组预案相关的议案；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
审议通过本次交易正式方案的相关议案；
批准手续（如需）；
四、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
和电子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资
料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
关于所提供
应的法律责任。
信 息 真 实
性、准确性
认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
和完整性的
遗漏。
承诺函
上市公司 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致
投资者遭受损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
关于不存在 1、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理
《上市公司 人员及其控制的企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上
监管指引第 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳
司重大资产 十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在
重组相关股 因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
票异常交易 情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
承诺主体 承诺类型 主要内容
监管》第十 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
二条情形的 情形。
说明 2、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理
人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
宜所涉及的资料和信息严格保密。
本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的以下情形：
可。
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
关于不存在 告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公
不得向特定 司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
对象发行股 外。
票情形的承 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
诺函 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查。
或者投资者合法权益的重大违法行为。
重大违法行为。
违规正被中国证监会立案调查的情形。也不存在被其他有权部门
调查的情形。
的除外）或刑事处罚的情形；不存在违规资金占用、违规对外担
保情况。本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
关于合法合
债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。
规及诚信情
况的承诺函
取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政
监管措施的情况。
其他重大失信行为。
本公司保证上述内容属实，如违反上述承诺的，本公司将依法承
担相应的法律责任。
请，自 2024 年 12 月 23 日开市起停牌。公司与本次交易的交易
关于本次交 对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参
易采取的保 与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏
密措施及保 感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
密制度的说 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相
明 关环节严格遵守了保密义务。
信息知情人登记表等相关材料。
承诺主体 承诺类型 主要内容
聘请的相关中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构保证
不向与本次交易无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业
内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息。
严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易
筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易
造成严重后果。
综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措
施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
提供的资料、文件及信息均真实、准确、完整，该等资料副本或
复印件与其正本资料或原件一致，所提供的文件、材料上的签署、
印章均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所提供、披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
关于所提供 整性。
信息真实 4、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因提供的资料、信息
性、准确性 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者
和完整性的 造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
承诺函 5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
上市公司 调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益
控 股 股 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
东、实际 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向
控制人 证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交
锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账
户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于
相关投资者赔偿安排。
华人民共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规
定和要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体
制，在业务、资产、机构、人员和财务方面与本公司/本人及本公
关于保持上 司/本人控制的其他企业之间保持独立。
市公司独立 2、在本次交易完成后，本公司/本人（含本公司/本人控制的其他
性的承诺 企业）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件的相关规定，继
续与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面保持独立，
不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担
保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独
立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
承诺主体 承诺类型 主要内容
如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之
间发生的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
关于减少和 规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定依法履行审批决
规范关联交 策程序及信息披露义务；
易的承诺 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格遵守相关法
律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定，保
证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金和利润，
不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
高级管理人员及上述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指
引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定的情形或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号—重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
关于不存在
情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
不得参与任
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
何上市公司
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
重大资产重
究刑事责任的情形。
组情形的承
诺函
及高级管理人员及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
且本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
内幕信息知情人范围，依法履行保密义务；
关于本次交
披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议
易采取的保
他人买卖上市公司股票。
密措施及保
密制度的说
人登记管理制度的相关规定进行内幕信息知情人登记。
明
本公司/本人确认，上述声明属实，如因本公司/本人违反上述承
诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责
任。
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形或者被其他有权部
门调查的情形。
关于合法合 显无关的除外）、刑事处罚的情况；也不存在严重损害上市公司
规和诚信情 利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
况的承诺函 3、本公司/本人最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情
况。本公司/本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺的情形，不存在重大失信行为。
承诺主体 承诺类型 主要内容
存在其他重大失信行为。
如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将
依法承担相应的法律责任。
关于本次交 减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上
易期间无股 述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公
份减持计划 司股份，亦遵照前述安排进行。
的承诺函 2、若本公司违反上述承诺给上市公司或其他投资者造成损失的，
本公司将依法承担相应赔偿责任。
上市公司 完成后 18 个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的不同主
控股股东 体之间转让的除外）；
关于本次交
在上述期限内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
易前所持上
份，亦遵守上述锁定期限的约定。
市公司股份
锁定的承诺
的有关规定执行。
函
如有关股份锁定的相关法律法规及监管规则或意见发生变化的，
则本公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和监管
意见进行相应调整。
电子版资料均真实、完整，该等资料副本或复印件与其正本资料
或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
有关规定，及时向上市公司及相关证券服务机构提供和披露本次
交易所需的资料和信息，并保证该等资料和信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
或披露的资料和信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
关于所提供
导性陈述或者重大遗漏。
信 息 真 实
上市公司 4、本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、
性、准确性
董事、监 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
和完整性的
事、高级 其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
承诺函
管理人员 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
关于合法合 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规及诚信情 规正被中国证监会立案调查的情形，也不存在被其他有权部门调
承诺主体 承诺类型 主要内容
况的承诺函 查等情形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
监管措施、纪律处分或者被中国证监会及派出机构采取行政监管
措施的情形。
未履行承诺的情形；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁；不存在重大失信等不良记录。
关于对本次 持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述
交易期间无 期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司
股份减持计 股份，亦遵照前述安排进行。
划的承诺函 2、若因本人违反上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失
的，本人将依法承担相应赔偿责任。
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
关于不存在 即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
不得参与任 案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
何上市公司 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
重大资产重 事责任的情形。
组情形的承 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕
诺函 信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人
控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法
承担相应的法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
魏 桥 铝 及信息均真实、准确、完整，该等资料副本或复印件与其正本资
电、嘉汇 料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
投资、东 签署已经合法有效授权，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
方资管、 关于所提供 遗漏。
中信金融 信息真实 2、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供、
资产、聚 性、准确性 披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
信天昂、 和完整性的 误导性陈述或者重大遗漏。
宁 波 信 声明与承诺 3、在本次交易期间，本公司保证按照相关法律法规、中国证监会、
铝、济南 函 深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本
宏泰、君 次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
岳投资、 4、本公司保证严格履行上述承诺，如因提供的资料、信息存在虚
天铖锌铖 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损
失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
承诺主体 承诺类型 主要内容
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
魏 桥 铝
电、嘉汇 本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
投资、东 理人员以及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以
方资管、 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
关于不存在
中信金融 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
不得参与上
资产、聚 内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
市公司重大
信天昂、 出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依
资产重组情
宁 波 信 据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票
形的承诺函
铝、济南 异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
宏泰、君 上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或
岳投资、 者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
天铖锌铖
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，
魏 桥 铝
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
电、嘉汇
投资、东
况良好，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
方资管、
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
聚 信 天
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在受到证券交易
昂、宁波
所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
信铝、济
南宏泰、
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规
君 岳 投
正被中国证监会立案调查的情形，也不存在尚未了结的或可预见
资、天铖
关于合法合 的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
锌铖
规及诚信情 如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法
况的承诺函 承担相应的法律责任。
近五年内不存在受到证券监督管理机构行政处罚或刑事处罚的情
形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为：
信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）时任董
中信金融
事朱宁因乐视网相关信息披露违法行为被处警告，并处 3 万元罚
资产
款。
况良好，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在受到证券交易
承诺主体 承诺类型 主要内容
所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，也不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法
承担相应的法律责任。
束之日起 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主
体之间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月
期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则本公司通过本次交易
获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
魏桥铝电 增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在
上市公司拥有权益的股份。
关于股份锁 4、如上述股份锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符
定的承诺函 的，本公司同意按照相关法律法规及监管部门的监管要求进行相
应调整。
嘉 汇 投 1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结
资、东方 束之日起 12 个月内不得转让。
资管、中 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而
信金融资 增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。
产、聚信 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
天昂、宁 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
波信铝、 调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在
济 南 宏 上市公司拥有权益的股份。
泰、君岳 4、如上述股份锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符
投资、天 的，本公司同意按照相关法律法规及监管部门的监管要求进行相
铖锌铖 应调整。
（以下简称“标的资产”），完整拥有标的资产的所有权，标的
魏 桥 铝 资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷；本公司所持有的标
电、嘉汇 的公司股权已履行对应的全部实缴出资义务，不存在出资不实、
投资、东 虚假出资、抽逃出资、逾期出资等违反股东应承担的义务和责任
方资管、 的行为。
中信金融 2、标的资产不存在任何质押、抵押等担保情形或设置第三方权利
关于标的资
资产、聚 的情形，也不存在查封、冻结等其他权利受限的情形，不存在信
产权属状况
信天昂、 托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺、安
的承诺函
宁 波 信 排或其他情形。
铝、济南 3、本公司承诺不存在以标的资产为争议对象或标的的诉讼、仲裁
宏泰、君 或其他纠纷，亦不存在可能导致本公司持有的标的资产被司法机
岳投资、 关或行政机关查封、冻结或禁止、限制转让的未决或潜在诉讼、
天铖锌铖 仲裁及其他行政或司法程序，标的资产权属转移不存在法律障碍；
本公司保证将根据相关法律法规及本次交易文件的约定及时办理
标的资产的权属变更手续。
承诺主体 承诺类型 主要内容
本公司保证上述内容真实、准确、完整；如因上述承诺存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
魏 桥 铝 1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信
电、嘉汇 息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，
投资、东 尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
方资管、 2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，
关于本次交
中信金融 履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信
易采取的保
资产、聚 息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公
密措施及保
信天昂、 司股票。
密制度的说
宁 波 信 3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要
明
铝、济南 求进行内幕信息知情人登记。
宏泰、君 综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，
岳投资、 制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，
天铖锌铖 严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
本次交易完成后，本公司在作为上市公司控股股东期间，将保持
上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性：
（1）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控
制的其他企业之间保持独立；
（2）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取
薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以
外的其他行政职务。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整
的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其
他企业占用的情形；
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业
的债务违规提供担保。
关于保持上
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
魏桥铝电 市公司独立
具有规范、独立的财务会计制度；
性的承诺
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的
其他企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企
业等关联方兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制
的其他企业不干预上市公司的资金使用。
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、内部经营管理
机构，依法独立行使职权，与本公司及本公司控制的其他企业不
产生机构混同。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
承诺主体 承诺类型 主要内容
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业将根据相关法律、法规
及规范性文件的相关规定和要求，尽量减少和规范与上市公司之
间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及
规范性文件和公司章程的规定履行审批决策程序及信息披露义
务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、
利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法
权益。
本公司对因未履行上述承诺而给上市公司造成的实际损失依法承
担赔偿责任。
司及本公司控制的其他企业将根据相关法律、法规及规范性文件
的规定和要求，尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易；在
关于减少和 进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
魏桥铝电 规范关联交 允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司
易的承诺函 章程的规定履行审批决策程序及信息披露义务；保证不利用关联
交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联
交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
资料、文件及信息均真实、准确、完整，该等资料副本或复印件
与其正本资料或原件一致，所提供的文件、材料上的签署、印章
均是真实的，该等文件的签署已经合法有效授权，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供 2、本公司保证为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供、
信息真实 披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
性、准确性 误导性陈述或者重大遗漏。
和完整性的 3、在本次交易期间，本公司保证按照相关法律法规、中国证监会
承诺函 和深圳证券交易所的有关规定，及时提供本次交易所需的资料和
信息，并保证该等资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存
标的公司 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证严格履行上述承诺，如因提供的资料、信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失
的，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于不存在 企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重
不得参与任 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《深圳证券交
何上市公司 易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》规定的不得
重大资产重 参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交
组情形的承 易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
诺函 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺主体 承诺类型 主要内容
的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次
交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，也不存在被其他有权部门调查等情形。
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在
重大违法行为；亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
关于合法合
裁的情形。
规及诚信情
况的承诺函
三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺，也不存在被证券交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情
形。
本公司确认上述声明属实，如违反上述承诺给上市公司或投资者
造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
五、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东山东宏桥已出具《关于对本次交易期间无股份减持计划的
承诺函》，主要内容如下：“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，
本公司承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述
期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前
述安排进行。2、若本公司违反上述承诺给上市公司或其他投资者造成损失的，
本公司将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于对本次交易期间无股份减
持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本次交易预案披露之日起至实施完
毕期间，本人承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；
上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵
照前述安排进行。2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东山东宏桥已原则性同意上市公司实施本次重组。
七、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则第
市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关
法律、法规的要求，及时、准确、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确、完整地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合
规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市
公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过，
相关议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意
的审核意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公
正的原则，严格按照法律法规以及公司制度进行决策审批。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市
公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过。根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的
投票情况将单独统计并予以披露。
八、待补充披露的信息提示
本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投
资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告
为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书
中予以披露。本次发行股份购买资产的交易对价尚未确定，上市公司发行股份的
具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各
方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而被暂停、中止或取消的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致
意见，则本次交易存在被取消的风险。
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从
而导致被取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
审议通过本次交易正式方案的相关议案；
批准手续（如需）；
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者注意
投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以
符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金
额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值
为依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会、
上市公司股东大会审议等程序。本次交易方案存在调整或变更的可能。若因包括
但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较
本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险
铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关。近年来
铝行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政
策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。
（二）主要原材料价格波动风险
标的公司从事生产经营的主要原材料为铝土矿、阳极炭块、电力等。受宏观
经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，铝土矿、阳极炭块、电力等生产
资料价格波动风险很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对标的公司经营业绩
产生较大影响。
（三）产品价格波动风险
宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格
的波动等因素均可能引起电解铝产品的价格变化。电解铝行业属于周期性行业，
受市场供求关系影响，铝产品市场价格存在剧烈波动或下滑风险，对标的公司业
务有一定的影响。
（四）部分电解铝产能转移进度不及预期的风险
标的公司拥有 645.90 万吨电解铝年产能。为了积极响应国家的“双碳”战
略，推动绿色铝全产业链的发展，充分利用云南丰富的绿色水电资源，标的公司
正在将部分电解铝产能转移至云南。截至本预案签署日，标的公司在云南已投产
约 150 万吨产能。若后续产能转移进度不及预期，将对标的公司带来一定影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周
期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风
险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分
的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然
灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影
响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列支持政策，鼓励企业通过并购
重组等手段推动行业整合与产业升级，提升上市公司质量。2024 年 2 月，中国
证监会召开座谈会，强调上市公司要充分利用并购重组工具，抓住机遇注入优质
资产，通过高质量发展提升投资价值。2024 年 3 月，中国证监会发布了《关于
加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步支持上市公司通过并购重组提升投
资价值，并提出多项措施激活并购重组市场。政策鼓励上市公司灵活运用股份、
现金、定向可转债等多种方式实施并购重组，推动优质资产的注入。2024 年 4
月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，
强调要通过并购重组、股权激励等方式提升上市公司发展质量，并加大并购重组
改革力度，推动市场活跃。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供了良好政
策环境，进一步提升并购重组市场潜力。
见》，明确鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上
下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。在此背景下，产业并购成为并
购重组市场主旋律之一，上市公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上
市公司质量为目的，综合运用并购重组等方式聚焦主业开展产业链上下游的并购
整合，提升产业协同效应，并购重组市场产业整合逻辑凸显。本次交易有助于上
市公司形成集氧化铝、电解铝及铝深加工的全产业链，合理提升铝产业集中度，
发挥产业一体化优势，实现铝产业链的绿色低碳转型升级。
铝行业作为国家关键基础产业，其核心产品原铝广泛应用于电力、新能源汽
车、建筑等领域，实现轻量化和成本节约，并逐步替代钢、木材、铜等。国内电
解铝产能上限因政策因素被限定在 4,500 万吨/年左右，2023 年，中国原铝消费
量达 4,284 万吨，同比增长 4.3%，占全球 61.1%；电解铝产能 4,443 万吨，产量
业对经济贡献显著，尤其在高质量发展和城镇化进程中，不断推动技术进步和环
保升级。近年来，铝加工行业保持稳定增长，出口潜力强劲，新能源汽车、光伏
发电、消费电子引领行业发展，尤其汽车行业成为支柱产业，政策支持持续。随
着科技进步，铝在汽车轻量化中作用凸显，行业竞争力增强，尤其是在智能化生
产和大飞机制造方面。此外，铝行业企业积极响应“双碳”目标，推进绿色低碳
转型，提升再生原料利用率及绿电铝资源布局，提高清洁能源在产品生产中的使
用比例，促进行业可持续发展。
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司主要从事铝加工业务，业务构成及盈利增长点较为单
一，业务受国内终端需求景气度影响较大，最近一年及一期净利润为负。日益激
烈的市场竞争下，上市公司业绩增长面临客观瓶颈，市场竞争能力相对较弱，亟
需通过并购重组实现转型升级。本次交易完成后，上市公司在产品品类、生产规
模、技术水平、人才储备等方面将迎来全方位提升，总资产、净资产、营业收入
及净利润等关键财务指标将实现显著增长，总资产及收入规模突破千亿元，跻身
全球特大型铝业生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一，大幅增强
自身的盈利能力和市场竞争力。
标的公司是全球领先的铝产品制造商，全球最大的电解铝生产商之一，业务
涵盖了氧化铝、电解铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产能 645.90
万吨，氧化铝年产能 1,750 万吨，产能优势明显。标的公司积极响应国家绿色发
展战略，拥有全球领先的 600kA 特大型预焙阳极电解槽技术。与此同时，标的
公司充分运用水电、风电、光伏等清洁能源，并逐步转移部分产能至云南省内，
致力于构建以水电和光伏为核心的绿色能源体系，旨在打造一个环保、可持续的
绿色铝产业。
本次收购是上市公司在铝行业发展的关键一步，标志着公司在铝产业链中的
重要扩张。本次交易完成后，上市公司将充分整合存量电解铝产能，同时将优质
上游产业资源注入上市公司，从单一的铝加工业务供应商快速成长为涵盖氧化铝、
电解铝及铝深加工的全产业链龙头上市公司。本次交易有助于上市公司牢牢把握
国家大力推进供给侧结构性改革和新质生产力发展的政策机遇，聚焦主营业务，
优化资源配置，增强自身核心竞争力和可持续发展能力，进一步巩固行业领先地
位。
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入其合并报表范围，
加强铝资产内部整合，充分理顺铝行业资源，有效降低上市公司关联交易比例。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人作出的关于解决同业竞争问题
的承诺得到切实履行。本次交易有助于提升上市公司整体价值，实现上市公司股
东利益最大化。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买魏桥铝电、嘉汇投资、东
方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖
持有的标的公司 100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资
子公司。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、
上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会 2025 年第一次临
时会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.79 6.24
前 60 个交易日 7.13 5.71
前 120 个交易日 6.67 5.34
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.34 元/股，为
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%（保留两位小数并向上取
整），符合《重组管理办法》规定。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（三）发行数量
本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行
价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交
易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中
国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
发行股份数量随之调整。
（四）锁定期
魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电
通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。除魏桥铝电外的交
易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
山东宏桥在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完
毕之日起 18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的
除外。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
（五）过渡期损益安排
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的
审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产
过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商安排。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股
份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值
及定价尚未确定。
本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上
市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将
在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一为魏桥铝电，系上市公司控股股东山
东宏桥的全资子公司。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回
避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为山东宏桥。2022 年
的实际控制人从张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。本次权
益变动为遗产继承，不构成公司控制权变更。最近 36 个月内上市公司不存在控
制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的支付方式
上市公司以发行股份的方式购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融
资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖持有的标的公司
发行股份情况”。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产的交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方
协商确定。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
审议通过本次交易正式方案的相关议案；
批准手续（如需）；
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 山东宏创铝业控股股份有限公司
英文名称 Shandong Hontron Aluminum Industry Holding Company Limited
成立日期 2000 年 8 月 11 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002379
股票简称 宏创控股
注册资本 113,637.3753 万元
法定代表人 杨丛森
注册地址 山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北
办公地址 山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北
联系电话 0543-7026777
联系传真 0543-7026777
电子邮箱 limin@hontron.com
公司网站 http://www.hontron.com
统一社会信用代码 91371600724984340K
二、前十大股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 持有人名称 持有数量（股） 持股比例
上海久期投资有限公司-久期骐骥 4 号私募证券
投资基金
序号 持有人名称 持有数量（股） 持股比例
合计 391,839,730 34.49%
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为山东宏桥，山东宏桥持有上市公司
股票数量为 261,096,605 股，占总股本的比例为 22.98%，山东宏桥具体情况如下：
公司名称 山东宏桥新型材料有限公司
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
统一社会信用代码 913716006138582965
成立日期 1994 年 7 月 27 日
注册资本 1,175,933.30091 万元
法定代表人 张波
注册地址 山东省邹平县经济开发区会仙一路
一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料销
售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
宏桥投资（香港）有限公司持股 94.52%、山东轻金材料科技有限公司
股权结构
持股 4.04%、建信金融资产投资有限公司持股 1.44%
（二）实际控制人情况
山东宏桥为上市公司控股股东，张波先生、张红霞女士及张艳红女士为上市
公司实际控制人。截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
张波 张红霞 张艳红
士平环球控股有限公司
（BVI）
士平兴旺私人信托公司
（开曼群岛）
中国宏桥控股有限公司
（BVI）
(开曼群岛)
中国宏桥投资有限公司
（BVI）
宏桥投资(香港)有限公司
山东轻金材料科技有限公司 山东宏桥新型材料有限公司
山东宏创铝业控股股份有限
公司
注：士平环球控股（自 2022 年 7 月 7 日起由张波先生、张红霞女士及张艳红女士合计持有
平信托公司设立士平兴旺信托，信托财产为中国宏桥控股有限公司 100%股权。中国宏桥控
股有限公司间接控制公司控股股东山东宏桥，山东宏桥持有公司股份 261,096,605 股，占公
司股份总数的 22.98%。士平兴旺信托的委托人、保护人为士平环球控股，受托人为士平信
托公司，受益人为士平环球控股以及张氏家族其它家庭成员，下同。
四、最近 36 个月控制权变动情况
最近 36 个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为山东宏桥。2022 年
张波先生、张红霞女士及张艳红女士作为张士平先生的继承人继承士平环球控股
有限公司 100%股权。本次继承相关手续办理完毕后，张波先生、张红霞女士及
张艳红女士签有《一致行动协议》通过山东宏桥间接控制上市公司 22.98%股权，
上市公司实际控制人由张士平先生变更为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。
本次权益变动为遗产继承，不构成公司控制权变更。最近 36 个月内上市公司不
存在控制权变更的情形。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未实施过重大资产重组行为。
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东将由山东宏桥变更为魏桥铝电，魏桥
铝电系山东宏桥的全资子公司，因此本次交易后上市公司的实际控制人不会发生
变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
七、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
宏创控股为一家综合性的铝加工企业，营业范围涵盖铝板带箔的研发、生产
与销售，主要产品为铝板带和铝箔，其中铝板带包括铸轧卷和冷轧卷，铝箔包括
家用箔、容器箔、药用铝箔、装饰箔等，广泛应用于食品和医药包装、建筑装饰
等多个领域。
（二）最近两年一期主要财务指标
上市公司 2022 年 12 月 31 日/2022 年度、2023 年 12 月 31 日/2023 年度、2024
年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 333,789.51 298,204.19 259,532.41
负债总额 136,014.71 95,316.09 120,750.61
所有者权益 197,774.80 202,888.10 138,781.80
归属于上市公司股东的权
益
注：2022 年、2023 年财务数据已经审计，2024 年 9 月 30 日财务数据未经审计，下同。
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 255,895.31 268,727.57 352,926.99
营业利润 -4,807.00 -14,107.66 1,506.96
利润总额 -4,731.75 -14,106.15 1,398.18
净利润 -5,113.30 -14,522.23 2,284.27
归属于上市公司股东的净利润 -5,113.30 -14,522.23 2,284.27
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,410.29 -21,612.10 32,811.03
投资活动产生的现金流量净额 653.66 -45,576.83 -9,185.52
筹资活动产生的现金流量净额 7,696.31 58,186.77 -10,521.83
现金及现金等价物净增加额 11,124.48 -8,650.68 13,980.54
项目 2023 年末/2023 年度 2022 年末/2022 年度
/2024 年 1-9 月
资产负债率（%） 40.75 31.96 46.53
销售毛利率（%） 2.08 0.97 5.75
基本每股收益（元/股） -0.05 -0.14 0.02
八、上市公司合法合规情况说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证监会立案调查的情
形；亦不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责的情形；最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近十二
个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺的情况；除已披露的情况外，不存在被中国证监会及派出机构采取行政监
管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
截至本预案签署日，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可的情形。上市公司最近三年内不存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。上市公司控股股东、实际控制人最近三
年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信
金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖。
一、魏桥铝电
（一）基本情况
企业名称 山东魏桥铝电有限公司
注册地址 山东省邹平县经济开发区工业六路
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,300,000万元
统一社会信用代码 9137160074568737XQ
法定代表人 张波
成立时间 2002年12月25日
营业期限 2002年12月25日至无固定期限
生产热电（仅限于本企业使用），粉煤灰及粉煤灰空心砌砖、彩色
高强铺地砖；铝矿砂（铝矾土）贸易及加工；粉煤灰综合利用生产
经营范围 氧化铝及氧化铝销售；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的加工及
销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，魏桥铝电为山东宏桥的全资子公司，具体情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
合计 1,300,000.00 100.00%
截至本预案签署日，魏桥铝电的股权控制关系结构图如下：
张波 张红霞 张艳红
士平环球控股有限公司
（BVI）
士平兴旺私人信托公司
（开曼群岛）
中国宏桥控股有限公司
（BVI）
(开曼群岛)
中国宏桥投资有限公司
（BVI）
宏桥投资(香港)有限公司
山东轻金材料科技有限公司 山东宏桥新型材料有限公司
山东魏桥铝电有限公司
二、嘉汇投资
（一）基本情况
企业名称 济南嘉汇投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 山东省济南市莱芜区茶业口镇吉山社区办公室二楼201室
企业类型 有限合伙企业
出资额 53,100万元
统一社会信用代码 91370116MAD5QHA4XU
执行事务合伙人 北京山高君泰私募基金管理有限责任公司
成立时间 2023-12-11
营业期限 2023-12-11至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创
业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，嘉汇投资的产权控制关系情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
山东齐交二期基础设施股权投资合伙企业
（有限合伙）
山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限
合伙）
合计 53,100.00 100.00%
截至本预案签署日，嘉汇投资的产权控制关系结构图如下：
三、东方资管
（一）基本情况
企业名称 中国东方资产管理股份有限公司
注册地址 北京市西城区阜成门内大街410号
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本 6,824,278.63万元
统一社会信用代码 911100007109254543
法定代表人 王占峰
成立时间 1999-10-27
营业期限 1999-10-27至无固定期限
收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和
处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；
买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商
业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资
经营范围 产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清
算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批
准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，东方资管的产权控制关系情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
合计 6,824,278.63 100.00%
截至本预案签署日，东方资管的产权控制关系结构图如下：
四、中信金融资产
（一）基本情况
企业名称 中国中信金融资产管理股份有限公司
注册地址 北京市西城区金融大街8号
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 8,024,667.9047万元
统一社会信用代码 911100007109255774
法定代表人 刘正均
成立时间 1999-11-01
营业期限 1999-11-01至无固定期限
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行
管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处
置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它
金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理
经营范围 咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金
融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其
他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系
截至 2024 年 6 月 30 日，中信金融资产的主要股东情况如下：
序
股东名称 持股比例
号
截至 2024 年 6 月 30 日，中信金融资产的股权控制关系结构图如下：
五、聚信天昂
（一）基本情况
企业名称 天津聚信天昂股权投资合伙企业（有限合伙）
天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦2-1204（天津信隆商
主要经营场所
务秘书有限公司托管第0851号）
企业类型 有限合伙企业
出资额 306,000万元
统一社会信用代码 91120116MA82437M8J
执行事务合伙人 中信聚信（北京）资本管理有限公司
成立时间 2023-02-28
营业期限 2023-02-28至无固定期限
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，聚信天昂的产权控制关系情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
合计 306,000.00 100.00%
截至本预案签署日，聚信天昂的产权控制关系结构图如下：
六、宁波信铝
（一）基本信息
企业名称 宁波信铝企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路111号东楼A1616-6室
企业类型 有限合伙企业
出资额 40,005万元
统一社会信用代码 91330206MAD8405449
执行事务合伙人 宁波信昶企业管理有限公司
成立时间 2023-12-21
营业期限 2023-12-21至9999-09-09
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，宁波信铝的产权控制关系如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
合计 40,005.00 100.00%
截至本预案签署日，宁波信铝的产权控制关系结构图如下：
七、济南宏泰
（一）基本信息
企业名称 济南宏泰投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 山东省济南市莱芜区茶业口镇吉山社区办公室二楼205室
企业类型 有限合伙企业
出资额 30,200万元
统一社会信用代码 91370116MAD8U45JXY
执行事务合伙人 北京山高君泰私募基金管理有限责任公司
成立时间 2023-12-20
营业期限 2023-12-20至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创
业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，济南宏泰的产权控制关系如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
合计 30,200.00 100.00%
截至本预案签署日，济南宏泰的产权控制结构图如下：
八、君岳投资
（一）基本信息
企业名称 济南君岳投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 山东省济南市莱芜区茶业口镇吉山社区办公室二楼203
企业类型 有限合伙企业
出资额 20,200万元
统一社会信用代码 91370116MAD5XAFR94
执行事务合伙人 北京山高君泰私募基金管理有限责任公司
成立时间 2023-11-29
营业期限 2023-11-29至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
经营范围 记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；创
业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，君岳投资的产权控制关系如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
合计 20,200.00 100.00%
截至本预案签署日，君岳投资的产权控制关系结构图如下：
九、天铖锌铖
（一）基本信息
企业名称 天铖锌铖一期（温州）创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省温州市瓯海区温州大道1707号亨哈大厦701室-96号
企业类型 有限合伙企业
出资额 10,000万元
统一社会信用代码 91330304MACTPRT26W
执行事务合伙人 玖钺私募股权基金管理（北京）有限公司
成立时间 2023-08-24
营业期限 2023-08-24至9999-09-09
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权
投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
经营范围
完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案签署日，天铖锌铖的产权控制关系如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
合计 10,000.00 100.00%
截至本预案签署日，天铖锌铖的产权控制结构图如下：
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为宏拓实业 100%股权，标的公司的基本情况如下：
一、基本情况
企业名称 山东宏拓实业有限公司
注册地址 山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 787,032.5万元
统一社会信用代码 91371626MA3CLRU104
法定代表人 张波
成立时间 2016年11月17日
营业期限 2016年11月17日至无固定期限
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；
有色金属压延加工；建筑砌块制造；建筑砌块销售；砖瓦销售；新
经营范围 材料技术研发；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；企业
管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；金属矿
石销售；矿物洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
二、股权控制关系
截至本预案签署日，魏桥铝电持有标的公司 95.295%股权。标的公司的控股
股东为魏桥铝电，实际控制人为张波先生、张红霞女士及张艳红女士。标的公司
的股权控制关系结构图如下：
张波 张红霞 张艳红
士平环球控股有限公司
（BVI）
士平兴旺私人信托公司
（开曼群岛）
中国宏桥控股有限公司
（BVI）
(开曼群岛)
中国宏桥投资有限公司
（BVI）
宏桥投资(香港)有限公司
山东轻金材料科技有限公司 山东宏桥新型材料有限公司
君岳投资 中信金融资产 魏桥铝电 东方资管 天铖锌铖
宁波信铝 嘉汇投资 聚信天昂 济南宏泰
山东宏拓实业有限公司
三、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的公司作为全球领先的铝产品制造商和有色金属行业的领军企业，其产品
线覆盖氧化铝、电解铝及铝深加工等铝产业全链条。标的公司电解铝年产能高达
铝、电解铝及铝深加工品生产与销售于一体的大型综合铝业集团，标的公司始终
坚持绿色发展路线，积极拥抱“双碳”目标。标的公司通过采用水电、风电、太
阳能等清洁能源，并转移部分产能至云南省，充分利用当地丰富的水电资源，致
力于构建以水电、光伏等清洁能源为核心的绿色能源体系，旨在打造一个环保、
可持续的绿色铝产业。
（二）盈利模式
标的公司主要从事电解铝（电解铝液、铝锭）、氧化铝、铝合金深加工产品
的研发、生产和销售，通过销售产品获得利润。
（三）核心竞争优势
电解铝作为铝产业链中承上启下的关键环节，不仅承载着上游氧化铝生产的
价值，也连接着下游铝加工应用的需求，是整个产业链中价值最为集中的部分。
电解铝是标的公司的核心产品，标的公司在全球电解铝产量上占据领先地位，拥
有 645.90 万吨的产能，占全国 2023 年总产能 4,443 万吨的 14.53%。这一领先地
位的取得，得益于标的公司的战略定位与国家战略的紧密契合、全产业链一体化
的发展战略、对技术研发的重视以实现成本效益的优化，以及高效的管理机制。
标的公司还积极参与行业标准的制定工作，主导或参与了多项行业及国家标
准的制定，为行业的规范化发展做出了贡献；尤其在电解铝的绿色发展领域，标
的公司积极参与相关标准的制定，为行业的绿色转型发挥了关键作用。
在全产业链布局方面，标的公司通过高度协同的产业规划和资源整合，成功
构建了“氧化铝—电解铝—铝深加工”一体化铝产业链，形成了显著的抗风险能
力、成本控制能力等核心竞争力，带来了产业链协同效应和市场集聚效应等良性
循环。
标的公司在山东电解铝生产基地附近配套建设氧化铝生产设施，实现了氧化
铝与电解铝的集中生产，有效降低了物流成本，降低了中间环节的仓储成本和交
易成本，同时，氧化铝自产可以有效避免氧化铝价格波动带来的成本风险，确保
了电解铝原材料的成本控制。标的公司的氧化铝年产能达到 1,750 万吨，实现了
氧化铝权益自给率超过 100%的目标。
标的公司凭借其稳定的电解铝供应能力、优质的产品品质，吸引了下游铝加
工企业集聚，逐步形成山东和云南地区的大型铝产业生产基地，实现了铝水不落
地直接转化再生产的供应模式。其中，山东铝生产基地可辐射东部沿海、华北、
华中等区域，云南铝生产基地可辐射华南、华中等区域，实现了全国范围内市场
覆盖效应，铝生产基地的不断发展，进一步强化标的公司在铝行业中的市场地位
和竞争优势。
有色金属行业的发展高度依赖资源的获取与利用。标的公司特别强调在原料
端的战略布局和供应链的稳定性。标的公司控股股东在铝产业的布局优势，不仅
体现在其全球领先的一体化产业链布局上，还体现在对海外资源的前瞻性投资上。
标的公司控股股东通过参股海外项目，如在几内亚的投资，确保了标的公司在铝
土矿方面的稳定供应。
标的公司重视电解铝生产技术的研发和应用，拥有多项专利，涵盖工艺优化、
能耗降低、环保减排等多个领域。标的公司于 2014 年成功研发并建成了全球首
条产业化运行的 600kA 特大型电解铝生产线，荣获 2016 年度中国有色金属工业
科学技术奖一等奖，至今仍是全球最大的投入产业化应用的 600kA 超大容量铝
电解槽生产系列，具备多项世界领先技术，实现了全球最低的吨铝能耗之一。通
过技术创新，标的公司在降低生产成本的同时，成为行业内首家完成超低排放改
造的电解铝企业，颗粒物和二氧化硫排放分别控制在 2 毫克/立方米和 15 毫克/
立方米左右，优于生态环境部制定的超低排放标准，确立了公司在绿色环保领域
的领先地位。2023 年，标的公司“铝电解一体化铜炭复合阴极技术开发及应用”
项目通过了专家评审，铝电解一体化铜炭复合阴极技术是目前全球铝电解领域一
项全新的迭代技术，在节能、降碳、延寿和环保方面成效明显，获得有色金属协
会认证及山东好成果等奖项。
标的公司通过实施一系列项目改造，显著提升了生产效率、智能化水平和产
品质量控制能力。标的公司基于电解铝生产线的持续技术革新，2016 年、2019
年、2020 年被国家工信部评为电解铝行业唯一的能效领跑者，下属电解铝智能
工厂项目入选国家工信部卓越级智能工厂（第一批）项目公示名单；氧化铝方面，
标的公司入选 2023 年氧化铝行业能效领跑者、2024 年省级重点行业能效领跑者
名单；标的公司铝生产基地也因其在制造业高端化、智能化、绿色化转型升级方
面的实践，被评选为 2024 年度“新质生产力发展优秀案例”。此外，标的公司
的智慧铝电解智能制造工厂也荣登工信部发布的智能制造示范工厂名单。通过将
绿色制造与智能技术相结合，标的公司实现了资源利用率的提高和产业链的全方
位升级，2023 年 2 月，标的公司的铝加工工厂被工信部列入绿色制造名单，成
为国家级绿色工厂，标志着标的公司在绿色低碳发展和高质量制造方面取得了双
重突破。
此外，标的公司积极响应国家“双碳”战略，充分利用云南省丰富的水电资
源，已在云南投产约 150 万吨电解铝产能，并计划进一步转移更多产能，加快绿
色低碳化进程。在云南领建的绿色铝创新产业园，涵盖了从电解铝到铝深加工的
全产业链，坚持生态环保原则，采用最先进的生产工艺，并逐步构建以水电和光
伏为主要能源的绿色运营模式，目标是成为以绿色铝产品为主的产业领导者。
四、主要财务数据
标的公司最近两年的主要未经审计财务数据（合并口径）如下：
单位：亿元
项目 2024 年度/2024 年 12 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,139.50 1,006.41
净资产 486.16 435.90
营业收入 1,499.09 1,291.40
净利润 202.62 74.44
注：截至本预案签署日，标的公司的相关审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报
告书中予以披露。
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，标的公司预估值及
交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合
《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商确定。
第六节 本次交易发行股份情况
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资
管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖持有
的标的公司 100%股权。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的
最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。
一、发行股份的种类和面值
上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
二、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会 2025 年第一次临
时会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.79 6.24
前 60 个交易日 7.13 5.71
前 120 个交易日 6.67 5.34
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.34 元/股，为
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%（保留两位小数并向上取
整），符合《重组管理办法》规定。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
三、发行数量
本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行
价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分计入资本公积。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市
公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
四、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
五、锁定期
魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则魏桥铝电
通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。除魏桥铝电外的交
易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
山东宏桥在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完
毕之日起 18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的
除外。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期的安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
六、过渡期损益安排
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的
审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产
过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协议正式约
定。
七、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份
购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
第七节 风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而被暂停、中止或取消的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致
意见，则本次交易存在被取消的风险。
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从
而导致被取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
审议通过本次交易正式方案的相关议案；
批准手续（如需）；
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者注意
投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以
符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金
额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值
为依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会、
上市公司股东大会审议等程序。本次交易方案存在调整或变更的可能。若因包括
但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较
本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险
铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关。近年来
铝行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政
策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。
（二）主要原材料价格波动风险
标的公司从事生产经营的主要原材料为铝土矿、阳极炭块、电力等。受宏观
经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，铝土矿、阳极炭块、电力等生产
资料价格波动风险很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对标的公司经营业绩
产生较大影响。
（三）产品价格波动风险
宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格
的波动等因素均可能引起电解铝产品的价格变化。电解铝行业属于周期性行业，
受市场供求关系影响，铝产品市场价格存在剧烈波动或下滑风险，对标的公司业
务有一定的影响。
（四）部分电解铝产能转移进度不及预期的风险
标的公司拥有 645.90 万吨电解铝年产能。为了积极响应国家的“双碳”战
略，推动绿色铝全产业链的发展，充分利用云南丰富的绿色水电资源，标的公司
正在将部分电解铝产能转移至云南。截至本预案签署日，标的公司在云南已投产
约 150 万吨产能。若后续产能转移进度不及预期，将对标的公司带来一定影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周
期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风
险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分
的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。宏观经济、自然
灾害、法律政策以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影
响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的
范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范
围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。”
截至本预案签署日，公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易相
关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上
市公司及中小股东的利益。
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司股票于 2024 年 12 月 23 日开市时起停牌，2024 年 12 月 20 日为本次停
牌前 1 个交易日，本次交易公告停牌前连续 20 个交易日内（即 2024 年 11 月 22
日至 2024 年 12 月 20 日期间）股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数
波动情况的自查情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024年11月22日） （2024年12月20日）
宏创控股（元/股） 6.74 8.97 33.09%
深证综合指数（399106.SZ） 1,966.91 2,041.89 3.81%
证监会有色金属行业指数
（883129.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 29.27%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 35.15%
公司股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 33.09%，剔除同期大盘因素
后的累计涨幅为 29.27%，剔除同期同行业板块因素影响后的累计涨幅为 35.15%。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相
关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情
人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申
请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知
情人名单上报深圳证券交易所。鉴于本次交易事项首次披露前 20 个交易日期间，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后公司股价累计涨幅超过 20%，公司已在
“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易被暂停、
中止或取消的风险”中进行风险提示。
四、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东山东宏桥已出具《关于对本次交易期间无股份减持计划的
承诺函》，主要内容如下：“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，
本公司承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述
期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前
述安排进行。2、若本公司违反上述承诺给上市公司或其他投资者造成损失的，
本公司将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于对本次交易期间无股份减
持计划的承诺函》，主要内容如下：“1、自本次交易预案披露之日起至实施完
毕期间，本人承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；
上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵
照前述安排进行。2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东山东宏桥已原则性同意上市公司实施本次重组。
六、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则第
市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关
法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合
规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市
公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对
于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。在董事会审议本次交易相关议案时，由非关联董事表决通过，
相关议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意
的审核意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公
正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市
公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过。根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内也不存在因与任何上市公
司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
第九节 独立董事的意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》等相关法律法规、规范性文件的规定，在提交公司第六届董事会 2025 年第
一次临时会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审
议，并形成审核意见如下：
一、公司拟发行股份购买宏拓实业 100%股权的方案符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定，本次交易方案合理、具备可操作
性，本次交易有利于完善公司的业务结构，提高公司的盈利能力与可持续发展能
力，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
二、根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易
预计构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市，不会导致公司实际控制人发
生变化。
三、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易各方协商后确定，所涉及的标
的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、公司就本次交易编制的《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案》及摘要、公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股
份购买资产协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定。
五、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义
务，所履行的程序和信息披露义务符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公
司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
六、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及
获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《山东宏创铝业控
股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要中作出重大风险提示。
七、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交
易的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行
审核并发表意见。
综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司就本次交易的整体安
排，并同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回
避表决。
第十节 全体董事、监事和高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作
尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审
计、评估机构进行审计和评估，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。
全体董事签字：
杨丛森 张 伟 刘兴海
肖 萧 孙 楠 刘剑文
胡 毅
山东宏创铝业控股股份有限公司
年 月 日
二、上市公司及全体监事声明
本公司及全体监事承诺《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作
尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审
计、评估机构进行审计和评估，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。
全体监事签字：
朱士超 吴丽香 马震华
山东宏创铝业控股股份有限公司
年 月 日
三、上市公司及全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。与本次交易相关的审计、
评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规
要求的审计、评估机构进行审计和评估，经审计的财务数据、资产评估结果将在
重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用
的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签字：
张 伟 刘兴海 肖 萧
山东宏创铝业控股股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》之盖章页）
山东宏创铝业控股股份有限公司
年 月 日
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